票据不计息。您将在规定的到期日（预计为2027年8月19日）就票据获得的支付金额是基于自交易日（预计为2024年8月15日）至确定日（预计为2027年8月16日）（包括该日）计量的标普 500 ®指数的表现，除非已发生障碍事件。

如果在测量期间的任何一天，即从但不包括交易日到并包括确定日的期间，指数的收盘水平较初始指数水平的最大收益增加或减少超过30%，则将发生障碍事件。初始指数水平将在交易日设定，并将是日内水平或指数在交易日的收盘水平。

如果在测量期间的任何时候发生了障碍事件，你的票据的回报将是正的，到期时，你的票据的每1000美元面值金额（代表15%的回报）将获得1150美元，而不管最终指数水平如何（这是确定日期的收盘指数水平）。在测量期间的任何时间点都可能发生障碍事件；但是，在到期之前，您的票据的每1,000美元面值金额将不会收到1,150美元，无论最终指数水平如何，您都将收到这样的金额。

如果没有发生障碍事件，您的票据的收益将为零或正，并将等于指数收益的绝对值，即最终指数水平较初始指数水平的增减。比如指数收益为-10 %或者+ 10%，你的收益就是+ 10%。

在到期时，对于每1000美元的票面金额，（a）如果发生了障碍事件，您将获得1150美元；（b）如果未发生障碍事件，您将获得（i）1000美元加上（ii）1000美元乘以指数回报绝对值（不低于1000美元且不超过1300美元）。如果最终指数水平较初始指数水平的涨幅超过最大收益，您将只获得1150美元。

在二级市场购买这些票据的人应确定是否已经发生了障碍事件。障碍事件的发生可能会对这些票据的二级市场交易价格和票据持有人在到期时将获得的金额产生重大影响。见PS-4页。

到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-11页。

在交易日期设定票据条款时，贵国票据的估计价值预计在每1000美元面值925美元至965美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下页。

*有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见PS-21页的“补充分配计划；利益冲突”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

关于你们的招股说明书

这些票据是GS Finance Corp. F系列计划中期票据的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下文所列的随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读：

本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛集团”（我们的母公司）仅指高盛，不包括其子公司或关联公司，提及“高盛高盛，Inc.”是指连同其合并的子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

投资主题

对于以下投资者：

如果在测量期间的任何一天，指数的收盘水平（i）下降到初始指数水平的70%以下的较低障碍或（ii）上升到初始指数水平的130%以上的较高障碍，则将发生障碍事件。

二级市场购买者的考虑因素

在二级市场购买这些票据的人应确定是否已经发生了障碍事件。障碍事件的发生可能会影响这些票据在二级市场购买后的二级市场交易价格以及二级市场购买者在到期时将获得的金额。为了确定是否发生了障碍事件，您应该确定，在交易日期后一天到您购买之日的任何日期，该指数的收盘水平是否低于初始指数水平的70%或该指数的收盘水平是否大于初始指数水平的130%。某些财经网站公开了指数水平，这在确定障碍事件是否可能已经发生时会很有帮助。如果您希望在确定是否发生障碍事件方面获得帮助，请致电GS & Co.，电话：（212）902-0300。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058EKL9/US40058EKL91

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

标的：标普 500 ®指数（当前彭博代码：“SPX指数”），或任何后续标的，因其可能会按此处规定不时进行修改、更换或调整

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付与现金结算金额相等的现金金额。

现金结算金额：

初始标的水平（交易日设定）：日内水平或交易日标的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的终止或修改”中的规定进行调整

标的收益：（i）最终标的水平减去初始标的水平除以（ii）初始标的水平的商，以百分比表示

绝对基础收益：基础收益的绝对值，以百分比表示（例如，-10 %或+ 10%的基础收益将等于+ 10%的绝对基础收益）

或有回报：15%

计量期间：从但不包括交易日到并包括确定日的期间，不包括计算代理确定市场扰乱事件发生或正在持续或计算代理确定不是交易日的任何一个或多个日期。尽管有前一句的规定，如果计算代理人确定在计量期的最后一天（即确定日）发生或正在继续发生市场扰乱事件或该日不是交易日，则确定日，因此也是计量期的最后一天，将按下文“—确定日”中所述的方式顺延。

障碍事件：在测量期间的任何交易日，（i）底层的收盘水平小于较低的障碍或（ii）底层的收盘水平大于较高的障碍。

较低的障碍：初始基础水平的70%

上方屏障：初始底层水平的130%

交易日期：预期2024年8月15日

原发行日（设交易日）：预计2024年8月20日

确定日期（设定在交易日期）：预计为2027年8月16日，除非计算代理确定在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。在该事件中，确定日期将是计算代理确定市场中断事件没有发生且不在继续的下一个交易日。但是，确定日期不会推迟到晚于原定规定的到期日的日期，或者，如果原定规定的到期日不是营业日，则不晚于原定规定的到期日之后的第一个营业日

日期。如果市场中断事件在最后可能的确定日期当天发生或正在继续，或该最后可能的日期不是交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2027年8月19日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日期”中所述的确定日期被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的工作日。

收盘水平：对于任何给定交易日，标的保荐人在该交易日公布的标的或任何后续标的的正式收盘水平

交易日：标的股票全部在各自的主要证券市场开市交易、标的保荐机构开市并由标的保荐机构计算公布的交易日

后继标的：根据下文“—下文标的的终止或变更”的规定，经计算代理机构批准为后继标的的任何替代标的

基础保荐人：在任何时候，确定并公布当时有效的基础保荐人的个人或实体，包括任何继任保荐人。票据并非由基础保荐人或其任何联属公司保荐、背书、出售或推广，而基础保荐人及其联属公司对投资票据的可取性不作任何陈述。

标的股票：在任何时候，构成当时有效的标的股票，在任何增加、删除或替换生效后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是与标的相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场，或交易与标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场中，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制某一标的股票或期权或期货合约（如有）在该股票或这些合约的一级市场上与该标的或标的股票有关的交易：

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果市场扰乱事件发生或正在持续的一天，否则将是确定日期，或该天不是交易日，则确定日期将按上文“—确定日期”中所述推迟。

如果计算代理因为市场中断事件、非交易日或任何其他原因（下文“—标的的终止或修改”中所述的情况除外）确定在最后一个可能的确定日期无法获得标的的收盘水平，则计算代理仍将根据其自行决定对该日标的的水平进行的评估来确定标的的水平。

标的终止或变更：如果标的保荐机构终止发布标的，且标的保荐机构或其他任何人发布了计算代理确定与标的具有可比性并认可为后续标的的替代标的，或者计算代理指定了替代标的，则计算代理机构将参照该后续标的确定在规定的到期日的应付金额。

如果计算代理确定终止发布标的，且没有后续标的，则计算代理将通过计算代理确定的计算方法确定在规定的到期日应付的金额，该计算方法将尽可能合理地复制标的。

如果计算代理确定（i）标的、标的股票或计算标的的方法在任何时候在任何方面发生变化-包括任何增加、删除或替代以及标的或标的股票的任何重新加权或重新平衡，以及该变化是否由标的保荐人根据其现有政策或在修改这些政策后作出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因-且未以其他方式由标的保荐人根据当时现行的标的方法反映在标的水平中，或（ii）已对标的进行拆分或反向拆分，则计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的标的或其计算方法中进行此类调整，以确保标的水平，用于确定在规定的到期日应付的金额，是公平的。

计算代理将就标的作出的所有确定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

逾期本金利率：有效联邦基金利率

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明在假设所有其他变量保持不变的情况下，包括在确定日在内的计量期间的各种假设基础水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在测量期间的任何一天的基础水平将是多少，也没有人能够预测在确定日期的最终基础水平将是多少。标的物在过去一直高度波动——这意味着标的物水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了假设在原始发行日按面值购买并持有至规定到期日的发售票据的假设收益率。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能会受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-11页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定基础回报和我们将在到期时为贵方票据支付的金额的基线。我们不会这样做，直到交易日期。因此，实际的初始标的水平可能与交易日之前的标的水平有很大差异，并且可能高于或低于该日标的的的实际收盘水平。

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现，以及到期应付金额，可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关近几个时期标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与阁下购买发售票据日期之间的基础证券水平。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。中间一栏的金额代表假设的现金结算金额，以相应的假设最终标的水平为基础，假设没有发生障碍事件（即标的的收盘水平在测量期间的任何交易日均不低于下限或高于上限），并以票面百分比表示

一张纸币的金额（四舍五入到最接近的千分之一）。右栏中的金额表示假设的现金结算金额，基于相应的假设最终标的水平，假设发生障碍事件（即在计量期间的一个或多个交易日，标的的收盘水平低于较低的障碍或高于较高的障碍），并表示为票据面值的百分比（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果发生了障碍事件，最终基础水平被确定为初始基础水平的150.000%，我们将在到期时为贵公司票据交付的现金结算金额将为每1,000美元面值的贵公司票据的115.000%，如上表所示。此外，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的50.000%，我们将在到期时为贵公司票据交付的现金结算金额将为每1000美元面值的贵公司票据的115.000%，如上表所示。

例如，如果没有发生障碍事件，最终基础水平被确定为初始基础水平的90.000%，则绝对基础回报将为10.000%，我们将在到期时为贵公司票据交付的现金结算金额将为每1,000美元面值的贵公司票据的110.000%，如上表所示。然而，只有当障碍事件没有发生时，你才会从绝对基础回报中受益。因为如果在测量期间（包括确定日）的任何交易日，标的的收盘水平低于下档（初始标的水平的70.000%）或高于上档（初始标的水平的130.000%），就会发生障碍事件，如果未发生障碍事件，我们将在到期时交付的现金结算金额将被限制在每1000美元面值金额的100.000%至130.000%之间（代表收益在0.000%至30.000%之间）。因此，您将不会受益于在确定日期的最终基础水平（或衡量期间任何其他交易日的基础水平的收盘水平）高于上方障碍或低于下方障碍。事实上，在确定日的最终底层水平（或在测量期间的任何其他交易日的底层收盘水平）大于上方障碍或小于下方障碍将导致

我们将在到期时交付的现金结算金额限制为每1,000美元面值的115.000%（即或有回报15.000%）。此外，请注意，即使没有发生障碍事件，如果最终基础水平低于115.000%，但高于初始基础的85.000%，我们将在到期时交付的现金结算金额将低于每1000美元面值的115.000%（代表低于或有收益15.000%），如上表所示。

下图还显示了我们将在规定的到期日就贵公司票据支付的假设现金结算金额（以贵公司票据面值的百分比表示）的图形说明，如果最终基础水平是横轴上显示的任何假设水平。图表显示，如果在测量期间的任何时间发生障碍事件，任何假设的最终基础水平将导致票据每1000美元面值金额（横穿纵轴上的115.000%标记的水平线）的假设支付金额为115.000%。图表还显示，如果在测量期间的任何时间都没有发生障碍事件，那么介于70.000%和130.000%之间的任何假设最终基础水平（横轴上70.000%和130.000%标记之间的部分）将导致票据每1,000美元面值金额（纵轴上100.000%标记之上或之上但在纵轴上130.000%标记之上或之下的部分）的假设支付金额大于或等于100.000%，但小于或等于130.000%。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额

上面的例子假设你以票面金额购买了你的票据，并且没有调整以反映你为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-13页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

我们无法预测实际的最终基础水平或贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测在规定的到期日之前的任何时间，基础水平与贵方票据市场价值之间的关系。您将在到期时收到的实际金额和所发售票据的收益率将取决于实际的初始标的水平，我们将在交易日设定该水平，在计量期间标的物的实际收盘水平以及如上所述由计算代理确定的实际最终标的水平。此外，假设回报所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，在规定的到期日就贵方票据支付的现金金额可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

特定于您的票据的额外风险因素

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附基础补充文件第40号“特定于证券的额外风险因素”项下和随附一般条款补充文件第8999号“特定于票据的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的第40号基础补充和随附的第8999号一般条款补充中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础股票，即构成你的票据所关联的基础的股票。鉴于你的特殊情况，你应该仔细考虑提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信情况、作为担保人的高盛集团的资信情况及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在GS & Co.在票据中做市的范围内，报价将反映参考GS & Co.定价模型确定的估计价值

届时，加上或减去其当时的结构性票据类似规模交易的买卖价差（并受制于上述不断下降的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于标的的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛公司的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你的票据价值增加的潜力将受到限制

如果没有发生障碍事件，根据绝对基础收益，您的票据的每1,000美元面值的到期现金结算金额将被限制在区间低端的1,000美元和区间高端的1,300美元之间（代表区间低端的0%和区间高端的30%的回报）。如果发生了障碍事件，则每1000美元面值票据的到期现金结算金额将被限制为1150美元（代表15%的或有回报），无论基础回报如何。

只有当一个障碍事件没有发生时，你才会从绝对基础回报中受益。因为如果在计量期间（包括确定日）的任何交易日，标的的收盘水平小于下档或大于上档，就会发生障碍事件，如果没有发生障碍事件，我们将在到期时交付的现金结算金额将被限制在区间下端的100%和区间上端的130%之间（代表区间下端的收益在0%和30%之间，在区间的较高端）每1000美元面值。因此，您将不会受益于确定日期的最终基础水平（或衡量期间任何其他交易日的基础水平的收盘水平）高于上方障碍或低于下方障碍。事实上，在确定日期的最终基础水平（或衡量期间任何其他交易日的基础收盘水平）高于上一障碍或低于下一障碍，将导致我们将在到期时交付的现金结算金额被限制为每1000美元面值金额的115%（代表或有回报15%）。此外，请注意，即使没有发生障碍事件，如果最终基础水平低于初始基础水平的115%但高于85%，我们将在到期时交付的现金结算金额将低于每1,000美元面值的115%（代表低于或有回报15%）。

尽管基础水平仅有小幅变化，但您的票据收益率可能会发生显着变化

你在笔记的整个生命周期内参与底层水平的任何变化的能力将受到限制，尽管底层水平只有很小的变化，但你的笔记的回报可能会发生重大变化。如果发生障碍事件并且最终基础水平高于初始基础水平，则无论最终基础水平可能增加多少，您对票据的回报都将限于或有回报，高于初始基础水平。这意味着，虽然基础的水平增加30%不会导致障碍事件发生，但超过30%的增加将导致障碍事件发生，您在票据上的收益将仅限于或有收益。相应地，如果发生屏障事件，基础收益为正，

您的每张票据的应付金额可能比您直接投资于基础股票时的金额要少得多。

同样，如果发生障碍事件，最终基础水平低于初始基础水平，您的回报将仅限于或有回报，您将不会获得绝对基础回报的好处。这意味着，虽然底层证券的水平下降30%不会导致障碍事件发生，但超过30%的下降将导致障碍事件发生，您对票据的回报将仅限于或有回报。相应地，如果发生障碍事件，基础收益为负，您将不会获得绝对基础收益的好处。

此外，如果没有发生障碍事件，且最终基础水平低于初始基础水平，但高于初始基础水平的85%，则尽管绝对基础回报带来好处，但您的票据回报将低于或有回报。同样，如果没有发生障碍事件，且最终基础水平高于初始基础水平但低于初始基础水平的115%，您在票据上的回报将低于或有回报。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的票据应付的现金结算金额超过了您的票据的面值金额，您从您的票据上获得的整体回报也可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。

你没有股东权利或权利收取任何标的股票

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何标的股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

是否发生了屏障事件；

底层的水平；

标的收盘水平的波动——即变化的频率和幅度；

标的股票的股息率；

经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生等事件对股票市场和标的股票的普遍影响，并可能对标的收盘水平产生影响；

市场的利率和收益率；

你的笔记成熟之前剩下的时间；和

我们的信誉和高盛集团的信誉，无论是实际的还是感知的，并将我们的信用评级或高盛，Inc.的信用评级或其他信用措施的变化包括实际的或预期的上调或下调。

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

如果您以面额溢价购买您的票据，您的投资回报将低于以面额购买的票据的回报并且票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

现金结算金额不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您在规定的到期日之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据时的回报。

与税务相关的风险

您的票据将被视为债务工具，但须遵守美国联邦所得税目的或有付款债务工具的特别规则

这些票据将被视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有支付债务工具的特别规则。如果您是美国个人或应税实体，您通常需要根据票据的可比收益率为票据在其期限内的普通收入缴税，即使您在到期前不会收到我们的任何付款。这个可比收益率仅是为了计算到期前您将被征税的金额而确定的，它既不是对实际收益率的预测，也不是对实际收益率的保证。此外，您在票据出售、交换或到期时可能确认的任何收益将作为普通利息收入征税。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能会有所不同。更详细的讨论请见下文“美国联邦所得税后果的补充讨论”。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

底层

标普 500 ®指数包含500家美国经济领先行业公司的代表性样本，旨在为美国大盘股票市场提供业绩基准。

有关标的、标的保荐机构以及标的保荐机构与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第40号第S-118页的“标的— 标普 500 ®指数”。

标普 500 ®指数是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。Standard & Poor’s ®和标普 ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标；Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得使用许可，并由高盛为某些目的再许可。高盛的票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其任何关联公司均未就投资于此类票据的可取性作出任何陈述。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致贵公司在规定的到期日收到的金额大于未偿还的票据面值向贵公司提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据之前，您应查阅公开信息以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的标的水平，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在发售票据存续期内的实际表现，以及现金结算金额，可能与以下所示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年7月29日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

标普 500 ®指数历史表现

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，它仅在您出于税收目的将票据作为资本资产持有时适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

本节以经修订的1986年美国《国内税收法》、其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决为基础，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

这一小节描述了对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

如果你不是美国持有者，这一节不适用于你，你应该参考下面的“——非美国持有者”。

您的票据将被视为债务工具，但须遵守有关美国联邦所得税目的的或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，并根据下文关于固定但递延的或有付款的讨论，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建您的票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率（“可比收益率”），然后确定截至发行日a

将产生可比收益率的付款时间表。这些规则的效果是要求您根据票据的可比收益率在其期限内计入与您的票据有关的收入金额，即使您在到期之前不会收到我们的任何付款。

我们已确定这些票据的可比收益率为每年等于%，每半年复利一次，基于1,000美元的投资，预计到期付款为美元。

基于这一可比收益率，如果您是持有票据直至到期的初始持有人，并且您按日历年度缴纳税款，我们已确定您将被要求将以下金额报告为普通收入，不考虑您可能需要根据票据上的实际付款考虑的任何正面或负面调整，每年从票据：

在确定您的票据的应计利息时，您必须使用我们计算的可比收益率和预计付款时间表，除非您及时在您的美国联邦所得税申报表上披露并说明使用不同的可比收益率和预计付款时间表的理由。

除确定贵方票据的应计利息外，未向贵方提供可比收益率和预计付款时间表，我们对贵方票据的或有付款金额不作任何表示。

如果您以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据，您必须确定您为票据支付的价格与其调整后发行价格之间的差异在多大程度上可归因于对预计付款时间表的预期变化、利率变化或两者兼而有之，并据此合理分配该差异。贵公司票据的调整后发行价格将等于贵公司票据的原始发行价格加上截至贵公司购买票据时被视为在贵公司票据上应计的任何利息（根据有关或有付款债务工具的规则）。贵司票据的原始发行价格将是大量票据出售给债券行、经纪商或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织以外的其他人士的第一个价格。因此，如果您以发行价格以外的价格购买您的票据，即使您在首次发行中购买了您的票据，您也可能被要求进行上述调整。

如果贵国票据的调整后发行价格高于贵国为票据支付的价格，贵国必须作出积极调整，以增加（i）贵国本应每年应计并计入收益的利息金额，以及（ii）到期时按根据上一段分配给各利息和预计付款时间表的金额确认的普通收益金额（或减少普通损失金额）；如果贵国票据的调整后发行价格低于贵国为票据支付的价格，贵国必须作出消极调整，降低（i）您每年必须包含在收入中的利息金额，以及（ii）到期时通过根据上一段分配给每个利息和预计付款时间表的金额确认的普通收入金额（或增加普通损失金额）。分配给利息金额的调整直到每日部分利息产生之日才进行。

由于您收到的任何1099-OID表格将不会反映您以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据所导致的正面或负面调整的影响，因此我们敦促您咨询您的税务顾问，以了解是否以及如何对任何1099-OID表格上报告的金额进行调整。

您将在您的票据出售、交换或到期时确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，贵公司在票据中的调整后基础将等于贵公司为票据支付的金额，增加贵公司先前就票据应计利息的金额（根据可比收益率和贵公司票据的预计付款时间表），并分别增加或减少贵公司在以非为税务目的而确定的调整后发行价格（如随附招股说明书所述）购买票据时所需进行的任何正面或负面调整的金额。

除下文所述的某些固定但递延的或有付款外，您在票据出售、交换或到期时确认的任何收益将是普通利息收入，您在此时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就票据计入收入的利息为限，此后，资本损失。如果您是非公司持有人，您通常只能在您确认普通损失的纳税年度才能使用此类普通损失抵消您的收入，并且通常无法将此类普通损失结转或转回以抵消其他纳税年度的收入。

固定但递延的或有付款

尽管有上述规则，特别规则适用于或有付款债务工具，如果该工具上的所有剩余或有付款在该工具上的所有或有付款到期前六个月以上变得固定。这条规则将适用于您的票据，例如，如果在到期前六个月以上的日期发生障碍事件。尽管并不完全清楚，但我们认为，在这种情况下，票据的初始持有人确认一笔普通损失相当于先前在票据上应计的任何超过或有收益的利息，并停止对票据剩余部分应计利息是合理的。此后，您从随后出售票据中确认的任何收益或损失通常应被定性为资本收益或损失。

关于成为固定的或有付款的规则适用于您的笔记并不清楚，美国国税局可能会断言，对您的税务后果应该与上述不同。我们促请您就本规则适用于您的特定情况咨询您的税务顾问。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

财政部已发布规定，根据具体情况，可将被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）的已支付或视为已支付的金额全部或部分视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在票据出售、交换或到期时收到的金额，可通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对包含在基础资产中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，我们可以

如果未收到或不满意此类认证，则相应扣留（取决于您可能有权向美国国税局要求退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些Delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、后续的官方指导以及您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页“分配的补充计划”和随附的招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.将向Axio Financial LLC支付与所提供票据相关的营销工作相关的特许权费用%。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年8月20日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第40号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第40号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅在特此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第40号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载的信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息

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GS金融公司。

绝对收益触发标普 500 ®指数挂钩票据到期

担保

高盛集团

高盛 Sachs & Co. LLC