固定利率票据

笔记

该等票据为摩根士丹利的债务证券。我们在随附的招股说明书中称为“债务证券说明——固定利率债务证券”的章节和称为“票据说明”的招股说明书补充文件中描述了这些票据的基本特征，但受下文所述条款的约束并经其修改。票据的所有付款均需缴纳摩根士丹利的信用风险。

每张票据的规定本金金额和发行价格为1,000美元。这一价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值将低于发行价格。我们估计，在定价日，每张票据的价值将约为934.60美元，或在该估计的54.60美元之内。我们对定价日确定的票据价值的估计将在最终定价补充文件中列出。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与利率挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和与波动性相关的假设以及包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款，包括适用于每个付息期的利率时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本和其他因素。

MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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固定利率票据

风险因素

这些票据涉及与普通固定利率票据投资无关的风险。本节介绍与票据相关的重大风险。完整的风险因素清单请见随附的招股说明书补充说明和招股说明书。投资者应咨询其财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险以及票据根据其特定情况的适当性。

与票据投资有关的风险

↓投资者须承受我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。投资者依赖于我们在付息日和到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受制于我们的信用风险和市场对我们信誉看法的变化。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的价值产生不利影响。

丨票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，可能大大低于最初购买这些票据的金额。其中一些因素包括但不限于：（i）利率和收益率的实际或预期变化，（ii）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（iii）到期剩余时间。通常，剩余到到期的时间越长，风险敞口越贴合，票据的市场价格受前一句所述其他因素的影响就越大。这可能导致票据等证券的市场价格发生重大不利变化。根据实际或预期的利率和收益率水平，票据的市场价值预计将减少，如果您能够在到期前出售您的票据，您可能会收到大大低于发行价的100%。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值票据相关的成本，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括包含在原始发行价格中并由你们承担的发行、销售、结构和套期保值相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差，相关对冲交易的平仓成本以及其他因素。

将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本定价补充文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信誉和市场条件的变化。

丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

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固定利率票据

➤ 摩根士丹利 & Co.LLC，其为发行人的控股子公司，在定价日已确定预估值。MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。

丨发行人、其附属公司或关联机构可能会发布可能影响票据市场价值的研究报告。他们还希望对发行人在票据下的债务进行对冲。发行人或其一个或多个关联机构可能会在当前或未来发布有关利率变动的研究报告。本研究不定期修改，恕不通知您，可能会发表与购买或持有票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响票据的市场价值。此外，发行人的附属公司预期对发行人在票据项下的义务进行套期保值，即使投资者未根据票据条款或在任何二级市场交易中获得有利的投资回报，它们也可能从该预期套期保值活动中实现利润。

↓作为发行人子公司的计算代理机构将对票据进行确定。计算代理做出的这些决定中的任何一项都可能对投资者的支付产生不利影响。而且，计算代理人作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断。这些潜在的主观判断可能会对票据上支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅随附招股说明书中的“债务证券的说明——固定利率债务证券”和相关定义。

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