作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。”

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为JOBS法案规定的“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计会产生大量额外费用，并投入大量管理工作以确保合规性增加披露要求。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记普通股的转让。

除了与通过我们的普通股不时上市或交易的证券交易所或自动报价系统的设施进行的交易或交易的结算有关，我们的董事会可以自行决定，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）转让文书已提交给我们，附有与其相关的股份的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；转让文书仅涉及一类股份；转让文书已适当盖章，如果需要的话；在转让给联名持有人的情况下，拟向其转让股份的联名持有人人数不超过四人；（v）的 承认的股份没有任何以我们为受益人的留置权；或向我们支付纳斯达克资本市场可能决定应付的最高金额或我们的董事会可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。转让登记可在通过此类一份或多份报纸上的广告或电子方式发出14天通知后暂停，并在我们的董事会不时确定的时间和期限内关闭登记，但前提是转让登记在任何一年内不得暂停或关闭登记超过30天。

然而，这不太可能影响投资者在公开发售中购买的普通股的市场交易。普通股上市后，此类普通股的法定所有权这些普通股在公司股东名册中的登记细节将保留在DTC/Cede & Co.。所有与这些普通股有关的市场交易将在无需董事进行任何形式的登记的情况下进行，因为市场交易都将通过DTC系统进行。

公开披露信息的义务可能会使我们与私营公司的竞争对手相比处于劣势。

本次发行完成后，我们将成为美国的上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会给他们带来与我们公司竞争的优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的竞争对手（主要是中国私营公司）无需遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内报告公司的披露义务。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将承担在某种程度上比美国国内报告公司更宽松和更少频率的报告义务。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官无需根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕短线利润披露和回收制度的约束。

作为外国私人发行人，我们还将不受法规FD（公平披露）的要求的约束，该法规通常旨在确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍将遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的披露义务不同，因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能成为一家新兴的成长型公司长达五年，但如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果市场我们的价值 截至任何10月31日，非关联公司持有的普通股超过7亿美元 ^St在此之前，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴的成长型公司^第.我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据JOBS法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们不可撤销地选择不利用我们公司对新的或修订的会计准则的豁免，因此，将遵守与非新兴成长型公司的其他上市公司相同的新的或修订的会计准则。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、证券交易所的上市要求。我们列出了其他适用的证券规则和法规。尽管最近JOBS法案使改革成为可能，但遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”。”除其他外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司以及这些新的规则和法规将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，并且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官任职。

我们在使用首次公开募股所得款项净额方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

如果（i）我们筹集的资金超过“所得款项用途”一节中解释的目的所需的资金，或我们确定该节中规定的拟议用途不再符合我们公司的最佳利益，我们无法确定地说明我们将从首次公开募股中获得的此类净收益的特定用途。我们的管理层将在使用此类所得款项净额（包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途）方面拥有广泛的酌处权，我们可能会以股东不同意的方式支出或投资这些所得款项。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用它们之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们首次公开募股的净收益。

我们的普通股可能没有活跃、流动的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。本次发行后，我们普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票（如果有的话）。首次公开发售价格将由我们与承销商根据多种因素协商确定。首次公开募股价格可能并不代表交易市场上的现行价格。

符合未来出售条件的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量流通在外的普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于我们在公开市场上出售大量股份，或认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。本次发行后，股票将立即流通。本次发行中出售的所有股份均可自由转让，不受证券法限制或进一步登记。剩余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》下的其他豁免允许的范围内，这些股票将来可能会在未根据《证券法》注册的情况下出售。请参阅“符合未来出售条件的股票”。”

您将立即经历大量稀释。

我们股票的首次公开募股价格远高于我们普通股每股有形账面净值的备考。假设确定承诺发售完成，如果您购买本次发售的股份，您将立即从您为股份支付的每股价格中稀释约$或约%的备考每股有形账面净值。假设最大发行完成，如果您购买本次发行的股份，您将立即从您为普通股支付的每股价格中稀释约$或约%的备考每股有形账面净值。因此，如果您购买本次发行的股份，您的投资将立即被大幅稀释。见“稀释。”

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的。

根据英属维尔京群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们董事对我们的受信义务在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，其法院的决定具有说服力，但不具有约束力，在英属维尔京群岛的法庭上。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，已经有了更充分的发展和司法解释 英属维尔京群岛以外的公司法机构。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据英属维尔京群岛法律，像我们这样的英属维尔京群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们当前的组织章程大纲和章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东决议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

由于上述所有因素，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。美国。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需要。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”部分中描述的那些。此外，我们在一个非常 竞争激烈且瞬息万变的环境。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。

所得款项用途

我们估计，在扣除承销折扣、我们应付的估计发行费用和咨询费后，本次发行中出售普通股的净收益将约为$美元，基于假设的每股普通股首次公开募股价格。如果承销商全额行使超额配股权，我们估计在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为$。

我们打算在完成汇款程序后将本次发行的所得款项净额使用如下，我们已按优先顺序订购了所得款项的具体用途。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和现行业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和现行业务状况的发展而发生变化。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得款项净额分配的广泛酌情权。

本次发行的净收益必须汇往中国，然后我们才能使用这些资金来发展我们的业务。本次发行完成后，汇款程序可能需要数月时间，在汇款完成之前，我们将无法在中国使用发行所得款项。有关更多信息，请参阅“风险因素”。

股息政策

在重组之前，我们的主要经营实体江阴华瑞电器科技有限公司（“华瑞中国”）向其股东宣派并支付了3,899，853美元的现金股息。本次分红的目的是将截至2019年12月31日的累计留存收益分配给公司首次公开募股前的现有股东。

我们预计，在公司首次公开募股后，我们将保留任何收益以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产超过我们的负债总和时，如我们的账簿所示，加上我们的首都），从某种意义上说，我们必须在派息前后都有偿付能力我们将能够在日常业务过程中偿还到期的债务；并且本公司资产的可变现价值不低于我们总负债的总和，除了我们的账簿上显示的递延税款和我们的资本。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的运营子公司收到的资金。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向华瑞香港支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须至少提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需要进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有）由其董事会酌情决定。尽管法定公积金可用于增加注册资本和消除超过留存收益的未来亏损等方式。 除非清算，否则储备基金不得作为现金股息分配。我们在中国的子公司需要提取法定准备金，并且已经这样做了。

此外，根据企业所得税法及其实施细则，1月1日之后产生的股息，2008年由我们的中国子公司分配给我们的预扣税税率为10%，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少被合并。

根据现行的中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在未经国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付。遵守某些程序要求。具体而言，在现有的汇兑限制下，未经国家外汇管理局事先批准，在中国经营活动产生的现金可用于向本公司支付股息。

汇率信息

我们的财务信息以美元表示。我们中国附属公司的功能货币为中国货币人民币（「人民币」）。以人民币以外的货币计价的交易，按照交易发生日中国人民银行公布的汇率折算为人民币。以人民币以外的货币计值的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据会计准则编纂（“ASC”）主题830“外币事项”换算成美元。财务信息首先以人民币编制，然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率折算为美元。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。这 外币换算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。相关汇率如下：

除2020年6月30日、2019年12月31日和2018年的权益外，合并资产负债表余额分别折算为人民币7.0651元、人民币6.96 18元和人民币6.8755元至1.00美元。权益账户按其历史汇率列报。适用于截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合综合收益表和现金流量表的平均换算率分别为人民币6.9081元和人民币6.6090元至1.00美元。适用于截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的综合综合收益表和现金流量表的平均换算率分别为人民币7.03 22元和人民币6.7836元至1.00美元。

我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币，视情况而定，以任何特定汇率，或根本没有。中国政府部分通过直接监管人民币兑换成外汇和限制对外贸易来控制其外汇储备。我们目前不从事货币对冲交易。

大写

下表列出了我们截至6月30日的资本总额，2020年在调整后的备考基础上，以每股$的假定首次公开募股价格出售确定承诺发售，并反映扣除承销折扣和佣金以及非会计费用津贴后所得款项的应用。您应结合本招股说明书其他地方出现的我们的财务报表和相关附注以及“所得款项用途”和“股本说明”阅读此表。”

普通股

美元

假设我们提供的普通股数量，假设的首次公开募股价格每增加（减少）1.00美元，将使备考作为调整后的总资本金额增加（减少）百万美元，如本招股说明书封面所述，在扣除承销折扣和佣金、非会计费用津贴和我们应付的估计发行费用后，保持不变。如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股数量增加（减少）100万股，将使备考作为调整后的总资本金额增加（减少）100万美元，假设本招股说明书封面所列的假设每股普通股首次公开发行价格没有变化。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过每股普通股的有形账面净值。截至2020年6月30日，我们的历史有形账面净值为$或每股普通股。我们的每股有形账面净值代表有形资产总额减去负债总额，除以2020年6月30日已发行的普通股数量。

在本次发行中以每股普通股的假定首次公开发行价格出售普通股生效后，在扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用后，我们的备考为6月30日调整后的有形账面净值，2020年将是$或$每股普通股。这意味着对现有投资者的调整后每股普通股有形账面净值立即增加，对新投资者的每股普通股立即摊薄。下表说明了对在本次发行中购买普通股的新投资者的稀释：

假设的每股普通股首次公开募股价格每增加（减少）1.00美元，我们的备考作为本次发行后截至2020年6月30日的调整后有形账面净值将增加（减少）约每股普通股，并将增加（减少）对新投资者的稀释每股普通股，假设我们提供的普通股数量（如本招股说明书封面所示）保持不变，并在扣除承销折扣和估计后提供我们应付的费用。我们发行的普通股数量增加（减少）100万股将使我们的备考作为本次发行后截至2020年6月30日的调整后有形账面净值增加（减少）约每股普通股美元，并将减少（增加）对新投资者的稀释约$每股普通股，假设假设的每股普通股首次公开募股价格，如封面所示 本招股说明书保持不变，并在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后。调整后的备考信息仅供说明，我们将根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，发行后调整后每股普通股有形账面净值的备考为$，现有股东每股普通股有形账面净值的增加为$，在此次发行中，新投资者对每股普通股有形账面净值的直接稀释将为$。

下表总结了截至2020年6月30日经调整的备考情况，现有股东与新投资者在向我们购买的普通股数量方面的差异，在扣除承销商的估计佣金和我们应付的估计发行费用之前，支付的总对价和每股普通股的平均价格。

（1）不包括超额配售股份。

上面讨论的作为调整后信息的备考仅用于说明。本次发行完成后，我们的有形账面净值可根据我们普通股的实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款进行调整。

管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以及标题为“风险因素”、“选定的合并财务信息”、我们的经审计合并财务报表和相关附注以及我们未经审计的中期合并财务报表的部分以及相关的注释，包括在本招股说明书的其他地方。本讨论包含涉及我们业务和运营风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明。”我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

概述

华瑞国际新材料有限公司是一家控股公司，于2019年8月26日根据英属维尔京群岛法律注册成立。该公司通过其子公司和VIE专门生产用于中国高导率电力应用的精细精加工铜配件和铜母线。

法律结构的重组已于2020年1月20日完成。重组涉及（i）本公司全资附属公司华瑞香港成立，华瑞香港是一家于2019年9月10日根据香港法律注册成立的投资控股公司；华瑞香港的全资子公司HYC于12月16日在中国注册成立，这是一家外商独资企业，2019年及2020年1月20日，本公司通过其全资子公司HYC与华瑞中国及其各自股东签订了一系列合同安排。

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律在中国江苏省江阴市注册成立。华瑞中国主要在中国从事生产铜母线、用于高导率电力应用的精整铜配件和其他阴极铜相关导体。

重组前后，同一批股东分别拥有华瑞中国98.125%和华瑞83.9 355%的股权，因此，本公司及其子公司与华瑞中国由实质上同一批股东控制。由于高度共同所有权且重组前后所有者权益实质上相同，因此重组被视为对同一控制下实体的收购。本次重组被视为非实质性合并，相关资产和负债的基础没有提高。本公司及其子公司和VIE的合并已按历史成本入账，并根据上述交易在所附合并财务报表中列报的第一个期间期初生效的基础进行编制。

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品组合包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品。我们非常灵活，可以为每位客户提供个性化的服务。

我们已发展成为中国铜配件行业的领先公司之一，提供来自多个不同产品类别的15,000多个零件。所有产品均在我们自己的ISO 9001：2015认可工厂生产，并获得国际认可。在过去的两个财政年度，我们的收入主要来自通用铜母线和精细精加工铜和铝配件。

我们是全国知名的品牌。我们于2016年和2018年被全国低压系统协会评为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新示范企业。我们对国内低压电子系统行业产生巨大影响，市场前景增强。我们是许多国际公司和大型公司的业务合作伙伴和供应商，包括江苏洛凯机电有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电气有限公司、江苏聚源电气有限公司、厦门ABB低压电气设备有限公司等。

我们的产品是定制产品，我们使用按订单构建或BOT业务模式，这意味着根据不同客户订单进行生产调度、材料采购和交付安排的灵活下订单模式。我们采用综合商业模式来满足客户的需求。客户首先向销售部列出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门沟通以评估可行性。之后，生产部门制作样品并提交质量检验部门进行检验。质检部门将检验报告提交给销售部。销售部将样品、检验报告、质量保证和报价单提交给客户核实。在收到客户的确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。 检查部门进行检查并出具检查报告。最后，生产部门将包装产品并将其交付给客户。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，影响我们的业务和经营业绩的最重要因素包括：

由于商品价格受多种因素影响，其中大部分因素超出我们的控制范围，我们可能无法及时应对国际市场或国内市场电解铜或其他原材料价格的波动。例如，2015年至2019年电解铜的高低价格区间分别为6万元和3万元。此外，由于我们交易铜产品的利润率是基于短期内的价格波动，我们需要正确预测这些商品在市场上的价格波动，以维持我们的利润率。因此，这些商品的国际市场价格的任何重大波动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

COVID-19的爆发于2019年12月首次在中国大陆报道，然后在亚洲并最终在世界各地报道，对中国的经济和商业活动产生了重大影响。世界各地为帮助减缓COVID-19传播而采取的行动包括城市封锁、旅行限制、某些地区的隔离以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。我们的业务不被我们经营所在的地方政府视为必不可少，也不是我们的主要供应商。因此，我们根据当地政府的要求，在2020年2月和3月期间暂时关闭了办事处并停止了运营。截至本文件提交之日，中国的COVID-19冠状病毒疫情似乎已得到控制，大部分省市已在政府的指导和支持下恢复经营活动。

鉴于目前的情况，我们认为COVID-19爆发对我们业务的影响是暂时的和有限的，一旦COVID-19得到有效控制或消失，我们的收入将再次开始增长。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、额外股权和债务融资的收益以及我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资金需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外资金来为我们的持续经营提供资金。发行和出售额外股权将导致我们的股东进一步摊薄。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致限制我们运营的经营契约。此外，由于世界各地为帮助减缓COVID-19传播而采取的行动包括在某些地区限制旅行和隔离，以及在全球范围内强制关闭某些类型的公共场所和企业，预计COVID-19将继续对全球经济和金融市场产生不利影响，从而导致经济 可能影响我们筹集资金或减缓潜在商机的能力的低迷。我们无法向您保证将以我们可接受的金额或条款提供融资，如果有的话。

经营成果

截至2019年12月31日和2018年的年度

收入

下表载列我们于呈列期间的净收入明细：

总收入从截至2018年12月31日止年度的约4,940万美元减少约1,590万美元或32.2%，至截至2019年12月31日止年度的约3,350万美元。收入大幅下降主要是由于2019财年铜母线、精加工配件和电解铜的销售收入减少。

铜母线收入

铜母线销售收入从截至2018年12月31日止年度的约3,080万美元减少约1,110万美元或35.9%，至截至2019年12月31日止年度的约1,970万美元，收入的显着减少主要是由于我们采取了新的业务战略，从2019财年开始逐步减少我们的铜母线产量。通用Cooper母线的生产严重依赖资本，毛利率要低得多。减少固铂母线的生产符合我们改善现金流和提高毛利率的目标。因此，我们铜母线的销量从2018财年的489万公斤减少到2019财年的302万公斤，减少了约187万公斤。然而，铜母线的平均单位售价从2018财年的每公斤6.30美元的平均单位售价增加到每公斤6.54美元的平均单位售价，上涨了0.24美元或3.7%。 2019财年。

来自精细饰面配件的收入

精细饰面配件的收入从截至2018年12月31日止年度的约1,440万美元减少约80万美元或5.6%，至截至2019年12月31日止年度的约1,360万美元。2019财年和2018财年，我们精细饰面配件产品超过97%的收入来自高性能导电铜纳米复合材料的销售。其余来自高性能铝连接器和其他配件的销售。

我们的精细饰面配件的销量从2018财年的160万公斤小幅下降至2019财年的159万公斤，减少了约10万公斤。由于竞争激烈，我们降低了售价以维持和扩大我们的市场份额。我们的精细饰面配件产品的平均单位售价从2018财年的每公斤8.99美元的平均单位售价下降到2019财年的每公斤8.55美元的平均单位售价，每公斤下降0.45美元或5.0%。

由于通用Cooper母线是资源和资本密集型的，毛利率低于精整铜配件，为了利用我们的制造优势，我们在2019财年开始将销售和生产重点转向精整配件。因此，我们的精细饰面配件产品产生的收入占总收入的百分比从2018财年的29.2%增加到2019财年的40.7%。

来自电解铜和其他方面的收入

来自电解铜及其他的收入从截至2018年12月31日止年度的约410万美元减少约400万美元或97.2%，至截至2019年12月31日止年度的约10万美元。电解铜及其他销售收入减少主要是由于2018财年，我们向部分客户一次性销售电解铜。2019财年，我们的电解铜销售额要少得多。

收入成本

总收入成本从截至2018年12月31日止年度的约4,580万美元减少约1,570万美元或34.3%，至截至2019年12月31日止年度的约3,010万美元。收入成本下降主要是由于2019财年铜母线和电解铜的销量较2018财年减少。

公司存货主要为金属，包括电解铜和铝。本公司采用成本与可变现净值孰低记录存货价值，成本采用加权平均法计算。公司存货价值受商品价格影响较大。因此，电解铜、铝等金属的市场价值下降将导致公司存货的标明价值降低，这可能需要公司对存货价值的下降进行收费。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司库存中的电解铜和铝分别约为521.2和440.7公吨。由于电解铜和铝的市值下降，公司在截至2019年12月31日和2018年的年度分别记录了101,375美元和129,795美元的库存降价。

铜母线的收入成本

铜母线的收入成本从截至2018年12月31日止年度的约3,040万美元减少约1,150万美元或37.9%，至截至2019年12月31日止年度的约1,890万美元。铜母线收入成本下降主要是由于2019财年销量较2018财年下降，被我们铜母线的平均单位成本从2018财年的每公斤6.22美元略微增加到2019财年的每公斤6.25美元所抵消。

精细饰面配件的收入成本

精细饰面配件的收入成本从截至2018年12月31日止年度的约1,110万美元小幅增加约10万美元或0.1%，至截至2019年12月31日止年度的约1,120万美元。我们的精细饰面配件产品的平均单位成本从2018财年的每公斤6.95美元小幅增加到2019财年的每公斤7.00美元，但被2019财年的销量与2018财年相比略有下降所抵消。

电解铜及其他收入成本

来自电解铜及其他的收入成本从截至2018年12月31日止年度的约430万美元减少约420万美元或98.6%，至截至2019年12月31日止年度的约10万美元。电解铜及其他收入成本下降主要是由于2019财年销量较2018财年下降所致。

毛利

总毛利从截至2018年12月31日止年度的约360万美元减少约20万美元至截至2019年12月31日止年度的340万美元。截至2019年12月31日止年度的整体毛利率为10.1%，而截至2018年12月31日止年度为7.2%。毛利率的增加主要是由于我们将来自精细饰面配件产品的收入百分比从2018财年的29.2%增加到2019财年的40.7%。精细饰面配件产品的毛利润和毛利率远高于通用铜母线，弥补了2019财年与2018财年相比整体销售额下降的负面影响。

铜母线销售毛利从截至2018年12月31日止年度的约40万美元增加约50万美元至截至2019年12月31日止年度的约90万美元。截至2019年12月31日止年度的铜产品销售毛利率为4.4%，而截至2018年12月31日止年度为1.3%。毛利率增加主要是由于2019财年铜母线的平均单位售价较2018财年每公斤上涨3.7%。

精细饰面配件产品的毛利从截至2018年12月31日止年度的约330万美元减少约80万美元至截至2019年12月31日止年度的约250万美元。截至2019年12月31日止年度，精细饰面配件产品的毛利率为18.1%，而截至2018年12月31日止年度为22.8%。毛利率下降主要是由于我们的精细饰面配件产品的平均单价在2019财年与2018财年相比每公斤下降了5.0%。

截至2019年12月31日止年度，电解铜及其他销售的毛利从截至2018年12月31日止年度的负毛利140,346美元增加195,449美元至55,103美元。截至2019年12月31日止年度的产品销售毛利率为48.6%，而截至2018年12月31日止年度的毛利率为负3.4%。在2018财年，我们向某些客户一次性销售电解铜，与由于原材料采购价格较高和我们收取的利润率较低而产生的收入相比，我们产生了更高的成本。在2019财年，我们放弃了这些负利润率的客户，由于我们能够为电解铜销售收取高溢价，毛利率有所增加。

销售费用

销售费用从截至2018年12月31日止年度的386,647美元减少125,598美元或32.5%，至截至2019年12月31日止年度的261,049美元。销售费用减少主要是由于招待及运输费用减少所致。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，销售费用占收入的百分比约为0.8%。

一般及行政开支

一般及行政开支从截至2018年12月31日止年度的506,103美元减少38,681美元或7.6%，至截至2019年12月31日止年度的467,422美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，一般和行政费用占收入的百分比分别约为总收入的1.4%和1.0%。

研发费用

研发费用从截至2019年12月31日止年度的约120万美元减少约40万美元或29.1%至截至2019年12月31日止年度的约80万美元，分别占我们总收入的2.5%和2.4%分别为2019财年和2018财年。我们通过测试新材料和生产工艺，继续投资于我们的高性能导电铜连接器和配件的研究。随着我们继续开展研发活动以保持市场竞争力，我们预计研发费用将继续增加我们的总收入。

利息支出，扣除利息收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的利息支出分别约为26万美元和29万美元。利息支出的减少主要是由于我们在到期日之前就与银行承兑汇票结算相关的折扣支付的利息减少。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别收到了公司客户提供的226,296美元和139,202美元的银行承兑汇票。该等到期日为3-6个月的票据由本公司客户发行或背书以向本公司偿还其余额，该等票据由银行提供担保。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司在到期日之前分别结算了总额约为1,530万美元和1,400万美元的银行承兑汇票。截至2019年12月31日止年度，到期日前加权平均结算天数为153天，加权平均利率为3.16%。截至2018年12月31日止年度，到期日前加权平均结算天数为148天，加权平均利率为4.53%。因此，我们分别记录了206,493美元和258,721美元的利息，用于与在到期日之前结算这些银行承兑汇票相关的折扣。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的未偿还银行贷款分别约为130万美元和80万美元。截至2019年12月31日及2018年止年度，公司录得银行贷款利息开支分别为58,472美元及31,830美元。

补贴收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们分别收到了29,487美元和212,438美元的政府补贴。这些补贴由地方政府当局提供，作为促进当地技术产业发展的激励措施。

其他收入（费用）

截至2019年12月31日止年度，我们的其他收入为238,036美元，截至2018年12月31日止年度的其他费用为4,565美元。2019财年，我们在一家持牌经纪公司开设了一个交易账户，以交易某些金属（主要是铜）的期货合约。我们使用这些未被指定或不符合对冲工具的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合约在综合财务报表中按公允价值确认，并在当前确认此类头寸的损益。我们将这些期货合约归类为交易证券，因此，未实现的持有收益和损失计入收益。截至2019年12月31日止年度，我们将已实现收益记录为266,717美元作为其他收入。截至2019年12月31日，我们没有经纪公司持有的未平仓头寸合约。

所得税前收入

截至2019年12月31日止年度，我们的所得税前收入约为180万美元，较截至2018年12月31日止年度的约140万美元增加约40万美元。增加的主要原因是应纳税所得额增加，主要是由于总运营费用减少，弥补了2019财年毛利的减少。

准备金

截至2019年12月31日止年度，我们的所得税拨备约为18万美元，较截至2018年12月31日止年度的约07万美元增加11万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的有效税率分别为10.1%和5.2%。增加的所得税拨备与2019财年的应税收入增加以及由于2019财年研发费用减少而减少的税收减免一致。我们的主要业务在中国进行，因此须缴纳中国所得税，该所得税根据中国相关法律法规计算。

净收入

截至2019年12月31日止年度，我们的净收入约为160万美元，较截至2018年12月31日止年度的约130万美元增加约30万美元或22.4%。净收入的增加与2019财年应税收入的增加一致。

截至2020年6月30日和2019年的六个月

收入

下表载列我们于呈列期间的净收入明细：

截至2020年6月30日止六个月的总收入从2019年同期的约1,840万美元减少约650万美元或35.6%至约1,180万美元。收入大幅减少主要是由于截至2020年6月30日止六个月的铜母线销售收入较2019年同期减少所致。

铜母线收入

截至2020年6月30日止六个月，铜母线销售收入从2019年同期的约1,170万美元减少约640万美元或54.4%至约530万美元。由于COVID-19导致的业务不确定性、生产中断以及旅行和运输限制，以及我们采取了新的业务战略，逐步减少我们的铜母线产量，以实现我们改善现金流和提高毛利率的目标，与去年同期相比，我们在截至2020年6月30日的六个月内减少了Cooper母线产量。因此，我们的铜母线销量由2019年同期的177万公斤减少约89万公斤至截至2020年6月30日止六个月的88万公斤。

收入减少也受到售价下降的影响。铜母线的平均单位售价从2019年同期的平均单位售价每公斤6.61美元下降至截至2020年6月30日止六个月的平均单位售价每公斤6.06美元，下降0.55美元或8.4%。

来自精细饰面配件的收入

精细饰面配件的收入从截至2019年6月30日止六个月的约660万美元减少约10万美元或1.3%，至截至2020年6月30日止六个月的约650万美元。截至2020年6月30日和2019年6月止六个月，我们精细饰面配件产品超过97%的收入来自高性能导电铜纳米复合材料的销售。其余来自高性能铝连接器和其他配件的销售。

我们的精细饰面配件的销量从2019年同期的71万公斤小幅增加约02万公斤至截至2020年6月30日止六个月的73万公斤。然而，我们的精细饰面配件产品的平均单价从2019年同期的每公斤9.33美元的平均单价略微下降至每公斤8.96美元的平均单价，每公斤下降0.36美元或3.9%截至2020年6月30日止六个月。

由于通用Cooper母线是资源和资本密集型的，毛利率低于精整铜配件，为了利用我们的制造优势，我们在2019财年开始将销售和生产重点转向精整配件。因此，我们的精细饰面配件产品产生的收入占总收入的百分比从2019年同期的35.9%增加至截至2020年6月30日止六个月的55.0%。

来自电解铜和其他方面的收入

截至2020年6月30日止六个月，来自电解铜及其他方面的收入从去年同期的107,994美元减少约10万美元或87.0%至13,991美元，原因是我们的电解铜销售额大幅减少。

收入成本

截至2020年6月30日止六个月的总收入成本从2019年同期的约1,650万美元减少约600万美元或36.1%至约1,060万美元。收入成本减少主要由于截至2020年6月30日止六个月铜母线销量较2019年同期减少所致。

铜母线的收入成本

截至2020年6月30日止六个月，铜母线的收入成本从2019年同期的约1,120万美元减少约600万美元或53.6%至约520万美元。铜母线收入成本减少主要是由于截至2020年6月30日止六个月的销量减少。我们铜母线的平均单位成本也从2019年同期的每公斤6.35美元下降至截至2020年6月30日止六个月的每公斤5.93美元，每公斤下降0.42美元或6.6%。

精细饰面配件的收入成本

截至2020年6月30日止六个月，精细饰面配件的收入成本从2019年同期的约520万美元小幅增加约10万美元或2.0%至约530万美元。轻微上升主要由于销量增加，但被平均单位成本轻微下降所抵销。我们精细饰面配件的平均单位成本下降了0.05美元或0.7%，从2019年同期的每公斤7.40美元降至截至2020年6月30日止六个月的每公斤7.35美元，

电解铜及其他收入成本

截至2020年6月30日止六个月，来自电解铜及其他方面的收入从2019年同期的78,794美元减少69,649美元或88.4%至9,145美元。电解铜及其他收入成本减少主要由于销量减少所致。

毛利

截至2020年6月30日止六个月的总毛利从2019年同期的约180万美元减少约60万美元至130万美元。截至2020年6月30日止六个月的整体毛利率为10.8%，而2019年同期为10.0%。毛利率增加主要是由于我们将来自精细饰面配件产品的收入百分比从2019年同期的35.9%增加至截至2020年6月30日止六个月的55.0%。精细饰面配件产品的毛利和毛利率远高于通用铜母线，弥补了截至2020年6月30日止六个月整体销售额较2019年同期下降的负面影响。

截至2020年6月30日止六个月，铜母线销售毛利从截至2019年6月30日止六个月的约50万美元减少约30万美元至约10万美元。截至2020年6月30日止六个月，铜产品销售毛利率为2.1%，而2019年同期为3.9%。毛利率下降主要由于截至2020年6月30日止六个月铜母线平均单位售价每公斤较2019年同期下降8.4%，被铜母线平均单位成本下降所抵消。

截至2020年6月30日止六个月，精细饰面配件产品的毛利从2019年同期的约140万美元减少约20万美元至约120万美元。截至2020年6月30日止六个月，精细饰面配件产品的毛利率为18.0%，而2019年同期为20.6%。毛利率下降主要是由于截至2020年6月30日止六个月，我们的精细饰面配件产品的平均单价每公斤较2019年同期下降3.9%。

截至2020年6月30日止六个月，电解铜及其他销售的毛利从2019年同期的29,200美元减少24,354美元至4,846美元。截至2020年6月30日止六个月，产品销售毛利率为34.6%，而2019年同期为27.0%。毛利率增加是由于我们能够对少量电解铜销售收取高溢价。

销售费用

截至2020年6月30日止六个月的销售费用从2019年同期的139,562美元减少37,448美元或26.8%至102,114美元。销售费用减少主要是由于运费及员工薪金减少所致。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，销售费用占收入的百分比分别约为我们总收入的0.9%和0.8%。

一般及行政开支

截至2020年6月30日止六个月的一般及行政开支从2019年同期的260,353美元减少45,056美元或17.3%至215,297美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，一般和行政费用占收入的百分比分别约为我们总收入的1.8%和1.4%。一般及行政开支减少主要由于员工薪金及福利减少，但被法律及会计费用增加所抵销。

研发费用

截至2020年6月30日止六个月，研发费用从2019年同期的约59万美元增加约03万美元或5.1%至约62万美元，分别占我们总收入的5.3%和3.2%。分别截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月。我们通过测试新材料和生产工艺，继续投资于我们的高性能导电铜连接器和配件的研究。随着我们继续开展研发活动以保持市场竞争力，我们预计研发费用将继续增加我们的总收入。

利息支出，扣除利息收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，我们的利息支出分别约为10万美元和20万美元。利息支出的减少主要是由于我们在到期日之前就与银行承兑汇票结算相关的折扣支付的利息减少。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们分别收到了公司客户提供的零美元和109,250美元的银行承兑汇票。该等到期日为3-6个月的票据由本公司客户发行或背书以向本公司偿还其余额，该等票据由银行提供担保。

截至2020年6月30日和2019年6月止六个月，公司在到期日之前分别结算了总计约420万美元和950万美元的银行承兑汇票。截至2020年6月30日止六个月，到期日前加权平均结算天数为155天，加权平均利率为2.93%。截至2019年6月30日止六个月，到期日前加权平均结算天数为155天，加权平均利率为3.18%。因此，我们分别记录了与在到期日之前结算这些银行承兑汇票相关的折扣的利息费用59,474美元和126,398美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，我们的未偿还银行贷款分别约为170万美元和130万美元。截至2020年6月30日和2019年6月止六个月，公司记录的银行贷款利息支出分别为32,916美元和27,269美元。

补贴收入

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，我们没有政府补贴。

其他费用（收入）

截至2020年6月30日止六个月，我们的其他费用为18,374美元，2019年同期的其他收入为243,254美元。2019财年，我们在一家持牌经纪公司开设了一个交易账户，以交易某些金属（主要是铜）的期货合约。我们使用这些未被指定或不符合对冲工具的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合约在综合财务报表中按公允价值确认，并在当前确认此类头寸的损益。我们将这些期货合约归类为交易证券，因此，未实现的持有收益和损失计入收益。在截至2020年6月30日和2019年的六个月中，我们将已实现亏损9,894美元记录为其他费用，将已实现收益271,612美元记录为其他收入；分别。截至2020年6月30日，我们没有经纪公司持有的未平仓合约。

所得税前收入

截至2020年6月30日止六个月，我们的所得税前收入约为20万美元，较2019年同期的约90万美元减少约70万美元。减少主要由于上文讨论的毛利减少所致。

准备金

截至2020年6月30日止六个月，我们的所得税拨备约为零，较2019年同期的约10万美元减少了10万美元。我们在中国具有高新技术企业（“HNTE”）资格，并有权获得15%的优惠税率和更高的研发支出税收抵免，因此，截至6月的六个月的有效税率30，2020年和2019年分别为0%和7.9%。我们的主要业务在中国进行，因此须缴纳中国所得税，该所得税根据中国相关法律法规计算。

净收入

截至2020年6月30日止六个月，我们的净收入约为20万美元，较2019年同期的约90万美元减少约60万美元或73.3%。截至2020年6月30日止六个月的净收入减少与应纳税所得额减少一致

流动性和资本资源

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们的子公司和VIE支付的股息。我们在中国的子公司和VIE只能从其根据中国法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的子公司和VIE必须根据中国会计准则（如有）每年至少拨出其税后利润的10%，为某些法定公积金提供资金，直到该等公积金达到其注册的50%。首都。法定公积金不可作为现金股利分配。我们的子公司将股息汇出中国，须经国家外汇管理局指定的银行审查。我们的子公司和VIE在产生累计利润并满足以下要求后可能无法支付股息 法定公积金。此外，如果我们将中国子公司的资金分配给我们，我们将需要累积和支付预扣税。我们不打算在可预见的未来汇回此类资金，因为我们计划将中国的现有现金余额用于一般企业用途。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、费用和现金都以人民币计值。人民币受中国外汇管制法规的约束，因此，由于中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。截至2020年6月30日，所有现金均由本公司及其在中国大陆的子公司全额持有。

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金、我们未来产生足够收入来源的能力以及我们的运营和资本支出承诺。截至2020年6月30日和2019年12月31日，我们的现金分别约为144,763美元和15,133美元。我们没有任何其他短期投资。

截至2020年6月30日和2020年12月31日，我们的流动资产分别为7,159，817美元和6,785，118美元，流动负债分别为3,124，617美元和2,990，017美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司应收账款分别约为290万美元和320万美元。

以下是分别截至2020年6月30日和2019年12月31日的应收账款（扣除呆账准备）账龄分析。

截至2020年6月30日，几乎所有应收账款均已在本文件提交之日收回。

我们历来主要通过运营、银行贷款、客户预付款为我们的营运资金需求提供资金。我们的营运资金需求受我们的运营效率、收入合同的数量和美元价值、客户合同的进度或执行以及应收账款收款时间的影响。我们的管理层认为，目前的经营现金流和现金流量水平将足以满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的预期现金需求。但是，如果业务状况发生变化或其他发展，未来可能需要额外的现金资源，如果希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会，未来也可能需要额外的现金资源。如果确定现金需求超过我们手头的现金数额，我们可能会寻求发行债务或 股本证券或获得信贷便利。

现金流

截至2019年12月31日和2018年的年度

下表载列所示年度我们的现金流量概要：

经营活动

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为350万美元，而截至2018年12月31日止年度，经营活动所用现金净额约为30万美元。经营活动提供的现金净额增加的主要原因如下：

被以下因素抵消：

投资活动

截至2019年12月31日止年度用于投资活动的现金净额约为50万美元，而截至2018年12月31日止年度用于投资活动的现金净额约为50万美元。2018财年，我们投资了具有更多高科技功能的新制造机械和设备，以提高我们的生产力并提高我们在行业中的竞争地位。

融资活动

截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额约为350万美元，包括向股东派发的股息390万美元，以及偿还银行贷款约80万美元，被银行贷款所得款项130万美元抵消。

截至2018年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为90万美元，主要来自银行贷款所得款项80万美元。

截至2020年6月30日和2019年的六个月

下表载列所示年度我们的现金流量概要：

经营活动

截至2020年6月30日止六个月，用于经营活动的现金净额约为30万美元，而2019年同期用于经营活动的现金净额约为40万美元。经营活动所用现金净额减少的主要原因如下：

被以下因素抵消：

投资活动

截至2020年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额约为08万美元，而2019年同期用于投资活动的现金净额约为02万美元。用于投资活动的现金净额主要包括投资具有更多高科技特征的新制造机器和设备，以提高我们的生产力并提高我们在行业中的竞争地位。

融资活动

截至2020年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额约为50万美元，主要是由于银行贷款所得款项约170万美元被偿还银行贷款130万美元抵消。

截至2019年6月30日止六个月，融资活动提供的现金净额约为50万美元，主要是由于银行贷款所得款项130万美元被偿还银行贷款80万美元抵消

资本支出

我们的资本支出主要包括因业务增长而用于翻新设施、更新制造机械和设备、购买其他固定资产和无形资产的支出。截至2019年12月和2018年12月止年度，我们的资本支出分别约为50万美元和50万美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，我们的资本支出分别约为08万美元和02万美元。

贷款便利

2019年3月27日，华瑞与江阴农村商业银行签订贷款协议，以固定年利率获得574,564美元（人民币4,000，000元）的贷款，期限为2019年3月27日至2020年3月26日5.0%。本公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生及首席执行官亲属孙虎炳女士为偿还贷款提供担保。该贷款已于到期时全数偿还。

2020年4月21日，华瑞与江阴农村商业银行签订贷款协议，以6.0%的固定年利率获得424,623美元（人民币3,000，000元）的贷款，期限为2020年4月21日至2021年4月20日。本公司首席执行官兼董事长孙虎杰先生、本公司股东兼董事张金龙女士为偿还贷款提供担保。

2019年2月25日，华瑞与中国农业银行江阴分行签订贷款协议，获得718,205美元（人民币5,000，000元）的贷款，期限为2019年2月25日至2020年2月24日，固定年利率为4.5675%。华瑞中国董事张洪文先生及首席执行官亲属孙胡丙菊女士为偿还贷款提供担保。该贷款已于到期时全数偿还。

2020年3月2日，华瑞与中国农业银行江阴分行签订贷款协议，获得贷款566,163美元（人民币4,000，000元），期限为2020年3月2日至2021年3月1日，固定年利率为4.785%。华瑞中国董事张洪文先生及首席执行官亲属孙胡丙菊女士为偿还贷款提供担保。

2020年3月30日，华瑞与中国工商银行江阴分行签订贷款协议，获得贷款707,704美元（或人民币5,000，000元），期限为2020年3月30日至2020年12月30日。固定年利率为4.785%。华瑞中国董事张洪文先生为偿还贷款提供担保。非关联公司江苏保定金融抵押有限公司也为贷款的偿还提供了担保。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月，公司记录的银行贷款利息支出分别为32,916美元和27,269美元。

尽管我们目前没有任何重大未使用的流动资金来源，从而使上述银行贷款和其他融资活动生效，但我们认为，我们目前可用的营运资金应足以维持我们目前的运营水平，至少在未来十二年个月。我们将根据营运资金需求和资本支出要求考虑额外借款。我们的借贷活动没有季节性。

承诺和合同义务

下表列出了我们截至2020年6月30日的合同义务和商业承诺：

表外承诺和安排

截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，没有或管理层认为可能有的表外安排，当前或未来对我们的财务状况或经营业绩的重大影响。

外币的影响

本公司的记账本位币为人民币，本公司的财务报表以美元列报。人民币在2018财年贬值5.7%，2019财年进一步贬值1.3%，截至2020年6月30日止六个月进一步贬值1.5%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会如何影响人民币和美元之间的汇率。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计算的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。

VIE结构

本公司及其中国法律顾问认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规并具有法律效力。然而，中国法律体系的不确定性可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

施加任何这些限制或行动都可能对公司开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，本公司可能无法运营或控制VIE，这可能导致VIE在本公司的合并财务报表中分拆。管理层认为，根据目前的事实和情况，本公司失去该能力的可能性很小。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁解决。管理层认为，根据中国法律，每项合同安排均构成该等合同安排各方的有效且具有法律约束力的义务。但是，中国法律法规的解释和实施及其适用对合同的合法性、约束力和可执行性的影响，受制于 中国主管当局的酌情决定权，因此无法保证相关中国当局将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本公司相同的立场。同时，由于中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，如果VIE或VIE的名义股东未能履行其在这些安排下的义务，这可能会限制公司可用于执行合同安排的法律保护。

关键会计政策

我们按照美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用金额以及任何相关披露的判断、估计和假设。尽管过去两年会计估计和假设没有发生重大变化，但我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。情况。由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能会因我们估计的变化而与我们的预期不同。

我们认为以下会计政策在应用中涉及较高程度的判断和复杂性，需要我们作出重大会计估计。因此，这些是我们认为对理解和评估我们的综合财务状况和经营业绩最关键的政策。

收入确认

该公司的收入来自在中国销售用于高导率电力应用的精细精铜配件、铜排和其他阴极铜相关导体。本公司的销售收入包括货物的发票价值，扣除增值税（“VAT”）。

公司已提前采用了ASU 2014-09、客户合同收入（主题606）以及所有后续于2019年1月1日修改了ASC 606的ASU，并选择对截至2018年12月31日的年度追溯应用。该指南的核心原则是，主体应确认收入，以反映向客户转移承诺的商品或服务的金额，该金额反映了主体预期有权获得的对价以换取这些商品或服务。收入是本公司预期在本公司日常活动过程中为换取合同中承诺的服务而有权获得的交易价格，并在扣除增值税（“VAT”）后入账。为实现该核心原则，公司采用以下步骤：

第1步：确定与客户的合同

第2步：识别合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价格分摊至合同中的履约义务

第5步：当（或当）主体履行履约义务时确认收入

本公司签订合同，向其客户出售本公司的铜母线和精加工铜配件。通常需要客户接受。交易价格以与客户的固定合同价格为基础。在产品转移给客户并由客户收到后，向客户收取销售产品的费用。产品销售合同通常包括单一的履约义务。本公司在产品交付并被客户接受时以及履约义务完成时确认收入。

客户垫款

客户垫款是指在完成合同项下的履约义务之前收到的付款。预收客户款项于履约义务完成时确认为收入。

收入分解

本公司按产品对合同收入进行分类，因为本公司认为它最能描述收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。基本上，公司的所有产品均在中国销售。

研发费用

研发费用包括与公司研发项目直接相关的成本，包括材料成本、工资和其他员工福利、测试费用、消耗性设备和咨询费。与研发相关的所有成本均在发生时支销。

有价证券——期货合约

有价证券在公司在一家持牌经纪公司的交易账户中持有，其中包括某些金属（主要是铜）的期货合约。本公司使用未指定或不符合对冲工具的期货合约来部分对冲铜价波动的影响。期货合约在综合财务报表中按公允价值确认，并确认此类头寸的损益。公司对期货合约的会计处理可能会增加任何特定时期的收益波动。

本公司将其未来合约分类为交易性证券，因此，未实现的持有损益计入其他综合收益，已实现的损益计入综合收益表的其他收益。

截至2020年6月30日和2019年止六个月，公司分别将已实现亏损9,894美元记录为其他费用，并将已实现收益271,612美元记录为其他收入。截至2019年12月31日和2018年止年度，公司分别记录了266,717美元和零美元的已实现收益作为其他收入。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司分别没有经纪公司持有的未平仓合约。

政府补贴

政府补贴主要指地方政府部门为激励公司促进当地科技产业发展而给予的金额。本公司收到与政府资助项目相关的政府补助，在不存在进一步履约义务时，将政府补助计入其他收益。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中的报告金额之间存在暂时性差异时，确认递延所得税。递延税项资产及负债使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延税项资产减少至预期可实现的金额。

仅当税务状况在税务检查中“更有可能”维持时，不确定的税务状况才被确认为利益。确认的金额是在审查中实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税务状况，不记录税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生当期归类为所得税费用。截至2020年6月30日止六个月以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度并无产生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司在中国的子公司的所有纳税申报表自申报之日起五年内仍需接受税务机关的审查。

最近的会计公告

本公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已颁布的新会计准则。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁（主题842）。此更新将要求确认使用权资产和相应的租赁负债，初始按租赁付款额的现值计量，适用于所有期限超过12个月的租赁。对于经营租赁，资产和负债将在租赁期内以直线法支销，所有现金流量均包含在现金流量表的经营部分。对于融资租赁，租赁负债的利息将在综合收益表中与使用权资产的摊销分开确认租赁负债本金部分的偿还将被归类为融资活动，而利息部分将包括在现金流量表的经营部分。ASU 2016-02对2018年12月15日之后开始的中期和年度期间生效，并需要修改后的追溯法 到收养。允许提前采用。2017年9月，FASB发布了ASU第2017-13号，以澄清公共商业实体和其他实体必须采用ASC主题842进行年度报告的生效日期。公共商业实体否则将不符合公共商业实体的定义，除非要求在自2019年12月15日之后开始的年度报告期间采用ASC主题842的另一实体向美国证券交易委员会提交的文件中包含或包含其财务报表或财务信息，2020年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间。ASU第2017-13号还修订了杠杆租赁的所有组成部分从租赁开始时根据税法变化产生的修订后的税后现金流量重新计算，包括修订后的税率。原始记录的金额与重新计算的金额之间的差额必须计入收入 税法颁布的年份。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，届时将所有其他实体的生效日期再推迟一年。作为一家新兴成长型公司，公司尚未提前采用此更新，并将于2021年1月1日生效。2020年6月，FASB发布了ASU第2020-05号，“某些实体的客户合同收入（主题606）和租赁（主题842）生效日期”（“ASU 2020-05”）以应对持续影响为企业应对冠状病毒（COVID-19）大流行。ASU 2020-05有限地推迟了实施先前发布的ASU 606和ASU 842的生效日期，以减轻企业及其在大流行期间面临的困难。ASU 2020-05影响“所有其他”类别中的实体和尚未生效的公共非营利实体，涉及ASU 2016-02，租赁（主题842）。“所有其他”类别中的实体 可以推迟到2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。

公司预计将采用ASU第2016-02号——租赁（主题842），在自2021年1月1日开始的年度和中期报告期间使用ASU第2018-11号允许的修改后的追溯过渡方法。这种过渡方法提供了一种仅在采用日记录现有租赁的方法，不需要调整先前报告的余额。此外，预计公司将选择新准则中过渡指南允许的一揽子实务权宜之计，其中包括允许公司继承历史租赁分类。

采用该新准则可能导致截至2020年6月30日分别记录约38万美元和31万美元的额外租赁资产和租赁负债。采用该新准则不会对公司的合并净收益和现金流量产生重大影响。

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指南，作为ASU2016-13金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量的一部分，该指南将于2020年1月1日生效。该指引将已发生损失减值方法替换为预期信用损失模型，公司根据预期信用损失的估计确认准备。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号，对主题326，金融工具-信用损失的编纂改进，其中澄清经营租赁的应收账款不在主题326的范围内，而是，经营租赁产生的应收款项减值应按照主题842进行会计处理。2019年5月15日，FASB发布了ASU 2019-05,9，为采用董事会信用损失标准ASU 2016-13的实体提供过渡救济。具体而言，ASU 2019-05将ASU 2016-13修改为 允许公司在采用ASU 2016-13后不可撤销地选择金融工具的公允价值选择权，这些金融工具（1）之前以摊余成本记录，（2）在ASC 326-20中的信用损失指南范围内，（3）符合ASC 825-10规定的公允价值选择权，以及（4）不是持有至到期的债务证券。对于已采用ASU 2016-13的实体，ASU 2019-05中的修订自2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括其中的中期。如果实体已采用ASU 2016-13，则该实体可以在其发布后的任何中期提前采用ASU。对于所有其他实体，生效日期将与ASU 2016-13的生效日期相同。2020年1月，FASB发布了ASU 2020-2，“金融工具-信用损失（主题326）和租赁（主题842）：根据SEC员工会计公告第119号对SEC段落的修订以及对生效日期的SEC部分的更新相关的 会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842），2020年2月”（“ASU 2020-02”）。ASU 2020-02在会计准则编纂中添加和修订了SEC段落，以反映与新信用损失准则相关的SEC员工会计公告第119号的发布，以及SEC工作人员对新准则修订生效日期的评论租赁标准。本ASU自发布之日起生效。公司正在评估此ASU对其合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB会计准则委员会发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量（主题820）：公允价值计量披露要求的披露框架变更”（“ASU 2018-13”）。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之后开始的财政年度对公共实体有效，允许提前采用任何删除或修改的披露。删除和修改的披露将在追溯基础上采用，而新的披露将在未来基础上采用。本公司预计该指引不会对其合并财务报表产生重大影响。

2020年1月，FASB发布了ASU 2020-01，投资-股权证券（主题321），投资-股权方法和合资企业（主题323），以及衍生品和对冲（主题815）（“ASU 2020-01”），旨在澄清主题321下权益性证券的会计处理与主题323下权益会计法下的投资以及主题815下的某些远期合约和购买期权的会计处理之间的相互作用。ASU 2020-01自2021年1月1日起对公司生效。本公司目前正在评估采用该ASU对本集团财务报表的影响。

除上述公告外，近期并无新颁布的会计准则对合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

商业

概述

华瑞国际是一家控股公司，于2019年8月26日根据英属维尔京群岛法律注册成立。该公司通过其子公司和VIE专门为中国的高导率电力应用生产精细精加工铜配件和定制铜母线。

法律结构的重组已于2020年1月20日完成。重组涉及（i）本公司全资附属公司华瑞香港成立，华瑞香港是一家于2019年9月10日根据香港法律注册成立的投资控股公司；华瑞香港的全资子公司HYC于12月16日在中国注册成立，这是一家外商独资企业，2019年及2020年1月20日，本公司通过其全资子公司HYC与华瑞中国及其各自股东签订了一系列合同安排

华瑞中国于2014年12月30日根据中国法律在中国江苏省江阴市注册成立。华瑞中国主要在中国从事生产用于高导率电力应用和其他阴极铜相关导体的定制铜母线。

重组前后，本公司及其子公司与华瑞中国由实质上相同的一组股东控制，重组被视为收购同一控制下的实体。本公司及其子公司和VIE的合并已按历史成本入账，并根据上述交易在所附合并财务报表中列报的第一个期间期初生效的基础进行编制。

产品广泛应用于太阳能、高速铁路、化工、机械等行业。我们的产品组合包括数千种类型的铜配件，以及定制设计的产品。我们非常灵活，可以为每位客户提供个性化的服务。

我们已发展成为中国铜配件行业的领先公司之一，提供来自5个不同产品类别的15,000多个零件。我们还提供出口到芬兰的产品。所有产品均在我们自己的ISO 9001：2015认可工厂生产，并获得国际认可。在过去的两个财政年度，我们的收入主要来自通用铜母线和精细精加工铜和铝配件。

我们是全国知名的品牌。我们于2016年和2018年被全国低压系统协会评为中国低压电子系统行业最佳供应商。2019年被江苏省评为高新技术创新示范企业。我们对国内低压电子系统行业产生巨大影响，市场前景增强。我们是许多国际公司和大型公司的业务合作伙伴和供应商，包括江苏洛凯机电有限公司、阳光电源股份有限公司、江苏如皋高压电气有限公司、江苏聚源电气有限公司、厦门ABB低压电气设备有限公司等。

我们的产品是定制产品，我们使用按订单构建或BOT业务模式，这意味着根据不同客户订单进行生产调度、材料采购和交付安排的灵活下订单模式。我们采用综合商业模式来满足客户的需求。顾客首先向销售部提出他们的具体要求。销售部门随后与其技术部门沟通以评估可行性。之后，生产部门制作样品并提交质量检验部门进行检验。质检部门将向销售部提交检验报告。销售部将把样品、检验报告、质量保证和报价单提交给客户核实。在收到客户的确认后，我们的采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。这 检验部门进行检验并出具检验报告。最后，生产部门将包装产品并将其交付给客户。

公司历史和结构

下图说明了截至本招股说明书日期我们的公司结构，包括我们的重要子公司和合并附属实体：

英属维尔京群岛股份有限公司华瑞国际于2019年8月26日注册成立；

香港华瑞香港有限公司是华瑞国际的全资子公司；

HYC，一家外商独资企业，或WFOE，在中国，是华瑞香港的全资子公司；

华瑞中国是一家中国公司，也是一家与HYC签订了某些合同协议的VIE；

合同协议

华瑞中国于2014年12月30日根据中华人民共和国法律在无锡注册成立。华瑞中国的注册资本为人民币3200万元。本公司注册的主要业务为电机设备的制造与研发，金属制品的制造与加工，金属制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险品）的销售，商品和产品的进出口业务。技术（不包括国家限制的商品和技术）。华瑞中国的股权由孙虎斌、Jinlong Zhang、Huhujie Sun等共32名股东持有，各持有5%以下股权的股东30名。

华瑞中国被视为我们的可变利益实体或VIE。

我们通过VIE开展业务，我们通过一系列合同安排有效控制VIE。这些合同安排使我们能够：

我们通过合同安排而非直接所有权开展业务，因为华瑞中国的一项业务是在电机行业进行研发，这可以让公司更准确地了解市场需求、目标客户和竞争环境。根据2017年7月28日起实施的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，市场研究是限制外商投资的行业。尽管华锐中国出于自身运营目的收集信息和处理数据，但此类市场研究可能属于受限类别。此外，国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则，包括工业和信息化部（以下简称“工信部”）发布的《电信业务分类目录》，对各类电信和 电信相关活动分为基础电信业务或增值电信业务，将互联网信息服务或ICP业务归类为增值电信业务。根据《电信条例》，经营增值电信业务的经营者必须首先从工信部或其省级对应机构获得ICP许可证。2000年国务院发布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》要求，经营性ICP服务经营者在中国境内从事经营性ICP服务，应当取得政府有关部门颁发的ICP许可证。2001年国务院发布并于2016年修订的《外商投资电信企业管理规定》进一步要求，外商投资电信企业经营增值电信业务，外国投资者出资应当 不超过全部出资的50%。华锐中国计划在上市后建立一家网上超市，以扩大业务并降低销售成本，这将需要获得ICP许可证。如果我们通过直接持股控制华锐中国，其将拥有超过50%的外资出资，并且不具备ICP许可证的资格。因此，本公司决定通过合同安排开展经营。

由于这些合同安排，我们已成为主要受益人，我们将VIE视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

以下是我们的全资子公司HYC、我们的合并可变利益实体华瑞中国和VIE股东之间目前有效的合同安排摘要。

为我们提供对VIE有效控制的协议

股权质押协议

根据经修订的股权质押协议，共同拥有华瑞中国全部股权的股东将江益华瑞的全部股权质押给HYC作为抵押品，以担保华瑞中国在独家咨询服务和经营协议项下的义务。未经HYC事先批准，这些股东不得转让或让与转让或转让已质押的股权，或产生或允许任何会危及HYC利益的产权负担。在违约情况下，HYC作为质权人将享有一定的权利和权利，包括优先收取评估款项或拍卖或出售华瑞中国全部或部分质押股权的收益。该协议将于该等股东根据股权期权协议转让其全部已质押股权之日终止。

投票权代理和财务支持协议

根据经修订的投票权代理和财务支持协议，华瑞中国的股东授予HYC不可撤销的代理权，代表他们处理与华瑞中国有关的所有事项，并行使他们作为华瑞中国股东的所有权利，包括出席股东大会、行使表决权和转让其在华瑞中国的全部或部分股权的权利。考虑到该等授予的权利，HYC同意无论华锐中国是否遭受损失，均向华锐中国提供必要的财务支持，并同意在华锐中国无法偿还的情况下不要求偿还。这些协议有效期为30年，直至2050年1月20日。

允许我们从VIE获得经济利益并吸收损失的协议

咨询和服务协议

根据HYC与华瑞中国之间经修订的技术咨询及服务协议，HYC受聘为华瑞中国的管理咨询服务独家供应商。对于此类服务，华瑞中国同意向HYC支付根据其全部净收入确定的服务费，或HYC有义务承担华瑞中国的全部损失。

经修订的技术咨询和服务协议有效期为30年，直至2050年1月20日。只有在HYC在协议到期前书面同意延长协议的情况下，协议才能延长，而华瑞中国则可以无保留地延长。

业务合作协议

根据HYC与华瑞中国经修订的业务合作协议，HYC拥有向华瑞中国提供技术支持、业务支持及相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁，营销咨询，系统集成，产品研发、系统维护。作为交换，HYC有权收取相当于美国公认会计原则确定的华瑞中国所有净收入的服务费。服务费可能会根据HYC当月提供的服务和华瑞中国的运营需要进行调整。

除非HYC对华锐中国有重大过失或欺诈行为，否则经修订的业务合作协议仍然有效。尽管如此，HYC有权在任何时间提前30天向华瑞中国发出书面通知后终止本协议。