贷款协议

截至2026年6月2日

中间

Mineralys Therapeutics，INC。

（如借款人和a信用方),

担保人不时在此签署或以其他方式在此签署

（作为额外信贷当事人),

生物制药信贷公司

（如抵押代理),

BPCR有限伙伴关系

（作为贷款人)

和

BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP

（作为贷款人)

目 录

页

1.    会计和其他条款    1

1.1    会计    1

1.2    定义术语    1

1.3    货币    1

1.4    SOFR    1

2.    贷款和付款条件    2

2.1    承诺支付    2

2.2    定期贷款    2

2.3    支付信贷展期利息    8

2.4    费用    10

2.5    法律的要求；成本增加    10

2.6    税收；代扣代缴等    11

2.7    额外代价；退出代价    14

2.8    债务证据；票据登记簿；定期贷款票据    15

3.    定期贷款的条件    16

3.1    分档贷款的先决条件    16

3.2    B期贷款的先决条件    18

3.3    C期贷款的先决条件    19

3.4    D期贷款的先决条件    21

3.5    定期贷款的附加先决条件    22

3.6    交付的盟约    22

3.7    借款程序    22

4.    代表和授权书    23

4.1    应有的组织、存在、权力和权威    23

4.2    股权    23

4.3    授权；无冲突    23

4.4    政府同意；第三方同意    23

4.5    具有约束力的义务    24

4.6    抵押品    24

4.7    不利诉讼程序、遵守法律    28

4.8    交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录    29

4.9    偿债能力    30

4.10    缴税    30

4.11    环境事项    30

4.12    材料合同    31

4.13    监管合规    31

4.14    保证金股票    31

4.15    子公司；资本化    31

4.16    员工事项    31

4.17    全面披露    32

4.18    反腐败法；反洗钱法；制裁；进出口法    32

4.19    卫生保健事项    33

4.20    监管批准或许可    36

4.21    供应和制造    37

4.22    网络安全和数据保护    38

4.23    额外申述及保证    40

4.24    许可版税协议；许可版税融资    40

5.    平权盟约    41

5.1    维持存在    41

5.2    财务报表、通知    41

5.3    税收    44

5.4    保险    45

5.5    经营账户    45

5.6    遵守法律    46

5.7    保护知识产权    46

5.8    书籍和记录    47

5.9    获得抵押品；审计    47

5.10    所得款项用途    47

5.11    进一步保证    48

5.12    额外抵押品    48

5.13    子公司的组建或收购；指定担保人    49

5.14    交割后要求    50

5.15    Environmental    50

5.16    库存；退货；物业维修    51

5.17    监管义务；维持监管批准；制造、营销和分销    51

5.18    物资合同；抵押文件；许可使用费协议文件；许可使用费融资文件    52

5.19    监管材料的保护    52

6.    消极盟约    52

6.1    处置    52

6.2    基本面变化；抵押品的位置    53

6.3    合并、收购、清算或解散    53

6.4    负债    54

6.5    产权负担    54

6.6    无进一步负质押；负质押    54

6.7    抵押账户的维护    55

6.8    分配；投资    55

6.9    附属分派无限制    55

6.10    次级债；允许的可转换债务；允许的版税协议文件；允许的版税融资    55

6.11    组织文件的修订或豁免    57

6.12    合规    57

6.13    遵守制裁、进出口法律、反腐败法和反洗钱法    57

6.14    材料合同    58

6.15    最低流动性    59

6.16    最低净收入    59

7.    违约事件    60

7.1    付款违约    60

7.2    契约违约    60

7.3    退出事件；重大不利变化    60

7.4    附件；征收；限制营业    60

7.5    资不抵债    61

7.6    其他协议    61

7.7    判决    62

7.8    失实陈述    63

7.9    贷款单据；抵押品    63

7.10    ERISA事件    63

7.11    债权人间协议    63

8.    违约事件时的权利和补救措施    63

8.1    权利和补救措施    63

8.2    授权书    65

8.3    发生违约时的付款和收益的应用    65

8.4    担保物代理人对担保物的赔偿责任    65

8.5    不放弃；补救办法累计    65

8.6    要求豁免；补足金额；预付保费；退出代价；额外代价    66

9.    通知    66

10.    法律、地点和陪审团审判豁免的选择    68

11.    一般规定    69

11.1    继任者和受让人    69

11.2    赔偿    70

11.3    条款的可分割性    70

11.4    贷款文件的更正    70

11.5    书面修订；整合    70

11.6    对口单位    71

11.7    生存；终止    71

11.8    保密    71

11.9    律师的费用、成本和开支    72

11.10    抵销权    72

11.11    编组；搁置付款    72

11.12    文件的电子执行    72

11.13    字幕    73

11.14    协议的构建    73

11.15    第三方    73

11.16    没有咨询或受托责任    73

11.17    信贷当事人的代理人    73

12.    抵押代理人    74

12.1    委任及授权    74

12.2    作为贷款人的权利    74

12.3    开脱罪责条文    74

12.4    抵押品代理人的依赖    75

12.5    职责下放    75

12.6    抵押代理人的辞职    75

12.7    不依赖抵押品代理人和其他贷款人    75

12.8    抵押和担保事项    76

12.9    贷款人偿还    77

12.10    向贷款人发出的通知及物品    77

13.    定义    77

13.1    定义    77

附件 A：贷款垫款申请表格

附件 B-1：A期定期贷款票据的表格

附件 B-2：B期定期贷款票据的表格

附件 B-3：C期定期贷款票据的表格

附件 B-4：D期定期贷款票据的表格

附件 C：担保协议的形式

附件 D：承诺；通知地址

附件 e：合规证书表格

贷款协议

这份贷款协议（这个“协议”），日期为截至2026年6月2日（《证券日报》、《中国证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报生效日期”）by and among MINERALYS THERAPEUTICS，INC.，a特拉华州公司（作为"借款人”及信用方）、保证人不时签署或以其他方式签署本协议，作为额外的信用方，BIOPHARMA CREDIT PLC，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司，公司编号为10443190（作为“抵押代理”），BPCR LIMITED PARTNERSHIP，一家根据英格兰和威尔士法律成立的有限合伙企业，注册号为LP020944（作为“贷款人”）和BIOPHARMA CREDIT INVESTMENTS V（MASTER）LP，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC（作为“贷款人”），提供每个贷款人应根据的条款，以及借款人应偿还的信贷延期（定义见下文）。

1.会计和其他条款

1.1会计.除本文另有明确规定外，本协议中未另行定义的所有会计术语应具有按照GAAP赋予它们的含义。必须按照公认会计原则进行计算和确定。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务要求的计算（包括为衡量是否符合第6条任何规定的目的），而借款人或抵押代理人应提出此种要求，则抵押代理人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的此类变化修改该要求，以保持其原意；但在作出此种修改之前，（x）此类要求应继续按照此类更改之前的GAAP计算，以及（y）所有财务报表，应提供、交付或提交本协议项下提供、交付或提交的合规证书和类似文件，以及在实施公认会计原则的此类变更之前和之后其中规定的计算和金额之间的对账。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且应对此处提及的所有金额进行计算，包括第5节和第6节中的金额，而不影响根据ASC 825-10（或任何其他财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）或具有类似结果或效果的财务会计准则或适用会计准则（包括IFRS 9）下的任何选择，以“公允价值”对任何信用方或任何信用方的任何子公司的任何债务或其他负债进行估值。尽管上述或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，在ASC 842生效之前，任何人的所有义务在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的所有目的（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），均应继续作为经营租赁入账，即使根据ASC 842（在预期或追溯基础上或以其他方式）要求将此类义务视为资本租赁。

1.2定义术语.本协议中未另行定义的大写术语应具有第13节中规定的含义。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，在其中定义此类术语的范围内，应具有《守则》规定的含义。除非另有说明，所有提及的“美元”或“美元”均为美元。

1.3货币.为目的第5节和6在本协议中，仅就以美元以外的货币进行或完成的任何债务、投资或其他交易的金额而言，在该债务、投资或其他交易发生、进行或完成（只要该债务、投资或其他交易在发生、进行或完成时是本协议允许的）之后，不应被视为仅因货币汇率随时间发生变化而发生的违约或违约事件。

1.4SOFR.抵押代理人不保证或接受对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，在其终止或不可用之前，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。担保物代理人及其关联机构或其他

相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易。抵押品代理人可在其合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在衡平法上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

2.贷款和付款条件

2.1承诺支付.借款人在此无条件地承诺向每个贷款人支付该贷款人向借款人垫付的定期贷款的未偿还本金以及其应计和未支付的利息以及根据本协议到期时根据本协议到期的任何其他金额。

2.2定期贷款.

(a)可用性.根据本协定的条款和条件（包括第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6和3.7节）：

（一）（a）借款人同意按照第3.7节，而每名贷款人各自同意于第A-1档截止日向借款人提供定期贷款，其原始本金金额相当于该贷款人在第A-1档贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，不超过该贷款人的第A-1档承诺（"第A-1批贷款"）；及（b）在借款人根据第3.7节，各贷款人各自同意在第A-2批结束日期向借款人提供定期贷款，其原始本金金额等于该贷款人在第A-2批贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，不超过该贷款人的第A-2批承诺（“第A-2批贷款”，以及与第A-1期贷款合称的“A档贷款”);

（二）借款人同意要求B档贷款金额按照第3.7节，而各贷款人各自同意于乙档截止日向借款人提供定期贷款，其原始本金金额相当于该贷款人在乙档贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，且不高于该贷款人的乙档承诺（统称为“B档贷款”);提供了,然而、双方特此约定，在2027年3月31日或之前发生的B档批准条件已满足的日期，借款人应并被视为已按照第2.2（h）款）和第3.7节;

（三）（a）在借款人根据第3.7节，每名贷款人各自同意在C-1档截止日向借款人提供定期贷款，其原始本金金额等于该贷款人在C-1档贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，且不超过该贷款人的C-1档承诺（“C-1期贷款"）；（b）在借款人根据第3.7节，各贷款人各自同意在第C-2档截止日向借款人提供定期贷款，原始本金金额等于该贷款人在第C-2档贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，且不超过该贷款人的第C-2档承诺（“C-2期贷款"）；及（c）根据借款人的选第3.7节，各贷款人各自同意在第C-3批结束日向借款人提供定期贷款，其原始本金金额等于该贷款人在第C-3批贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，且不超过该贷款人的第C-3批承诺（“C-3期贷款”以及与C-1期贷款及C-2期贷款合称的“C档贷款”）；以及

（四）（a）在借款人根据第3.7节，各贷款人各自同意在D-1档截止日期向借款人提供定期贷款，其原始本金金额等于该贷款人在D-1档贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，不超过该贷款人的D-1档承诺（“第D-1批

贷款"）；及（b）在借款人根据第3.7节，每名贷款人各自同意在批次D-2结束日向借款人提供定期贷款，原始本金金额等于该贷款人在批次D-2贷款金额中的适用百分比，为免生疑问，不超过该贷款人的批次D-2承诺（“D-2期贷款”，以及与D-1期贷款合称的“D期贷款”).

（五）偿还或提前还款（全部或部分）后，不得再借定期贷款（或其任何部分）。

(b)还款.

（一）借款人应按季度对每笔定期贷款的本金进行四（4）次等额支付，每次金额等于所有定期贷款累计原始本金余额的四分之一，自首次支付日开始，并在其后的每一次连续两（2）次支付日和定期贷款到期日按季度持续；提供了,然而、即尽管有上述规定，在发生摊销调整触发时，借款人有权选择在定期贷款到期日通过向担保物代理人送达书面通知的方式支付每笔定期贷款的全部本金；提供了,进一步、如果在2027年9月30日或之前未满足B档批准条件，借款人应按季度对每笔定期贷款的本金进行四（4）次等额支付，每次金额等于所有该等定期贷款累计原始本金余额的四分之一，自初始支付日开始，并在其后的每两（2）次连续支付日以及2028年6月30日的加速定期贷款到期日继续按季度支付。

（二）定期贷款，包括其项下的所有未付本金（以及为免生疑问，所有应计及未付利息、所有到期及未付贷款人开支以及根据贷款文件应付的任何及所有其他未付款项），将于定期贷款到期日到期并全额支付。

（三）定期贷款只能按照第2.2（c）款），除非在第8.1节.

（c）提前偿还定期贷款.

（一）借款人有权在第A-1批结束日期后的任何时间选择全部而非部分预付贷款人根据本协议垫付的定期贷款项下的未偿本金；提供了,那，（a）借款人向抵押代理人提供书面通知，表明其选择在提前还款前至少五（5）个营业日提前偿还定期贷款（该通知应包括待提前偿还的定期贷款的未偿本金金额），及（b）提前偿还该本金金额须附有截至提前还款日期的任何及所有应计及未付利息、与该提前还款有关的任何及所有应付款项，依据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款），以及根据本协议和其他贷款文件（包括根据第2.4节);提供了,进一步，即尽管有上述规定，自B档贷款实际（而非视为）垫付予借款人之日起及之后，但须符合（或豁免）第第3.2节,3.5,3.6和3.7并根据第2.2（a）（二）条）和3.7，借款人有权在B档结束日之后的任何时间，以不低于$【美元】的倍数全部或部分预付款项【***】每次预付款项（除非当时未偿还的定期贷款本金低于$ [***】，在这种情况下，该等定期贷款应全部预付），贷款人根据本协议垫付的定期贷款项下的未偿本金金额。担保物代理将及时通知各出借人其收到此种通知的情况，以及该出借人的此类预付款的适用百分比的金额。尽管在这方面有任何第2.2（c）（i）条）相反，借款人可根据本条例撤销任何提前还款通知第2.2（c）（i）条）如该等提前还款会因定期贷款或其他或有交易的再融资而产生，则该再融资或交易不得完成或应以其他方式延迟（在此情况下，经抵押品代理人或所需贷款人同意，可延长提前还款日期（不

被无理扣留、附加条件或延迟）或应要求就任何后续预付款项发送新的通知）。

（二）借款人应当迅速、无论如何不迟于【***]之前的营业日（或如已知少于[***]前一个工作日）完成该控制权变更，将控制权变更的发生（或预期发生）以书面通知担保代理人，该通知应包括有关该控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知、“管制通告变更”).借款人应在控制权变更完成后立即（并同时）全额预付贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，金额等于（a）所有未付本金以及截至预付款日期的任何和所有应计和未付利息（该利息将根据控制权变更完成的利息期的Term SOFR计算）的总和，以及（b）根据本协议就预付款应付的任何和所有金额第2.2（c）（二）节）根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）视情况，连同根据本协议和其他贷款文件（包括根据第2.4节).担保物代理人收到控制权变更通知后，将及时通知各出借人，该出借人的该等预付款的适用百分比金额。

（三）在任何根据其条款提前偿还、回购、赎回或类似行动之前，允许的可转换债项（“可转债赎回”）在定期贷款到期日前发生的，借款人应及时且无论如何不迟于该可转换债务赎回完成前五（5）天，将该可转换债务赎回的预期发生情况书面通知担保物代理人，该通知应包括有关该可转换债务赎回的性质、时间和其他情况的合理细节（该通知、一份“可换股债赎回通知”).借款人应在不迟于该可转换债务赎回的同时全额预付贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，金额等于（a）所有未付和未偿本金以及与定期贷款有关的任何和所有应计和未付利息的总和，以及（b）任何和所有与根据本协议预付款项有关的应付金额第2.2（c）（二）节）根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）视情况，连同根据本协议和其他贷款文件（包括根据第2.4节).担保物代理将及时通知各出借人其收到可转换债务赎回通知，以及该出借人的该等提前还款的适用百分比金额。尽管有上述规定，以下任何一项均不应被视为可转换债务赎回：（w）许可可转换债务持有人转换为股权（以及支付现金代替零碎股份）（包括转换时的任何现金支付）或要求支付与任何许可可转换债务有关的任何利息，在每种情况下，根据有关该等许可可转换债务的契约或其他文件的条款；（x）向任何许可可转换债务持有人交付股权和现金以代替零碎股份或就应计未付利息，以诱使该持有人根据管辖该等许可可转换债务的契约条款转换许可可转换债务；（y）使用任何许可可转换债务发行的现金收益（以及根据行使所收到的任何现金收益，提前解除或终止与该等提前还款、回购、赎回或行动有关的任何许可的股票衍生工具）；或（z）将现有的许可可转换债务交换为（1）构成新的许可可转换债务的债务（“可转债再融资"）（或发行该等再融资可换股债务的现金所得款项）在根据本协议条款获准发行该等再融资可换股债务的范围内，（2）股权，（3）根据行使、提前平仓或终止就该等现有许可可换股债务订立的任何许可股票衍生工具而收取的现金所得款项（如有），或（4）就该等已交换的现有许可可换股债务的应计未付利息（任何该等交易在分条款（w）直通（z）以上，a“许可交易”，并统称为“许可交易”).

（d）预付款项申请.定期贷款的任何预付款项根据第2.2（c）款）或由于根据第8.1（a）款）（连同随附的MakeWhole金额、预付款溢价和退出对价，根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）（如适用），应按适用于债务的各自适用百分比按以下顺序向贷款人支付：（i）第一，应付到期未付的贷款人费用；（ii）第二，按违约利率产生的应计未付利息第2.3（b）款）（三）第三，不重复根据《公约》规定支付的款项，如有逾期未付款项；第（二）款）以上，按定期贷款利率计算的应计未付利息；（iv）第四，应计未付额外代价（如有的话）；（v）第五，应计未付退出代价（如有的话）；（vi）第六，预付款项溢价；（vii）第七，如适用，应计未付本金；（viii）第八，已预付定期贷款的未偿还本金，提供了,那，除非抵押品代理人全权酌情决定另有决定，否则该等提前还款须先用于减少D档贷款的本金，再用于减少C档贷款的本金，再用于减少B档贷款的本金，再用于减少A档贷款的本金；及（ix）第九项，用于当时根据本协议及其他贷款文件到期应付的任何剩余金额。

（e）MakeWhole金额.

（一）任何（a）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第A-1档截止日期的周年日在任一情况下子句（x或（y）以上，同时支付相当于第A-1批补足金额的款项，以及（b）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第A-2档截止日期的周年日，在任一情况下第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第A-2批补足金额的金额。

（二）任何（a）借款人根据第（1）款提前偿还乙档贷款第2.2（c）款）或（2）由于根据第8.1（a）款），在任何一种情况下都发生在2之前nd-乙档截止日的周年，或（b）借款人提前偿还定期贷款（1）根据第2.2（c）款）或（2）由于根据第8.1（a）款），在任何一种情况下，如B档贷款被视为借款人提出要求，并已由贷款人根据第2.2（a）（二）条）,2.2（h）和3.7和发生在被视为提前的日期的第二年周年之前，在任何一种情况下均应分条款（a）或(b)以上，同时支付相当于B档补足金额的金额。

（三）任何（a）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第C-1档截止日期的周年日，在任一情况下子句（x或（y）以上，同时支付相当于第C-1批补足金额的金额，（b）借款人提前偿还第C-2批贷款（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第C-2档截止日期的周年日在任一情况下第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第C-2批补足金额的款项，以及（c）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第C-3档截止日期的周年日，在任一情况下第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第C-3期补足金额的金额。

（四）任何（a）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第D-1档截止日期的周年纪念日，在任一情况下子句（x或（y）（b）借款人提前偿还D-2期贷款（x）第2.2（c）款）或（y）由于定期贷款的到期加速

根据第8.1（a）款），在每种情况下发生在2nd-第D-2档截止日期的周年日在任一情况下第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第D-2批补足金额的金额。

（f）预付保费.

（一）任何（a）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第A-1批提前还款溢价的金额，以及（b）借款人提前偿还第A-2批贷款（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第A-2期预付款溢价的金额。

（二）借款人（a）根据第2.2（c）款）或（b）由于根据第8.1（a）款），或（b）借款人根据第（1）款提前偿还定期贷款第2.2（c）款）或（2）由于根据第8.1（a）款），在任何一种情况下，如B档贷款被视为借款人提出要求，并已由贷款人根据第2.2（a）（二）条）,2.2（h）和3.7，在任何情况下均须分条款（a）或(b)以上，同时支付相当于B档预付款溢价的金额。

（三）任何（a）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第C-1批提前还款溢价的金额，（b）借款人提前偿还第C-2批贷款（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须第（x）款或（y）以上，同时支付相当于第C-2期提前还款溢价的金额，以及（c）借款人提前偿还第C-3期贷款（a）根据第2.2（c）款），或（b）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须分条款（a）或(b)以上，同时支付相当于第C-3期预付保费的金额。

（四）任何（a）借款人（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须第（x）款或（y）以上，同时支付相当于D-1期提前还款溢价的金额，以及（b）借款人提前偿还D-2期贷款（x）根据第2.2（c）款）或（y）由于根据第8.1（a）款），在任何情况下均须第（x）款或（y）以上，同时支付相当于D-2期预付款溢价的金额。

（g）任何MakeWhole金额、预付款溢价或退出对价，或（如适用）根据第2.2（h）款）下文，B批额外代价，根据任何提前偿还定期贷款而须支付第2.2（c）款）或由于根据第8.1（a）款），应推定为各适用贷款人因提前赎回和偿还该定期贷款票据而蒙受的违约金，且借款人同意在目前存在的情况下是合理的。借款人明确放弃（在其可能合法这样做的最充分范围内）禁止或可能禁止收取任何与任何此类预付款项或加速或其他有关的任何现有或未来法律要求的条款、预付保费或退出对价或此类B档额外对价。借款人明确同意（在其可能合法这样做的最大范围内）：（i）每笔整笔金额、预付款溢价和退出对价，以及（如适用）根据第2.2（h）款）下文，B档额外代价，是合理的，是由资深商业人士公平交易的产物，并由大律师干练地代表；（ii）每笔MakeWhole金额、预付款溢价和退出代价，以及（如适用）根据第2.2（h）款），B档额外对价，应予支付，尽管支付时的当时市场利率为准；（iii）贷款人和借款人之间已有一种行为过程，在本次交易中给予特定对价，以便该协议支付每一整笔金额、预付款

溢价及退出代价及（如适用）根据第2.2（h）款）下文，B批额外代价；及（iv）借款人须于下文被禁止以与本协议所议定的不同方式申索第2.2（g）节）,第2.2（h）款）以下和第8.6节.借款人明确承认，其同意支付MakeWhole金额、预付款溢价和退出对价，并在可能适用的情况下根据第2.7节，如本文所述，向适用的贷款人提供的B批额外对价是此类贷款人进行任何信贷延期的重大诱因。在不影响任何贷款人根据本协议或与本协议有关的任何权利或补救措施的情况下，如借款人未能支付适用的MakeWhole金额、预付款溢价或退出对价，或（如适用时依据第2.2（h）款）下文，B批额外代价，到期时，其后该金额须计息，直至按违约率全额支付为止。

（h）双方同意，尽管有任何与此相反且不重复的规定：

（一）在2027年3月31日或之前发生且B档批准条件已获满足的日期，借款人应被视为已要求获得B档贷款金额，且各贷款人应在B档批准条件已获满足且条件在第3.2节,第3.5节,第3.6节和第3.7节已满足（或放弃）。

（二）如定期贷款由借款人根据第2.2（c）（i）条）在2027年3月31日或之前发生的日期，且在贷款人向借款人垫付B档贷款之前，则无论B档批准条件是否已满足，（w）借款人应被视为已在紧接该提前还款日期的前一个营业日根据B档贷款金额请求提供B档贷款，（x）每个贷款人应并被视为已在紧接该提前还款日期的前一个营业日向借款人垫付其B档贷款金额的适用百分比，（y）B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价中的每一项须于该提前还款日期到期及应付，而无须抵押品代理人或任何贷款人作出任何通知、要求或采取其他行动（根据视为由借款人要求并由贷款人依据本条例垫付的B档贷款金额计算条款（h）和第2.2（a）（二）条）和3.7本协议），及（z）借款人须向各贷款人支付其适用百分比的B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价，连同该等提前还款，以及根据本协议须支付的任何其他补足金额、提前还款溢价或退出代价第2.2（e）款）,第2.2（f）款）和第2.7（b）款），视情况而定。

（三）如定期贷款由借款人根据第2.2（c）（二）节）在2027年3月31日或之前发生的日期，且截至该日期，B档批准条件已满足但B档贷款尚未垫付给借款人，则（w）借款人应被视为已在B档批准条件已满足之日请求B档贷款金额，（x）每名贷款人须在紧接控制权变更完成日期的前一个营业日，并被当作已将其适用百分比的B档贷款金额垫付予借款人，（y）B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价各自须于该提前还款日期到期应付，无须任何通知，抵押代理人或任何贷款人的要求或其他行动（根据视为借款人要求并由贷款人根据本协议垫付的B档贷款金额计算条款（h）和第2.2（a）（二）条）和3.7本协议），及（z）借款人须向各贷款人支付其适用百分比的B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价，连同该等提前还款，以及根据本协议须支付的任何其他补足金额、提前还款溢价或退出代价第2.2（e）款）,第2.2（f）款）和第2.7（b）款），视情况而定。为免生疑问，如定期贷款由借款人根据第2.2（c）（二）节）在2027年3月31日或之前发生的日期，且截至该日期，B档批准条件尚未满足，则借款人不欠任何贷款人的B档额外对价、B档补足金额、B档提前还款溢价或B档退出对价。

（四）如定期贷款由借款人根据第2.2（c）（三）节）在2027年3月31日或之前发生的日期，且截至该日期，B档批准条件已获满足，但B档贷款尚未垫付给借款人，则（w）借款人应被视为已在B档批准条件已获满足之日要求B档贷款金额，（x）每个贷款人应在紧接该提前还款日期的前一个营业日，并被视为已将其适用的B档贷款金额百分比垫付给借款人，（y）B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价中的每一项，须于该提前还款日期到期应付，而无须抵押品代理人或任何贷款人作出任何通知、要求或采取其他行动（根据借款人视为已要求并由贷款人依据本条例垫付的B档贷款金额计算条款（h）和第2.2（a）（二）条）和3.7本协议），及（z）借款人须向各贷款人支付其适用百分比的B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价，连同该等提前还款，以及根据本协议须支付的任何其他补足金额、提前还款溢价或退出代价第2.2（e）款）,第2.2（f）款）和第2.7（b）款），视情况而定。

（五）如定期贷款因定期贷款加速到期而由借款人根据第8.1（a）款）在2027年3月31日或之前发生的日期，且截至该日期，B档批准条件已获满足但B档贷款尚未垫付给借款人，则（w）借款人应被视为已在B档批准条件已获满足之日要求B档贷款金额，（x）每名贷款人须在紧接该等加速相关的违约事件发生日期的前一个营业日，并被当作已将其适用的B档贷款金额百分比垫付予借款人，（y）B档额外代价、B档整笔金额、B档提前还款溢价及B档退出代价中的每一项，须于该提前还款日期到期应付，而无须发出任何通知，抵押代理人或任何贷款人的要求或其他行动（根据视为借款人要求并由贷款人根据本协议垫付的B档贷款金额计算条款（h）和第2.2（a）（二）条）和3.7本协议），及（z）借款人须向各贷款人支付其适用百分比的B档额外代价、B档补足金额、B档提前还款溢价及B档退出代价，连同该等提前还款，以及根据本协议须支付的任何其他补足金额、提前还款溢价或退出代价第2.2（e）款）,第2.2（f）款）和第2.7（b）款），视情况而定。

2.3支付信贷展期利息.

(a)息率.

（一）受制于第2.3（b）款）下文，每笔定期贷款项下未偿还的本金应按每年利率相当于计息期的期限SOFR加适用保证金（即“定期贷款利率”），该利息应按照本规定按季支付第2.3节.

（二）每笔定期贷款自作出该定期贷款之日（包括该日）开始产生利息，并应于该定期贷款或其任何部分产生利息，直至并包括支付该定期贷款或该部分之日。

（三）利息在每个计息日按季到期支付，由担保物代理人计算（该计算应视为正确，无明显错误，提供了担保物代理人应借款人的书面请求提供该等计算的证据）；提供了,然而、如任何该等日期并非营业日，则适用的利息须于紧接前一个营业日到期支付。

(b)违约率.如借款人未能在到期时（在任何适用的宽限期或补救期生效后）支付任何债务，或在借款人的破产程序开始时和持续期间，或在任何其他违约事件发生时和持续期间，立即（且在没有任何贷款人或担保代理人通知或要求向借款人支付该债务的情况下），任何逾期债务应按利率计息每年这是

[***]个百分点[***】高于以其他方式适用的费率（以下简称“违约率”），并且，尽管在第2.3（a）款）以上，该等利息应按抵押品代理人的要求全部以现金支付；提供了,然而，that，for any event of default of the type described in第7款，除了第7.1节和7.5，抵押品代理人应在该违约事件发生后，在切实可行范围内尽快就任何该等债务按违约率计息事宜书面通知借款人；此外，抵押代理人未能向借款人交付该通知，不应构成对任何该等违约事件的放弃，或影响任何贷款人或抵押代理人就发出该通知前的任何时间收取或要求收取该等应计利息的权利，或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。支付或接受本规定增加的利率第2.3（b）款）不是及时支付任何债务的允许的替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制抵押代理人或任何贷款人的任何权利或补救措施。

（c）360天年份.每笔定期贷款项下的应付利息应按一年360天计算，在每种情况下应按实际经过的天数支付。

（d）付款.除本协议另有明文规定外，借款人（或其代表）根据本协议支付的所有定期贷款款项和任何其他款项，应于本协议指明的日期支付至该贷款人（或担保代理人）在A-1批次结束日期或之前交付给借款人的书面通知中指定的每个适用贷款人的银行账户（该通知可由该贷款人（或担保代理人）在两（2）个工作日的通知后不时以书面通知方式向借款人更新）。除本文另有明确规定外，利息在每个计息日按季度支付；提供了,然而、如任何该等日期并非营业日，则适用的利息须于紧接的前一个营业日到期支付。在该日期纽约市时间上午11：00之后收到的本金或利息的付款被视为在下一个营业日营业开始时收到。当任何款项在非营业日的一天到期时，该款项应在紧接的前一个营业日到期。借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的所有款项，包括根据本协议和根据任何其他贷款文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和偿还，均应以美国的合法资金和立即可用的资金进行，不得抵消、补偿或反诉。

（e）顺应变化.就Term SOFR的使用或管理而言，抵押品代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。抵押品代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

（f）基准替换设置.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准更换是根据条款（a）在此种基准替换日期的基准替换定义中，此种基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此种基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此种基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据条款（b）基准更换的定义为此类基准更换日期，此类基准更换将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准（5第）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要担保代理人在该时间之前尚未收到贷款人对此类基准更换的反对书面通知

包括所需的贷款人。为免生疑问，若基准替换为每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

（二）顺应变化.就基准更换的实施和管理而言，抵押代理人经与借款人协商，将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准.抵押品代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。抵押品代理人将通知借款人（x）根据以下规定取消或恢复基准的任何期限第（四）款）下文和（y）任何基准不可用期限的开始。抵押代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本第2.3（f）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.3（f）款）.

（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由抵押品代理人以其合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，抵押代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据分条款（a）上述第（1）款随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或第（2）款不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则抵押品代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。

2.4费用.借款人应在收到该贷款人或该抵押代理人提出的书面要求（如为任何贷款人，须附上一份向该抵押代理人提出的该要求的副本）后立即向每一贷款人和（如适用）该抵押代理人支付或偿还（或直接代其支付）该人在生效日期期间及之后发生的所有合理和有文件证明的贷款人费用，并合理详细地列出该人的贷款人费用。

2.5法律的要求；成本增加.如发生任何适用的法律变更：

(a)是否或将使任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件或根据本协议作出的定期贷款承担任何种类的税款（在每种情况下，赔偿税款、第条款（b）直通（d）不包括税的定义，以及连接所得税）；

(b)是否对任何贷款人持有的资产、垫款或贷款或其账户内的存款或其他负债、或由任何贷款人提供的其他信贷或由其提供的其他信贷，或由其以任何其他方式取得资金，施加或应施加、修改或持有适用的任何准备金、资本要求、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

（c）是否或将向任何贷款人施加任何其他条件（税项除外，这些条件在条款（a）上述任何一种情况的结果是增加该贷款人（由该贷款人善意地使用行业惯常的计算方法确定）发放、续借或维持定期贷款的成本或减少与此有关的任何应收款项或降低该贷款人或控制该贷款人的任何人的资本回报率，然后，在任何此类情况下，借款人应在其收到下述证书后十（10）个工作日内立即向适用的贷款人付款，任何额外的必要金额，以补偿该贷款人就本协议或根据本协议提供的定期贷款合理确定的额外成本或减少的应收款项或回报率。如任何贷款人有权根据本条例要求任何额外款项第2.5节，它应将其因此而有权获得的事件（连同向担保代理人发出的该通知的副本）以书面通知借款人，并且在没有明显错误的情况下，该贷款人向借款人提交的载有合理详细计算的关于依据前述句子应支付的任何额外金额的证明（连同向担保代理人发出的该证明的副本）应为结论性的。本协议的规定应在本协议终止和未偿还定期贷款及所有其他义务的支付后继续有效。任何贷款人未能或延迟要求赔偿根据本条例增加的成本或减少已收或应收款项或资本回报率减少第2.5节不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；提供了该借款人不承担根据本条例向该贷款人作出补偿的任何义务第2.5节关于根据本条前述规定要求的通知交付日期前180天的日期之前的任何期间的费用增加或减少（c）条;提供了,进一步、如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯效力的期限。

2.6税收；代扣代缴等.

(a)任何信用方根据本协议和根据其他贷款单证应支付的所有款项（法律要求所要求的范围除外）应免费支付，且不扣除或代扣任何政府当局征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何税款。此外，信用方应按照法律要求及时向有关政府当局缴纳其他税款，借款人应及时向每个贷款人（如适用，连同一份副本给抵押代理人）提供证明已支付该款项的收据的原件或经核证的副本或抵押代理人合理满意的此类付款的其他证据以及将该款项汇给有关税务或其他政府当局的其他证据。

(b)如任何信用方或任何其他人（在任何一种情况下，a "扣缴义务人"）根据法律要求，须就任何信用方根据任何贷款文件向任何贷款人支付或应付的任何款项中的任何税款（由该扣缴代理人的善意酌处权决定）作出任何扣除或扣缴：（i）该扣缴代理人须作出任何该等扣缴或扣缴；（ii）该扣缴代理人须按法律要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项；（iii）如该税款为获弥偿税款，该扣缴义务人须就其支付的有关扣除、代扣代缴或缴付已获弥偿税款的款项，须在必要范围内增加，以确保在作出该项扣除后，代扣代缴或缴付（包括适用于根据本条例须支付的额外款项的任何已获弥偿税款的扣除第2.6（b）款）），该贷款人在到期日收到一笔净额，相当于如果没有要求或作出上述扣除、代扣代缴或支付已获弥偿税款，其本应收到的款项；（iv）借款人须（或须促使该扣缴代理人（如非借款人））向该贷款人（连同一份副本交付）证明已支付该款项的收据的正本或经核证的副本，或该贷款人合理信纳的有关扣除、代扣代缴或支付的其他证据，以及将该款项汇给有关税务或其他政府当局的证据。

（c）信贷当事人应共同和分别赔偿每一贷款人的任何赔偿税款（包括就根据本协议应支付的款项征收或主张征收或归属于该款项的赔偿税款）的全部金额第2.6（c）款））由该等贷款人支付，以及由此产生或与此有关的任何法律责任（包括任何合理开支），不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。依据本条例支付的任何弥偿款项第2.6（c）款）应在提出书面要求后十（10）天内向适用的贷款人作出。贷款人向信贷当事人交付的有关该等付款或负债的金额的证明（附副本

对扣缴义务人，如不是信用方），或由扣缴义务人代表自己或代表贷款人，应为无明显错误的结论性意见。

（d）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在切实可行范围内尽快按借款人以书面合理要求的时间，向借款人交付适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，如借款人以书面提出合理要求，该贷款人须在切实可行范围内尽快交付法律规定或借款人以其他方式合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（第2.6（d）（i）,（二）或（四）如果在该贷款人的合理判断中，此类完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要下文）。为免生疑问，就本第2.6（d）款），“出借人”一词应包括其适用的每一受让人。在不限制前述内容的概括性的情况下，每一贷款人应根据借款人的书面合理请求，在批次A-1结束日期或之前或在适用的转让日期或之前（视情况而定）以及在确定借款人时可能需要的其他时间向借款人交付，并应促使其每一适用的受让人交付：

（一）如果这类贷款人或适用的受让人是根据美国法律组织的，则两（2）份IRS表格W-9的已执行副本证明这类贷款人可免交美国联邦备用预扣税。

（二）如果此类贷款人或受让人是外国贷款人：

(1)在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的好处的情况下，适当填写并适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）副本，确定根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，适当填写并适当执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E副本，如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

(2)一份填妥及妥为签立的IRS表格W-8ECI；

(3)在该外国贷款人不是受益所有人的情况下，适当填写并正式签署的IRS W-8IMY副本和扣缴声明，以及IRS表格W-9、W-8BEN-E、W-8BEN、W-8ECI或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可提供在第2.6（d）（二）（4）条）以下代表每一此类直接和间接合作伙伴；或

(4)如外国贷款人根据IRC第881（c）条申索“投资组合权益”豁免的利益，则须妥善填写并妥为签立IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN（如适用）的副本，以及借款人合理满意的证明，证明该外国贷款人并非IRC第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、IRC第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或

与IRC第881（c）（3）（c）条所述借款人有关的“受控外国公司”。

（三）如任何贷款人是外国贷款人，则应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前（以及此后应借款人的合理请求不时）向借款人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定所需的预扣或扣除。

（四）如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付适用法律规定的文件（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）以及借款人合理要求的额外文件，这些文件可能是借款人遵守其在FATCA下的义务并确定贷款人已遵守其在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额所必需的。仅为此目的第（四）款），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（五）每一贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明第2.6节到期或在任何方面过时或不准确，应更新该表格或证明，提供该后续表格，或及时书面通知借款人和抵押代理人其法律上无法这样做。

（e）如本协议任何一方根据其善意行使的酌处权确定其已收到根据本协议获得赔偿的任何税款的退款第2.6节（包括根据本条例支付额外款项第2.6节），它应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本协议已支付的赔偿款项或已支付的额外金额第2.6节关于引起此种退款的税款），扣除该受赔方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还依据本（e）条（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如该获弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管在这方面有任何相反的情况（e）条，在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项（e）条如果支付此类金额将使受赔偿方处于比如果未扣除、扣留或以其他方式征收引起此类退款的赔偿付款或额外金额且从未支付与此类税款有关的赔偿付款或额外金额的情况下受赔偿方本应处于的更不利的税后净额状况。这个（e）条不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（f）就美国联邦所得税而言，借款人目前被视为一家公司。借款人在采取任何肯定行动（包括通过提交IRS表格8832的方式根据《财政部条例》（或任何后续条款）第301.7701-3（c）节进行任何选择）以改变其美国实体税收分类之前，应向所需贷款人提供事先书面通知。

（g）借款人应根据合理要求，通过商业上合理的努力提供任何信息，以协助任何贷款人（i）计算与美国联邦所得税和公认会计原则目的的定期贷款相关的任何“原始发行折扣”或“市场折扣”的应计费用，以及（ii）遵守该贷款人或其合伙人、成员或受益所有人的任何相关税务报告或备案要求。

（h）每一方在此项下的义务第2.6节应在贷款人的任何权利转让或更换、定期贷款承诺的终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

2.7额外代价；退出代价.

(a)作为对每个贷款人根据以下规定为其适用的定期贷款百分比提供资金（视为或以其他方式）的义务的额外考虑第2.2（a）款）,第2.2（h）款）和第3.7节在适用的截止日期：

（一）（a）在第A-1档截止日，借款人应向每个贷款人支付相当于（x）该贷款人在第A-1档贷款金额的适用百分比的乘积，乘以（y）0.02（该等产品，即“第A-1批额外代价"），及（b）于第A-2档截止日，借款人须向每名贷款人支付相等于（x）该贷款人在第A-2档截止日实际注资的第A-2档贷款金额的适用百分比的乘积的金额，乘以（y）0.02（该等产品，即“第A-2批额外代价”，连同第A-1批额外代价，“A批额外代价”);

（二）在B档截止日，借款人应向每个贷款人支付相当于（x）该贷款人在B档截止日实际获得资金的B档贷款金额的适用百分比的乘积（或被视为已根据第2.2（h）款）),乘以（y）0.02（该等产品，即“B批额外代价”);提供了,那，为免生疑问，该等付款须与根据第2.2（h）款）;

（三）（a）在C-1档截止日，借款人应向每个贷款人支付一笔金额，金额等于（x）该贷款人在C-1档截止日实际出资的C-1档贷款金额的适用百分比的乘积，乘以（y）0.02（该等产品，即“第C-1批额外代价"），（b）在C-2档截止日，借款人应向每个贷款人支付相当于（x）该贷款人在C-2档截止日实际出资的C-2档贷款金额的适用百分比乘积的金额，乘以（y）0.02（该等产品，即“第C-2批额外代价"），及（c）于C-3档截止日，借款人须向每名贷款人支付相当于（x）该贷款人在C-3档截止日实际注资的C-3档贷款金额的适用百分比的乘积，乘以（y）0.02（该等产品，即“第C-3批额外代价”及连同C-1期额外代价及C-2期额外代价“C批额外代价”）；以及

（四）（a）在D-1档截止日，借款人应向每个贷款人支付相当于（x）该贷款人在D-1档截止日实际出资的D-1档贷款金额的适用百分比的乘积的金额，乘以（y）0.02（该等产品，即“第D-1批额外代价"），以及（b）在D-2档截止日，借款人应向每个贷款人支付等于（x）该贷款人在D-2档截止日实际出资的D-2档贷款金额的适用百分比的乘积的金额，乘以（y）0.02（该等产品，即“第D-2批额外代价”，连同第D-1批额外代价，“D批额外代价”).

(b)作为每个贷款人提供资金（视同或以其他方式）的额外对价其根据第2.2（a）款）,第2.2（h）款）和第3.7节在适用的截止日期：

（一）借款人（a）根据第2.2（c）款），（b）由于根据第8.1（a）款），或（c）依据第2.2（b）款）或其他方式（为免生疑问，包括在定期贷款到期日），在任何该等情况下，须同时支付相等于第A批退出代价的金额；

（二）借款人（a）根据第2.2（c）款），（b）由于根据第8.1（a）款），或（c）依据第2.2（b）款）或其他方式（为免生疑问，包括在定期贷款到期日），在任何该等情况下，须同时支付相等于B档退出代价的金额；提供了,那，为免生疑问，该等付款须与根据第2.2（h）款）;

（三）借款人（a）根据第2.2（c）款），（b）由于根据第8.1（a）款），或（c）依据第2.2（b）款）或其他方式（为免生疑问，包括在定期贷款到期日），在任何该等情况下，须同时支付相等于C档退出对价的金额；及

（四）借款人（a）根据第2.2（c）款），（b）由于根据第8.1（a）款），或（c）依据第2.2（b）款）或其他方式（为免生疑问，包括在定期贷款到期日），在任何该等情况下，须同时支付相等于第D批退出对价的金额。

任何及所有额外代价均须于支付时全数赚取，且不得因任何理由而退还。但仅限于B批额外代价根据第2.2（h）款），除非法律要求另有规定，所有额外对价应被视为与适用于美国联邦所得税目的的定期贷款相关的原始发行折扣。除非仅在B批额外代价成为根据第2.2（h）款），根据本协议应付的额外代价须酌情从根据本协议向借款人垫付的适用定期贷款的收益中扣除第2.2（a）款）和第3.7节.

2.8债务证据；票据登记簿；定期贷款票据.

(a)债务证据；登记.借款人将随时在其主要执行办公室维护一份登记册，以识别每笔定期贷款有权获得本金和规定利息的每一名受益所有人（“注意事项 注册"），并就定期贷款票据的注册和转让作出规定，以使每笔定期贷款在任何时候都处于美国财政部条例（或任何修订或后续版本）第5f.103-1（c）条和IRC第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关条例（以及IRC或该等条例的任何其他相关或后续条款）所指的“注册形式”。每项定期贷款：（i）须根据本条款（a），须向借款人或其代理人登记本金及任何声明的利息，及（ii）任何贷款人只须透过借款人维持的簿记系统转让或交换。为交换任何其他定期贷款票据而发行的任何定期贷款票据或在其转让时发行的任何定期贷款票据，应载有如此交换或转让的定期贷款票据所承载的未付利息和应计利息的权利，不得因任何该等转让或交换而产生利息收益或损失。与该交易有关的任何印章、跟单、转让或类似的税款或政府收费或费用，应由请求交换的一方支付。票据登记册内的记项对所有目的均具有决定性和约束力，包括关于定期贷款票据的未偿本金金额以及在没有明显错误的情况下支付利息、本金和根据本协议到期的其他款项，借款人、贷款人及其各自的任何代理人应将票据登记册中记录的人视为该定期贷款票据或任何其他贷款文件（包括本协议）的唯一和排他性记录、实益持有人和所有人，以及根据本协议为所有目的的贷款人。

(b)定期贷款票据.借款人须签立并交付各贷款人，以证明该贷款人的定期贷款，（i）在第A-1批截止日或第A-2批截止日（如有）、A批票据，（ii）在第B批截止日（如有）、B批票据，（iii）在第C-1批截止日（如有）、第C-2批截止日（如有）或第C-3批截止日（如有）、C批票据，及（iv）在第D-1批截止日（如有）或第D-2批截止日（如有）、D批票据。定期贷款票据项下的所有到期金额应按本协议规定偿还，定期贷款票据所代表的定期贷款本金应根据本协议的条款在每种情况下产生利息。所有定期贷款票据应为所有目的排名pari passu与彼此。

3.定期贷款的条件

3.1分档贷款的先决条件.每个贷款人垫付其所适用的A档贷款金额百分比的义务取决于满足（或根据贷款人的全权酌情决定权放弃第11.5节hereof）的下列条件：

(a)抵押代理人和各贷款人收到的：

（一）在生效日期，贷款协议、披露函、信用方的完美证书和A批贷款的预先请求表的副本，在每种情况下（x）日期为生效日期，（y）已签立（如适用）并由各适用信用方交付，以及（z）在形式和实质上合理地令抵押代理人满意；

（二）（a）在生效日期，其他贷款文件（包括其附表）的副本，包括抵押文件（但不包括任何控制协议、抵押准入协议，以及任何其他在附表5.14于生效日期后交付的披露函件）、（b）于第A-1批结束日期、借款人就第A-1批贷款签立的第A批票据及（c）如在生效日期至第A-1批结束日期期间有任何更新是必要的，经更新的披露函件或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（无论是否有此种更新）的方式更新披露信函或完美证书，在每一情况下分条款（a）直通（c）以上，（x）日期为生效日期或第A-1批截止日（如适用），（y）已签立（如适用）并由各适用信用方交付，及（z）在形式和实质上合理地令抵押代理人满意；及

（三）在第A-2档截止日，由借款人就第A-2档贷款签立的第A档票据，如在第A-1档截止日与第A-2档截止日之间有必要对其进行任何更新，则须提供更新的披露信函或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（无论是否有此种更新）的方式更新披露函或完美证书，在每种情况下（x）日期为第A-2批结束日期，（y）执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）形式和实质合理地令抵押代理人满意；

(b)抵押代理人收到（i）每一信用方的经营文件的真实、正确、完整和最新副本，以及（ii）一份日期为生效日期的秘书证书，证明上述副本是真实、正确和完整的（该秘书证书（如适用）在形式和实质上合理地令抵押代理人满意）；

（c）抵押代理人收到每一信用方（在主体司法管辖区适用的情况下）的良好长期证明，并由该人的成立、组建或组织的司法管辖区的国务秘书（或其等值人员）在不早于生效日期前三十（30）天的日期证明（如有）；

（d）抵押代理人收到与各信用方有关的秘书证明：

（一）日期为生效日期，证明：

(1)该凭证所附借款决议的真实、正确、完整的副本，然后具有充分的效力和效力，授权、批准该信用方执行、交付、履行其作为当事人的借款单证；

(2)获授权签立贷款文件的该等信贷方的高级人员或其他签字人的姓名及职衔

信用方是代表该信用方的一方，连同每一该等签字人的真实签名样本；及

(3)抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书；或（如适用），

（二）日期为第A-2期截止日期，证明：

(1)（a）截至2026年5月31日通过的授权定期贷款及先前根据第3.1（d）（i）节）没有被修改并保持完全有效或，或者，（b）附加于该证明的是一份真实、正确和完整的借款决议副本，当时具有完全效力和效力，授权第A-2批贷款；和

(2)抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书；

（e）每一信用方应已获得与贷款文件所设想的交易有关的所有政府批准（如有）和其他人的所有同意（如有），在每种情况下，上述每一项均应具有充分的效力和效力，且形式和实质均应令抵押代理人合理满意；

（f）抵押代理人在生效日期收到Latham & Watkins LLP以信贷当事人律师身份在每种情况下在形式和实质上均令抵押代理人合理满意的意见；

（g）受制于第5.14款抵押代理人收到（i）关于任何抵押品的任何产品责任和一般责任保险单具有完全效力和效力的证据，以及（ii）适当证据表明，为了贷款人和其他有担保当事人的利益，抵押代理人已被指定为额外的被保险人或损失受款人（如适用）（此类证据在形式和实质上均令抵押代理人合理满意），涉及在美国就任何抵押品维持的任何产品责任和一般责任保险单；

（h）根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》（PUB Title III），抵押代理人在第A-1批截止日期之前收到借款人的美国税表以及银行监管机构要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案”);

（一）在为任何A档贷款提供资金的同时，支付（i）贷款人费用，该费用于第2.4节借款人至少在一（1）个营业日前收到发票的本协议，（ii）关于A-1批贷款的资金、支付A-1批额外代价，其中，该等付款应从A-1批贷款的收益中扣除；（iii）关于A-2批贷款的资金、支付A-2批额外代价，其中，该等付款应从A-2批贷款的收益中扣除；

（j）抵押代理人于生效日期或之前收到由其所有各方正式签立的许可使用费协议及其他许可使用费协议文件的真实、正确及完整副本，包括由其所有各方正式签立及交付的许可使用费协议修订；及

(k)抵押代理人收到的证明，日期为第A-1批结束日期或第A-2批结束日期（如适用），并由借款人的一名负责官员签署，确认截至该日期：（i）没有任何不利的程序待决，或据借款人所知，受到威胁，

可以合理预期单独或合计将导致重大不利变化的，除非在附表4.7根据以下规定送达的披露函件第3.1（a）款）；（ii）假定抵押品代理人及每名贷款人对任何须作出该等清偿的事宜的清偿，即满足本条所列的其他先决条件第3.1节并在第3.5节,第3.6节和第3.7节（该证明的形式和实质内容须令抵押代理人合理满意）；及（iii）借款人及其每一附属公司的名称的组织结构或名单，以及借款人或其适用的附属公司所持有的其中的所有权，如附表4.15截至第A-1档截止日或第A-2档截止日（如适用）的披露函件。

3.2B期贷款的先决条件.每个贷款人垫付其适用的B档贷款金额百分比的义务，以满足（或根据第11.5节hereof）的下列条件：

(a)抵押代理人和每个贷款人在B档截止日收到由借款人签立的B档票据，以及在更新后的披露函或完善证书之前根据第3.1（a）款）及B档截止日、更新的披露函件或完美证（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（无论是否有此种更新）的方式更新披露函或完美证书，在每种情况下（x）日期为B档结束日，（y）已执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）在形式和实质上令抵押代理人合理满意；

(b)抵押代理人收到与每一信用方有关的秘书证书，日期为B批截止日，证明：

（一）（a）授权定期贷款的最近借款决议，以及先前根据第3.1节上述内容未作修改并保持完全有效，或者，（b）附于该证明的是借款决议的真实、正确和完整副本，当时具有完全有效授权B档贷款；和

（二）抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书；

（c）A-1期贷款已于A-1期截止日获得资金；

（d）在为B期贷款提供资金的同时，支付当时到期的贷款人费用第2.4节借款人至少在一（1）个营业日前收到发票的本协议，并按照第2.7节，该等款项须从乙档贷款的收益中扣除；及

（e）抵押代理人收到一份日期为B档截止日期并由借款人负责官员签署的证明，确认：（i）截至B档贷款的预先请求表日期，B档批准条件已得到满足；（ii）没有任何不利的程序待决，或据借款人所知，有可能合理地预期单独或合计会导致重大不利变化的不利程序，除非在附表4.7根据以下规定送达的披露函件第3.1（a）款）或第3.2（a）款）（三）假定抵押代理人和每个贷款人对任何需要满足此种满足的事项感到满意，则满足本条所列的先决条件第3.2节并在第3.5节,第3.6节和第3.7节（该证书的形式和实质内容须令抵押代理人合理满意）。

3.3C期贷款的先决条件.各贷款人垫付其C档贷款金额的适用百分比的义务以满足（或根据第11.5节hereof）的下列条件：

(a)抵押代理人和各贷款人收到的：

（一）在第C-1批截止日，借款人就第C-1批贷款签立的第C批票据，以及在更新后的披露函或完善证书之前根据第3.1（a）款）或第3.2（a）款），如适用，以及第C-1批截止日期、更新的披露信函或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（有或没有此种更新）的方式更新披露信函或完美证书，在每种情况下（x）日期为第C-1批结束日期，（y）已执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）形式和实质合理地令抵押代理人满意；

（二）在第C-2批截止日，借款人就第C-2批贷款签立的第C批票据，以及在更新后的披露函或完美证书之前根据第3.1（a）款）,第3.2（a）款）或第3.3（a）（i）节），如适用，以及第C-2批截止日期、更新的披露信函或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（有或无此种更新）的方式更新披露信函或完美证书，在每种情况下（x）日期为第C-2批结束日期，（y）执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）形式和实质合理地令担保代理人满意；和

（三）在第C-3批截止日，借款人就第C-3批贷款签立的第C批票据，以及在更新后的披露函或完善证书之前根据第3.1（a）款）,第3.2（a）款）,第3.3（a）（i）节）或第3.3（a）（二）节），如适用，以及批次C-3截止日期、更新的披露信函或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（有或无此种更新）的方式更新披露信函或完美证书，在每种情况下（x）日期为批次C-3截止日，（y）执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）形式和实质合理地令抵押代理人满意。

(b)抵押代理人收到与各信用方有关的秘书证明：

（一）日期为第C-1期截止日期，证明：

(1)（a）截至2026年5月31日、第A-2批截止日或第B批截止日（视属何情况而定）所采纳的授权定期贷款及先前根据第3.1（d）（i）节）,第3.1（d）（二）节）或第3.2（b）款）分别未经修改并保持完全有效或，或者，（b）附在该证明上的是一份真实、正确、完整的借款决议副本，当时完全有效授权第C-1批贷款；和

(2)抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书；

（二）日期为第C-2期截止日期，证明：

(1)（a）截至2026年5月31日、第A-2批截止日、第B批截止日或第C-1批截止日（视属何情况而定）所采纳的授权定期贷款及先前根据第3.1（d）（i）节）,第3.1（d）（二）节）,第3.2（b）款）或第3.3（b）（i）节）分别未经修改并保持完全有效或，或者，（b）附在该证明上的是一份真实、正确、完整的借款决议副本，当时具有完全效力和效力，授权第C-2批贷款；和

(2)抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书；及

（三）日期为第C-3批截止日期，证明：

(1)（a）截至2026年5月31日、第A-2批截止日、第B批截止日、第C-1批截止日或第C-2批截止日（视属何情况而定）所采纳的授权定期贷款及先前根据第3.1（d）（i）节）,第3.1（d）（二）节）,第3.2（b）款）,第3.3（b）（i）节）或第3.3（b）（二）节）分别未经修改并保持完全有效或，或者，（b）该证明所附的借款决议的真实、正确和完整副本，然后具有完全有效授权第C-3批贷款；和

(2)抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等事先证书的进一步证书。

（c）A-1期贷款已于A-1期结束日拨付，B期贷款已于B期结束日拨付；

（d）在为任何C档贷款提供资金的同时，支付（i）当时按第2.4节借款人至少在一（1）个营业日前收到发票的本协议，（ii）就C-1批贷款的资金、支付C-1批额外代价，该等付款应从C-1批贷款的收益中扣除，（iii）就C-2批贷款的资金、支付C-2批额外代价，该等付款应从C-2批贷款的收益中扣除，以及（iv）就C-3批贷款的资金、支付C-3批额外代价，其中，该等款项须从C-3期贷款的收益中扣除；及

（e）抵押代理人收到的证明，日期为第C-1批结束日期、第C-2批结束日期或第C-3批结束日期（如适用），并由借款人的一名负责官员签署，确认：（i）截至第C批贷款的预先请求表日期，已实现第C批产品净收入触发；（ii）不存在未决的不利程序，或据借款人所知，存在可合理预期单独或合计可能导致重大不利变化的可能合理预期的不利程序，除非在附表4.7根据以下规定送达的披露函件第3.1（a）款）,第3.2（a）款）或第3.3（a）款）（三）假定抵押代理人和每个贷款人对任何需要满足此种满足的事项感到满意，则满足本条所列的先决条件第3.3节并在第3.5节,第3.6节和第3.7节（该证书的形式和实质内容须令抵押代理人合理满意）。

3.4D期贷款的先决条件.每个贷款人垫付其适用的D档贷款金额百分比的义务以满足（或根据第11.5节hereof）的下列条件：

(a)抵押代理人和各贷款人收到的：

（一）在D-1档截止日，借款人就D-1档贷款签立的D档票据，以及在之前根据第3.1（a）款）,第3.2（a）款）或第3.3（a）款），如适用，以及第D-1批截止日期、更新的披露信函或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（有或无此种更新）的方式更新披露信函或完美证书，在每种情况下（x）日期为批次D-1截止日，（y）执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）形式和实质合理地令抵押代理人满意；和

（二）在第D-2批截止日，借款人就第D-2批贷款签署的第D批票据，以及在上次根据第3.1（a）款）,第3.2（a）款）,第3.3（a）款）或第3.4（a）（i）节）（视乎情况而定）及第D-2批截止日期、更新的披露信函或完善证书（提供了,那，在任何情况下，不得以反映或证明违约或违约事件（有或无此种更新）的方式更新披露信函或完美证书，在每种情况下（x）日期为批次D-2截止日，（y）执行（如适用）并由每一适用的信用方交付，以及（z）形式和实质合理地令抵押代理人满意；

(b)抵押代理人收到与各信用方有关的秘书证书，日期为D批截止日，证明：

（一）（a）授权定期贷款和先前交付给抵押代理人的最近的借款决议没有被修改并保持完全有效，或者，（b）附加在该证明上的是借款决议的真实、正确和完整副本，当时具有完全有效授权D档贷款；和

（二）抵押代理人及每名贷款人可就该等高级人员的权限最终依赖该等证书，除非及直至该信用方已向该抵押代理人交付取消或修订该等先前证书的进一步证书；

（c）A-1档贷款已于A-1档截止日拨付，B档贷款已于B档截止日拨付，而任何C-1档贷款、C-2档贷款或C-3档贷款已分别于C-1档截止日、C-2档截止日或C-3档截止日拨付；

（d）在为任何D档贷款提供资金的同时，支付（i）当时到期的贷款人费用第2.4节借款人至少在一（1）个营业日前收到发票的本协议，（ii）关于D-1批贷款的资金、支付D-1批额外对价，该等款项应从D-1批贷款的收益中扣除，以及（iii）关于D-2批贷款的资金、支付D-2批额外对价，该等款项应从D-2批贷款的收益中扣除；和

（e）抵押代理人收到一份日期为第D-1批结束日期或第D-2批结束日期（如适用）并由借款人负责官员签署的证书，确认：（i）截至D批贷款的预先申请表日期，已实现D批产品净收益触发；（ii）没有任何不利的程序待决，或据借款人所知，威胁，可以合理地预期单独或合计会导致重大不利变化，除非在附表4.7根据以下规定送达的披露函件第3.1（a）款）,第3.2（a）款）,第3.3（a）款）或第3.4（a）款），视情况而定；及（iii）承担抵押代理人及每

贷款人对任何需要满足的事项的满足，满足本规定的先决条件第3.4节并在第3.5节,第3.6节和第3.7节（该证书的形式和实质内容须令抵押代理人合理满意）。

3.5定期贷款的附加先决条件.每个贷款人垫付其每笔定期贷款的适用百分比的义务受以下附加先决条件的约束：

(a)信贷各方作出的陈述和保证第4款本协议和其他贷款文件在适用的截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，除非任何此类陈述或保证声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，此类陈述或保证应在该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的（据了解，任何符合“重要性”、“重大不利变化”的陈述或保证，或类似的文字在所有方面均应是真实和正确的，在每一情况下，在适用的截止日期（包括或不包括在该截止日期将借入的定期贷款）或在适用的较早日期）；和

(b)不应发生任何当时仍在继续的违约或任何违约事件（为免生疑问，包括任何重大不利变更或撤回事件）。

3.6交付的盟约.信贷双方同意将根据本协议要求交付给担保代理人或每个贷款人（如适用）的每一项物品作为任何信贷展期的先决条件交付给担保代理人或每个贷款人（如适用）；提供了,然而，指任何该等项目载于附表5.14的披露函件应在该时间表规定的期限内交付给担保物代理人。信用方明确同意，在抵押代理人或任何贷款人（如适用）收到任何此类物品之前进行的信贷展期不构成抵押代理人或任何贷款人放弃信用方交付此类物品的义务，在没有任何此类物品的情况下进行任何信贷展期应由适用的贷款人自行决定。

3.7借款程序.在事先满足本协议规定的每笔定期贷款的所有其他适用条件的前提下，为获得任何定期贷款，借款人应通过电子邮件或传真向抵押代理人和贷款人交付一份填妥的提前申请表格（但须为所附的资金流动，如有的话），用于由借款人的负责官员签立的定期贷款（该通知在发出该通知之日及之后不可撤销，借款人有义务按照该通知进行借款），在这种情况下，各贷款人同意在第A-1档截止日、第A-2档截止日、第B档截止日、第C-1档截止日、第C-2档截止日、第C-3档截止日、第D-1档截止日或第D-2档截止日（如适用）以美元电汇当日资金的方式向借款人垫付其此类定期贷款的适用百分比，分别在第A-1档截止日、第A-2档截止日、第B档截止日、第C-1档截止日、第C-2档截止日、第C-3档截止日、第D-1档截止日或第D-2档截止日至少两（2）个营业日之前，向借款人可能以书面形式指定给抵押代理人的美国境内账户；提供了,然而，即：

(a)就第A-2批贷款而言，借款人应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人交付，如果其希望获得第A-2批贷款，则可根据其选择，在生效日期交付已填妥的预先申请表；

(b)就B档贷款而言，尽管有任何与此相反的规定，借款人应被视为已在满足B档批准条件的2027年3月31日或之前发生的日期向抵押代理人和贷款人交付了已填妥的预先请求表；

（c）就C档贷款而言，借款人如希望获得C档贷款，应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人交付其可选择的已填妥的预先申请表格，不早于B档截止日期已发生且C档产品净收益触发已实现的日期，且不迟于2028年11月14日；和

（d）就D档贷款而言，借款人应通过电子邮件或传真向抵押品代理人和贷款人交付，如果其希望获得D档贷款，则由其选择，不早于C档结束日期已经发生且D档产品净收入触发已经实现的日期，且不迟于2029年5月15日，已填妥的此种预先请求表。

4.代表和授权书

为促使每一贷款人和抵押代理人订立本协议，并促使每一贷款人在每一适用的结束日期作出信贷展期，每一信用方与另一信用方共同和个别地向每一贷款人和抵押代理人声明并保证，截至生效日期和作出定期贷款的每一适用的结束日期（包括和不包括定期贷款的生效日期），下列陈述是真实和正确的，但以下另有规定的除外：

4.1应有的组织、存在、权力和权威.借款人及其每一附属公司（a）均已正式成立、组织或组建，并有效存在，并且在该概念适用于该司法管辖区的范围内，根据其在该司法管辖区确定的成立、组织或组建的法律，具有良好的信誉附表4.15在披露函中，（b）拥有所有必要的权力和授权，以（i）拥有、租赁、许可和经营其资产和财产，并按目前的方式开展其业务，以及（ii）执行和交付其作为当事方的贷款文件，并履行其在这些文件下的义务，并以其他方式进行由此设想的交易，（c）具有适当的资格，并且在该概念适用于该司法管辖区的范围内，根据其所有权、租赁、资产或财产的许可或经营或其业务的开展需要此类资格，并且（d）拥有所有必要的政府批准以按目前的方式经营其业务；除非在所提及的每种情况下条款（a）（关于借款人及任何其他信用方的除外），（b）（i）,（c）或（d）以上，如果不这样做，就无法单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化。

4.2股权.根据抵押文件规定须作质押的借款人各附属公司的所有未偿股权均已获得正式授权和有效发行，均已（如法律要求须予）全额偿付，并且在股权代表公司权益的情况下，不可评估，借款人或任何其他信用方直接拥有的所有该等股权均拥有自由且没有任何留置权，但允许的留置权除外。附表4.2披露函确定了每个人，根据抵押文件，截至适用的截止日期需要质押的股权。截至第A-1期截止日，借款人没有子公司。

4.3授权；无冲突.除非载列于附表4.3披露函、每一信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件以及由此设想的交易的完成，（a）已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及（b）不会也不会（i）违反任何此类信用方的经营文件的条款，（ii）与（a）该等人所签发的任何担保的任何条款或任何协议的任何条款相冲突或导致任何违约或违反，或要求根据（a）作出任何付款，该信用方为一方当事人或影响该信用方或该信用方或其任何附属公司的资产或财产的文书或其他承诺，或（b）该信用方或其任何财产或资产所受的任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，（iii）导致产生任何留置权（根据贷款文件或以其他方式允许的除外）或（iv）违反任何法律要求，但在以下情况除外（b）（二）条和（b）（四）以上，在此种冲突、违约、违规、付款或违规无法单独或合计合理地预期会导致重大不利变化的情况下。

4.4政府同意；第三方同意.除非载列于附表4.4根据披露函件，任何政府批准或其他批准、同意、豁免或授权，或任何政府当局或任何其他人（包括任何公司知识产权协议或其他重要合同的任何对应方）采取的其他行动、通知或向其提交的其他行动，对于（a）本协议或任何其他贷款文件的任何信用方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或对于完成本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或由此完成，均无必要或要求，（b）任何信用方授予其依据抵押单证授予的留置权，（c）根据抵押单证设定的留置权的完善或维持（包括其优先权）或（d）

抵押代理人或任何贷款人根据抵押文件行使其在贷款文件下的权利或就抵押品采取的补救措施，但在每种情况下条款（a）直通（d）以上，对于（i）为完善信贷当事人为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予抵押代理人的抵押品留置权所必需的备案或登记，（ii）已妥为获得、采取、给予或作出并具有充分效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，（iii）根据州或联邦证券法提交的备案，（iv）抵押代理人或任何贷款人要求交付的通知，或任何第三人（不是任何信用方的附属公司）的合作，而该合作是由抵押代理人或任何贷款人行使任何权利或补救措施所需的，以及（v）这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，如果未能单独或合计获得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，则合理地预计不会导致重大不利变化。

4.5具有约束力的义务.本协议已由借款人和作为本协议一方的相互信用方正式签署和交付，且彼此的贷款文件已由作为其一方的每一信用方正式签署和交付，构成借款人或该信用方（如适用）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人或该信用方（如适用）强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的一般权益原则的限制。

4.6抵押品.就本协议而言，借款人已向抵押代理人交付一份由借款人负责官员签署的填妥的证书（可能会根据本协议的条款不时更新，“完美证书”).各信用方共同和个别地向抵押品代理人和各贷款人声明并保证：

(a)（i）其确切的法定名称为完美证书上注明的名称；（ii）其为该类型的组织或公司，并在完美证书所列的司法管辖区内组织或成立为法团；（iii）完美证书准确列明其组织识别或注册编号或准确地说明其没有；（iv）完美证书准确列明其营业地点或注册办公地址，或（如不止一个）其行政总裁办公室或注册办公地址，以及其通讯地址（如有别于其行政总裁办公室或注册办公地址）；（v）除《完美证书》所列情况外，于生效日期或适用截止日期前五（5）年内，其（及其每一前任）并无改变其成立的司法管辖权、组织结构或类型，或其司法管辖区分配的任何组织编号；及（vi）《完美证书》所列与其及其每一附属公司有关的所有其他资料在所有重大方面均属准确及完整。

(b)（i）它对担保物的每一项（包括其中包括的当前公司知识产权的每一项）具有良好和有效的所有权，拥有其声称在允许的附属分配限制、允许的负面质押和发生适用的截止日期的情况下拥有的权利，有权转让其声称根据任何担保文件授予留置权的每一项担保物（包括其中包括的每一项当前公司知识产权），不存在任何和所有留置权，但允许的留置权除外，所有权中不能单独或合计的不规范或缺陷除外，合理预期会导致重大不利变动，且（ii）其在银行或其他存款或金融机构没有维持的存款账户，这些账户不属于根据以下规定交付给抵押品代理人的Perfection Certificate中描述的存款账户以外的不属于除外账户的存款账户第3款本协议或不时以书面向抵押代理人（包括根据第5.2（a）（三）节）hereof）。

（c）与该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、出售或租赁要约、分销（包括用于调查用途）或销售或租赁的任何方面有关的每项待决、已注册、已发布或已获得许可的专利、版权和商标的真实、正确和完整的清单，以及在FDA所谓的“橙皮书”（或外国等同用途）中列为涵盖该产品的监管排他性，以及任何其他待决、已注册、已发布或已获得许可的专利、版权和商标，单独或与任何其他此类专利、版权或商标或监管排他性一起，对借款人及其子公司的业务具有重要意义，作为一个整体，在每种情况下，均由任何信用方或其任何子公司拥有或共同拥有或独家许可或非独家许可给任何信用方或其任何子公司，但在每种情况下均不包括任何现成的专利、版权或商标

非独家许可的产品（统称“当前公司IP"），包括其名称/所有权、当前所有人或共同所有人、登记、专利或申请编号以及登记或申请日期，在领土发布或提交的每个法域，载于附表4.6（c）披露函。除非载于附表4.6（c）披露函：

（一）（a）（x）据该信用方所知，由信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的当前公司知识产权的每一项都是有效的、存续的和可执行的，（y）当前公司知识产权的任何此类项目在任何方面都没有失效、过期、被取消、被认为不可专利、被认为不可执行或被认为无效或被放弃或不可执行，在每种情况下，除非根据其法定期限或在行使正常的起诉惯例和合理的商业判断时，以及（z）据每一信用方所知，不存在任何会失效或减少的情况或理由，任何信用方或其任何子公司的任何此类当前公司IP的有效性、可执行性、存续或范围，或减少此类当前公司IP的所有权或使用，以及（b）没有收到任何信用方或其任何子公司对有效性、可专利性、可执行性、发明人或所有权提出质疑的书面通知（专利和商标及其他知识产权局通过正常的起诉做法除外），或与任何失效、到期、无效、注销有关，由信用方或其任何子公司拥有或共同拥有的任何此类当前公司知识产权项目的放弃或不可执行（通过正常的起诉实践或与当前公司知识产权到期有关的专利和商标及其他知识产权局除外）；

（二）（a）在该信用方知悉的情况下，由信用方或其任何附属公司从另一人独家获得许可的当前公司知识产权的每一项目均为有效、存续和可执行的，且该当前公司知识产权的任何项目均未在任何方面失效、过期、被取消、被认为不可专利、被认为不可执行或被认为无效或被放弃（在每种情况下，除非是根据其法定期限或通过行使适用许可方的正常起诉惯例或合理商业判断），（b）没有收到任何信用方或其任何子公司的书面通知，质疑由信用方或其任何子公司独家许可的任何当前公司知识产权项目的有效性、可专利性、可执行性、发明权或所有权，或与任何失效、到期、无效、取消、放弃或不可执行性有关（在每种情况下，通过适用的许可方的正常起诉做法从专利和商标及其他知识产权局或与当前公司知识产权根据其法定期限到期有关的情况除外）；

（三）据每一信用方所知，信用方所知并有理由认为对信用方拥有或共同拥有的美国当前公司IP的一项或多项权利要求的可专利性具有重要意义的所有现有技术参考资料（包括已公布的专利、已公布的专利申请和已发表的文章）均已向美国专利商标局披露，并据每一信用方所知，向FDA批准的产品 不侵犯已发布的美国专利的权利要求或截至生效日期或适用截止日期已发布的美国专利申请的当前未决权利要求，如果当前未决的权利要求被发布且有效，除非合理预期不会对产品的开发产生重大不利影响；

（四）（a）对任何拥有的当前公司知识产权或任何信用方或其任何子公司拥有的与该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的任何重要方面有关的任何权利或对其拥有的任何现有公司知识产权或任何商业秘密拥有或已经拥有任何权利的每一人，包括每一名作为该拥有的当前公司知识产权内专利上指定的发明人的该等人，已签署协议转让其全部权利，对此类拥有的当前公司知识产权和此类商业秘密的所有权和权益，以及其中所体现、描述或主张的发明、思想、发现、著作、作者作品、信息和其他知识产权，向其声明的所有者提供，以及（b）据每一信用方所知，此类人没有任何合同或其他义务会排除或与此类转让或在该领土内开发产品相冲突，或使此类人有权获得持续付款；和

（五）获他人非独家许可的涵盖公司知识产权项目，对研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、推广、广告、要约销售、分销或在该领土销售该产品而言，均不是重要的或必要的。

（d）（i）每一信用方或其任何子公司对其被列为所有者或共同所有者（如适用）的当前公司知识产权拥有有效所有权，于附表4.6（c）披露函件；及（ii）除许可留置权外，任何现有公司知识产权均无留置权。

（e）由任何信用方或其任何子公司拥有或独家许可给任何信用方或其任何子公司的任何当前公司IP目前没有超过其分配的宽限期的维持费、年金或续期费，也没有任何由任何信用方或其任何子公司拥有或据任何信用方所知独家许可给任何信用方或其任何子公司的任何当前公司IP的任何申请或注册失效或成为放弃、被取消或到期（通过失效，根据其法定期限或在信用方、其各自子公司或适用许可人行使正常起诉惯例或合理商业判断时到期或放弃此类当前公司知识产权）。

（f）根据任何公司知识产权协议，不存在已成为或合理预期将成为到期或逾期未付的费用、特许权使用费或赔偿款项。每份公司知识产权协议具有充分的效力和效力，并且据每一信用方所知，是合法、有效、具有约束力的，并根据其各自的条款可强制执行，但可能受到破产、破产、重组、暂停或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律或受与可强制执行有关的衡平法原则限制的除外。除非载列于附表4.6（f）披露函中，没有信用方或其任何子公司违反或违约其作为一方或受其他约束的任何公司知识产权协议，并且据每一信用方所知，不存在可能导致任何公司知识产权协议（包括本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行）的违约索赔或撤销、终止、不续签、修订或修订权利的情况或理由。

（g）除（i）根据（a）公司知识产权协议、（b）任何许可的特许权使用费协议文件、或（c）在第A-1批结束日期后订立的任何许可的特许权使用费融资文件和（ii）信用方负责支付给专利和其他知识产权局的与起诉和维护当前公司知识产权和相关律师费有关的费用外，任何信用方或其任何子公司均不应就当前公司知识产权向任何其他人支付任何款项。

（h）（a）（i）没有任何信用方或其任何附属公司作出或不作出任何作为，及（ii）就任何信用方或其任何附属公司拥有或共同拥有或独家或非独家许可给任何信用方或其任何附属公司的当前公司知识产权而言，据该信用方所知，不存在任何情况或理由，在任何一种情况下第（i）款或（二）以上，将以任何可以合理预期会对该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的任何方面产生重大不利影响的任何方式，使任何信用方或其任何子公司对当前公司知识产权的权利或权利的可执行性或范围全部或部分失效或减少，除非在附表4.6（h）（a）（b）（i）没有信用方或其任何附属公司遗漏进行任何维持所需的行为，及（ii）据该信用方所知，在由任何信用方或其任何附属公司拥有或共同拥有或独家或非独家许可给任何信用方或其任何附属公司的当前公司知识产权的情况下，不存在任何情况或理由会损害（i）或（ii）任何一种情况下的有效性或全部或部分的可执行性或范围，任何信用方或其任何子公司对当前公司知识产权的权利或权利以任何可以合理预期会对领土内任何产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的任何方面产生重大不利影响的任何方式，除非在附表4.6（h）（b）披露函。

（一）除了在附表4.6（i）披露函，据任何信用方所知，当前公司IP内不存在任何第三方的产品或其他技术侵犯专利的情况。

（j）截至生效日期及每个适用的截止日期，（i）任何信贷方均不是任何受限制许可证的一方，亦不受其约束；及（ii）除非在附表4.6（j）（二）披露函中，任何信用方或其任何子公司均不是任何被排除的许可的一方，也不受其约束。

(k)除非载列于附表4.6（k）根据披露函，在当前公司知识产权内的已颁发美国专利由任何信用方或其子公司通过转让拥有或共同拥有的每一种情况下，该转让已在美国专利商标局正式记录，并且在适用的情况下，该转让已正式记录或将立即在外国对应方注册、备案或签发的世界任何地方的所有类似办事处和机构进行记录。

（l）除非载列于附表4.6（l）根据披露函件，不存在针对借款人或其任何子公司的未决或据每一信用方所知的威胁（书面）索赔，声称（i）产品在任何领土的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售侵犯或违反（或在过去侵犯或违反），或构成侵权或侵犯任何第三方在任何知识产权或对任何知识产权的任何权利的索赔的合理依据（“第三方IP”）或构成对任何第三方知识产权的盗用（或过去构成对任何第三方知识产权的盗用），或（ii）任何当前公司的知识产权无效、不可专利或不可执行（通过正常的起诉实践从专利和商标局获得的知识产权除外）。

(m)除非载列于附表4.6（m）披露函中，据每一信用方所知，该产品在该领土的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售过去没有，也没有（i）侵犯或违反（或过去侵犯或违反），或构成侵犯或侵犯第三方在任何第三方知识产权中或对任何第三方知识产权的任何权利的主张的合理依据，或（ii）构成（或过去构成）对任何第三方知识产权的盗用。

（n）除非载列于附表4.6（n）在披露函中，不存在任何和解、不起诉的契约、同意、判决、命令或类似义务，即：（i）限制任何信用方或其任何子公司使用该信用方拥有的、独家许可的或据每一信用方所知非独家许可的任何知识产权的权利，这些知识产权与该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的任何方面有关（以容纳任何第三方知识产权或其他方式），或（ii）准许任何第三方使用在生效日期和适用的截止日期存在的该信用方拥有、独家许可或据每一信用方所知非独家许可的任何公司知识产权。

（o）除非载列于附表4.6（o）就披露函而言，据各信用方所知，（i）没有，也没有任何人侵犯或侵犯公司的任何知识产权或其中的权利，以及（ii）没有，也没有任何人盗用公司的任何知识产权或其标的。

（p）每个信用方及其每个子公司均已采取健康和生命科学领域惯常的商业合理措施，以保护该信用方或其任何子公司拥有或许可的、或为该信用方或其任何子公司使用或持有的商业秘密的机密性和价值，在每种情况下，与该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的任何方面有关。信用方或其任何子公司向任何第三方使用或披露任何此类商业秘密均已根据书面协议的条款，包括与该第三方的适当保密、访问、使用和不披露条款，并且据信用方所知，信用方或其任何子公司均未遭受任何重大数据泄露或其他事件，从而导致任何此类商业秘密的任何丢失、未经授权的访问、使用、披露或修改。

（q）除非载列于附表4.6（q）披露函中，在当前公司IP内的专利项下在该领土制造、使用或销售的产品单位已标记适当的专利通知（如法律要求）。

（r）据每一信用方所知，在生效日期或适用的截止日期之前发生的任何产品装运时，如此装运的产品单位符合其相关规范，并且是（i）根据当时适用的FDA良好生产规范、FDA良好临床规范和FDA良好实验室规范开发、制造、储存和装运的，以及（ii）在所有重大方面根据所有其他法律要求。

（s）关于目前由专利组成的公司知识产权，除非在附表4.6（s）披露函：

（一）据该信用方所知，此类专利的所有现有技术材料均已在要求此类披露的范围内向相关专利局充分披露或在此类专利的起诉期间由相关专利局考虑；

（二）在颁发该等专利后，任何信用方、任何附属公司或其各自的利益有关的任何前身均未提出任何免责声明，或作出或允许任何其他自愿减少该等专利所主张的发明范围；

（三）据该信用方所知，任何被美国专利商标局指定允许或允许的此类专利的标的物均不受任何专利申请或任何第三方的专利的标的物的任何相互竞争的概念权利主张的约束，并且未受到任何干涉或派生程序的主体，并且此类专利不是也从未受到任何重新审查、异议或任何其他授予后程序的主体；

（四）如任何该等专利最终被另一专利或专利申请驳回，则所有受该等最终免责声明规限的专利及专利申请均包括在抵押品内；及

（五）任何信用方或任何子公司均未收到法律顾问的建议，该法律顾问发表意见，包括初步或保留意见，得出结论认为对任何此类专利的有效性或可执行性、存续或范围的质疑更有可能成功。

（t）（a）任何信用方或任何附属公司，或据该信用方所知，其各自的代理人或代表，均未（i）从事任何行为，其结果将使当前公司知识产权中包含的任何专利的有效性、可执行性、存续或范围全部或部分实质性降低或导致无效或使其无法获得专利或无法执行，或（ii）未履行任何必要行为以维持任何此类专利的有效性、可专利性、可执行性、存续或范围，以及（b）据该信用方所知，任何信用方或其任何子公司的任何此类专利的先前所有人，或任何此类先前所有人的代理人或代表，均未（i）从事任何行为，其结果将使任何此类专利的有效性、可执行性、存续或范围全部或部分实质性减少，或（ii）未履行任何必要行为以维持任何此类专利的有效性、可专利性、可执行性、存续或范围，在每种情况下分条款（a）和(b)以上，但在合理行使正常起诉惯例或合理商业判断时除外。

（u）担保品单证为担保品代理人的利益，为贷款人和其他有担保方的利益，设立一个有效的、持续的、并在作出备案和采取贷款单证条款规定的行动后，完善担保品上的留置权和担保权益（在每种情况下，仅限于根据法律要求通过作出此类备案和采取此类行动可实现完善的范围内，以及根据贷款单证条款明确未要求完善的范围内的除外），担保债务的偿付，并优先于担保物上的所有其他留置权和担保权益（允许的留置权除外）。

4.7不利诉讼程序、遵守法律.

(a)截至生效日期及第A-1批截止日期止，除非附表4.7在披露函中，（i）借款人或借款人的任何子公司不存在未决或据该信用方所知以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前、或针对借款人或借款人的任何子公司的不利程序；以及（ii）借款人或借款人的任何

子公司（a）严重违反任何法律要求，不包括通过适当程序善意质疑的任何法律要求，或（b）受制于或不遵守任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、工具或其他国内或国外政府当局的任何最终判决、命令、令状、禁令、和解协议、法令、规则或条例。

(b)截至第A-1档截止日期以外的每个截止日期，（i）除非在附表4.7根据披露函，借款人或借款人的任何子公司不存在未决或据任何信用方所知以书面、法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前、由或针对借款人或借款人的任何子公司的不利程序，如果单独或合计作出不利的决定，可以合理地预期这些程序将导致重大不利变化；（ii）借款人或借款人的任何子公司（a）均不违反任何法律要求，但不包括适当程序善意质疑的任何法律要求，如果可以合理地预期这种违规行为会导致借款人或借款人的任何子公司遭受未投保的损害、处罚或费用，其金额超过借款人根据《交易法》和相关法规和标准为其《交易法》报告目的而适用的重要性阈值，或者（b）在任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构、工具或其他政府当局的任何最终判决、命令、令状、强制令、和解协议、法令、规则或条例方面受到或违约，可合理预期会导致借款人或其任何子公司的未投保损害赔偿、罚款或费用超过借款人根据《交易法》和相关法规和标准为其《交易法》报告目的而适用的重要性阈值的国内或国外。

（c）每一借款人及其子公司，据每一此类信用方所知，在所有重大方面均遵守与借款人或任何子公司为一方的任何不利收益有关的所有和解协议的条款。

4.8交易法文件；财务报表；财务状况；无重大不利变化；账簿和记录.

(a)自2025年12月31日向SEC提交以来，借款人向SEC提交的《交易法》文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，截至向SEC提交时，这些文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所必需的重大事实（不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般性质的一般经济或行业数据），不具有误导性；提供了,那，关于预计财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测并非财务业绩的保证，并受到不确定性和或有事项的影响，其中许多不在借款人或任何子公司的控制范围内，借款人或任何子公司都不能对将实现此类预测作出任何保证，实际结果可能与此类预测存在重大差异，任何未能达到此类预测的行为均不应被视为违反此处的任何陈述或约定）。

(b)借款人截至2025年12月31日的已审计年度财务报表和《交易法》文件所载借款人及其子公司截至2026年3月31日的未经审计季度财务报表（在每种情况下，包括相关附注）在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司的合并财务状况及其截至所示日期的合并经营业绩以及其经营业绩和所述期间的现金流量变化。此类财务报表是按照在其所涵盖的所有期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有披露，在未经审计的情况下，则是中期财务报表，但须进行正常的年终审计调整，并排除某些脚注。

（c）借款人承认，其管理层负责编制和公允列报借款人及其每个子公司交付给抵押品代理人的财务报表，根据第5.2（a）节），在每种情况下，在所有重大方面，与公认会计原则保持一致。借款人有，适合其规模和发展阶段的公司，设计、实施和维护内部

与编制和公允列报财务报表相关的控制不存在重大错报，无论是由于舞弊还是错误。

（d）自2025年12月31日以来，没有发生任何单独或与任何其他变化、事件或失败一起已经或可以合理预期具有重大不利变化的变化或事件。

（e）除非如上文所述附表4.8（e）披露函件，自2025年12月31日以来，未发生借款人或任何附属公司自愿或非自愿转让借款人或其任何附属公司的业务、资产或财产的任何重要部分，且其中任何一方未向借款人或任何附属公司购买或以其他方式收购任何业务、资产或财产（包括任何其他人的任何股权）材料，在每种情况下，未反映在《交易法》文件（或其附注）中所包含的借款人及其子公司的财务报表中，也未在适用的截止日期或之前以书面形式向抵押品代理人或贷款人披露。

（f）在紧接生效日期和每个适用的截止日期之前存在的借款人及其每个子公司的账簿包含与其业务和活动相关的所有交易和交易的完整、真实和正确的记录，这些交易和交易符合公认会计原则和所有重大方面的法律要求。

4.9偿债能力.信用方及其子公司，在合并基础上，是有偿付能力的。在不限制前述内容的概括性的情况下，没有任何主管法人团体就任何信用方的解散或清算提出建议或通过决议，也不存在任何可能导致任何信用方解散或清算的情况（关于根据第6.3（a）（三）条）).

4.10缴税.每个信用方及其每个子公司要求提交的所有美国联邦、州、地方和非美国收入和其他重要纳税申报表和报告（或其延期）均已及时提交（考虑到有效的延期），并且在所有重大方面都是正确的，以及任何信用方或其任何子公司应缴纳和应付的所有美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税款以及所有评估，任何信用方或其任何子公司及其各自的财产、资产、收入、业务和特许经营权在每种情况下到期应付的费用和其他政府收费已在到期应付时支付，提供了,那，如（i）有关的有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，而适用的信用方已按照公认会计原则在其帐簿上预留足够的准备金，或（ii）未能单独或合计支付这些税款，不会导致或不能合理地预期会导致重大不利变化，则不得要求支付此类税款或任何已到期应付税款的索赔。据该信用方所知，不存在对任何信用方或其任何子公司进行合理预期会导致重大不利变化的拟议税务评估。

4.11环境事项.借款人或其任何子公司或其各自的任何设施或运营均不受与任何环境法、任何环境索赔或任何危险材料活动有关的任何未执行的书面命令、同意令或与任何人达成的和解协议的约束，而这些单独或合计可能合理地预期会导致重大不利变化。有且据该信用方所知，没有合理预期会构成对借款人或其任何子公司的环境索赔基础的条件、事件或危险材料活动，而这些条件、事件或活动单独或总体上可以合理预期会导致重大不利变化。据该信用方所知，没有任何借款人的前身或其任何子公司根据任何环境法提交任何通知，表明过去或现在在任何设施中对危险材料的处理，可以合理地预期这些处理构成对借款人或其任何子公司的环境索赔的基础，而这些索赔单独或合计可以合理地预期会导致重大不利变化（但为免生疑问，借款人或其任何子公司均未直接或间接地对其进行任何调查或进行任何查询，或与其任何或其附属公司的前身有关），而借款人或其任何附属公司的业务均不涉及产生、运输、处理、储存或处置40 C.F.R.第260 – 270部分或任何外国或美国等效物所定义的危险废物，可以合理地预期这些废物将构成针对借款人或其任何附属公司的环境索赔的基础

可以合理地预计，单独或总体而言，将导致重大不利变化。就任何信用方而言，没有发生或正在发生与任何环境法、任何危险材料的释放或任何危险材料活动有关的事件或情况，这些事件或情况已单独或总体上导致或可合理预期将导致重大不利变化。

4.12材料合同.自生效之日起及本协议所设想的交易完成生效后的每个适用截止日期止，除非在附表4.12根据披露函，每份重大合同均为适用信用方的有效且具有约束力的义务，据该信用方所知，该信用方为其彼此的另一方，且具有充分的效力和效力，而适用信用方或据该信用方所知，该信用方的任何其他方均不存在重大违约或违约，除非无法合理地预期该违约或违约（该违约未得到纠正或豁免）会导致适用的交易对方的任何取消、终止或加速权利。截至生效日期和每个适用的截止日期，除非在附表4.12披露函中，没有信用方或其任何子公司收到任何重大合同的任何一方的书面通知，声称或在该信用方知情的情况下，以书面威胁声称可能合理预期会导致任何重大合同（或其任何条款）被取消、终止或无效或加速该信用方或其子公司在该合同项下的义务的情况。

4.13监管合规.任何信用方都不需要或被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受其“控制”的公司，或受其监管。除无法合理预期会导致重大不利变化外，每一信用方均已遵守《联邦公平劳动标准法》（以及任何外国或美国各州的同等法律，如适用）。除个别或总体上无法合理预期会导致重大不利变化外，每项计划分别符合ERISA、IRC和其他美国联邦或州或外国法律要求的适用条款。（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）任何信用方或任何ERISA关联公司均没有承担或合理预期会承担任何责任（且没有发生任何事件，而该事件在根据ERISA第4219条发出通知后会导致该等责任）根据第4201条et seq.与多雇主计划有关的ERISA；及（iii）任何信用方（在适用范围内）或任何ERISA附属公司均未从事将受ERISA第4069或4212（c）条规限的交易，但就每一项第（i）款,（二）和（三）以上，这是无法合理预期的，无论是单独还是总体而言，都会导致重大不利变化。

4.14保证金股票.任何信用方概不主要或作为其重要活动之一，从事提供信贷的目的，无论是立即还是最终，购买或持有保证金股票。没有信用方拥有任何保证金股票。没有信用方或其任何子公司采取或允许采取任何可能导致任何贷款文件违反联邦储备委员会T、U或X条例的行动。

4.15子公司；资本化.附表4.15披露函包括截至生效日期或每个适用的截止日期的借款人及其每个子公司的完整和准确的名单，其中载明（a）其名称和成立、组织或组建的管辖权，（b）就每个信用方（借款人除外）而言，其已发行股权的每个类别（如适用）的授权和已发行股份（或等值）的数量，及（c）借款人或其任何附属公司（直接或间接）拥有的每个类别的其已发行股份的百分比，以及该类别的证书编号（如有），及（d）其所有未行使的期权、认股权证、转换或购买权利以及与此相关的所有其他类似权利的数量和效力（如果行使）。除非载于附表4.15披露函中，每一信用方均为注册组织。

4.16员工事项.借款人及其任何子公司均未从事任何可合理预期会导致重大不利变化的不公平劳动做法。没有（a）针对借款人或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，或据该信用方所知，在国家劳动关系委员会的每一案件中对其中任何一方提出书面威胁，也没有因或根据针对借款人或其任何子公司的任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序，或据该信用方所知，对其中任何一方提出书面威胁，（b）没有存在罢工或停工，或据该信用方所知，涉及借款人或其任何子公司的书面威胁，以及（c）据该信用方所知，不存在与借款人的雇员或其任何子公司有关的工会代表问题

子公司，并且据该信用方所知，没有任何正在发生的工会组织活动在每种情况下在任何条款（a）,(b)和（c）以上，个别或连同任何其他指明的事项条款（a）,(b)或（c）以上，可以合理预期会导致重大不利变化。

4.17全面披露.任何信用方或其代表向抵押代理人或任何贷款人提供或以其他方式提供的任何文件、证书或书面陈述（不包括任何预测和前瞻性陈述、估计、预算和一般性质的一般经济或行业数据），均不得用于与特此设想的交易相关的用途（在每种情况下，作为一个整体，并经如此提供的其他信息修改或补充后迅速获得）包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便在作出或交付时作出此处或其中所载的陈述，而不会因作出该陈述的情况而产生误导；提供了,那，关于预计财务信息，借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测并非财务业绩的保证，并受到不确定性和或有事项的影响，其中许多是借款人或任何子公司无法控制的，借款人或任何子公司都不能对此类预测将会实现作出任何保证，实际结果可能与此类预测存在重大差异，任何未能达到此类预测的行为均不应被视为违反此处的任何陈述或约定）。据该信用方所知，没有任何事实（一般经济或行业性质的事项除外）可以单独或总体上合理地预期会导致重大不利变化，并且没有在此或在向担保代理人或任何贷款人提供或提供的此类其他文件、证书和书面陈述中披露，以用于与在此设想的交易有关的情况。

4.18反腐败法；反洗钱法；制裁；进出口法.

(a)借款人或其任何附属公司，或其各自的任何董事或高级人员，或据该信用方所知，借款人的任何雇员、关联公司或任何代理人或其任何附属公司，均未（i）将借款人或其任何附属公司的任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用，（ii）作出任何直接或据该信用方所知，从借款人或其任何子公司的公司资金中间接非法支付给任何外国或国内政府官员或雇员或任何人，（iii）违反或违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何条款（“FCPA”）、英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法律（统称，“反腐败法"）或（iv）作出任何贿赂、不当回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，而任何信贷展期所得款项的任何部分，将不会直接或据该信用方所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职务候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或获取任何不当利益，违反反贪法。任何政府当局或任何仲裁员就反腐败法提出的或在其面前提出的涉及借款人或其任何附属机构的任何诉讼、诉讼或程序，目前或已经受到书面威胁，或据借款人所知，也没有此种诉讼、诉讼或程序的依据。

(b)（i）借款人及其每个子公司的业务在过去五（5）年中的任何时候都是按照1970年《银行保密法》（经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义（美国爱国者）法所需的适当工具而团结和加强美国》（USA PATRIOT）法案第三章修订）和借款人及其子公司所在的每个司法管辖区（外国或国内）的反洗钱法和反恐融资规则和条例进行的，这些司法管辖区的法律要求（统称，“反洗钱法"）及（ii）任何政府当局或涉及借款人或其附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序，均未有待决或据该信用方所知，以书面威胁。

（c）借款人或其任何附属公司或受控关联公司，或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据该信用方所知，该信用方的任何非受控关联公司或代理人，均不是或由个人拥有或以其他方式控制50%或以上，或

美国财政部外国资产管制办公室管理和执行的任何经济、贸易或金融制裁或限制性措施的目标或对象（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟及其各成员国或英国国王陛下财政部或其他相关政府机构（统称“制裁”).除适用的制裁法律允许的情况外，借款人及其子公司均不得：（i）拥有位于任何受制裁国家的资产，或以其他方式直接或间接从任何受制裁国家或与任何受制裁国家进行的投资、交易、活动或交易中获得或从事收入；或（ii）直接或间接从任何受封锁者获得收入、开展任何业务或与任何受封锁者进行投资、交易、活动或交易，包括向任何受封锁者作出或接受任何资金、货物或服务或为其利益作出或接受任何贡献。借款人及其子公司不会直接或间接（包括通过代理人或任何其他人）使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人，用于（x）为作为制裁对象或对象的任何人或在任何被制裁国家的活动提供资金的目的，（y）在任何被制裁国家使用，除非适用的制裁法律允许，或（z）可能导致任何人违反制裁的任何目的。任何政府当局或任何仲裁员涉及借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序，就制裁而言，都没有待决或据该信用方所知，没有书面威胁，也没有据借款人所知，没有此种诉讼、诉讼或程序的依据。

（d）借款人不会直接或间接（包括通过代理人或任何其他人）使用任何信贷展期的收益，或将任何信贷展期的收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人（i）用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务，或在违反反腐败法的情况下获得任何不正当利益，（ii）在违反任何反洗钱法的情况下，或（iii）在违反制裁的情况下。

（e）借款人及其每个子公司，及其各自的高级职员、董事、雇员，以及据借款人所知，借款人的任何代理人或其任何子公司，在所有方面都遵守并一直遵守制裁。

（f）借款人及其每个子公司在所有重大方面均遵守进出口法律。

4.19卫生保健事项.

(a)遵守医疗保健法.除非载列于附表4.19（a）披露函中，每个信用方以及据该信用方所知，其每个子公司，以及在代表该信用方或其任何子公司行事时的每个高级职员、关联公司和雇员，在所有重大方面均遵守适用于该信用方或子公司的所有医疗保健法。

(b)遵守监管要求.每个信用方以及据该信用方所知，其每个子公司在所有重大方面均遵守适用的FDA法律；以及管辖或以其他方式与研究、开发、测试、批准、许可、许可、许可、授权、指定、排他性、批准后（或许可后、授权后，如适用）监测和要求、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销（包括用于调查用途）或在该领土销售产品的法律的任何和所有适用要求。除非载列于附表4.19（b）在披露函中，过去五（5）年内一直在领土内分销（包括用于研究用途）或销售的产品的任何单位，均已按照所有适用的FDA良好生产规范、FDA良好临床规范和FDA良好实验室规范在所有重大方面制造和开发，并且在过去五（5）年内，没有对任何信用方的重大不遵守情况进行查询，据该信用方所知，其任何子公司，根据上述任何一项法律要求，已由FDA或任何类似的政府机构发起或代表其发起。

（c）[保留].

（d）材料声明.在过去五（5）年内，任何信用方，或据该信用方所知，任何附属公司或任何信用方的任何高级人员或雇员或

附属公司以附属公司或作为信用方或附属公司（如适用）的高级职员、雇员的身份，或据该信用方所知，任何信用方或以其身份的附属公司的任何代理人，（i）根据任何适用的医疗保健法向任何政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，（ii）未根据任何适用的医疗保健法向任何政府当局披露重大事实，在需要披露的范围内，或（iii）以其他方式实施了某项行为，作出声明或未作出声明，表明在作出该等声明或披露（或在该等未作出的情况下，本应作出）或作出该等行为时，可以合理地预期构成对任何适用的医疗保健法的重大违反。每个信用方及其每个子公司都实施了合理和适当的政策和程序，旨在确保遵守所有适用的医疗保健法，这些法律涉及以下类型的陈述、披露、作为和不作为：第（i）款）,（二）或（三）以上。

（e）诉讼程序；审计.除非已在附表4.19（e）在披露函中，在适用于该地区产品的范围内，没有针对任何信用方或其任何子公司的与任何不遵守任何适用的医疗保健法、数据保护法、FDA法、欧盟法或英国法律（或外国等同法律）的指控有关的未决不利程序，或据该信用方所知，没有书面威胁。

（f）召回、安全通告等.除非已在附表4.19（f）披露函中，任何信用方或其任何子公司均未发起或以其他方式参与任何召回、现场通知、安全警告、“亲爱的医生”信函、调查员通知、安全警报或其他行动通知，涉及产品涉嫌缺乏安全性或法规遵从性。除非载列于附表4.19（e），任何信用方或其任何附属公司均不合理预期存在实施临床暂停或撤回该产品适用指定的理由。

（g）临床前研究/临床试验.由任何信用方或其任何子公司进行或代表其进行的与产品有关的所有临床前和临床研究（包括试验）已经或正在进行，在实质上符合所有适用的法律要求。任何信用方或其任何子公司进行或赞助的与产品有关的涉及人体受试者的研究（包括临床试验）均未由任何美国联邦部门或机构进行或支持，且均不受45 C.F.R. Part 46规定的监管。除非载列于附表4.19（g）披露函中，在过去三（3）年中，没有任何信用方或其任何子公司进行或代表其进行的涉及产品的临床研究被任何监管机构终止或暂停，也没有任何信用方或其任何子公司收到任何书面通知，表明FDA（或外国同等机构）、任何其他政府当局或任何机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会（或外国同等机构）已建议、发起或据该信用方所知威胁发起，暂停或终止由任何信用方或其任何子公司进行或代表其进行的任何临床试验或以其他方式实质性限制该产品的临床前研究或临床研究的任何行动。除非载列于附表4.19（g）根据披露函，在任何信用方或其任何子公司在研产品被置于临床搁置（或外国等效）的情况下，政府当局未提出任何安全性或有效性问题。除非载列于附表4.19（g）披露函中，没有对任何信用方或其任何子公司的在研产品进行临床搁置（或国外等效），也没有终止任何由或代表任何信用方或其任何子公司进行的临床试验。

（h）广告/促销.每一信用方以及据该信用方所知，其每一子公司、管理人员、雇员和代理商都在领土内按照FDA法律和其他法律要求在所有重大方面进行了广告宣传、推广、营销和分销（在每种情况下，如适用）任何产品。任何信用方或其任何子公司、管理人员、雇员，或据任何此类信用方所知的代理人，均未收到任何民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求信、警告信、无标题信、程序或要求FDA（或外国同等机构）或任何其他政府当局提供有关在领土内宣传、推广、营销或分销（包括用于调查用途）该产品的不遵守任何适用的FDA法律或其他法律要求的信息的书面通知或受其约束。

（一）记录保存/报告.每个信用方以及据该信用方所知，其每个子公司都保存了根据任何适用的FDA法律或其他适用的医疗保健法或与研究相关的类似法律要求所要求保持的记录，

开发、测试、制造、召回、生产、处理、标签、包装、储存、供应、推广、分销（包括用于研究用途）、营销、商业化、进口、出口或销售该产品在领土的所有重大方面均符合所有适用的FDA法律、适用的医疗保健法和其他适用的法律要求。每个信用方以及据该信用方所知，其每个子公司已及时向FDA（或外国同等机构）和其他政府当局（包括监管机构）提交了根据任何适用的FDA法律或其他适用的医疗保健法或类似的法律要求（包括任何不良体验报告和产品的安全报告）要求作出的所有重要通知和年度或其他重要报告。

（j）禁止交易；无举报人.除非载列于附表4.19（j）披露函件，在过去六（6）年内，据该信用方知悉，任何信用方、附属公司、附属公司或信用方或附属公司的高级职员或雇员，亦不据该信用方知悉，任何代表行事的其他人曾（i）以现金或实物向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商提供或支付任何报酬，或与其作出任何财务安排，（二）在重大违反任何适用的医疗保健法的情况下，向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商，或在重大违反任何适用的医疗保健法的情况下，向任何过去、现在或潜在的患者、供应商、医生或承包商，或任何其他人提供或作出任何种类、性质或描述的任何非法礼物或无偿付款（无论是以金钱、财产或服务），或作为任何非法协议的一方，（三）提出或导致提出，根据与该实体有财务关系（或其直系亲属有）的医生向该实体的转介而对任何指定保健服务提出的索赔，这严重违反了任何适用的保健法律；（iv）向任何信用方或其任何子公司提供或作出，或作为任何协议的一方，向任何政府官员、雇员或代理人提供或代表其任何子公司提供或作出任何捐款、付款或赠与资金或财产，或供其私人使用，如果捐款，付款或赠与或该等捐款、付款或赠与的目的是或曾经是对该等付款、捐款或赠与具有管辖权的任何政府当局的法律的重大违反；（v）为任何目的设立或维持任何未记录的基金或资产，或出于任何理由在其任何账簿或记录上作出任何重大误导、虚假或人为的记项；或（vi）作出或是作出任何协议的一方，向任何有意或理解此类付款的任何部分将严重违反任何适用的医疗保健法的人支付的任何款项。除非载列于附表4.19（j）根据该披露信函，据该信用方所知，根据任何外国、联邦或美国各州医疗保健举报人法规，包括根据1863年《虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.），不存在针对任何信用方或其任何子公司或其各自关联公司的未决或威胁（书面）行动。

(k)排除.除非载列于附表4.19（k）在披露信函中，无论是任何信用方，还是据该信用方所知，任何附属公司或信用方或有权代表任何信用方或任何子公司行事的附属公司的任何高级职员、雇员或关联公司，均未受到或据该信用方所知，均已受到书面威胁，将（i）被取消资格、被暂停或被排除参加医疗保险，医疗补助或任何其他政府付款人计划（包括根据42 U.S.C. § 1320a-7和相关法规和条例以及违反42 U.S.C. § 1320a-7b））或被列入总务管理局的排斥方名单；（ii）根据与一般适用于联邦政府机构的取消资格和暂停有关的联邦采购条例（42 C.F.R. Subpart 9.4），“暂停”或“禁止”向美国政府或其机构销售任何产品，或其他美国法律要求；（iii）被FDA（或外国同等机构）禁止；或（iv）任何政府当局的任何其他行动或程序的一方，这些行动或程序将禁止适用的信用方或子公司根据任何医疗保健法在领土内分销或销售该产品或向任何政府或其他购买者提供任何服务。

（l）健康资讯.每个信用方以及据该信用方所知，其每个子公司在适用的范围内都在实质上遵守所有适用的数据保护法。每个信用方及其每个子公司在适用范围内实施了所有书面政策和程序，并为其人员提供了医药行业合理和惯常的培训，这些培训在所有重大方面满足所有适用的数据保护法，并以其他方式旨在确保持续遵守并检测不遵守适用的数据保护法的情况。任何信用方，或任何不是信用方的子公司，都不是HIPAA（45 C.F.R. § 160.103）中定义的“涵盖实体”或“业务伙伴”。

(m)企业诚信协议.任何信用方或其附属公司，或其任何关联公司均不是，据该信用方所知，其任何各自的高级职员、董事、管理雇员或代理人都不是，或根据借款人的合理商业判断（定义见ASC 450-20-20）很可能（如适用的截止日期）将在生效日期或适用的截止日期后九十（90）天内成为任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、监控协议、延期起诉协议、同意令、纠正行动计划的一方，或根据任何命令、个人诚信协议、公司诚信协议、监控协议、延期起诉协议、同意令、纠正行动计划或受其约束，和解协议或命令或其他类似协议，或任何命令，在每种情况下由任何政府当局施加，涉及遵守根据政府付款人计划发布或与之相关的医疗保健法律、规则或条例。

4.20监管批准或许可.

(a)除非载列于附表4.20（a）（i）披露函中，涉及研究、开发、测试、批准后（或许可后、授权后，如适用）监测和要求、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销（包括用于调查用途）或在领土内销售该产品的每一信用方及其每一附属公司均拥有目前开展其业务所必需或重要的所有监管批准或许可。借款人或其任何子公司单独和独家拥有或拥有使用或利用借款人或其任何子公司拥有或声称拥有的任何和所有监管提交材料的有效所有权或权利（包括但不限于在附表4.20（a）（二）披露函，统称为“涵盖的监管材料”），免受许可留置权以外的所有留置权。

（一）（a）（x）除非在附表4.20（a）（i）（a）披露函中，每一项涵盖监管材料均有效、存续且可执行，（y）没有任何此类涵盖监管材料在任何方面失效、过期、被取消、被认为不可执行或被持有无效或被放弃或不可执行，以及（z）据每一信用方所知，不存在任何情况或理由会使任何信用方或其任何子公司全部或部分地失效或减少任何此类涵盖监管材料的有效性、可执行性、存续或范围，或减少此类涵盖监管材料的使用，（b）任何信用方或其任何附属公司未收到任何书面通知，质疑任何该等涵盖监管材料项目的有效性或可执行性，或与任何该等项目的失效、到期、无效、取消、放弃或不可执行性有关。

（二）（a）（x）没有信用方或其任何附属公司作出或不作出任何作为，及（y）据该信用方所知，在涵盖监管材料的情况下，不存在任何情况或理由，在任何情况下第（x）款或（y）以上，将使任何信用方或其任何子公司对所涵盖的监管材料的权利或权利的可执行性或范围全部或部分失效或减少，其方式可合理地预期会对该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销（包括用于调查用途）或销售的任何方面产生重大不利影响；以及（b）（x）没有信用方或其任何子公司遗漏采取任何必要的行为来维持，（y）据该信用方所知，在所涵盖的监管材料的情况下，不存在任何情况或理由会损害有效性，或在任何一种情况下会损害全部或部分的可执行性或范围第（x）款或（y）以上，任何信用方或其任何附属公司以任何可以合理预期会对该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销（包括用于调查用途）或销售的任何方面产生重大不利影响的方式获得所涵盖的监管材料的权利或权利。

（三）据每一信用方所知，不存在针对借款人或其任何子公司的未决或威胁（书面）索赔，声称（i）该产品在该领土的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销（包括用于调查用途）或销售侵犯或侵犯（或过去侵犯）任何第三方在任何监管备案、提交、批准方面的任何权利，

licensures，and authorizations（“第三方监管材料"），或（ii）任何涵盖的监管材料无效或不可执行。

（四）据每一信用方所知，该产品在领土内的制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销（包括用于调查用途）或销售不（i）侵犯或侵犯（或过去侵犯或侵犯）第三方在任何第三方监管材料中的任何权利，或（ii）构成（或构成）挪用任何第三方监管材料。

（五）在每种情况下，不存在与实际的、预期的或潜在的不利程序（或任何实际的或潜在的基础或理由）的撤销、解决或处分有关的和解、不起诉的契约、同意、判决、命令或类似义务：（i）限制任何信用方或其任何子公司使用与研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售有关的任何涵盖的监管材料的权利，在领土内分销（包括用于调查）或销售产品（以容纳任何第三方监管材料或其他方式），或（ii）允许任何第三方使用或以其他方式利用任何涵盖的监管材料。

（六）据各信用方所知，在任何所涵盖的监管材料或其中的权利生效日期之前的五（5）年内，没有，也没有任何人侵犯或违反。

（七）（a）任何信用方或任何附属公司，或据该信用方所知，其各自的代理人或代表均未（i）从事任何行为，其结果将使任何涵盖的监管材料的有效性、可执行性、存续或范围全部或部分实质性减少或实质性减少，或（ii）未履行任何必要行为以维持任何此类涵盖的监管材料的有效性、可执行性、存续或范围。

(b)除非载列于附表4.20（b）在披露函中，据任何信用方所知，没有发生任何事件或情况（或一系列相关事件或情况），或根据该信用方的合理商业判断，没有发生会导致或可以合理预期会导致（i）产品的任何适用监管批准或许可或指定的终止，或（ii）产品不再实质上符合任何适用的监管批准或许可或指定的要求或标准。

（c）每一信用方，以及据该信用方所知，其每一附属公司均遵守并在过去五（5）年中的任何时候遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例管辖研究、开发、测试、批准、许可、许可、许可、授权、批准后（或许可后、授权后或许可后，如适用）监测和要求、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、指定、排他性、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销（包括用于调查用途）或在该领土内销售该产品的任何方面，包括每个适用监管机构（包括FDA、欧盟委员会、EMA、欧盟成员国主管当局或任何其他外国同等机构）颁布的所有此类法规，除非任何未能遵守任何此类法律、规则或法规的情况，无论是单独的还是与任何其他此类失败一起，都不能合理地预期会导致重大不利变化。除非载列于附表4.20（c）在披露函中，没有信用方或其子公司收到任何监管机构的书面通知，其中提到任何信用方或其任何子公司就违反任何适用的外国、联邦、州或当地法律、规则或法规，包括FDA的警告信或无标题信函（或任何其他监管机构的同等信函）的行为或不作为。

4.21供应和制造.

(a)除非载列于附表4.21（a）披露函，据任何信用方所知，该产品正在以足够的数量和足够的质量制造，以满足该地区对该产品的需求，而没有发生任何事件或一系列相关事件导致

在满足此类需求之前已耗尽产品的库存。除非载列于附表4.21（a）在披露函中，据该信用方所知，没有发生或正在发生任何可以合理预期会导致（i）该产品的制造数量或质量不足以满足该产品在该领土当前或未来的需求的事件或情况（或一系列相关事件或情况），或（ii）该产品在该领土的库存在满足该产品在该领土的此类需求之前已经或已经耗尽。

(b)[保留]。

（c）除非载列于附表4.21（c）在披露函中，据任何信用方所知，（i）在过去五（5）年内，没有任何制造商（包括合同制造商）或产品的生产商、许可合作伙伴或产品的许可合作伙伴，或目前受到材料监管机构关闭或自愿关闭（日常维护的关闭除外）、材料限制或进出口禁令的约束，（ii）没有制造商（包括合同制造商）或生产商，或产品的许可合作伙伴在过去五（5）年内已收到关于或以其他方式影响产品的483表格，或目前受制于（1）表格483，（2）其他书面监管机构关于产品的检查观察通知（常规检查除外）、警告信、无标题信或其他要求对产品进行更改的信函，这些通知将会或可以合理预期会影响产品，在任一情况下第（1）款）或(2)上述关于生产该产品以供进口、出口、分销（包括用于调查用途）或在该领土销售的任何设施，以及（iii）关于收到的每一份此类483表格（如有）或其他类似的书面监管机构通知（如有），其中记录的与FDA良好生产规范要求或外国等同物有关的所有违规行为或其他意见，以及与任何此类违规行为或问题有关的任何争议，均已得到纠正或以其他方式解决。

（d）除非披露于附表4.21（d）披露函中，没有信用方或其任何子公司收到任何制造协议任何一方的任何书面或据该信用方所知的其他通知，其中包含该制造协议任何一方在任何重大方面减少或停止该产品在该领土的供应或材料（包括原材料）、组件（包括组件原材料和其他组件材料）的任何指示或意图或威胁，或在2029日历年（或根据此类制造协议的条款和条件，视情况而定）之前的任何制造协议中为领土履行其与产品相关的合同义务所需的任何其他要素。

4.22网络安全和数据保护.

(a)除非载于附表4.22（a）披露函中，在任何信用方知悉的情况下，借款人及其子公司各自业务中使用的信息技术系统（包括软件和硬件），包括借款人或其任何子公司向任何医疗合作伙伴、医生、患者、付款人、患者援助计划或与产品相关的其他第三方提供的任何技术系统，（合计，“系统"）按要求在所有重大方面经营和履行，以允许每一借款人及其子公司按目前在该领土开展的方式开展各自的业务。每个借款人及其子公司都实施并维护了合理和适当的安全控制和保障措施，旨在保护敏感信息的机密性、完整性和可用性，并旨在保护系统。据该信用方所知，没有任何系统包含任何旨在或意图删除、破坏、禁用、破坏、破坏、干扰、对任何数据、文件、软件、系统、网络或其他设备进行未经授权的修改或提供未经授权的访问的任何重大勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程。借款人及其子公司拥有并维护与借款人及其每个子公司经营所在行业以及借款人及其每个子公司的规模和状况一致的备用系统，旨在在此类系统出现任何故障或其他事件中断对这些系统的访问或功能时提供系统提供的重要功能的持续可用性。借款人及其每个子公司使用商业上合理的努力来维护系统安全，包括迅速实施系统普遍可用的材料安全补丁。

(b)除非载列于附表4.22（b）披露函件，借款人及其各附属公司已实施并维持商业上合理的、企业范围的隐私和信息安全计划（合，“安全方案”），附有隐私方面的计划、政策和程序

以及物理和网络安全（包括灾难恢复、业务连续性、加密、数据备份、系统访问控制、工作站使用和安全、事件检测和事件响应）。安全方案包括商业上合理和适当的行政、技术和实物保障措施，旨在保护系统的完整性和可用性，与借款人及其每个子公司经营所在的行业以及借款人及其子公司的规模和状况保持一致，旨在防止（i）任何未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露、传输、保留、处理、丢失、销毁、腐败或修改个人数据，而这些需要根据任何适用的数据保护法通知任何受影响的个人或任何政府当局（每个，a“个人数据泄露"），（二）未经授权、意外或非法访问或获取、使用、披露、传输、丢失、销毁、腐败或修改非个人数据的敏感信息，以及（三）任何安全事件，将导致未经授权、意外或非法访问或获取、使用、控制、破坏、破坏或修改任何系统（包括网络攻击），而这些安全事件可合理地预期会对借款人或其任何子公司目前进行的业务运营产生重大不利影响（第（i）款）直通（三），统称为，"安全事件”).

（c）借款人及其每个子公司以合理的间隔对所有维护、存储、访问或处理敏感信息的系统进行了商业上合理的隐私和安全审计和渗透测试，在每种情况下与借款人及其每个子公司经营所在的行业以及借款人及其子公司的规模和状况保持一致，作为一个整体。除非载列于附表4.22（c）根据披露信函，借款人及其每个子公司已采取商业上合理的步骤，与借款人及其每个子公司经营所在的行业以及借款人及其每个子公司的规模和状况保持一致，以解决和补救在交付给借款人或其任何子公司的适用最终报告中确定为“关键风险”或“高风险”的所有重大隐私或数据安全问题，这些问题与第三方执行的任何此类审计或渗透测试（包括系统的任何第三方审计）有关。

（d）借款人及其每个子公司已对所有适用的服务提供者（包括任何临床试验调查员、与任何合同研究协议有关的合同研究人员、合同实验室、合同制造商、供应商、临床数据管理组织、后台服务提供商、供应商和承包商）进行了商业上合理的隐私和数据安全调查，符合借款人及其每个子公司运营所在行业内的普遍接受做法，并在实质上遵守任何适用的数据保护法，（i）收集、创建、接收、访问、维护、存储，或以其他方式为或代表借款人或其任何子公司处理敏感信息，或（ii）访问或维护系统。除非载列于附表4.22（d）披露函件中，借款人或其任何附属公司在过去五（5）年内均未收到任何该等服务提供者关于该服务提供者经历安全事件的任何书面通知。

（e）除非载列于附表4.22（e）据借款人所知，借款人或其任何子公司在过去五（5）年中均未遭受（i）任何个人数据泄露，或（ii）任何其他安全事件，这些事件单独或与任何其他安全事件一起，可以合理地预期会对借款人或其任何子公司的业务运营产生重大不利影响，例如与产品相关的开发、制造或商业化计划的重大中断。

（f）除非载列于附表4.22（f）根据披露信函，借款人及其每个子公司在实质上符合（i）其各自的安全计划，（ii）其各自关于隐私、安全或个人数据泄露通知的合同义务，（iii）其各自的合同保密义务，（iv）其各自公开的隐私通知和政策，以及（v）所有适用的数据保护法的要求。

（g）除非载列于附表4.22（g）披露函件，在过去五（5）年内：（i）借款人或其任何附属公司均未收到任何书面第三方索赔，或据该信用方所知，第三方索赔的任何威胁（书面），与任何个人数据泄露或其他安全事件有关；（ii）借款人或其任何附属公司均未收到任何与任何个人数据泄露或其他安全事件有关的索赔或调查（包括任何政府当局的调查）的书面通知，但在每种情况下第（i）款）和（二）上述作为无法合理预期对借款人及其子公司具有重大意义的整体。

4.23额外申述及保证.

(a)截至生效日期及第A-1批截止日期止，除非附表4.23（a）披露函，在本协议所设想的交易生效完成后，除许可债务或许可投资外，不存在欠借款人或其任何子公司的借款债务，或除许可债务外，借款人或其任何子公司所欠的借款债务。

(b)截至第A-1批截止日以外的每个截止日（但包括第A-2批截止日），除许可债务或许可投资外，并无欠借款人或其任何附属公司的借款（x）的债务，或（y）借款人或其任何附属公司所欠的许可债务以外的债务。

（c）截至生效日期及第A-1档截止日期止，除非附表4.23（c）披露函件，借款人或其任何子公司均不是任何套期保值协议的一方，或以其他方式受其约束。

（d）截至第A-1批截止日以外的任何截止日（但包括第A-2批截止日），借款人或其任何子公司均不是任何套期保值协议的一方或以其他方式受其约束，但本协议明确允许的套期保值协议除外。

（e）除《交易法》文件中披露的情况外，截至生效日期和每个截止日期，没有任何登记权协议、投资者权利协议或其他类似协议涉及、管辖或以其他方式影响根据抵押文件要求质押的任何股权的所有权。

4.24许可版税协议；许可版税融资.

(a)自生效之日起，除附表4.24（a）根据披露信函，借款人或其任何子公司均无义务就产品支付任何特许权使用费、收入参与、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款，除非根据许可的特许权使用费协议和其他许可的特许权使用费协议文件。

(b)截至第A-1档截止日期以外的任何截止日期（但包括第A-2档截止日期），除非附表4.24（a）根据披露函件，借款人或其任何附属公司均无义务就产品支付任何特许权使用费、收入参与、里程碑付款、延期付款或任何其他或有付款，除非根据许可特许权使用费协议和其他许可特许权使用费协议文件以及在第A-1批结束日期（如有）后订立的任何许可特许权使用费融资。

（c）自生效之日起，除附表4.24（c）披露函件，借款人或其任何附属公司与任何交易对手之间不存在任何未完全解决的许可版税协议文件项下的争议。

（d）截至第A-1档截止日期以外的任何截止日期（但包括第A-2档截止日期），除非附表4.24（c）根据披露函件，借款人或其任何附属公司与任何交易对手之间不存在任何根据任何许可的特许权使用费协议文件或根据在第A-1批结束日期（如有）后订立的任何许可的特许权使用费融资文件尚未完全解决的争议。

5.平权盟约

每一信用方承诺并同意，在全额支付所有义务（在没有主张由此产生的索赔的范围内的或有赔偿义务除外）之前，每一信用方应并应促使其每一子公司：

5.1维持存在.

(a)保留、续期及维持其及其所有附属公司在其各自的组织、成立或组建的司法管辖区内根据法律要求的合法存在（另有明确许可的除外第6.2（a）款））；（b）采取一切商业上合理的行动，以维护其及其所有子公司在正常经营过程中所必需或可取的所有权利、特权（包括其良好信誉（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）、许可证、执照和特许经营权，但以下情况除外条款（a）（与借款人有关的除外）及条款（b）以上，（i）在无法合理预期不这样做会导致重大不利变化的情况下，或（ii）根据本协议允许的交易；（c）遵守其所服从的任何政府当局的所有法律要求，除非无法合理预期不这样做会单独或总体导致重大不利变化。

5.2财务报表、通知.交付抵押品代理人：

(a)财务报表.

（一）年度财务报表.内[***】在借款人的每个财政年度结束后的几天内，从截至2026年12月31日的财政年度开始，截至该财政年度结束时，借款人及其子公司的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益、现金流量和股东权益报表，在每种情况下列出，并经借款人负责官员证明，以比较形式列出上一财政年度的数字，均按照公认会计原则编制，与该等合并财务报表进行审计并附有（x）借款人的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所的报告和意见（该报告和意见应按照公认会计原则编制，不受“持续经营”或“审计范围”的任何限定条件，（仅就在定期贷款到期日到期的定期贷款而言的“持续经营”资格除外），说明此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至根据公认会计原则规定的日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量），以及（y）当且仅当借款人根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节被要求遵守内部控制规定，要求该独立注册会计师事务所出具鉴证报告时，此类独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节就借款人的内部控制出具的证明报告，证明管理层评估此类内部控制符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求；

（二）季度财务报表.内[***】自借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束之日起，自截至2026年6月30日的财政季度开始，截至该财政季度结束时，借款人及其子公司的合并资产负债表，以及截至该财政季度的相关合并收益和现金流量表，以及（就该财政年度的第二和第三个财政季度而言）借款人该财政年度当时已过去部分的合并资产负债表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度可比期间或期间的数字，均按照公认会计原则编制，但须按正常的年终审计调整和通常没有在脚注中进行披露；

（三）季度合规证书.在交付时（或在[***]任何视为交付后的营业日）的财务报表根据第5.2（a）（i）条）或第5.2（a）（二）条），由借款人负责官员签署的妥为填妥的合规证书，除其他外，证明（a）此类财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了借款人及其子公司截至适用日期和适用期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量

一致适用，不受“持续经营”或“审计范围”的任何保留或声明的约束，除非在第5.2（a）（i）条）以上，及（b）没有发生任何违约或违约事件，或如已发生该等违约或违约事件，则指明其性质及程度，以及就该等事件已采取或拟采取的任何纠正行动；及

（四）其他信息.内[***]在抵押品代理人就此提出合理要求后的营业日，有关借款人及其子公司的运营、财产、业务、负债或状况（财务或其他方面）（包括与抵押品有关的）的额外信息，或遵守本协议或任何其他贷款文件条款的情况，在每种情况下均以抵押品代理人合理接受的形式提供；提供了,那、借款人没有义务披露任何受法律要求或与第三方的合同协议限制的信息（只要此种合同限制不是为防止根据本协议披露的特定目的而同意的）或受制于律师-委托人特权或构成律师工作产品的信息。

(b)违约通知或违约事件、ERISA事件、退出事件和重大不利变化.在切实可行范围内尽快发出书面通知（并在任何情况下于[***]营业日）后，任何信用方的负责官员应已获悉（i）借款人或其任何子公司收到FDA或任何其他监管机构关于在该领土撤回该产品上市许可的未决建议或最终决定的任何书面通知，或（ii）发生或发生任何可合理预期会导致任何（x）违约或违约事件（包括，为免生疑问，任何退出事件或重大不利变动）或（y）ERISA事件。

（c）法律行动通知.迅速（并在任何情况下在[***]营业日）在任何信用方收到或以其他方式获得相关知识时，书面通知（在根据《交易法》以8-K表格及时报告并可在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上获得的范围内，应被视为已发出，提供了,然而，该通知应被视为已就抵押代理人可能合理要求的附加信息发出，但前提是该附加信息包含此类附加信息）：（i）从SEC（或任何适用的外国的类似机构。司法管辖区）收到的关于该机构就借款人或借款人的任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他重大询问的信函；或（ii）任何法律诉讼、诉讼，针对借款人或其任何子公司或任何材料外包合作伙伴的调查或诉讼未决或书面威胁（a）可合理预期会导致借款人或其任何子公司的未投保损害或费用，金额超过借款人根据《交易法》和相关法规和标准为其《交易法》报告目的而适用的重要性阈值，或（b）指控违反任何医疗保健法、FDA法律、欧盟法律、英国法律、数据保护法或任何其他适用的法规、规则、条例、标准、指南，任何美国或外国政府当局管理或发布的政策和命令，或适用的外国等价物，单独或连同任何其他此类指控，可以合理地预期会导致重大不利变化；并且在每种情况下第（i）款或（二）以上，提供抵押代理人可能合理要求的与此相关的额外信息（包括有关任何材料发展的合理详细说明）；提供了,然而、借款人或任何其他信用方均无义务披露合理受委托代理-委托人特权主张或律师工作产品的任何信息。

（d）会计变更.内的书面通知[***】借款人或任何子公司对会计政策或财务报告惯例进行任何重大变更后的营业日。

（e）重大声明和报告.

（一）迅速（而且在任何情况下都不迟于[***]营业日）订立该等文件后，任何准许的特许权使用费融资文件或就任何准许的特许权使用费融资文件作出的任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、同意、批准或豁免或以其他方式（包括就与此有关的任何费用或付款作出的合理详细说明）的副本；

（二）迅速（而且在任何情况下都不迟于[***]营业日）提供后，根据任何许可的特许权使用费融资文件向交易对手提供的任何书面声明或报告或其他书面通信的副本；

（三）迅速（而且在任何情况下都不迟于[***]营业日）后收到的，根据任何许可的特许权使用费融资文件就任何应计或支付利息的书面通知（包括有关已就该利息应计或已支付的相关付款的合理详细说明）；

（四）迅速（而且在任何情况下都不迟于[***]营业日）后获悉，就任何一方在任何许可的特许权使用费融资文件下的义务或权利的任何转让，或任何收购任何许可的特许权使用费融资文件下任何交易对手权利的任何权益的书面通知；

（五）关于任何信用方获得对任何许可的特许权使用费融资文件的全部或部分终止的知悉的及时书面通知（包括有关此种终止的理由的合理详细说明）；

（六）内[***】在抵押品代理人提出要求后的营业日，根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向借款人或其任何子公司的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本；和

（七）迅速（而且在任何情况下都不迟于[***]工作日）后收到的，FDA（或任何外国同等机构的类似通知或信函）收到的与该产品有关的任何拒绝归档（RTF）通知或完整回复信（CRL）的副本。

（f）许可版税协议.

（一）关于任何信用方获得（i）借款人或其任何附属公司为一方当事人的许可使用费协议或任何其他许可使用费协议文件项下任何对方的义务、权利、利益或利益的任何转让，或（ii）借款人或其任何附属公司为一方当事人的许可使用费协议或任何其他许可使用费协议文件项下任何对方的权利、利益或利益的任何权益的任何收购，的迅速书面通知，在任一情况下，连同任何合并协议或其他协议的副本，据此，该受让人或收购人同意受许可特许权使用费协议中规定的条款和义务的约束；

（二）内[***]订立该等协议后的营业日，就许可使用费协议或任何其他许可使用费协议文件作出的任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、同意、批准或豁免或以其他方式作出的任何副本，在每宗个案中，将（a）更改任何根据该等协议作出的许可使用费协议付款的计算或时间，包括任何更改计算任何迟交或逾期的许可使用费协议付款（包括有关的任何费用或利息付款）的基准或方式，（b）就任何准许的特许权使用费协议付款而更改根据该协议承担的任何义务的任何条款，包括更改借款人就发生借款人控制权变更、准许的特许权使用费协议或任何其他准许的特许权使用费协议文件的终止而作出任何准许的特许权使用费协议付款的义务，或如任何交易对手在指明日期前未收到指明数额的准许的特许权使用费协议付款，（c）在任何方面违反任何条款或条件第6.10款，或（d）责成借款人或其任何附属公司直接或间接通过附属公司作出（或行使与此有关的任何选择权）根据许可使用费协议或其他许可使用费协议文件向任何对应方作出任何付款或偿还任何种类，但许可使用费协议付款除外;

（三）内[***]作出该等决定的营业日，通知须合理详细地指明就许可使用费协议或任何其他许可使用费而作出的任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、同意、批准或放弃或以其他方式向任何相对人作出的任何（a）费用或付款

协议文件或（b）向任何交易对手支付的任何费用、付款或偿还，包括借款人在审计后支付的款项不足，其他 比（1）偿还或支付给会计师事务所的款项和（2）许可的特许权使用费协议付款；

（四）内[***】在提供该等报告后的营业日，根据许可使用费协议或任何其他许可使用费协议文件向任何交易对手提供的每份书面报告的副本，以及就任何该等报告向任何交易对手或借款人提供的任何其他书面通信；

（五）内[***]的营业日，根据许可特许权使用费协议就任何应计或支付利息发出通知（包括有关已就该等利息应计或已支付的相关付款的合理详细说明）；和

（六）有关特许权使用费付款回购、任何其他许可特许权使用费协议付款的任何权利或权益的回购，或许可特许权使用费协议或任何其他许可特许权使用费协议文件（全部或部分）的终止的及时书面通知。

（g）制裁和反洗钱法要求。

（一）信用方信息.应抵押代理人或任何贷款人的书面请求迅速提供确定每个信用方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的法定名称和地址，以及抵押代理人或任何贷款人书面要求的其他信息，这些信息将允许抵押代理人和每个贷款人根据制裁和反洗钱法识别这些当事人。

（二）被封锁者通告.在任何信用方的任何负责人员知悉任何信用方或任何信用方的任何附属公司或关联公司是被封锁的人或任何信用方或任何信用方的任何附属公司或关联公司或其各自的任何董事、高级职员、关联公司或雇员被定罪后，立即（但无论如何在三（3）个营业日内）以书面通知抵押品代理人和每个贷款人，（x）抗辩nolo contendereto，（y）被起诉，或（z）因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被提审和搁置。

尽管有上述规定，任何文件、资料、通知或其他资料，该借款人、任何信用方或借款人的任何附属公司均须根据第5.2（a）（i）条）,（a）（二）,(b),（c）， （d）,（e）和（f）如果上述项目应已在SEC的EDGAR系统（或SEC采用的任何后续系统）上的上述指定时间段内提供，则应视为已作出上述规定，提供了,然而，就根据本条例规定须交付的任何通知而言第5.2（c）节）以上，只有在包含此类附加信息的情况下，此类通知才应被视为已就抵押品代理人可能合理要求的附加信息作出了此类通知。

5.3税收.及时提交（考虑到有效的延期）所有必要的收入和其他重要的纳税申报表和报告或延期，并在产生任何罚款或罚款之前及时支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有税款、评估、存款和缴款；提供了,然而，在以下情况下，任何此类税款或任何已到期应付且已成为或可能成为任何抵押品留置权的税款索赔均无须支付：（a）该税款正受到迅速提起并勤勉进行的适当程序的善意争议，只要已在其账簿上留出并按照公认会计原则维持足够的准备金，（b）仅在已成为或可能成为任何抵押品留置权的税款或索赔的情况下，此类竞争程序的最终操作是停止出售或没收任何抵押品的任何部分以满足此类税款或索赔，或（c）未能单独或合计支付此类税款，不会导致或不能合理地预期会导致重大不利变化。

5.4保险.与财务状况良好和信誉良好的独立保险公司或承保人一起，就其财产和业务投保通常由从事相同或类似业务的规模相当的人投保的种类、类型和金额（在对与借款人及其子公司从事相同或类似业务的规模相当的类似情况的人实施任何合理和惯常的自保后）的损失或损害，这些人在类似情况下通常进行的保险。受制于时间要求第5.14款（仅就自第A-1批结束之日起生效的任何此类保单而言），在美国维持的关于抵押品的任何产品责任或一般责任保险应代表贷款人和其他有担保方将抵押品代理人指定为额外的被保险人或损失受款人（如适用）（附加的保险条款或背书，其在形式和实质上令抵押品代理人合理满意）。只要没有发生违约事件并且仍在继续，对于借款人及其子公司的财产和一般责任保单，以及对于任何其他保单（包括任何产品责任保单），借款人及其子公司可以在任何时候保留借款人及其子公司的任何此类保险的全部或任何部分收益（并且抵押代理人和每个贷款人应立即将其就任何此类保险收到的任何收益汇给借款人）。

5.5经营账户.

(a)就任何信用方而言，在位于（i）美国的任何银行或其他存款或金融机构设立任何新的抵押账户后，在以下一句规定的期限内，以及（ii）美国以外的任何法域，在该账户受控制协议或抵押代理人合理接受的其他适当文书的约束下，遵守适用的抵押文件中就该法域的抵押账户规定的要求。对于每个信用方在任何时候在美国维持的每个抵押账户，该信用方应在设立该抵押账户的四十五（45）天内（加上额外十五（15）天，只要该信用方正在使用合理的诚信努力）（或抵押代理人全权酌情以书面约定的较晚时间）内，促使位于美国的适用银行或其他存管机构或金融机构在或与其维持任何抵押账户的地方执行和交付，而该信用方应根据本协议项下的条款，为贷款人和其他有担保方的利益，就该抵押账户签署并向该抵押代理人交付一份控制协议或其他适当文书，以完善该抵押代理人在该抵押账户中的留置权，未经该抵押代理人事先书面同意，任何信用方不得终止该控制协议。

(b)前的规定条款（a）不得适用于（1）专门用于向任何信用方的雇员支付或为任何信用方的雇员支付工资、工资税及其他雇员工资和福利的账户，（2）零余额账户，提供了,那，在存入任何该等零余额账户的任何存款的两（2）个营业日内，该存款被全额划入受管制协议规限的账户，（3）专门用于代管、海关、保险或信托目的的账户（包括信托账户），（4）商户账户，（5）专门用于遵守任何法律要求的账户，但该等法律要求禁止在其上授予留置权，（6）就许可留置权构成现金抵押品的账户，（7）在正常业务过程中或为促进a善意一般公司用途，并由借款人的负责人员以书面形式指定为除外账户交付给抵押代理人，其现金余额单独或连同根据本协议排除的所有其他此类账户第（7）款，不超过$ [***】任何时候，提供了,那，如该等账户的现金余额，则单独或连同根据本规定排除的所有其他该等账户第（7）款，超过$ [***】在任何时候，（x）自该时间起，该账户不再被视为本协议项下的除外账户，其大意是，根据第（7）款均符合根据第（7）款，及（y）该等账户于该日期须当作抵押账户，借款人须遵守本规定第5.5节就该等帐目而言，犹如该等帐目是于该日期成立一样，而（8）该等帐目并无另有说明第（1）款直通(7)以上构成除外财产（所有此类账户在第（1）款直通(8)以上统称为“不包括的账户”).

（c）尽管有上述规定，信用方在以下日期之前应有四十五（45）天（加上额外十五（15）天（或抵押代理人全权酌情以书面约定的较后时间），只要该信用方正在使用合理的诚信努力）

任何收购或其他投资的截止日期，以遵守本条款的规定第5.5节关于就此种收购或其他投资而获得的信用方的抵押账户（不包括除外账户）。

5.6遵守法律.

(a)在所有方面遵守法律要求以及适用于其或其业务或其资产或财产的所有命令、令状、禁令、法令和判决（包括适用的环境法、ERISA、医疗保健法、FDA法、数据保护法、联邦公平劳动标准法、欧盟法律及其任何外国等同法律），包括与管理研究、开发、测试、批准、许可、许可、许可、授权、排他性、许可、指定、批准后（或许可后、授权后或许可后，如适用）监测或承诺、报告、（包括上市后安全报告，如有）、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销，推广、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销（包括用于调查用途）或在领土内销售产品，但在每种情况下，如果未能单独遵守或与任何其他此类失败一起遵守，则不能合理地预期会导致重大不利变化。

(b)实施和维护合理设计的政策和程序，以确保遵守适用的制裁、反洗钱法、进出口法、反腐败法、医疗保健法和数据保护法。

（c）遵守所有制裁、反洗钱法、进出口法和反腐败法。

5.7保护知识产权.

(a)除非根据条款（b）下文，运用商业上合理的努力（i）保护、捍卫和维护公司知识产权材料对该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面的有效性和可执行性，包括捍卫任何未来或当前的反对、干扰程序、重新发布程序、复审程序，当事人之间复核程序、派生程序、授予后复核程序、撤销程序、禁令、诉讼、根据《Hatch-Waxman法》提出的第IV款专利认证或诉讼、听证会、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会的调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔，对任何此类公司知识产权的合法性、有效性、可专利性、可执行性、发明权或所有权提出质疑；（ii）保持任何研究、开发、制造、生产使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售中使用的任何重大商业秘密和商业秘密权利的保密性质，在领土内分销或销售该产品；（三）不允许任何公司知识产权材料在领土内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售该产品的任何方面被放弃、放弃、没收或专用于公众（根据其法定期限或行使信用当事人的正常起诉惯例和合理的商业判断，例如，放弃不再需要维持另一项专利申请待决的延续申请）或任何信用方或其任何子公司（如适用）在未经担保代理人事先书面同意的情况下终止的任何公司知识产权协议（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；提供了,然而，则就任何并非由信用方或其任何附属公司拥有的任何该等公司知识产权而言，在以下方面的义务─第（i）款和（三）以上仅适用于信用方或其任何子公司有权根据适用的协议或合同权利采取此类行动或促使任何被许可人或其他第三方采取此类行动的范围。

(b)除非信用方在其合理的商业判断中另有确定：（i）使用商业上合理的努力，直接或间接地采取任何和所有行动（包括采取法律行动具体执行任何许可协议的适用条款），并准备、执行、交付和归档必要的协议、文件或文书，以（a）对研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售的任何方面起诉和维护公司知识产权材料，在该地区分销或销售该产品，以及（b）勤勉地为研究的任何方面辩护或主张公司知识产权材料，

开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或在领土内销售产品，以对抗任何其他人的实质性侵权、盗用、侵犯或干涉，就公司知识产权内的版权、商标和专利而言，以对抗任何无效、不可专利或不可执行的主张（包括提起任何侵权、稀释、违反的法律诉讼，衍生或抗辩任何无效的反诉或非关联第三方的行动，以作出不侵权或不干涉的宣告性判决）；（ii）以商业上合理的努力促使任何公司知识产权的任何被许可人或许可人不否认、没收、奉献给公众或放弃，或未能采取任何必要的行动，阻止公司知识产权的免责声明、没收或放弃，这对研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售的任何方面都是必要的，（iii）使用商业上合理的努力促使任何公司知识产权的任何被许可人或许可人不放弃、没收、奉献给公众或放弃，或未采取任何必要行动阻止公司知识产权的免责声明、没收或放弃，否则对该产品在该地区的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面具有重要意义（根据适用的许可人的正常起诉惯例和合理的商业判断除外）。各信用方同意（1）书面通知担保物代理人，迅速（无论如何在【***]营业日）后，信用方或其任何附属公司首次知悉，其后（2）就（x）任何侵犯或侵犯任何信用方或其附属公司在任何公司知识产权中的任何权利或对任何公司知识产权的任何权利，或任何人盗用任何公司知识产权或其任何标的事项，向抵押品代理人保持合理的告知，及（y）如产品侵犯或侵犯任何第三方知识产权或构成对任何第三方知识产权的盗用。

（c）除任何许可许可许可所设想的情况外，使用商业上合理的努力来保护、捍卫和维护，并针对该产品在领土内的任何生物仿制药、生物等效或可互换版本、市场、数据和根据法律要求提供的任何其他适用的监管排他性，通过定期贷款到期日在领土内制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售或销售该产品，并使用商业上合理的努力以其他方式不允许制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售，在定期贷款到期日之前在领土内分销或销售任何生物类似物、生物等效或可互换版本的产品。借款人同意，在每种情况下，只要不会共享任何违反商业秘密保护或法院命令的信用方或第三方机密信息，（i）迅速以书面通知抵押代理人和（ii）向抵押代理人保持合理的知情，以及（iii）应抵押代理人的书面合理请求，就启动任何异议、干预程序、重新签发程序、复审程序中的任何提交文件或提交文件，与抵押代理人协商并善意考虑其任何合理评论，当事人之间复核程序、授予后复核程序、派生程序、撤销程序、禁令、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、国际贸易委员会调查、法令或任何其他争议、分歧或索赔，在每种情况下对任何重要公司知识产权的合法性、有效性、可专利性、可执行性、发明权所有权（包括公司知识产权内任何专利中对该产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约销售、分销或销售的任何方面的任何权利要求）提出质疑。

5.8书籍和记录.保持适当的账簿，其中应对涉及该信用方（或该子公司）的资产、财产和业务的所有重大财务交易和事项进行在所有重大方面完整、真实和正确且符合一贯适用的公认会计原则的分录。

5.9获得抵押品；审计.允许抵押品代理人或其代理人或代表在违约事件发生后和持续期间的任何时间，在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下，访问和检查任何抵押品或检查和复印和（由抵押品代理人全权酌情决定）审计任何信用方的账簿。前述检查、审计如有，费用由相关信用方承担。

5.10所得款项用途.（a）将（i）A档贷款的收益用于实施全部或任何部分的特许权使用费支付回购和特许权使用费协议许可终止，并为借款人的一般公司和营运资金需求（包括业务发展、发展、

制造、商业化和许可收购），以及（ii）仅为其一般公司和营运资金需求（包括业务发展、开发、制造、商业化和许可收购）提供资金的任何其他定期贷款；以及（b）不将定期贷款或任何其他信贷展期的收益直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，以减少或偿还最初为购买或持有任何保证金股票而产生的任何债务，用于向任何其他人提供信贷，以购买或持有任何保证金股票，或用于可能导致任何定期贷款或其他信贷延期被视为联邦储备委员会T、U或X条例含义内的“目的信贷”的任何其他目的。如抵押代理人提出要求，借款人应填写并签署条例U中提及的联邦储备表G-3副本的第I部分，并将该副本交付给抵押代理人。

5.11进一步保证.根据抵押代理人的合理书面请求，迅速执行、确认和交付此类进一步的文件，并作出其他行为和事情，以便实现或更有效地执行本协议和其他贷款文件的宗旨，费用由其承担，包括在生效日期之后采取抵押代理人合理认为必要或可取的步骤，以维持、保护和强制执行其留置权，以利于贷款人和其他有担保当事人，关于根据抵押文件和其他贷款文件的条款为抵押文件和其他贷款文件项下设定的义务提供担保的抵押品，但须遵守允许的留置权。尽管有上述规定，在美国或信用方的组织管辖范围（如果不同，则为该信用方的主要营业地管辖范围）之外，无需采取完善步骤。

5.12额外抵押品.

(a)自生效日期起及之后：

（一）各信用方（借款人除外）应，且借款人及相互信用方应促使其各子公司（除外的子公司除外）为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人授予第一优先担保权益和留置权（受允许的留置权、此处规定的限制和其他贷款文件中规定的限制的限制），并为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人质押该信用方或子公司构成抵押品的全部财产和资产，无论是现在存在的还是以后获得的或存在的（包括与资产收购有关的），以确保此类担保；提供了,那、借款人和这类对方信用方采取前述行为的义务，在每种情况下均应遵守第5.5节,第5.13款,第5.14款或抵押文件的任何适用部分（如适用）；

（二）此外，借款人应为出借人和其他有担保方的利益向担保物代理人授予第一优先担保权益和留置权（受允许的留置权、此处规定的限制和其他贷款文件规定的限制的限制），并为出借人和其他有担保方的利益向担保物代理人质押构成担保物的借款人的所有财产和资产，无论是现在存在的还是以后获得的或存在的（包括与资产收购有关的），以保证全部义务的支付和履行；提供了,那、借款人采取前述行为的义务，在每种情况下均应遵守第5.5节,第5.13款,第5.14款或抵押文件的任何适用部分（如适用）；

（三）此外，借款人和彼此的信用方应并应促使其每个子公司（除外子公司除外）为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人授予第一优先担保权益和留置权（受允许的留置权、此处规定的限制和其他贷款文件中规定的限制的限制），并为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人质押，其各附属公司（除外附属公司除外）的所有股权（除外股权除外）（以及签署并向抵押品代理人交付担保协议的合并或质押修订（以其所附的格式）及任何其他抵押品文件的合并（如适用）；提供了,那、借款人采取前述行为的义务，在每种情况下均应遵守第5.5节,第5.13款,第5.14款或抵押文件的任何适用部分（如适用）。

(b)依据本条例签立或发出的任何文件、协议或文书第5.12款应为本协议及其他贷款文件项下所有用途的贷款文件。

（c）如在生效日期后，任何信贷方取得美国房地产的任何费用所有权，其公平市场价值（由该信贷方的负责官员合理地善意确定）超过$【***】，除非抵押代理人另有约定，否则该人须在取得后（i）六十（60）天内（或抵押代理人在考虑到合理的善意努力的情况下以书面和全权酌情同意的较长期限内）向抵押代理人签立或交付，或促使签立或交付，符合1989年《金融机构改革、恢复和执行法》的评估，（ii）在收到抵押代理人关于此类不动产位于特殊洪水危险区域的通知后的四十五（45）天内（或抵押代理人可能书面同意并在考虑到合理善意努力的情况下全权酌情决定的更长期限），联邦洪水保险，（iii）在此类收购后的六十（60）天内（或抵押代理人可能书面同意并在考虑到合理善意努力的情况下全权酌情决定的更长期限），完全执行的抵押，其形式和实质合理地令抵押代理人满意，连同由产权保险人签发的、其形式和实质合理地令抵押代理人满意的A.L.T.A.出借人的产权保险单，其金额（包括任何背书）和金额合理地令抵押代理人满意，以确保抵押是对各自财产的有效和可执行的第一优先留置权，不存在任何瑕疵、产权负担和留置权（允许的留置权除外），（iv）与此种收购同时进行，当时的A.L.T.A.调查，经持牌验船师向抵押代理人证明，足以容许出借人的产权保险单的签发人在没有调查例外的情况下签发此种保单，以及（v）在此类收购后的六十（60）天内（或抵押代理人可能以书面同意并在考虑到合理诚信努力的情况下全权酌情决定的较长期限内），由抵押代理人合理接受的合格公司编制的环境场地评估，其形式和实质令抵押代理人合理满意。

5.13子公司的组建或收购；指定担保人.如（a）任何信用方或其任何附属公司在生效日期后的任何时间成立、组织、组建或收购（包括通过股票收购或资产收购）附属公司（包括通过分立），则排除附属公司（a "新设子公司”）或（b）借款人全权酌情选择指定一家被排除在外的子公司为信用方（该指定子公司、“指定担保人“）或（c）任何被排除的附属公司不再是被排除的附属公司（a”非排除子公司"），则在每一此种情况下，该信用方应（i）（x）迅速书面通知抵押品代理人，在任何情况下均不迟于【***]在该等成立、组织、成立或收购、指定或终止（如适用）后的营业日，以及（y）就国内子公司而言，在该等成立、组织、成立或收购、指定或终止后三十（30）天内，就外国子公司而言，在三十（30）天内（加上额外的三十（30）天，只要该信用方正在使用合理的诚信努力）（或在每种情况下，抵押代理人全权酌情以书面约定的较后时间）在该等成立、组织、成立或取得、指定或终止（视情况而定）后：（1）不限制一般性第（iii）款）下文，促使该等新附属公司、指定担保人或非排除附属公司（如适用）在要求或适用的范围内，签署并向抵押代理人交付担保协议（以其所附的格式）、任何相关知识产权协议或其他抵押文件的合并文本，以及抵押代理人可能合理要求的其他抵押文件或其他文件；（2）促使该等新附属公司、指定担保人或非排除附属公司（如适用）向抵押代理人交付（或促使交付）该等新附属公司的经营文件的真实、正确和完整副本，指定担保人或非排除附属公司（如适用）（b）秘书证书，证明该新附属公司、指定担保人或非排除附属公司（如适用）的经营文件副本真实、正确和完整（该秘书证书的形式和实质内容须令抵押代理人合理满意）和（c）该新附属公司、指定担保人或非排除附属公司（如适用）的良好常备证书，并经其组织、成立或组建（如适用于主体司法管辖区）的国务秘书（或同等证明；及（iii）导致该新附属公司，指定担保人或非排除附属公司（如适用），以满足本协议所载的所有抵押品要求（包括第5.12款）和其他贷款文件，如果并在适用于该新附属公司、指定担保人或非排除附属公司的范围内。本协议各方同意，任何新的附属公司、指定担保人或非排除附属公司（如适用）自本协议所设想的任何合并协议的执行和交付之日起构成本协议项下所有目的的信用方条款（a）上述日期或该等新附属公司、指定担保人或非排除附属公司（如适用）为所设想的义务提供任何担保的日期第5.12款.任何

根据本条例签立或发出的文件、协议或文书第5.13款应为本协议及其他贷款文件项下所有用途的贷款文件。

5.14交割后要求.借款人将，并将促使其每个子公司（如适用）采取每一项规定的行动附表5.14于该附表订明的期限内披露函件，其中除其他事项外，须包括：（a）即使在第3.1（g）节）或第5.4节，信贷双方应在生效日期后三十（30）天（或抵押代理人全权酌情以书面约定的较长期限）之日之前遵守第5.4节关于在美国维持的任何产品责任或关于任何有效抵押品的一般责任保险单上，代表贷款人和其他有担保当事人指定抵押品代理人为额外的被保险人或损失受款人（如适用）；（b）尽管在第5.5节，信贷双方应在生效日期后三十（30）天（加上额外三十（30）天，只要该信贷方正在使用合理的诚信努力）（或担保代理人全权酌情以书面约定的较长期限）之前遵守第5.5节关于在第A-1批截止日存在的信用方的抵押账户；及（c）尽管在第6.2（b）款），信贷双方应在生效日期后三十（30）天（加上额外三十（30）天，只要该信贷方正在使用合理的诚信努力）（或担保代理人全权酌情以书面约定的较长期限）之前遵守第6.2（b）款）关于任何信用方的主要账簿的位置或任何抵押品在第A-1档截止日的位置。本协议及其他贷款文件所载的所有陈述、保证及契诺，均应视为在必要范围内作出修改，以采取于附表5.14在披露函中规定的期限内披露，而不是在贷款文件中其他规定的期限内披露，以便在第附表5.14披露函未逾期，适用的信用方不得违反本协议或适用于该诉讼的任何其他贷款文件所载的任何陈述、保证或契诺，期限自生效日期起至要求该诉讼履行之日止附表5.14披露函。

5.15Environmental.

(a)交付抵押品代理人：

（一）收到后在切实可行范围内尽快提供所有环境审计、调查、分析和任何种类或性质的报告的副本，不论是由借款人或其任何子公司的人员或由独立顾问、政府当局或任何其他人就任何设施的任何重大环境事项或就任何可单独或合计合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔编写的；

（二）任何信用方或其任何子公司的负责官员在得知发生此类事件后立即发出书面通知，其中合理详细地说明（a）根据任何适用的环境法需要向任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构报告的任何释放，这些释放单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利变化，（b）任何信用方或任何其他人针对（x）任何危险材料活动而采取的（或代表）任何补救行动，其存在，单独或合计，可合理预期会导致一项或多项环境索赔导致重大不利变化，或（y）单独或合计可合理预期会导致重大不利变化的任何环境索赔，以及（c）任何信用方发现任何附属于或在任何设施附近的任何不动产上发生的任何情况或条件，可能导致该设施或其任何部分根据任何环境法对其所有权、占用、可转让性或使用受到任何重大限制，提供了,那、对于任何设施毗邻或附近的不动产，借款人没有义务肯定地调查或作出任何努力，以了解或保持对任何此类毗邻或附近财产的了解；

（三）在任何信用方发出或收到有关（a）个别或合计可合理预期会导致重大不利的任何环境索赔的任何及所有书面通信的副本后，在切实可行范围内尽快

变化，（b）需要向任何联邦、州、地方或外国政府或监管机构报告的任何释放，如果单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利变化，以及（c）任何政府当局提出的任何信息请求，表明此类政府当局正在调查任何信用方或其任何子公司是否可能对任何危险材料活动负有潜在责任，而这些活动单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利变化；

（四）迅速书面通知，合理详细地说明（a）借款人或其任何子公司对股票、资产或财产的任何拟议收购，这些收购可以单独或合计合理地预期（x）使借款人或其任何子公司面临或导致环境索赔，而这些环境索赔可以合理地预期会导致重大不利变化，或（y）影响借款人或其任何子公司保持完全有效并执行任何环境法要求的对其各自运营的所有重大政府批准的能力，及（b）借款人或其任何附属公司拟采取的任何行动，以修改现行业务，在每宗个案中分条款（a）和(b)上述，单独或与任何其他此类拟议收购或行动一起，使借款人或其任何子公司面临或导致可合理预期会导致重大不利变化的环境索赔；和

（五）合理及时地就根据本协议披露的任何事项，抵押代理人可能不时合理要求的其他文件和资料第5.15（a）款）.

(b)每一信用方应并应促使其每一子公司迅速采取合理必要的任何和所有行动，以（i）纠正借款人或其任何子公司违反适用的环境法的行为，这些行为单独或合计可合理地预期会导致重大不利变化，以及（ii）对针对借款人或其任何子公司的任何环境索赔作出适当回应，并在未能单独或合计这样做的情况下履行其可能对任何人承担的任何义务，可以合理地预期会导致重大不利变化。

5.16库存；退货；物业维修.保持构成产品的所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷，并在其他方面保持构成产品的所有库存符合所有适用的FDA法律、欧盟法律、英国法律和所有其他适用的外国同等法律，除非不这样做无法合理地预期会导致重大不利变化。信用方与其账户债务人之间的退货和备抵应遵循该信用方的惯例。每一信用方将并将促使其每一子公司保持或导致保持良好的维修、工作秩序和状态、普通磨损、伤亡和谴责除外，在其各自业务中使用或有用的所有重要有形财产，并将不时作出或导致作出所有商业上合理的修理、更新和更换，除非未能这样做无法合理地预期会导致重大不利变化。

5.17监管义务；维持监管批准；制造、营销和分销.

(a)在所有重大方面遵守政府当局对该产品在该领土的研究、开发、测试、上市后批准、授权、许可或许可要求（如适用），以及（ii）保持在该领土制造、营销和分销该产品所需的所有监管批准或许可或其他材料（包括满足医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划的供应商标准）。

(b)在借款人的一名负责官员获得相关知识后，应在切实可行的范围内尽快向抵押代理人交付书面通知，其中合理详细地描述任何信用方或其任何子公司或许可合作伙伴：（i）有合理的预期，有理由实施21C.F.R. § 312.42或外国等同物所述的临床暂停，撤回21C.F.R. § 312.38或外国等同物所定义的研究性新药申请，撤回或暂停产品批准或许可，21 C.F.R. Part 314中所述或外国等效产品，或21 C.F.R. § 7.3中定义的召回或外国等效产品，在每种情况下与产品有关；（ii）已收到FDA（或等效产品）发出的警告信或无标题的信或FDA-483表格（或

任何其他监管机构的通讯）与产品有关；（iii）已收到监管机构（包括欧洲药品管理局）的通知，该产品的申请将不会以目前的形式获得批准；或（iv）面临对产品产生重大影响的供应短缺。

5.18物资合同；抵押文件；许可使用费协议文件；许可使用费融资文件.遵守其所有契诺、协议、承诺及根据以下条款产生的义务，并履行其根据以下条款承担的所有义务：（a）受条款（b）下文，除无法合理预期会发生重大不利变化外，其作为缔约方的每一份重大合同，（b）其作为缔约方的任何许可的特许权使用费协议文件或许可的特许权使用费融资文件，但在每种情况下，在本协议禁止的范围内或在任何方面将违反本协议规定的任何条款或条件（包括第6.10款），或（c）其作为当事人的每一份抵押文件。

5.19监管材料的保护.

(a)除非根据条款（b）下文，以商业上合理的努力（i）保护、捍卫和维护涵盖的监管材料对该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面的有效性和可执行性，包括为任何未来或当前的取消程序、禁令、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、法令或任何其他争议、分歧或索赔进行辩护，质疑任何此类涵盖的监管材料的合法性、有效性、可执行性或所有权；（ii）不允许任何涵盖的监管材料对研究的任何方面，开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或在领土内销售的产品，将被放弃、放弃、没收或专用于公众（根据其法定期限或行使信用方的合理商业判断除外）。

(b)除信用方在其合理商业判断中另有确定外，（i）使用商业上合理的努力促使任何涵盖规管材料的任何被许可人或许可人不放弃、没收、奉献给公众或放弃，或未采取任何必要行动，以阻止对研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、在领土内销售或销售该产品的任何方面所必需的涵盖规管材料的免责声明、没收或放弃，（ii）作出商业上合理的努力，促使任何涵盖规管材料的任何被许可人或许可人不放弃、没收、奉献给公众或放弃，或未采取任何必要行动，以阻止对该产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面具有其他重要意义的涵盖规管材料的免责声明、没收或放弃（根据适用的许可人的合理商业判断除外）。

6.消极盟约

每一信用方承诺并同意，在全额支付所有义务（未主张由此产生的索赔的或有赔偿义务除外）之前，该信用方不得且应促使其各子公司不得：

6.1处置.转让、出售、租赁、转让、交换、转让、约定不起诉、订立共存协议、独家或非独家许可退出或以其他方式处置（包括任何售后回租或根据分立计划转让资产），直接或间接以及无论是在一项或一系列交易中（统称，“转让"）、其构成抵押品的全部或任何部分财产或资产（为免生疑问，包括由该信用方拥有或以其他方式持有的任何附属公司发行的构成抵押品的任何股权）或任何不构成贷款文件项下抵押品但与该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面有关的任何当前公司知识产权；但在每一情况下本第6.1节，用于许可转让。

6.2基本面变化；抵押品的位置.

(a)未经至少提前十（10）天向担保代理人发出书面通知，仅在信用方的情况下：（i）改变其组织、成立或组建的司法管辖权，（ii）改变其组织结构或类型，（iii）改变其法定名称，或（iv）改变其组织、成立或组建的司法管辖权分配的任何组织编号（如有）。

(b)将其主要账簿保持在或交付任何具有公平市场价值的抵押品，或（如低于）重置成本（在每种情况下，由借款人的负责官员合理地善意确定），单独或与任何其他抵押品一起，超过$ [***]至，一个或多个租赁地点或一个或多个仓库、加工者或受托人（如适用），除非，在符合时间要求的情况下第5.12款,5.13或5.14当且仅在适用的范围内（仅就此类账簿或抵押品在适用的截止日期（或在此类适用的截止日期之后的30天期间）所在的此类租赁地点、仓库、加工者或受托人而言），该信用方使用商业上合理的努力，在此类账簿被保存或交付此类抵押品后的三十（30）天内（加上该信用方正在使用合理的善意努力的额外三十（30）天内）获得此类租赁地点或此类仓库的抵押品存取协议，管辖该等簿册或该等抵押品（如适用）的处理人或受托人，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意，但以该等簿册或该等抵押品位于美国或该信用方的组织管辖地（或，如果不同，该信用方的主要营业地管辖地）为限。尽管有任何与此相反的规定，这种交付抵押存取协议的义务将不适用于运输途中的任何库存或资产（包括存放在任何临时地点等待转运的此类资产）或与正常业务过程中的雇员并符合过去惯例的任何库存或资产。

（c）设立或维持任何信用方的任何银行账户，但所列银行账户除外附表6.2（c）披露函（该银行账户构成任何信用方在适用的截止日期维持的所有存款账户、证券账户或其他类似账户），除非在任何银行账户不属于除外账户的情况下，（i）该担保物代理人在该信用方建立或维持该账户之前至少获得十（10）个工作日的书面通知，以及（ii）该账户在控制协议或适用的担保文件的要求范围内受到或正在受其约束第5.5节这里。

（d）将现金保存在位于美国境外的任何银行账户或与外国子公司的银行账户有关的任何银行账户中，该信用方的组织（或，如果不同，其主要营业地）的管辖权在每种情况下都将超过适合于（i）该信用方或子公司在正常业务过程中的持续经营的现金数额，以及（ii）该人的其他业务需要的现金数额，由借款人的负责官员本着诚意合理确定，符合审慎的现金管理惯例，且无意妨碍贷款文件项下可用的担保权益。

（e）采取任何行动或从事任何交易（或一系列行动或交易），不论是通过重组、出售资产、合并、解散、修改经营文件或其他方式，其主要目的是逃避、避免或寻求避免任何信用方在贷款文件（包括根据抵押文件）下的任何契诺、协议或义务的履行或遵守。

6.3合并、收购、清算或解散.

(a)合并、将自身划分为两（2）个或更多实体、合并、清算或解散，或允许其任何子公司合并、将自身划分为两（2）个或更多实体、与任何其他人合并、清算或解散，但以下情况除外：

（一）（x）借款人的任何附属公司可与信用方合并或合并，或并入信用方，提供了,那、信用方为存续主体且（y）借款人的任何子公司可以清算或解散，提供了,那、在该清算或解散前或同时，该附属公司的剩余资产应分配给另一附属公司，提供了,进一步、如果清算或解散的子公司是信用方，则该子公司的全部资产和业务应分配给现有或新成立的信用方，如果清算或

解散子公司不是信用方，该子公司的全部资产和业务转移至信用方或另一家子公司；提供了,终于、不能合理地预期此类解散或清算或此类转让会导致重大不利变化；

（二）借款人的任何附属公司可以与借款人的任何其他附属公司合并或合并，提供了,那，如果此类合并或合并的任何一方为信用方，则（x）该信用方为存续实体或（y）该存续或由此产生的实体签署并向抵押代理人交付担保协议所附形式的合并协议、任何相关知识产权协议的合并协议，以及贷款文件条款要求的其他抵押文件或抵押代理人可能合理要求的其他文件（如适用），并以其他方式满足第5.13款在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该合并或合并完成后的三十（30）天（或抵押代理人全权酌情书面同意的更长期限）；

（三）借款人的任何子公司可能会将自己分为两（2）个或更多的实体或被解散或清算，提供了,那、如该附属公司为信用方，则该附属公司的财产及资产分配或分配予现有或新成立或新加入的信用方；及

（四）任何允许的收购、允许的股权转让或允许的投资可能构成合并或合并。

(b)在正常业务过程之外进行或允许其任何子公司进行收购，包括购买任何其他人的全部或几乎全部资产或任何其他人的任何部门或业务范围，但允许的收购或允许的投资除外。

为免生疑问，这里面什么都没有第6.3节应禁止任何信用方或其子公司订立许可协议；提供了,然而，即在每种情况下，不会因与此相关而招致或承担本协议项下不允许的债务。

6.4负债.直接或间接地产生、招致、承担或担保或以其他方式成为或继续对本协议项下不允许的债务承担责任；提供了,然而、就本条例而言，应计利息、增值增值及以额外负债的形式支付利息，不得视为产生负债第6.4节.

6.5产权负担.

(a)除许可的留置权外，（a）在任何抵押品上设定、招致、允许或容许存在任何留置权，或（b）允许（根据贷款文件的条款除外）抵押品的任何重要部分（为免生疑问，包括由该信用方拥有或以其他方式持有的任何附属公司发行的构成抵押品的任何股权）不受第一优先担保权益的约束（受许可的留置权的约束，在此明确规定的限制和在其他贷款文件中明确规定的限制）在贷款文件中授予或根据抵押文件以其他方式授予，在每种情况下本条款（b），但由于抵押代理人或任何贷款人的任何行动或抵押代理人或任何贷款人未能履行贷款文件项下的义务而直接导致的除外。

6.6无进一步负质押；负质押.

(a)订立任何协议、文件或文书，直接或间接禁止（或具有禁止的效力）或限制该信用方或附属公司在任何抵押品上设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，不论该抵押品是现在拥有的还是以后获得的，以抵押品代理人为受益人，就债务或根据贷款文件订立，在每一情况下第6.6节，除许可的负面承诺外。

(b)尽管第6.1节和6.5、任何信用方不得转让、或对该信用方所拥有或以其他方式持有的任何股权设定、招致、容许或容许其存在任何留置权。

由拥有或以其他方式持有在领土内注册、发行或申请（如适用）的当前公司知识产权的任何权益的任何子公司发行，但以下情况除外：（i）许可的留置权；（ii）不会干扰或阻碍借款人或借款人的任何子公司在领土内进行该产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的能力，或在领土内强制执行其与上述任何一项有关的权利，以及（iii）销售、转让、转让，根据法律要求，交易所或其他处置以符合董事资格，提供了,那、出售、转让、转让、交换或者其他处分，应当为取得法律要求的资格所必需的最低数量的股权。

6.7抵押账户的维护.维持任何抵押账户，除非根据第5.5节这里。

6.8分配；投资.

(a)支付任何股息或作出任何分派或付款，或赎回、退休或回购其任何股权（统称，“受限制的付款”），但在每种情况下本第6.8节，用于允许的分配、允许的交易和允许的股票衍生品。

(b)直接或间接进行许可收购和许可投资以外的任何投资。

为免生疑问，这里面什么都没有第6.8节应禁止（i）任何信用方或其子公司订立许可协议；提供了,然而，即在每种情况下，不会发生或承担与此相关的不被允许的债务。

6.9附属分派无限制.订立任何协议、文件或文书，直接或间接禁止（或具有禁止的效力）或限制借款人的任何附属公司（a）就借款人或其任何其他附属公司所拥有的任何该等附属公司的股权支付股息或作出任何其他分配，（b）偿还或预付该附属公司欠借款人或其任何其他附属公司的任何债务，（c）向借款人或其任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（d）向借款人或其任何其他附属公司转让、出租或许可任何抵押品，除了，在每种情况下第6.9节，用于许可的子公司分销限制。

6.10次级债；允许的可转换债务；允许的版税协议文件；允许的版税融资.尽管本协议有任何相反的规定：

(a)作出或允许任何自愿或可选择的提前偿还或偿还任何次级债务的未偿本金，但不是按照与该次级债务有关的任何从属地位、债权人间或其他类似协议（如有的话）的明示条款，且在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意；

(b)在任何时间就任何次级债务以现金支付或就任何次级债务支付任何利息（包括应计利息和未付利息），而违约或违约事件应已发生并正在继续，但根据与该次级债务有关的任何从属地位、债权人间或其他类似协议（如有的话）的明示条款，且在形式和实质上合理地令抵押代理人满意的情况除外；

（c）直接或间接地设立、招致、承担或担保，或以其他方式就任何次级债务承担直接或间接责任，但本协议明确许可的除外；

（d）修订、重述、补充或以其他方式修改任何次级债项的任何条款、条件或其他条文，或与其有关的任何协议、文书或其他文件，而该等条款、条件或其他条文在任何方面会违反本条例的任何前述条款第6.10款或对其对所欠贷款人的债务的支付或优先排序（如适用）产生不利影响，在每种情况下，除非根据排序、债权人间或此类次级债务（如有）所受的其他类似协议的条款，而无需抵押代理人事先书面同意（由其全权酌情决定）；

（e）修订、重述、补充、修改或替换，或更新或更改许可使用费协议或任何其他许可使用费协议文件的任何条款、条件或其他规定（在每种情况下，如在生效日期生效，并根据许可使用费协议修订或以其他方式修订、重述、补充、修改或替换，或根据本条第6.10（e）款更新或更改），其方式将会：（i）更改任何许可使用费协议根据其支付的计算或时间，包括对计算任何迟交或逾期的许可特许权使用费协议付款（包括任何费用或利息付款）的基础或方式的任何更改，（ii）就任何许可特许权使用费协议付款而更改根据该协议承担的任何义务的任何条款，包括对借款人就发生借款人控制权变更而作出任何许可特许权使用费协议付款的义务的任何更改，许可使用费协议或任何其他许可使用费协议文件的终止，或如果任何交易对手在指定日期前未收到指定数量的许可使用费协议付款，（iii）更改特许权使用费付款回购的任何条款或条件或与此相关的许可使用费协议修订的任何条款或条件，（iv）更改特许权使用费协议许可终止的任何条款或条件或与此相关的许可使用费协议许可终止协议的任何条款或条件，（v）在任何方面违反《公约》所载的任何条款或条件条款（f）以下，或（vi）对贷款人的利益构成重大不利；

（f）根据自生效日期起生效的许可使用费协议（包括根据许可使用费协议修订自生效日期起经修订的许可使用费协议）或自生效日期起生效的其他许可使用费协议文件（在每种情况下可能经修订、重述、补充、修改或替换、或更新或更改（包括根据许可使用费协议许可终止协议和任何豁免，同意或批准）不时按照第6.10（e）节）以上），在每种情况下除了 为根据自生效日期起生效的许可使用费协议到期应付的任何许可使用费协议付款，包括根据许可使用费协议修订自生效日期起经修订的付款，或自生效日期起生效的其他许可使用费协议文件（在每种情况下可根据不时根据许可使用费协议许可终止协议及任何放弃、同意或批准而修订、重述、补充、修改或取代，或更新或更改（包括根据许可使用费协议许可终止协议及任何放弃、同意或批准）第6.10（e）节）以上），但 包括借款人有权但无义务根据该等许可使用费协议或其他许可使用费协议文件（如有）作出的任何许可使用费协议付款，或借款人同意根据任何修订、重述、修订及重述、补充或修改该等修订、补充或修改或与该等修订有关的任何批准、同意或放弃作出的任何许可使用费协议付款；

（g）直接或间接作出或准许（或行使与此有关的任何选择权）任何准许的可转换债务的任何付款、预付款、回购或赎回现金，提供了,然而，that nothing in this第6.10（g）节）应禁止或以其他方式限制（i）任何允许的交易，（ii）预定的现金利息支付，（iii）在回购、赎回或转换时要求以现金支付应计但未支付的利息，（iv）以现金支付代替转换时可发行的任何零碎股份，或（v）与此相关的任何普通课程费用或其他费用；

（h）（i）直接或间接透过附属公司作出或准许根据任何准许的特许权使用费融资文件（包括任何本金或利息）作出任何自愿或可选择的提前偿还或偿还任何未偿还的债务金额，（ii）行使或完成任何看涨期权或类似权利，或（iii）修订、重述、补充或以其他方式修改该等债务或准许的特许权使用费融资文件的任何条款、条件或其他规定（为免生疑问，不包括根据该许可的特许权使用费融资文件（如适用））以任何将在任何方面违反本中任何前述规定的任何方式到期和应付给该等交易对手的定期排定的特许权使用费付款条款（h），或对其付款或优先排序（如适用）对欠放款人的债务产生不利影响，在每种情况下，除非是在许可的特许权使用费融资债权人间协议的明示条款所允许的范围内，根据该许可的特许权使用费融资文件就该等债务；或

（一）未经抵押代理人（全权酌情行事）的书面同意，直接或间接通过子公司作出或允许（或行使与此相关的任何选择权），根据任何允许的特许权使用费融资向任何交易对手支付或偿还任何种类的款项

文件，在每种情况下除了 为根据此类许可的特许权使用费融资文件（如适用）到期应付给此类交易对手的任何惯常赔偿义务和任何定期安排的特许权使用费付款，为免生疑问，在所有情况下（除惯常赔偿义务和任何此类定期安排的特许权使用费付款外）均不包括借款人根据此类许可的特许权使用费融资文件（如有）有权但无义务支付的任何预付款、预付款或类似付款，或借款人同意根据任何修订、重述、修订和重述、补充或修改其或任何批准进行的任何预付款、预付款或类似付款，对此的同意或放弃；

提供了,然而，表示理解并同意，借款人应被允许按照自生效日期起生效的许可使用费协议的条款和条件以及根据自生效日期起生效的许可使用费协议修订和自生效日期起生效的其他许可使用费协议文件（在每种情况下可进一步修订、重述、补充、修改或替换，或不时根据许可使用费协议许可终止协议及任何放弃、同意或批准而续期或更改（包括根据许可使用费协议许可终止协议及任何放弃、同意或批准）第6.10（e）节）以上），并分别根据许可版税协议许可终止协议的条款和条件；提供了,进一步，受制于第6.10（e）条）和6.10（f）以上，借款人应被允许进行任何允许的特许权使用费协议付款。

6.11组织文件的修订或豁免.修订、重述、补充或以其他方式修改或放弃其经营文件的任何条款，其方式将合理地预期会导致重大不利变化。

6.12合规.

(a)根据1940年《投资公司法》成为“投资公司”，或承担作为其重要活动之一的提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U），或将任何信贷延期的收益用于该目的；

(b)就任何ERISA附属公司而言，导致或容许存在（i）任何将导致根据ERISA对任何信用方或信用方的附属公司的任何资产或财产就任何计划施加留置权的事件，或（ii）任何其他ERISA事件，而该事件如属第（i）款）和（二）以上，可以合理地预期，单独或总体上会导致重大不利变化；或者

（c）允许发生与任何现有养老金、利润分享或递延补偿计划有关的任何其他可能合理预期会导致重大不利变化的事件。

6.13遵守制裁、进出口法律、反腐败法和反洗钱法.

(a)允许其任何子公司或受控制的关联公司直接或间接与任何被阻止的人订立任何文件或合同。

(b)一旦任何信用方的任何负责人员知悉任何信用方或任何信用方的任何附属公司或附属公司是被封锁的人，或任何信用方或任何信用方的任何附属公司或附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员（i）被定罪，（ii）抗辩，立即（但无论如何在三（3）个营业日内）以书面通知抵押品代理人和每名贷款人nolo contendere至，（iii）被起诉，或（iv）因涉及洗钱或洗钱上游犯罪的指控而被提审和搁置。

（c）允许其任何子公司或受控关联公司直接或间接（i）开展任何被禁止的业务或从事任何被禁止的投资、活动、交易或与任何被阻止的人进行交易，包括向任何被阻止的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为任何被阻止的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，（ii）经营或以其他方式从事与根据制裁被阻止的任何财产或财产权益有关的任何投资、活动、交易或交易，或（iii）从事或

共谋从事任何规避或规避或违反制裁、进出口法、反腐败法或反洗钱法所规定的任何禁令的投资、活动、交易或交易，或以规避或规避或企图违反制裁、进出口法、反腐败法或反洗钱法所规定的任何禁令为目的的任何投资、活动、交易或交易。

（d）直接或间接通过其任何附属公司或受控附属公司，直接或据借款人所知，间接通过非受控附属公司或代理人或任何其他第三人，使用任何信贷展期的任何收益，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人提供任何信贷展期的此类收益，（i）用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他人支付任何款项，以获得、保留或指导业务，或获得任何不正当好处，在任何方面违反反腐败法律，（ii）在任何方面违反任何反洗钱法律，或（iii）违反进出口法律。

（e）直接或间接通过其任何子公司或受控关联公司，直接或据借款人所知，间接通过非受控关联公司或代理人或任何其他第三人，使用任何信贷展期的任何收益，或违反制裁向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供任何信贷展期的此类收益。

（f）允许其任何子公司或受控关联公司直接或在借款人知情的情况下，通过非受控关联公司或代理人或任何其他第三人，从犯罪活动或活动所得收益或违反任何方面的反腐败法、进出口法、反洗钱法或制裁的交易中为本协议项下的信贷延期或其他付款的任何偿还提供全部或部分资金，或以其他方式导致任何人（包括任何参与信贷延期的人，无论是作为代理人、贷款人、保荐人、承销商、顾问、投资者、或其他）在任何方面违反反腐败法、进出口法、反洗钱法或制裁。

抵押代理人和每个贷款人在此通知每个信用方，根据制裁和反洗钱法的要求以及各自的政策和做法，抵押代理人和每个贷款人必须获得、核实和记录确定每个信用方及其委托人的某些信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址以及允许抵押代理人和每个贷款人根据制裁和反洗钱法识别此类方的其他信息。

6.14材料合同.

(a)（i）放弃、修订、取消或终止、行使或未能行使构成或与任何重大合同有关的任何权利，或（ii）违反、违约，或采取任何行动或未能采取任何行动，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成任何重大合同项下的违约或违约事件，在每一情况下第6.14款，其个别或连同任何其他该等豁免、修订、取消、终止、行使或失败，可合理地预期会产生重大不利变动。

(b)自生效日期起及之后，订立任何制造协议（为免生疑问，不包括任何列于附表13.2与产品有关的活性药物成分或制成品（i）不能以抵押方式转让以担保债务，（ii）不能在抵押品的全部或任何部分的止赎销售中转让给买方（以买方承担该等重大合同项下的所有义务为前提）的披露函以及对其的所有修订、重述、修订和重述、延期、补充或其他修改，或（iii）包含限制或惩罚在此类材料合同上授予担保权益或留置权或在此类材料合同所涉及的产品的全部或部分出售或以其他方式处置时转让此类材料合同的条款的条款，在每种情况下均未使用其商业上合理的努力来确保此类制造协议不包含在第（i）款）到（三）以上。

（c）除非在每宗个案中另有准许第6.10款，且不限于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，直至所有债务均已付清，

全额履行或解除且借款人没有进一步权利获得本协议项下的任何信贷延期，作出，且该信用方应促使其关联公司不作出，（w）根据任何许可的特许权使用费协议文件或许可的特许权使用费融资文件支付的任何款项（无论是本金、利息或其他），但根据该许可的特许权使用费协议文件或许可的特许权使用费融资文件（如适用）到期应付给任何交易对手的任何定期安排的特许权使用费付款除外，只要该定期安排的特许权使用费付款不违反本协议的任何其他条款或条件，但不包括，为免生疑问（除非另有许可第6.10款），（x）该信用方或附属公司根据该许可的特许权使用费协议文件或许可的特许权使用费融资文件（如有）有权但无义务支付的任何预付款、加速付款、预付款或类似款项，（y）就任何修订、重述、修订和重述、补充或修改或其任何替换、续期或变更而支付的任何款项，包括与任何批准、同意或放弃有关的款项，或（z）根据任何交易对手行使任何看跌期权、控制权购买期权或其他类似权利而支付的任何款项。

6.15最低流动性.

(a)在满足B档批准条件之前的所有时间，在不违反本协议任何其他条款或规定的情况下，允许借款人及其子公司在紧接第A-1档截止日期后发生的第一个工作日开始的任何时间的综合流动性低于：（a）如果未偿还的A档贷款金额小于或等于100,000，000美元，则75,000，000美元；或（b）如果未偿还的A档贷款金额大于100,000，000美元，则金额等于当时未偿还的A档贷款金额；提供了,然而、在满足乙类审批条件后，本第6.15款应停止适用。

6.16最低净收入.

（a）对于截至2028年12月31日的财政年度，在不违反本协议任何其他条款或规定的情况下，允许过去12个月的产品净收入（基于借款人及其子公司根据第5.2（a）（i）条）hereof），以低于$ [***].

（b）从截至2029年3月31日的财政季度开始，在不违反本协议任何其他条款或规定的情况下，允许在下图所列财政季度结束日期的过去12个月净产品收入低于下图所列该财政季度结束日期相对的数额：

财政季度结束			TTM产品净收入
3/31/2029			$[***]
6/30/2029			$[***]
9/30/2029			$[***]
12/31/2029			$[***]
3/31/2030			$[***]
6/30/2030			$[***]
9/30/2030			$[***]
12/31/2030			$[***]

3/31/2031			$[***]
6/30/2031			$[***]

7.违约事件

下列任一情形构成违约事件（一种“违约事件”）根据本协议：

7.1付款违约.任何信贷方未能（a）在定期贷款到期应付时（不论是否在到期应付日期）支付定期贷款的任何本金（包括依据第2.2（c）款））或在为预付（不论是自愿或强制）或通过加速预付或其他方式而订定的日期，或（b）在[***】在该等款项到期应付后的营业日内，任何根据第2.2节，包括任何适用的额外代价、退出代价、MakeWhole金额或预付溢价（其中[***】营业日补救期不适用于在定期贷款到期日或更早日期到期的任何此类付款，根据第2.2（c）款）本协议或根据本协议加速的日期第8.1（a）款）hereof）。未能根据上述规定支付任何该等利息、溢价或义务条款（b）在此结束前[***】营业日期不构成违约事件（除非该等款项在定期贷款到期日或该等较早日期根据第2.2（c）款）本协议或根据本协议加速的日期第8.1（a）款）hereof）。

7.2契约违约.

(a)授信方：（i）未能或疏忽履行任何义务于第5.5节,5.6,5.7,5.10,5.12,5.13或5.14或（ii）违反或违反任何契诺或协议第6款;

(b)信用当事人未履行或未履行任何义务的第5.2节或5.17并且，在这种失败或疏忽能够得到治愈的情况下，这种失败或疏忽继续[***】（i）任何信用方的负责人员知悉该等失责或疏忽及（ii）有关的书面通知须已由抵押代理人或任何贷款人交付予借款人的日期（以较早者为准）后的日子。在此项下提供的治愈期第7.2（b）款）不得（其中包括）适用于任何提述的契诺条款（a）以上；或

（c）信用方未能或疏忽履行、保留或遵守本协议所载的任何其他条款、规定、条件、契诺或协议或其本身须履行、保留或遵守的任何贷款文件，且如该等不履行或疏忽能够得到纠正，则该等不履行或疏忽持续[***】（i）任何信贷方的负责人员知悉该等失责或疏忽及（ii）有关的书面通知须已由抵押代理人或任何贷款人交付予借款人的日期（以较早者为准）后的天数。根据本条例提供的治愈期第7.2（c）节）不得（其中包括）适用于任何提述的契诺条款（a）或(b)以上。

7.3退出事件；重大不利变化.产品发生提款事件，或发生重大不利变化。

7.4附件；征收；限制营业.

(a)（i）寻求通过受托人或类似程序附加任何信用方或受任何信用方（包括附属公司）控制的任何实体的任何资金超过$ [***】存放或以其他方式维持在抵押品代理人处，或（ii）任何政府当局针对抵押品的任何重要部分提出留置权或征款通知，而根据第（i）款）或（二）hereof are not，within [***】发生之日后的天数，解除或者停留（无论是通过过帐债券还是其他方式）；提供了,然而、任何三十（30）天的治愈期内不得进行信用展期（除非提前治愈）；或

(b)（i）抵押品的任何重要部分被附加、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止借款人及其附属公司作为一个整体开展其业务的任何重要部分。

7.5资不抵债.

(a)应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提出非自愿请愿，寻求：（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或其他类似法律，就任何信用方或任何信用方的大部分财产提供救济；（ii）自愿或非自愿指定接管人、临时接管人、接管人和管理人、行政接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人，为任何信用方或就任何信用方或为任何信用方的全部或大部分财产或资产或承诺而设立的保管人或其他类似官员；（iii）针对任何信用方的全部或大部分财产或资产或承诺签发扣押、执行、限制或类似程序的权证；或（iv）任何信用方的清盘或清算；以及在每一情况下第（i）款直通（四）以上，该程序或呈请应继续进行，而不会被驳回或中止[***】天或批准或命令上述任何一项的命令或法令应输入；

(b)任何信用方应：（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章寻求救济的呈请，或任何其他现有或未来的联邦、州或外国破产、无力偿债、接管、债务人救济或类似法律；（ii）同意或未能及时和适当地对《美国法典》所述的任何程序或提交任何呈请提出异议条款（a）（iii）为或就任何信用方或任何信用方的任何部分财产或资产或承诺申请或同意委任接管人、临时接管人、接管人及管理人、行政接管人、管理人、受托人、保管人、扣押人、保管人或其他类似官员；（iv）提交答卷，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控；（v）为债权人的利益作出一般转让，或订立组合、妥协，与其任何债权人的转让或安排（无论是通过自愿安排、安排时间表、妥协契据或其他方式）；（vi）变得无法、书面承认其无力或未能一般在到期时偿付其债务；（vii）为实现上述任何一项目的采取任何公司行动（包括为免生疑问，由适用的董事会投赞成票）；或（viii）清盘或清算（除非本协议另有明确许可）；

（c）任何信用方应为《破产法》任何法规或特拉华州或组织其他适用司法管辖区的欺诈性转让或欺诈性转让法规中所定义的资不抵债（上文第5.2（a）（i）节允许的“持续经营”或“审计范围”资格的任何时期的资产负债表资不抵债除外）； 和

（d）适用的董事会投赞成票，以促使、同意、批准或默许《公约》所述的任何行为条款（a）或（c）以上。

7.6其他协议.

(a)任何信用方或其任何附属公司未能在任何适用的宽限期内支付任何债务（本协议和其他贷款文件所代表的债务除外），在此种付款到期应付后（包括在最后到期时），或在其持有人因违约而加速支付任何此类债务之后，在每种情况下，如果未支付或加速支付的此类债务总额超过$【***];

(b)在不限制一般性的情况下条款（a）以上，任何信用方或其任何附属公司为违约方的任何套期保值协议项下发生违约事件，或任何信用方或其任何附属公司为一方的任何套期保值协议项下发生任何终止事件，在任何一种情况下，如果就该套期保值协议而言，并且由于该等发生，任何该等信用方或附属公司所欠的套期保值终止价值高于$ [***];

（c）（i）看跌期权或控制权购买期权或类似权利的变更由任何许可使用费协议文件或许可使用费融资文件的对手方根据其条款行使，（ii）看涨期权或控制权变更看涨期权或类似权利由

借款人根据任何许可使用费协议文件或许可使用费融资文件的条款，或（iii）在发生看跌期权事件或任何其他事件时，将使任何许可使用费协议文件或许可使用费融资文件的对应方有权要求借款人根据该许可使用费协议文件或许可使用费融资文件（如适用）购买全部或任何部分债务；提供了,那、借款人应被允许根据许可的版税协议许可终止协议实施版税协议许可终止；

（d）在不限制一般性的情况下条款（a）以上，借款人或其任何附属公司未能在到期后根据任何许可使用费协议文件或许可使用费融资文件的条款和条件及时支付根据该许可使用费协议文件或许可使用费融资文件（如适用）所欠的任何款项，为免生疑问，包括为使借款人有义务向该许可使用费协议文件或许可使用费融资文件（如适用）的任何对应方支付利息的任何此类失败，除非（x）该等付款不受任何相对人已开始或针对借款人提起的不利程序的规限；或（y）该等付款的金额，个别或与根据任何许可特许权使用费协议文件或许可特许权使用费融资文件应付且未支付的任何其他金额合计时，低于$ [***];

（e）就许可使用费协议或其他许可使用费协议文件而言，借款人直接或间接通过附属公司作出或准许（或行使与此相关的任何选择）根据自生效日期起生效并经修订自生效日期起生效的许可使用费协议向任何交易对手支付或偿还任何种类的款项，或根据自生效日期起生效的许可使用费协议修订或其他许可使用费协议文件作出任何种类的补偿，在每种情况下均可经修订、重述、补充、修改或替换，或不时根据许可使用费协议许可终止协议及任何放弃、同意或批准而续期或更改（包括根据许可使用费协议许可终止协议及任何放弃、同意或批准）第6.10（e）节）在此，这是不允许的第6.10款；或

（f）就任何许可的特许权使用费融资文件而言，通过子公司直接或间接作出或允许（或行使与此相关的任何选择权）：（i）任何（x）预付款、预付款或加速支付根据此类许可的特许权使用费融资文件条款所欠的任何特许权使用费或类似款项或任何以真实up形式的最低金额付款、与控制权变更有关的任何付款、任何逾期或逾期付款超过通过审计发现的差额、任何费用的支付或与任何此类差额相关的利息支付，或与终止相关的许可特许权使用费融资有关的任何费用的支付，（y）借款人或该附属公司有权但无义务根据该许可特许权使用费融资文件进行或更频繁地进行的任何支付，或（z）存入与该许可特许权使用费融资文件项下拟进行的交易有关而设立和维持的任何抵押品或类似账户的任何存款，但根据该许可特许权使用费融资文件的条款和条件明确要求的最低金额和方式除外；或（ii）根据该许可特许权使用费融资文件的任何修订、重述、补充、修改或替换，或任何续期或变更而支付的任何款项，包括根据任何放弃、同意或批准，在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，该等付款或存款（如适用），不允许根据第6.10款.

7.7判决.一项或多项最终、不可上诉的判决、命令或法令，用于支付金额超过$ [***】（但不包括任何关于支付款项的最终判决、命令或法令，在独立第三方保险承运人的保单所涵盖的每一情况下，该保险承运人并未排除或否认责任，或通过针对非信用方或信用方的子公司的有偿付能力和无关联的人提出的赔偿索赔，而该人并未否认对该索赔的责任），应对一个或多个信用方提供且相同的不，在[***】在其入境后数天内，已解除或执行的中止或羁留待上诉，或该等判决在任何该等中止期满前未获解除。

7.8失实陈述.任何信用方或代表任何信用方行事的人在本协议、任何其他贷款文件或以任何书面交付给抵押代理人或任何贷款人或诱使抵押代理人或任何贷款人订立本协议或任何其他贷款文件中现在或以后作出或被视为作出任何陈述、保证或其他陈述，而该等陈述、保证或其他陈述在任何重大方面均不正确（或，在任何该等陈述、保证或其他陈述因重要性或重大不利变化而限定的范围内，在任何方面）作出或当作作出时。

7.9贷款单据；抵押品.任何贷款文件的任何重要条文，因任何理由而停止对任何信贷方有效及具约束力或可强制执行，或任何信用方应如此书面说明或提起诉讼，以限制其在其项下的义务或责任；或任何抵押单证应因任何理由（依据或其条款明确允许的除外）而停止在声称由其覆盖的抵押品的任何重要部分中产生有效的担保权益，或该担保权益应因任何理由（依据或明确允许的贷款单证条款除外）而停止在受其约束的抵押品的任何重要部分中成为完善的和第一优先的担保权益，仅在允许的留置权的情况下，在每种情况下，除非是由于抵押代理人或任何贷款人的任何行动或抵押代理人或任何贷款人未能履行贷款文件下的义务的直接结果。

7.10ERISA事件.ERISA事件发生时，单独或与任何其他ERISA事件一起，导致或可以合理地预期会导致重大不利变化或根据ERISA第303（k）条对任何抵押品施加留置权，而单独或与任何其他此类留置权一起，可以合理地预期会导致重大不利变化。

7.11债权人间协议.（i）就构成次级债务或许可可转换债务的任何许可债务或就任何许可的特许权使用费融资而言，信用方根据任何其他从属地位、债权人间或其他类似协议发生违约或违约，或（ii）与抵押品代理人（或贷款人）订立的此类协议的任何债权方和任何信用方违反此类协议的任何条款，在每种情况下第（i）款和（二）在此种违约或违约导致或可以合理预期会导致重大不利变化的范围内。为免生疑问，任何担保方的违约或违约不构成本协议项下的违约事件。

8.违约事件时的权利和补救措施

8.1权利和补救措施.当违约事件发生并继续发生时，抵押品代理人可以或应要求贷款人的请求，在不通知或要求的情况下：

(a)宣布所有义务（包括，为免生疑问，根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款），视情况而定）即时到期应付（但如发生在第7.5节发生，所有义务，包括任何和所有根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）（如适用）自动即时到期应付，而无须任何通知、要求或抵押代理人或任何贷款人采取其他行动），据此，所有本金、利息、溢价或其他方面的债务（包括为免生疑问而根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）（如适用）应由借款人到期应付，而无需出示付款、要求、抗诉通知或其他任何种类的要求或通知，而这些均已获信贷当事人特此明确放弃；

(b)停止为本协议项下借款人的利益垫付款项或提供信贷；

（c）按照抵押代理人认为可取的条件和任何顺序，直接与账户债务人就金额解决或调整争议和索赔，通知任何欠借款人款项的人抵押代理人的担保权益，为贷款人和其他有担保方的利益，在此类资金中，并核实抵押账户的金额；

（d）为出借人和其他有担保方的利益，在担保物上进行任何付款和进行其认为必要或合理的任何行为，以保护担保物或担保物代理人的担保权益。抵押物代理人或者被要求的，借款人应当组装抵押物

出借人请求并将其作为抵押品代理人指定或被要求的出借人指定提供。担保物代理人或其代理人或代表可进入担保物所在场所，取得并保持对担保物任何部分的占有，并为贷款人和其他有担保当事人的利益支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的一切费用。仅在违约事件发生和继续发生时生效，借款人授予抵押代理人不可撤销的免版税许可或其他进入、使用、经营和占用（以及其代理人或代表进入、使用、经营和占用）的权利，以免费行使抵押代理人或任何贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施第8.1节（包括为了占有、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、广告出售、出售、转让、许可退出、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权）；

（e）适用于以下义务：（i）其持有的借款人的任何余额和存款，（ii）抵押代理人因或为借款人的信贷或账户而持有的任何金额，或（iii）来自任何信用方的任何抵押账户的任何余额，或指示任何此类抵押账户的开户银行按照抵押代理人的指示，为贷款人和其他有担保方的利益向抵押代理人支付任何此类抵押账户的余额，或代表其自己和其他有担保方向任何贷款人支付；

（f）装运、回收、收回、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品；与此相关，在违约事件发生和持续期间，对于任何信用方拥有或持有并包含在抵押品中的任何和所有知识产权，每一信用方特此为贷款人和其他有担保方的利益，在允许的最大范围内向抵押品代理人授予：不可撤销的、非排他性、可转让的、免版税许可或其他使用权（以及供其代理人或代表使用），免费，包括再许可的权利，使用和实践，此类信用方对此类知识产权的任何和所有权利，以便占有、收集、接收、组装、加工、占有、移除、变现、广告出售、出售、转让、许可退出、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问任何许可项目可能被记录或存储的所有媒体以及用于汇编或打印其的所有软件和程序；以及与抵押品代理人行使其在本协议项下的权利或补救措施有关第8.1节（包括为了占有、收集、接收、组装、加工、占有、移除、变现、出售、转让、许可退出、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权），每一信用方在对抵押品中包含的任何知识产权的权利的所有许可下的权利将（在允许的最大限度内）可由抵押品代理人为所有有担保方的利益直接行使和强制执行，如同该抵押品代理人是此类许可下为此目的的第三方受益人；

（g）根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对与抵押品代理人维持的任何账户进行“持有”或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

（h）要求并接收任何信用方关于抵押品的账簿；和

（一）根据抵押文件或任何其他贷款文件或在法律上或股权上行使抵押代理人或任何贷款人可用的所有权利和补救措施，包括根据《守则》提供的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。

（j）抵押品代理人和贷款人各自同意，就本协议或任何其他贷款文件项下与抵押品中包含的任何知识产权相关的任何止赎或其他权利行使而言，只要不存在允许许可人终止此类许可的违约方式（通常称为不干扰），被许可人在此类知识产权的任何许可下的权利将不会被终止、限制或以其他方式受到不利影响。在不限于本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定的情况下，当违约事件发生并继续发生时，应抵押代理人或所需贷款人的请求，借款人和抵押代理人的代表应立即（亲自或电话）会面，真诚地讨论如何根据借款人在任何公司知识产权协议中、对任何公司知识产权协议中的权利和利益收集、接收、挪用和变现，包括与抵押代理人或任何贷款人与此相关的权利的任何止赎或其他行使有关的权利有关。如果借款人和抵押代理人在抵押代理人提出请求后十（10）个营业日内（或抵押代理人约定的较晚日期）未就此达成一致意见，则抵押代理人可以要求借款人向、借款人（迅速跟

收到此类请求）应尽合理的最大努力获得任何对应方的书面同意，以使抵押品代理人或任何贷款人行使本协议或任何其他贷款文件项下与任何公司知识产权协议有关的任何和所有权利和补救措施，其形式和实质合理地令抵押品代理人满意。

8.2授权书.借款人在此不可撤销地指定抵押代理人及其任何关联方为其合法的实际代理人，仅可在违约事件发生时和违约事件持续期间行使，以：（a）在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；（b）在针对账户债务人的任何账户或汇票的任何发票或提单上签署借款人的姓名；（c）直接与抵押账户所在的存款银行就抵押账户的争议和债权进行结算和调整，金额和条款由抵押代理人确定合理；（d）制作、结算，并调整在任何司法管辖区维持的借款人产品责任或一般责任保险单下有关抵押品的所有索赔；（e）支付、抗辩或解决抵押品中或向抵押品提出的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利索赔，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除相同的；（f）将抵押品转移到抵押品代理人或守则允许的第三方名下。借款人特此指定担保物代理人及其任何关联方作为其合法的实际代理人，仅为出借人和其他有担保方的利益在担保物中提交或记录完善或继续完善担保物代理人担保权益所需的任何文件，无论违约事件是否已经发生，直至所有义务（在没有主张由此产生的索赔的情况下的或有赔偿义务除外）全部得到满足且没有出借人根据本协议承担任何进一步的信贷展期义务。上述指定担保代理人及其任何关联方作为借款人的实际代理律师，以及担保代理人（或此类关联方）的所有权利和权力，再加上一项利益，在所有义务（未主张产生索赔的或有赔偿义务除外）全部得到偿还和履行且每个贷款人提供信贷展期的义务终止之前，是不可撤销的。

8.3发生违约时的付款和收益的应用.如果违约事件已经发生并且仍在继续，抵押代理人应将其所管有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收取任何抵押账户或处置任何其他抵押品而变现的收益，或以其他方式，按抵押代理人自行决定的顺序用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他合法有权获得盈余的人；借款人应继续对贷款人承担任何不足之处的责任。抵押品代理人或任何贷款人在任何抵押品出售时直接或间接与任何买方进行延期付款或其他信贷交易的，抵押品代理人或该贷款人（如适用）应有权随时行使以购买价款的本金金额减少债务或将债务的减少推迟到适用的贷款人实际收到现金为止的选择权。

8.4担保物代理人对担保物的赔偿责任.只要抵押品代理人遵守关于保管由抵押品代理人管有或控制的抵押品的法律要求，且该抵押品代理人不存在恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定），该抵押品代理人不对：（a）抵押品的保管；（b）抵押品的任何灭失或损坏；或（c）任何其他人的任何行为或失责。在任何情况下，除非由于抵押品代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定），否则抵押品代理人或任何贷款人在任何情况下均不得因任何原因对抵押品价值的任何减少承担任何责任。除上述情况外，借款人承担担保物灭失、损坏或毁损的一切风险。

8.5不放弃；补救办法累计.抵押品代理人或任何贷款人在任何时间或时间未能要求借款人或任何其他人严格履行本协议的任何规定或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱抵押品代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由授予放弃的一方签署，然后仅对所给予的特定情况和目的有效，否则不得生效。担保物代理人和贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和补救措施均为累积性的。每个抵押代理人和贷款人都拥有根据《守则》、法律或股权规定的所有权利和补救措施。抵押代理人或任何出借人行使一项权利或补救措施不是一种选择，不应排除抵押代理人或任何出借人根据本协议行使任何其他补救措施或法律或股权上可获得的其他补救措施，以及放弃

由抵押品代理人或任何贷款人对任何违约事件不构成持续放弃。抵押品代理人或任何贷款人延迟行使任何补救措施，并不是放弃、选择或默许。

8.6要求豁免；补足金额；预付保费；退出代价；额外代价.借款人放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、折衷、结算、延期或续期账户、文件、票据、动产票据以及借款人负有责任的抵押代理人所持有的担保。借款人承认并同意，如果债务应或已根据第2.2（c）款）或加速债务到期，根据第8.1（a）款），每项适用的MakeWhole金额、预付款项溢价及退出代价均须根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）（视乎情况而定），以及根据以下规定须支付的任何应计额外代价第2.2（h）款），应于该等提前还款或偿还时由借款人到期应付，不论该等提前还款或偿还是自愿或强制性的（如在第2.2（c）款））或此种加速，不论是否自动或由抵押品代理人或任何贷款人的声明（如第8.1（a）款）），并且在债务通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除的情况下，也应成为借款人到期应付的款项，并且在所有这些情况下，借款人应支付根据第2.2（e）款）,第2.2（f）款）,第2.2（h）款）和第2.7（b）款）（视乎情况而定），以及根据以下规定须支付的任何应计额外代价第2.7（a）款）或第2.2（h）款）（如适用），作为对贷款人失去其投资机会的补偿，而不是作为惩罚，且借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他情况下对此提出异议的任何权利。在不限制上述任何规定（且不重复）的情况下，借款人进一步承认并同意：（a）如果债务是根据第2.2（c）款）或由于根据第8.1（a）款），根据以下规定须支付的B档额外代价第2.7（a）款）或第2.2（h）款）（如适用）及根据以下规定须支付的B档退出代价第2.7（b）款）或第2.2（h）款）（如适用）须于该等提前还款或还款时由借款人到期应付，不论该等提前还款是自愿或强制性的（如第2.2（c）款））或此种加速是否自动或由抵押代理人或任何贷款人的声明（如第8.1（a）款））；及（b）如有关义务通过取消抵押品赎回权（不论是否通过司法程序的权力）、代替取消抵押品赎回权的契据或任何其他类似方式达成或解除，在所有该等情况下，须根据第2.7（a）款）或第2.2（h）款）（如适用）及根据以下规定须支付的B档退出代价第2.7（b）款）或第2.2（h）款）（视情况而定）须由借款人到期支付；在每一情况下条款（a）或条款（b）以上，作为对贷款人各自为B期贷款提供资金的承诺的补偿以及与此相关的各自投资机会的损失，而不是作为惩罚，借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他情况下对此提出异议的任何权利。

9.通知

本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在实际收到和存入所要求的美国邮件、头等舱、挂号或认证邮件回执后三（3）个工作日（以较早者为准），并预付适当的邮资；（b）在传送时，当通过电子邮件发送时；（c）在存入信誉良好的隔夜快递员并预付所有费用后的一（1）个工作日后；或（d）在交付时，如果由信使手工交付，所有这些信息均应发送给拟通知的当事人，并发送至以下所示地址或电子邮件地址（如有）。本协议的任何一方可根据本协议的条款通过向本协议的所有其他方发出书面通知来更改其邮寄或电子邮件地址第9节.

If to borrower or any other credit party：

Mineralys Therapeutics, Inc.

150 N. Radnor Chester路

套房F200

宾夕法尼亚州拉德诺19087

ATTN：首席财务官

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

12670 High Bluff Drive

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

阿顿：切斯顿·J·拉尔森

电话：[***]

邮箱：[***]

If to Collateral Agent：BioPharma Credit PLC

c/o MUFG企业管治有限公司

莱姆街51号

19第楼层

英国伦敦

EC3M 7DQ

Attn：公司秘书

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

BioPharma Credit PLC

c/o Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，# 2800

纽约，NY 10022

阿顿：佩德罗-冈萨雷斯-德科西奥

电话：[***]

传真：[***]

邮箱：[***]

和

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布莱恩特公园一号

纽约州纽约10036-6745

Attn：Geoffrey E. Secol

电话：[***]

邮箱：[***]

If to any lender：to the address of the such lender set on附件 D附于本

附一份副本（不应构成通知）以：

Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，# 2800

纽约，NY 10022

阿顿：佩德罗-冈萨雷斯-德科西奥

电话：[***]

传真：[***]

邮箱：[***]

和

Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP

布莱恩特公园一号

纽约州纽约10036-6745

Attn：Geoffrey E. Secol

电话：[***]

邮箱：[***]

10.法律、地点和陪审团审判豁免的选择

本协议和其他贷款文件（不包括按其本身条款明确受另一法域法律管辖的贷款文件）应由纽约州法律管辖、按照纽约州法律建造和解释，但规定，如果纽约州以外的任何法域的法律应在有效性、完善性或完善性效果方面本协议每一方均服从纽约州法院在纽约县开庭的专属管辖权，以及纽约南区美国地区法院和任何上诉法院的专属管辖权，并同意可在该纽约州法院或在法律要求允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔；提供了,然而、本协议中的任何内容均不得被视为排除担保物代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动以在担保物或债务的任何其他担保上变现，或强制执行有利于担保物代理人或任何贷款人的判决或其他法院命令。每一信用方在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中事先明确提交并同意此类管辖权，并且每一信用方在此放弃其可能基于缺乏属人管辖权、不适当地点或论坛非便利并在此同意授予该法院认为适当的法律或衡平法救济。各信用方特此放弃亲自送达在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉及其他程序，并同意该等传票、投诉及其他程序的送达可采用挂号信或挂号信的方式送达该方，地址载于（或根据条款以其他方式提供）第9节本协议和如此提供的服务应被视为在该方实际收到或存入美国邮件后三（3）天发生的较早时间完成，并预付适当的邮资。

在法律要求允许的最充分范围内，本协议每一方当事人在与本协议、本协议、本协议下或与本协议相关的任何索赔、诉讼、诉讼或程序中，或直接或间接产生的任何索赔、诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地放弃其陪审团审判权（此处的每一方（a）证明没有任何其他方和任何其他方的关联方明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）承认其与此处的其他方已被相互豁免和证明诱导订立本协议

11.一般规定

11.1继任者和受让人.

(a)本协议具有约束力，并有利于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人。

(b)未经各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、质押或转让本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利或义务。受制于第11.1（d）款），任何贷款人可随时出售、转让、转让或质押本协议或任何其他贷款文件或其在本协议或其下的任何权利或义务，或授予参与该贷款人在本协议和其他贷款文件下的义务、权利或利益的全部或任何部分或任何权益，包括就任何定期贷款（或其任何部分）而言，未经借款人同意，向任何其他贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何第三人（任何该等出售、转让、转让、质押或授予参与，a "贷款人转让"），为免生疑问，包括为促进、根据任何贷款人的信贷安排所设想的或与任何贷款人的信贷安排有关的其他方式（包括根据该安排行使任何权利或补救办法，或因任何此类行使而采取的任何行动）；提供了,然而、任何出借人未经借款人事先书面同意，不得将出借人转让给不合格的受让人，除非在违约事件发生后和违约事件持续期间（在这种情况下不需要此种同意）。

（c）如贷款人以任何贷款人授予任何第三人的参与形式进行转让，（i）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍应就其在本协议项下的义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，（iii）借款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（iv）该贷款人出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议的任何修订、重述、修订和重述、补充或其他修改的唯一权利，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.5节和2.6（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第2.6（d）款）（据了解，根据第2.6（d）款）应交付给适用的贷款人）），其程度与其是根据以下规定通过转让获得其权益的人相同条款（b）以上；提供了就任何参与而言，该参与者无权根据第2.5节或2.6超过适用的贷款人（即参与利息的一方）本应有权获得的金额，但在此类参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的任何有权获得更多付款的范围内除外。

（d）借款人应在票据登记册中记录任何贷款人的转让。各出借人应当向借款人和担保物代理人提供不迟于【***]营业日（或如果已知少于[***]营业日）前提议完成此类贷款人转让的日期。如任何贷款人出售一项参与，该贷款人须作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在登记册上记入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在定期贷款或贷款文件项下的其他债务中的权益的本金金额（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了,然而，该贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），但为证明该承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例（或任何修订或后续版本）第5f.103-1（c）节或第163（f）节所指的“注册形式”而必须披露的情况除外，中国证监会第871（h）（2）条及第881（c）（2）条及任何有关规例（以及中国证监会或该等规例的任何其他有关或继承条文）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且抵押代理人和每个贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，不得向被封锁人士作出贷款人转让。

（e）任何违反本协议或任何其他贷款文件或本协议项下或本协议项下的任何权利或义务的转让、质押或转让企图第11.1节应为无效。

11.2赔偿.

(a)借款人同意对担保代理人、贷款人及其各自的关联公司（及其各自的继任者和受让人）和各管理人、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联公司（每一此类人、一“获弥偿人”）的任何及所有获弥偿负债；提供了,然而、该借款人对本协议项下的任何获弥偿负债不承担任何义务，只要该等获弥偿负债（i）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该受弥偿人的恶意、重大过失或故意不当行为（或该受弥偿人的关联公司或控制人或其各自的经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或次级代理人、顾问或关联公司的恶意、重大过失或故意不当行为）所致，（ii）由借款人向获弥偿人提出的申索所致，该申索因实质上恶意违反该等获弥偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，而借款人已就主管司法管辖权的法院所裁定的该申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（iii）由获弥偿人向另一获弥偿人（以其身分向抵押品代理人）提出的不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为的申索所致。这个第11.2（a）款）不适用于代表任何非税务索赔所产生的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、成本、费用和支出的任何税款以外的税款。

(b)在法律要求允许的范围内，本协议的任何一方均不得就任何责任理论对本协议的任何其他方（及其继任者和受让人）以及每一名经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人或分代理人、顾问和关联人提出的任何索赔，就特别、间接、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）（无论索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用的法律要求施加的责任）产生，本协议的每一方特此放弃，由于、由于或以任何方式与本协议或任何贷款文件或在此或由此设想或在此或其中提及的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何信贷延期或其收益的使用或与此有关的任何作为或不作为或事件而产生、或以任何方式与之相关，本协议的每一方在此放弃、解除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否已知或怀疑存在于对其有利的情况。

（c）任何信用方根据或就任何贷款文件所采取的任何行动，即使根据任何贷款文件所要求，或应抵押代理人或任何贷款人的要求，均须由该信用方承担费用，而任何抵押代理人或任何担保方均不得根据任何贷款文件要求偿付任何信用方或任何信用方的任何附属公司，除非其中明文规定。此外，在不限制一般性的情况下第2.4节、借款人同意应要求立即支付或偿还抵押代理人和出借人（及其各自的继承人和受让人）及其各自的关联方（如适用）所述种类或性质的任何和所有费用、开支和付款条款（b）的“出借人费用”定义或其产生的“已获赔偿负债”定义中所述。

11.3条款的可分割性.如果本协议或任何其他贷款文件项下的任何规定或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余规定或义务或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

11.4贷款文件的更正.抵押代理人或所需贷款人可以更正专利错误并在贷款文件中填写与合同各方约定一致的任何空白，只要抵押代理人或所需贷款人（如适用）向信用方和合同其他各方提供有关该更正的书面通知，并允许信用方在至少十（10）天内以书面形式对交付给抵押代理人和每个贷款人的该更正提出异议。如有此种异议，除非根据本协议的修改，否则不得作出此种更正第11.5节.

11.5书面修订；整合.

(a)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、重述、修正和重述或其他修改或补充，或放弃、解除或终止根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本提供了,然而、任何该等修订、重述、修订及重述、修改、补充、放弃、解除、终止、批准或同意，除非以书面形式并经抵押代理人及所需贷款人签署，否则不得影响该抵押代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或任何应付予该抵押代理人的款项。所授出的任何该等放弃、批准或同意，应限于其中明文所述的特定情况，且不适用于任何后续或其他情况，不论类似或不相似，或导致或证明任何义务或承诺给予任何进一步的放弃、批准或同意。

(b)本协议和借款文件代表关于本标的事项的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证，以及双方之间关于本协议标的和贷款文件的谈判合并为本协议和贷款文件。

11.6对口单位.本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一方在执行和交付时均为正本，所有这些合在一起构成一个协议。

11.7生存；终止.在本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据本协议终止第11.7节和所有义务（不包括在未主张产生索赔的范围内的或有赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍有效的任何其他义务）已根据本协议的条款全额支付和履行。借款人或任何其他信贷当事人在第11.2节赔偿被赔偿人应继续有效，直至有关该索赔或诉讼因由的诉讼时效届满为止。只要所有义务（未主张引起索赔的或有赔偿义务以及根据其条款在本协议终止后仍有效且未提出索赔的任何其他义务除外）已按照本协议的条款全额支付并得到满足，本协议和其他贷款文件应在全部支付所有义务后自动终止。

11.8保密.任何信用方或代表任何信用方根据贷款文件向抵押代理人或任何贷款人提供的有关信用方及其子公司及其业务的任何信息应被视为“机密信息”；但前提是，机密信息不包括以下信息：（i）在公共领域或由抵押代理人、任何贷款人或其任何关联公司拥有，或在向抵押代理人、任何贷款人或其任何关联公司披露时，或在向抵押代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司披露后成为公共领域的一部分，在每种情况下，除非由于抵押代理人、任何贷款人或其各自的关联公司违反本协议项下的义务第11.8节；或（ii）由第三方向抵押品代理人、任何贷款人或其各自的任何关联公司披露，如果抵押品代理人、该贷款人或该关联公司（如适用）不知道（在合理查询后）该第三方被禁止披露该信息。担保物代理人或任何贷款人不得向第三方披露任何机密信息或将机密信息用于管理贷款文件、行使其在贷款文件下的权利或补救措施或履行其在贷款文件下的职责或义务以外的任何目的。前述在这第11.8节尽管如此，抵押代理人和每个贷款人仍可披露机密信息：（a）向其任何子公司或关联公司；（b）向定期贷款的任何权益的潜在受让人、购买者或参与者（为免生疑问，包括与任何拟议的贷款人转让有关的），提供了,那，未经借款人事先书面同意（在违约事件发生后和持续期间不需要同意），不得根据本协议向任何不符合资格的受让人披露此种信息；（c）根据法律、法规、传票或其他命令的要求，提供了,那，（x）在根据本条例作出任何披露前（c）条，担保代理人或此类贷款人（如适用）同意努力向借款人提供有关的事先书面通知，并就任何法律、法规、传票或其他命令而言，在允许担保代理人或此类贷款人根据本条款向借款人提供此类事先通知的范围内，以及（y）根据本条款进行的任何披露（c）条应仅限于此类法律、法规可能具体强制执行的那部分机密信息，

传票或其他命令；（d）作为抵押品代理人或任何贷款人根据制裁、反洗钱法、反腐败法或进出口法以其他方式认为必要或审慎的，提供了,那，在根据本条例作出任何披露前条款（d），抵押代理人或此类贷款人（如适用）同意在切实可行的范围内，并在允许抵押代理人或此类贷款人向借款人提供此类事先通知的范围内，就任何法律、法规、传票或其他命令而言，努力向借款人提供此类事先书面通知；（e）在对抵押代理人或此类贷款人具有管辖权的监管机构要求的范围内，或在此类监管机构（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会）；（f）在行使贷款文件项下的任何权利或补救办法或与协议或任何其他贷款文件有关的任何程序有关时，抵押代理人或此类贷款人认为合理必要；（g）向本协议任何一方；（h）向抵押代理人或此类贷款人的第三方服务提供者；（i）向任何抵押代理人或此类贷款人的关联方；提供了,然而、保密信息披露所依据的第三方条款（a）,(b), (h）和（一）以上受保密和不使用义务的约束，这些义务的限制性不低于此处所包含的那些。

本条款的规定第11.8节应在本协议终止后继续有效。

11.9律师的费用、成本和开支.在一方面由任何信用方与另一方面由抵押代理人或任何贷款人之间的任何诉讼或程序中，除与对本协议或任何其他贷款文件的任何信用方的强制执行有关外，因贷款文件而产生或与贷款文件有关的任何诉讼或程序中，胜诉方有权收回其合理的律师费以及所招致的其他费用和开支，以及其可能有权获得的任何其他救济。

11.10抵销权.除了现在或以后根据法律要求而不是通过限制任何此类权利的方式授予的任何权利外，在违约事件发生时以及此后在任何违约事件持续期间的任何时间，每个贷款人在任何时间或不时授权，而无需事先通知任何信用方，借款人（代表其自己和代表彼此信用方）在此明确放弃的任何此类通知，抵销、挪用及运用任何及所有存款（一般或特别存款，包括由存款证证明的债务，不论是否已到期或未到期，但不包括信托账户）及该等贷款人在任何时间对任何信贷或任何信贷方的帐户持有或欠下的任何其他债务，以抵销任何信贷方根据本协议及根据其他贷款文件对该等贷款人承担的义务及负债，包括因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何性质或种类的所有债权，无论是否（a）抵押代理人或该贷款人应已根据本协议提出任何要求，或（b）定期贷款的本金或利息或根据本协议到期的任何其他款项已到期应付第2款尽管此类义务和负债，或其中任何一项，可能是或有或未到期的。各出借人同意在该出借人提出任何此类抵销和申请后，及时通知借款人和担保物代理人；提供了,那、未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

11.11编组；搁置付款.担保物代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何信用方或任何其他人的方式或以任何或所有义务为目的或以任何或所有义务的支付方式调集任何资产。如果任何信用方向任何贷款人作出一笔或多笔付款，或抵押代理人或任何贷款人强制执行任何留置权或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法或任何衡平法因向受托人、接管人或任何其他方偿还，则，在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分，以及与之相关或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款未予支付或该等强制执行或抵销未发生一样。

11.12文件的电子执行.“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本协议和其他贷款文件中的类似进口字样，应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何法律要求为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

11.13字幕.此处的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成任何其他目的的一部分或被赋予任何实质性效果。

11.14协议的构建.双方相互承认，双方及各自的代理律师均参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，本协议应予解释，而不考虑是哪一方造成了不确定性的存在。

11.15第三方.本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意：（a）除非在第11.2（a）款），将根据或因本协议而产生的任何利益、权利或补救办法，授予除本协议明示当事人及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人；（b）解除或解除非本协议明示当事人的任何人的义务或责任；或（c）给予非本协议明示当事人的任何人任何代位权或对本协议任何一方提起诉讼的权利。除非在本协议中有相反的明确规定，非本协议一方的人根据1999年《合同（第三方权利）法》没有权利强制执行或享受本协议任何条款的利益。尽管有任何贷款文件的任何条款，任何非本协议一方的人的同意不需要在任何时候撤销或更改本协议。

11.16没有咨询或受托责任.担保物代理人和各出借人可能存在与信用方利益冲突的经济利益。每一信用方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人或抵押代理人与该信用方、其子公司及其各自的股东或关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。每一信用方承认并同意（i）贷款文件所设想的交易是每一贷款人与抵押代理人之间的公平商业交易，另一方面，该信用方、其子公司及其各自的关联公司，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，抵押代理人和每一贷款人仅作为委托人行事，而不是该信用方、其子公司或其各自的关联公司、管理层、股东、债权人或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（iii）抵押代理人或任何贷款人均未就特此设想的交易或导致交易的过程（无论抵押代理人或任何贷款人或其各自的任何关联人是否已就其他事项向该信用方、其子公司或其各自的关联人提供建议或目前正在就其他事项向该信用方、其子公司或其各自的关联人提供建议）或对该信用方、其子公司或其各自的关联人承担任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，（iv）各信用方、其子公司及其各自的关联公司在各自认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。各信用方进一步承认并同意，其有责任就此类交易及其导致的过程做出自己的独立判断。每一信用方同意，它不会声称抵押代理人或任何贷款人就此种交易或导致此种交易的过程向该信用方、其子公司或其各自的关联公司提供了任何性质或尊重的咨询服务或承担了受托或类似的义务。

11.17信贷当事人的代理人.每一信贷方在此不可撤销地指定借款人作为其所有目的的代理人、实际代理人和法定代表人，包括要求支付定期贷款和接收抵押代理人或贷款人向信贷方（或其中任何一方）发出的账户报表和其他通知和通信，执行对贷款文件的修改、放弃或其他修改或补充，以及执行或指定新的贷款文件。抵押品代理人或贷款人可以并应在依赖方面得到充分保护，借款人提出或发出的任何定期贷款请求、付款指示、报告、信息或任何其他通知或通信，以及对贷款文件的任何修改、重述、修改和重述、放弃或以其他方式修改或补充，或借款人签署或作出的新贷款文件的执行或指定，无论是以自己的名义还是代表一个或多个其他信用方，且担保物代理人或出借人对任何该等请求、指示、报告、信息、其他通知、通信、修正、重述、修正和重述、补充、放弃、其他修改、执行或指定对其的约束效力不承担任何义务向任何其他信用方或代表任何其他信用方进行任何查询或要求任何确认，也不因此而影响信用方在本协议项下义务的连带性质。

12.抵押代理人

12.1委任及授权.各贷款人在此不可撤销地指定BioPharma Credit PLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的抵押代理人行事，并授权抵押代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。的前两（2）句除外第12.6节和倒数第二段第12.8节，本条款的规定第12款仅为担保物代理人和出借人的利益，借款人或任何其他信用方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。受制于第12.8节和第11.5节、担保代理人根据本协议要求或允许采取的任何行动应在获得所需贷款人的事先批准后采取。

12.2作为贷款人的权利.根据本协议担任担保代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是担保代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议项下担保代理人的人。该等人士及其附属公司可向借款人或其任何附属公司或其他附属公司借出款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的抵押代理人一样，亦无任何责任向任何贷款人交代。

12.3开脱罪责条文.

(a)担保物代理人对出借人不承担任何义务或义务，但本协议和其作为当事人的其他贷款文件中明确规定的义务或义务除外。在不限制前述一般性的情况下，对于出借人，担保物代理人：

（一）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（二）不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或其作为一方的其他贷款文件所明确设想的酌情权和权力除外，该担保代理人须按规定的贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使这些酌情权和权力，提供了抵押代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使抵押代理人承担责任或违反任何贷款文件或法律要求的任何行动；和

（三）除本文和其作为一方的其他贷款文件中明确规定的情况外，不应有任何义务披露以任何身份传达给或由担任担保代理人的人或其任何关联人获得的与任何信用方或其任何关联人有关的任何信息，也不应对未能披露承担责任。

(b)抵押代理人不对其（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或抵押代理人认为需要善意的其他贷款人）采取或未采取的任何行动承担责任，在以下情况下第11.5节）或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终和不可上诉的判决裁定。抵押代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向抵押代理人发出描述该违约或违约事件的通知。

（c）抵押代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第

第3款或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的物品除外。

12.4抵押品代理人的依赖.担保物代理人有权依赖其认为真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站发布或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。抵押代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。担保物代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师、制造顾问和其选定的其他专家，不对其根据任何此类律师、会计师、顾问或专家的建议采取或不采取的任何行动承担责任。

12.5职责下放.抵押代理人可由或通过抵押代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。担保物代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第12款应适用于任何该等分代理，并适用于抵押品代理及任何该等分代理的关联方。抵押代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该抵押代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

12.6抵押代理人的辞职.担保物代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何该等辞职通知后，被要求的出借人有权在借款人事先书面同意（不得被无理拖延、拒绝或附加条件）的情况下，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，就可以指定继任人（除非在违约事件发生后和继续期间，该继任人不得是不合格的受让人）。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任抵押代理人发出辞职通知后三十（30）天内接受该委任，则退任抵押代理人可代表贷款人委任一名作为该抵押代理人或任何贷款人的关联方的继任抵押代理人；提供了,那、无论继任者是否已获委任或已接受该委任，该辞呈自其通知送达时生效。继任人根据本协议获委任为抵押代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）抵押代理人的所有权利、权力、特权和义务，且退任抵押代理人应解除其在贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议的上述规定解除其职责和义务）第12.6节），但为免生疑问，其根据第11.8节.退休的抵押品代理人离职后，规定第12款和第10款应继续有效，以使该退任抵押代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任抵押代理人担任抵押代理人期间就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动受益。在抵押代理人辞职后，由抵押代理人、向抵押代理人或通过抵押代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人、向每一贷款人或通过每一贷款人直接支付、通信和确定，直至某人根据本条接受作为抵押代理人的任命第12.6节.

12.7不依赖抵押品代理人和其他贷款人.各贷款人承认，其已独立且不依赖抵押代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议并根据本协议进行信用展期。各贷款人还承认，其将独立且不依赖抵押代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

12.8抵押和担保事项.各贷款人同意，抵押代理人或所需贷款人根据本协议或其他贷款文件的规定采取的任何行动，以及抵押代理人或所需贷款人行使本协议或其中规定的权力，以及合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，出借人不可撤销地授权和指示担保物代理人，担保物代理人同意：

(a)解除根据任何抵押文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权（i）在根据本协议条款全额支付和清偿义务（在未主张产生该义务的索赔范围内的或有赔偿义务除外）时，（ii）出售、转让、处置或作为本协议允许的任何出售、转让或其他处置（向信用方的任何出售除外）的一部分或与之相关的出售、转让、处置或将被出售、转让、处置，（iii）在符合第11.5节，如获规定的贷款人以书面批准、授权或批准，或（iv）在该担保人根据贷款文件解除其在贷款文件下的义务后，该等财产由担保人拥有的范围内（c）条以下；

(b)将根据任何贷款文件授予或由抵押代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是由条款（d）,（一）,（j）， (m),（n）,（r），或（五） “允许的留置权”的定义，以及仅就根据条款（d）,（一）,（j）， (m),（n）或（五）“允许的留置权”定义，条款（y）“允许的留置权”的定义；

（c）解除任何担保人在担保协议（和其他适用的抵押文件）下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易或在全额支付和清偿义务（早期赔偿义务除外）后不再是子公司（或成为被排除的子公司（在未被借款人指定为指定担保人的范围内））；

（d）就根据本协议条款许可的知识产权许可订立不受干扰和类似的协议，包括任何使抵押品代理人的留置权明确受制于任何该等被许可人在任何该等许可下的所有权利的协议；和

（e）就（i）根据许可债务定义在每种情况下允许的构成次级债务的任何债务，（ii）根据任何许可的特许权使用费融资或许可的特许权使用费融资文件的任何债务，订立从属地位、债权人间或其他类似协议。

根据抵押代理人随时提出的请求，所需贷款人将书面确认抵押代理人有权根据本协议解除其在特定类型或特定财产上的权益或将其置于次要地位，或解除任何担保人在担保协议（和其他适用的抵押单证）下的义务第12.8节.

在本文件中指定的每种情况下第12.8节、抵押代理人将（且每个贷款人不可撤销地授权并指示抵押代理人）（由借款人承担费用）（a）向借款人交付抵押代理人管有的与解除抵押代理人对其留置权有关的任何抵押品（如有），以及（b）签立并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求的（i）证明该担保物项下授予的留置权和担保权益的解除或从属的文件，（ii）订立与知识产权许可有关的不受干扰或类似协议，包括任何使抵押代理人的留置权明确受制于任何该等被许可人在任何该等许可下的所有权利的协议，（iii）就构成次级债务的任何债务订立从属地位、债权人间或其他类似协议，前提是该等次级债务根据许可债务的定义被允许，或（iv）证明任何担保人解除了其在担保协议（和其他适用的抵押文件）下的义务，在每种情况下都按照贷款文件的条款和本第12.8节以及抵押代理人合理接受的形式和实质内容。

在不限制一般性的情况下第12.10款下文，抵押代理人应向贷款人交付其根据本协议采取的任何行动的通知第12.8节服用后立即；前提是， 那，交付或

未交付任何该等通知不影响抵押代理人在本协议项下的权利、权力、特权和保护第12款.

12.9贷款人偿还.如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据第2.4节由其向抵押品代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向抵押品代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的按比例此类未支付金额的份额（基于截至寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时用于确定所需贷款人的百分比）；提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由以其身份或针对代表该担保代理人（或任何该等分代理人）的前述任何一方的任何关联方就该等身份而招致或主张的。

12.10向贷款人发出的通知及物品.担保物代理人应将其依据本协议或任何其他贷款文件收到的每一项通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证明、备案或其他事项（包括其依据第3款或阐述于附表5.14披露函）；提供了,那、任何交付或未能交付任何该等通知、报告、声明、批准、指示、同意、豁免、授权、放弃、证明、备案或物品，不得以其他方式改变或影响贷款人或抵押品代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或该等物品的有效性。此外，在抵押品代理人或规定贷款人根据本协议或任何其他贷款文件向借款人交付任何通知、批准、授权、指示、同意或放弃的范围内，抵押品代理人或规定贷款人（如适用）亦将在向借款人提供该等通知、批准、授权、指示、同意或放弃的同时或差不多同时向其他贷款人交付该等通知、批准、授权、指示、同意或放弃；提供了,那、向其他出借人交付或未交付该等通知、批准、授权、指示、同意或放弃，不得以任何方式影响借款人的义务，或担保代理人或所需出借人就该等通知、批准、授权、指示、同意或放弃的权利或其有效性。

13.定义

13.1定义.就贷款文件的目的和所使用的：（a）对任何人的提述包括其继承人和受让人，就任何政府当局而言，包括继承其职能和能力的任何人；（b）除非上下文另有要求（包括在任何贷款文件中另有明确规定的范围内），（i）对任何法律、法规、条约、命令、政策、规则或条例的提述包括对其的任何修订、补充和继承；（ii）对任何合同、协议、同意、放弃、文书或其他文件的提述包括任何修订、重述、修正和重述，在本协议或任何其他贷款文件允许的范围内或以其他方式不违反本协议或任何其他贷款文件的情况下，不时对其进行补充或其他修改；（c）“应”和“将”等字可互换，将被理解为具有强制或强制性；（d）“可能”一词是允许的；（e）“或”一词具有“和/或”一词所代表的包容性含义；（f）“包括”等字，“包括”和“包括”不是限制性的；（g）单数包括复数，复数包括单数；（h）表示括号中抵消的金额的数字为负值，除非上下文另有规定；（i）此处的每项授权应被视为不可撤销并附带利息；（j）所有会计术语均应根据公认会计原则进行解释，并作出与之相关的所有决定；（k）提及一天中的任何时间均应指纽约时间；（l）“此处”、“此处”、“特此”等字样，“本协议”和“本协议下”指本协议整体；（m）除非另有明确规定，对特定章节、条款、条款、分条款、附件和附件的提及均指本协议，对特定附表的提及均指披露函。本条款的规定第13.1节应在本协议终止后继续有效。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：

“账户”是指《守则》中定义的任何“账户”，并在下文可能作出的此类术语中添加此类内容，包括所有应收账款、账面债务以及欠信用方的其他款项。

“账户债务人”是指《守则》中定义的任何“账户债务人”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“收购”指（a）任何股票收购，或（b）任何资产收购。

“额外代价”指根据上下文的不同，单独或统称为A档额外对价、B档额外对价、C档额外对价和D档额外对价。

“预先申请表格”指贷款垫款申请表格，其格式大致与本协议所附的格式相同，为附件 A.

“不利程序"是指在法律上或股权上，或在任何政府当局、国内或国外（包括任何环境索赔）之前或由任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、程序、聆讯（不论是行政、司法或其他方式）、政府调查或仲裁（不论是否据称代表任何信用方或其任何子公司），无论是否未决，或据该信用方所知，对任何信用方或其任何子公司或借款人或其任何子公司的任何财产构成威胁或产生不利影响的任何诉讼、诉讼、程序、程序、聆讯（不论是否据称代表任何信用方或其任何子公司）。为免生疑问，在调查之后或之前的诉讼、诉讼、程序、聆讯或仲裁，应视为从调查中单独产生的新的不利程序，无论该诉讼、诉讼、程序、聆讯或仲裁是否由任何政府当局提起。

“附属公司"就任何人而言，指彼此直接或间接拥有或控制该人的人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及该人的每一名高级管理人员、董事、合伙人，就任何为有限责任公司或有限责任合伙的人而言，指该人的经理和成员。如该定义所用，“控制”是指（a）直接或间接实益拥有某人的有表决权股本或其他股权的至少百分之五十（50%）（或外国公司在特定司法管辖区允许拥有的最小百分比），或（b）有权通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理层。在任何情况下，担保物代理人或任何贷款人不得被视为借款人或其任何子公司的关联机构。

“协议”的定义见本报告的序言部分。

“摊销调整触发器”是指，关于借款人有权选择调整定期贷款的摊销时间表，如载于第2.2（b）（i）节），（a）过去12个月的产品净收入已等于或超过$ [***]截至2029年12月31日的过去12个月期间，如借款人向美国证券交易委员会提交的财务报表所示，以及（b）经借款人的一名负责官员向抵押代理人证明。为免生疑问，为确定是否实现摊销调整触发，应仅考虑借款人向SEC提交的财务报表中确认为净产品收入。

“反腐败法” 在Section中定义4.18（a）.

“反洗钱法”定义于第4.18（b）款）.

“适用保证金”是指，就任何一天而言，就任何定期贷款而言，利率每年等于百分之五点五（5.50%）。

“适用百分比"指在任何时候：（a）就A档贷款或A档贷款金额而言，百分比等于一个零头，其分子为（i）在A-1档截止日期或A-2档截止日期（如适用）或之前，该贷款人在该时间适用的A档承诺的金额及其分母为该时间的A档贷款金额，或（ii）其后，该贷款人在该时间的A档贷款部分的未偿本金，及分母为当时A档贷款的未偿还本金总额；（b）就B档贷款或B档贷款金额而言，百分比等于零头，其分子为（i）在B档截止日期或之前，该贷款人当时的B档承诺金额及分母为当时的B档贷款金额，或（ii）其后，该贷款人于当时的B档贷款部分的未偿还本金金额，及分母为当时B档贷款的未偿还本金总额；（c）就C档贷款或C档贷款金额而言，百分比等于一个零头，其分子为（i）在C档截止日或之前，该贷款人在该时间的C档承诺的金额及其分母为当时的C档贷款金额或（ii）其后，该贷款人在该时间的C档贷款部分的未偿还本金金额，而其分母为当时C档贷款的未偿还本金总额；（d）

就D档贷款或D档贷款金额而言，百分比等于一个零头，其分子为（i）在D档截止日期或之前，该贷款人在该时间的D档承诺金额及分母为该时间的D档贷款金额，或（ii）其后，该贷款人在该时间的D档贷款部分的未偿还本金金额，及分母为当时D档贷款的未偿还本金总额；及（e）就定期贷款及定期贷款承诺而言，等于零头的百分比，其分子为该等贷款人未偿还定期贷款承诺的金额与该等贷款人于当时未偿还定期贷款本金部分的金额之和，而其分母为所有未偿还定期贷款承诺的金额与当时定期贷款的未偿还本金总额之和。

“ASC”定义于第1款.

“资产收购"就借款人或其任何附属公司而言，指任何其他人购买、持有许可证或以其他方式取得的物业或资产（日常业务过程中使用的来自第三方的物业或资产除外，包括存货、原材料、车辆、设备、办公用品、软件和其他类似资产）（包括购买或以其他方式取得该等人的任何整个业务单位、业务范围或分部）。为免生疑问，“资产收购”包括借款人或任何附属公司据此获得推广或营销另一人产品的权利的任何共同推广或共同营销安排。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.3（f）款）.

“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规（以及任何外国等同法规）。

“基准” 指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.3（f）款）.

“基准更换”是指，就任何基准转换事件而言，可由抵押品代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

（a）每日简单SOFR；和

（b）以下各项的总和：（i）抵押品代理人和借款人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（ii）相关的基准替代调整后选择的替代基准利率；

提供了that，if the benchmark replacement as determined as formulated in accordance with条款（a）或(b)以上将低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的目的的下限。

“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替代（每日简单SOFR除外）取代当时的基准而言，由抵押品代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定此类价差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的价差调整，或计算或确定此类

点差调整，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代此类基准或（b）任何正在演变或当时流行的确定点差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指抵押品代理人以其合理酌情权确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准相关的下列事件最早发生的日期：

（a）如属条款（a）或(b)“基准过渡事件”的定义中，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；和

（b）如属（c）条“基准过渡事件”的定义，该基准（或其计算中使用的已发布成分）由监管机构确定并宣布该基准（或其此类成分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考此类（c）条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在条款（a）或(b)以上关于在发生适用事件时的任何基准，或其中所述的事件有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了,那，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管机构为该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了,那，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"是指，自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第2.3（f）款）及（b）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有用途，并按照第2.3（f）款）.

“被封锁者”指由以下个人或实体拥有或控制50%或以上的个人或实体：（i）在OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单、英国财政部维护的英国境内金融制裁目标综合名单、受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单中确定，或在美国、英国管理或维护的任何制裁相关名单中列出的任何其他人，欧盟或任何其他制裁当局；（ii）封锁或冻结资产制裁的主体或目标；或（iii）位于、组织或居住在被制裁国家。

“董事会"就任何人而言，指（i）如属任何法团，则指该人的董事会，（ii）如属任何有限责任公司，则指经理人董事会、董事会或该人的管理成员，（iii）如属任何合伙企业，指该人的普通合伙人的董事会，及（iv）如属任何其他情况，指与上述职能相当的职能。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“书籍”是指所有账簿和记录，包括分类账、有关信用方资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。

“借款人”的定义见本报告的序言部分。

“借款决议"就任何人而言，指该人的董事会或其他合资格法人团体根据法律要求通过并由该人根据第3.1节批准该人作为一方当事人的贷款文件以及由此设想的交易（包括定期贷款）。

“营业日”是指在纽约、纽约、伦敦、英国或大开曼岛乔治城，不是周六或周日的任何一天或银行被授权或被要求关闭的一天。

“资本租赁”指适用于任何人的该人作为承租人对任何财产的任何租赁或其他转让使用权的安排，而根据公认会计原则，该财产须在该人的资产负债表上作为融资租赁（而非经营租赁）入账（受第1款hereof）。

“资本租赁义务”是指，在任何时候，就任何资本租赁而言，作为任何人的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁或任何合成租赁，在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的（或如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账的话）该人的所有义务的金额。

“现金等价物”是指：

（a）由美国政府或美国政府的任何机构或工具或经济合作与发展组织任何其他成员国的政府发行或直接全面担保或投保的证券(“经合组织"）（前提是美国或经合组织其他成员国（如适用）的充分信任和信用被质押以支持这些证券）或经合组织的任何机构或工具，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起两（2）年；

（b）存单、自购置之日起一年或一年以下到期的定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票以及隔夜银行存款和活期存款，在每种情况下，任何商业银行（i）资本和盈余超过500,000，000美元（就美国银行而言）或（ii）资本和盈余超过100,000，000美元（或美元

等同于确定之日）的非美国银行或标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司对其“A”或更高的长期无担保和非信贷增强债务债务的评级或穆迪投资者服务有限公司的“A2”或更高的评级；

（c）商业票据或可销售的短期货币市场或可随时销售的直接债务和具有标准普尔评级服务公司A-1或更高的信用评级或惠誉评级有限公司或P-1或更高的穆迪投资者服务有限公司F1或更高的信用评级，并且在每种情况下，在收购日期后两（2）年内到期的类似证券；

（d）期限不超过七（7）天的标的证券的回购义务条款（a）和（c）与符合《中国证券报》所载资格的任何金融机构订立的上述条款（b）以上；

（e）投资基金将其资产的百分之九十五（95.0%）投资于第条款（a）直通（d）以上和条款（f）以下；

（f）对标准普尔评级服务公司给予A-1或更高的信用评级或惠誉评级有限公司给予F1或更高的信用评级或穆迪投资者服务有限公司给予P-1或更高的信用评级的货币市场基金的投资（或者，如果惠誉评级有限公司、穆迪投资者服务有限公司或标准普尔评级服务公司在任何时候均不对此类义务进行评级，则应获得另一家评级机构给予的同等评级），且投资组合资产至少为1,000，000,000美元；和

（g）根据截至生效日期的借款人投资政策进行的其他投资或由抵押品代理人以书面（可通过电子邮件）批准的其他投资（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

“CCPA”指《加州消费者隐私法》的规定，经《加州隐私权法案》修订，在加州编纂。Civ。代码§ 1798.100等。，连同任何有效的实施条例。

“控制权变更”是指：（a）任何“个人”或“集团”（在第13（d）款）或14（d）《交易法》，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人）（i）直接或间接地成为或成为通常有权在董事选举中投票的借款人的未偿股权（或兼容的投票股权）的投票权超过百分之五十（50.0%）的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），或（ii）获得（不论是否行使）选举借款人过半数董事的权力；（b）在一项交易或一系列交易中直接或间接出售借款人及其子公司的全部或几乎全部合并资产（不论是以合并、购买股票的方式，资产购买或其他）；或（c）涉及借款人的合并或合并，其中借款人不是存续人，或在紧接该合并或合并前持有超过百分之五十（50.0%）选举借款人过半数董事的权力的人在紧接该合并或合并后不继续持有至少百分之五十（50.0%）的该等权力。为免生疑问，任何获准可转换债务或获准股权衍生工具的承销商、初始购买者、投资者或持有人，在每种情况下，均应被视为不直接或间接拥有借款人或此类交易基础的借款人的任何子公司的股权，除非且直至该等股权在结算时交付。

“管制通告变更”定义于第2.2（c）（二）节）.

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的通过或生效，（b）任何法律、条约、命令、政策、规则或条例或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的条例以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国颁布的所有请求、规则、指南或指令

监管机构，在每种情况下，根据巴塞尔协议III，应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”指A-1档截止日、A-2档截止日、B档截止日、C-1档截止日、C-2档截止日、C-3档截止日、D-1档截止日或D-2档截止日（如适用）。

“代码”指《统一商法典》，因为该法典可能不时在纽约州颁布并生效；提供了,那，凡本守则用于定义本文或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本守则不同条款中有不同定义，则应以本守则第9条所载该术语的定义为准；此外，条件是，如果由于法律的强制性规定，为了出借人和其他有担保当事人的利益，抵押代理人的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救办法，在任何担保物受纽约州以外司法管辖区有效的《统一商法典》管辖时，“法典”一词应指仅为其与此类附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及与此类规定有关的定义的目的而在此类其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。

“抵押品”统称为“抵押品”，因为该术语在担保协议中以及任何种类和性质的任何和所有其他资产和财产中定义，这些资产和财产受制于或声称不时受制于任何抵押品文件下的留置权，但无论如何不包括所有除外财产。

“抵押准入协议"系指担保代理人合理满意且该担保代理人为一方当事人的形式和实质上的协议，根据该协议，存放或以其他方式存放担保物的不动产的抵押权人或出租人，或库存品（信用方可能持有所有权的合同制造商持有的在制品库存品除外）或任何信用方拥有的其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托人，为贷款人和其他有担保方的利益，承认担保代理人的留置权和担保权益，并放弃（或，如果获得抵押品代理人全权酌情批准，则从属人）该人在任何此类抵押品上持有的任何留置权或担保权益，并且在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许抵押品代理人和任何贷款人（及其代表和指定人）合理地访问存储或以其他方式位于其上的任何抵押品。

“抵押账户”指信用方在位于美国的银行或其他存款或金融机构维持的任何存款账户，以及信用方在位于美国的证券中介维持的任何证券账户或信用方在位于美国的商品中介维持的任何商品账户，在每种情况下，除除外账户外。

“抵押代理”的定义见本报告的序言部分。

“抵押文件”指担保协议、控制协议、知识产权协议、任何抵押以及任何信用方根据或附带本协议或任何其他贷款文件交付的所有其他文书、文件和协议，在每种情况下，为了出借人和其他有担保方的利益，为了授予抵押品代理人，或完善任何抵押品上的留置权，作为债务的担保，及其所有修订、重述、修正和重述、修改或补充。

“商品账户”指《守则》中定义的任何“商品账户”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“公司IP”指以下任何和所有情况，因为它们在领土内和整个领土内存在，但以借款人或其任何子公司拥有或许可的范围为限：（a）当前公司知识产权；（b）与任何当前公司知识产权、就任何当前公司知识产权发布的任何专利有关的改进、延续、部分延续、分割、临时条款或任何替代申请，包括在领土内主张该产品的设备、系统、组件或物质组成、或制造或使用方法的任何专利权，任何重新发布、复审，任何该等专利的续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书）与上述任何一项的所有外国和国际对应方，以及任何确认专利或注册专利或加法专利

基于任何此类专利；（c）商业秘密或商业秘密权利，包括对非专利发明、专有技术、展示技术、操作手册、机密或专有信息、正在进行的研究、算法、数据、数据库、数据收集、设计、工艺、程序、方法、协议、材料、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、策略、原型、技术，以及实验和测试的结果，包括样品，在每种情况下，具体涉及该产品在该领土的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何权利；（d）在未在条款（a）,(b)或（c）以上，特别与上述任何一项有关的任何和所有知识产权附属权利（根据或与上述任何一项有关的任何时间到期应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债除外），为免生疑问，包括为任何过去、现在或未来的侵权、盗用、稀释、违规或其他损害而在法律或权益上起诉或追偿的所有权利，以及在每种情况下，获得任何版权、商标、专利、软件所附带的任何其他知识产权的所有权利，商业秘密或商业秘密权；（e）与该产品在领土的任何研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售有关的任何监管备案、提交和批准中提供的所有数据。

“公司知识产权协议”指每项合同或协议，据此，借款人或其任何子公司有合法权利利用另一人拥有的、对该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、供应、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面具有重要意义的当前公司知识产权或其他知识产权，包括许可的版税协议和其他许可的版税协议文件。

“竞争对手”指在任何确定时间，任何人（以及彼此直接或间接拥有或控制该人，或控制或受该人控制或与其共同控制的人）在该时间作为一个整体直接和主要从事与借款人及其子公司相同、基本相同或相似的业务。如本定义所用，“控制”是指（a）直接或间接实益拥有某一人的有表决权股本或其他股权的至少百分之五十（50%）（或外国公司在特定法域允许拥有的最小百分比），或（b）通过合同或其他方式指示或导致指示该人的管理的权力。

“合规证书”是指本协议所附表格中的某些证书作为附件 e.

“顺应变化” 指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、抵押品代理人（在与借款人协商后）决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项，可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许抵押品代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果抵押代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以抵押代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“或有债务"对任何人而言，指（a）该人对另一人直接或间接担保、背书、共同制作、贴现或出售并有追索权的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务的任何直接或间接责任（或有或无），或该人对其直接或间接承担责任（收款过程中的票据背书除外），以及（b）该人支付盈利付款、里程碑付款或类似或有付款或或有补偿的任何义务（包括购买价格调整，但不包括许可费，应付特许权使用费和基于净销售额的里程碑）支付给与此相关的交易对手

与收购、转让或投资或与任何合作、开发或类似协议有关的其他情况，在每种情况下，此类或有付款或补偿在事件发生或行为履行时到期应付（而不仅仅是随着时间的推移）。或有债务的金额是作出或有债务的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果不能由该人的负责人员确定，则是根据公认会计原则要求在该人的资产负债表上显示为负债的金额（或者，如果不需要如此显示，则是由该人的负责人员善意合理确定的合理预期的最大金额）；但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最大值。尽管有前述相反规定，许可的权益类衍生工具不构成或有义务。

“合同研究协议”指借款人或其任何子公司与大学、研究机构或合同研究组织或类似实体等另一方进行与产品相关的特定研究活动的安排。

“控制协议"就任何信用方而言，指该信用方、抵押代理人之间订立的任何控制协议，如属存款账户，则指该信用方维持该存款账户的位于美国的银行或其他存款或金融机构，或如属证券账户或商品账户，指该信用方维持该证券账户或商品账户的位于美国的证券中介或商品中介，在任何一种情况下，抵押代理人根据“弹跳”控制协议获得控制权（在《守则》的含义内），或以其他方式对该抵押账户拥有完善的第一优先担保权益（受任何允许的留置权的约束）。

“版权”是指作者身份及其衍生作品的每一件作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“涵盖的监管材料”定义于第4.20（a）款）.

“信贷展期”指任何贷款人根据本协议为借款人的利益提供的任何定期贷款或任何其他信贷展期。

“信用方”指借款人和各担保人（包括任何指定的担保人）。

“当前公司IP”定义于第4.6（c）节）.

“每日简单SOFR” 指，对于任何一天，SOFR，与此利率的约定（将包括回顾）由抵押品代理人根据相关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的此利率的约定建立；提供了,那、如果担保代理人决定任何此类公约对担保代理人在行政上是不可行的，则担保代理人可以其合理的酌处权建立另一种公约。

“数据保护法”是指任何和所有适用的外国或国内（包括美国联邦、州和地方）、法规、法令、命令、规则、条例、判决、政府批准，或政府当局有关隐私、安全、违规通知、数据传输、任何个人数据或任何其他敏感信息的机密性或任何数据库注册或数据本地化要求的任何其他要求，在每种情况下，以适用于借款人或其任何子公司的任何方式，包括在适用范围内，FTC法案第5条和其他消费者保护法、HIPAA、GDPR、PIPEDA，美国各州综合隐私法（包括CCPA和康涅狄格州数据隐私法（CGS 42-515等。））、美国其他州健康信息隐私法（包括《华盛顿州我的健康我的数据法案》（RCW 19.37 3.005等。）、Nevada SB370（NRS603A.400等。），以及《加州医疗信息保密法》（California Confidentiality of Medical Information Act，Cal。Civ。代码pt。2.6 § 56等。））、遗传隐私法、州违约通知法，并包括任何必要的政策和程序。

“DEA”是指美国缉毒署（以及国外的类似机构）。

“DEA法律”是指DEA（以及任何外国或美国等效的州）实施、管理、执行或发布的所有适用法规（包括CSA）、规则、条例和命令。

“违约”指本协议所载的任何条款、规定、条件、契诺或协议或任何其他贷款文件或任何其他事件下的任何违约或违约，在每种情况下，随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”定义于第2.3（b）款）.

“存款账户”是指《守则》中定义的任何“存款账户”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。

“指定担保人”定义于第5.13款.

“披露信”指本协议的披露函，日期为生效日期，由信用方依据第3.1（a）款）本协议，在随后的每个截止日期更新（如果需要并在本协议明确允许的情况下）。

“不合格受让人”指（a）任何竞争对手；（b）任何秃鹫或贷款自有资金；或（c）任何其他人在附表13.1披露函件截至根据第A段交付的截止日期第3.1（a）款）.

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时：（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权（除非可赎回或可转换为不构成不合格股权或由于控制权变更而导致的其他股权，资产出售或类似事件，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售或类似事件时的任何和所有权利，须根据本协议的条款以现金全额偿还定期贷款并全额清偿所有其他义务（早期赔偿义务除外）；（b）可由持有人选择赎回，全部或部分（除非可赎回或可转换为不构成不合格股权或由于控制权变更、资产出售或类似事件导致的其他股权，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，资产出售或类似事件须事先以现金全额偿还定期贷款，并根据本协议全额清偿所有其他义务（早期赔偿义务除外）；（c）规定以现金支付股息或分配的预定付款；或（d）可转换为或交换（i）不允许的债务或（ii）将构成不合格股权的任何其他股权；在每种情况下描述的条款（a）直通（d）以上，在定期贷款到期日后180天的日期之前；提供了如任何该等股权是根据任何计划为借款人或其附属公司的任何雇员、董事、经理或顾问的利益或通过任何该等计划向该等雇员、董事、经理或顾问发行，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或由于该雇员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾而构成“不合格股权”。

“分销协议”指与批发商或分销商达成的任何协议，根据该协议，该批发商或分销商（i）向借款人或其任何关联公司（或其被许可人）购买或有选择权购买成品形式的产品，（ii）有权、选择权或义务分销、营销和销售产品（有或没有包装权），以及（iii）不向借款人或其关联公司（或其被许可人）支付任何特许权使用费、里程碑、利润分成或基于该批发商或分销商销售产品的其他类似款项。

“美元,” “美元”或使用标牌“$”仅指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币或可能很容易转换为美国的合法货币。

“国内子公司”是指，就任何信用方而言，根据美国法律成立或组织的此类信用方的子公司。

“生效日期”的定义见本报告的序言部分。

“EMA”是指欧洲药品管理局。

“环境索赔”指任何政府当局或任何其他人（i）根据或与任何实际或指称违反任何环境法的行为有关；（ii）与任何危险材料或任何实际或指称的危险材料活动有关；或（iii）与健康、安全、自然资源或环境的任何实际或指称损害、伤害、威胁或损害有关的任何调查、通知、违规通知、索赔、诉讼、诉讼、程序、要求、减排令或其他命令或指令（有条件或其他）。

“环境法”指任何和所有当前或未来、外国或国内、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府批准或政府当局与（i）环境事项有关的任何其他要求，包括与任何危险材料活动有关的要求；（ii）危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或（iii）职业安全和健康、工业卫生、土地使用或保护人类、植物或动物健康或福利，在每种情况下，以适用于任何信用方或其任何子公司或任何设施的任何方式。

“股权"就任何人而言，指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定）、该人（公司除外）的任何及所有等同所有权权益，包括合伙权益和会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或期权或其他安排或权利以（通过购买、转换、股息、分配或其他方式）取得任何上述（以及所有其他权利、权力、特权、权益、债权和以由此产生或与之有关的任何方式的其他财产）；提供了,然而，则（i）任何准许的可转换债务或其他可转换为股权（或根据该等股权的价值转换为现金和股权的任何组合）的债务，除非及直至（且仅限于）如此转换为股权，否则不构成股权；及（ii）任何准许的股权衍生工具，除非及直至（且仅限于）任何股权已根据其条款发行，否则不构成股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例。

“ERISA附属公司"就任何人而言，指根据IRC第414（b）或（c）条或仅为ERISA第302条或IRC第412条、IRC第414（m）或（o）条的目的，连同该等人被视为单一雇主的任何行业或业务（不论是否成立为法团）。

“ERISA事件”是指（a）任何“可报告的事件，”根据ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义，就计划而言（条例豁免30天通知期的事件除外）；（b）就计划而言，借款人或其子公司或其ERISA关联公司未能满足IRC第412条和ERISA第302条的最低筹资标准，（c）借款人或其附属公司或其ERISA联属公司未能在到期日期前根据IRC第430（j）条就任何计划作出规定的分期或向多雇主计划作出任何规定的供款；（d）根据IRC第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）借款人或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司从养老金福利担保公司收到（指并在ERISA中定义）或与根据ERISA第4041条终止任何计划或根据ERISA第4041A条终止任何多雇主计划或根据ERISA第4042条委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知的计划管理人，或根据ERISA可合理预期构成根据ERISA终止或委任受托人管理理由的任何事件或条件的发生，ERISA第4041条或第4042条下的任何计划；（g）借款人或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA或多雇主计划第4063条就退出任何计划承担任何责任；（h）借款人或其子公司或其各自的任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，ERISA第4245条含义内的；（i）借款人或其子公司或其ERISA关联公司在

ERISA第4062（e）节对计划的含义；或（j）发生与计划有关的非豁免禁止交易（在IRC第4975节或ERISA第406节的含义内），可以合理地预期会导致对借款人或其子公司的重大责任。

“欧盟法律”指由欧盟委员会、EMA或欧盟成员国主管当局管理或执行的所有适用法规、规则和条例，包括但不限于《欧盟共同体医药产品法典》（指令2001/83/EC）、《EMA条例》（条例（EC）第726/2004号）、《制造指令》（欧盟委员会指令2003/94/EC）、《临床试验条例》（条例（EU）第536/2014号），以及欧盟单个成员国的相关实施立法和欧盟单个成员国在欧盟层面和国家层面的相关指导。

“欧盟成员国”是指（a）被纳入领土和（b）成为欧盟成员国的国家。

“欧洲联盟”是指欧盟个别成员国的统称。

“违约事件”定义于第7款.

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“交易法文件”是指借款人根据《交易法》向SEC提交的任何和所有文件。

“不包括的账户”定义于第5.5节.

“不包括的股权”是指，统称为：（i）为出借人和其他有担保方的利益而授予抵押代理人的担保权益和留置权所涉及的任何子公司的任何股权，以及为出借人和其他有担保方的利益而将该等股权质押给抵押代理人以担保义务（及其任何担保）为法律要求有效禁止的任何子公司的任何股权，为出借人和其他有担保方的利益，为出借人和其他有担保方的利益，对担保权益的担保权益和留置权，以及对担保代理人的质押，为出借人和其他有担保方的利益，为担保义务（及其任何担保）而需要得到任何政府当局或其他第三方的同意、批准或放弃，以及此种同意，在借款人作出商业上合理的努力后，借款人未获得批准或放弃；（iii）为贷款人和其他有担保方的利益而授予担保代理人的担保权益和留置权的任何属于非全资子公司的任何子公司的任何股权，以及为贷款人和其他有担保方的利益而向担保代理人质押该等股权以担保义务（及其任何担保）的有效禁止，或将赋予任何第三方（借款人或借款人的关联公司除外）终止其在经营文件或合资协议或股东协议项下的义务的权利，或与该第三方有关该非全资子公司的任何其他合同，包括证明该非全资子公司债务的任何合同（根据《守则》第9条或其他法律要求无效的惯常非转让条款除外），但仅限于在每种情况下，以该经营文件、合资协议为限，股东协议或其他合同生效；（iv）任何外国子公司或FSHCO的全部或部分股权，其质押将在借款人负责官员的合理认定中善意，合理预期将导致借款人或其子公司根据IRC第956条（或后续或类似规定）或根据该条颁布的财务条例承担税务责任，原因是在本协议日期之后发生的法律要求变更导致对借款人或其子公司造成重大不利税务后果；（v）借款人和抵押代理人通过相互协议合理确定授予抵押代理人的成本（包括重大不利税务后果）的任何其他子公司的股权，为了出借人和其他有担保当事人的利益，为出借人和其他有担保当事人的利益而对担保物代理人的担保权益和留置权以及质押给担保物代理人的此类股权，以担保债务（及其任何担保），相对于由此将向有担保当事人提供的价值而言，是过高的。

“排除许可”指信用方向借款人以外的人或借款人的任何附属公司的任何许可或分许可，任何知识产权：（a）涵盖产品的

相当于出售涵盖产品的知识产权的几乎所有权利，因为它向被许可人或分被许可人传达了在领土任何地方行使此类知识产权的全部或几乎所有权利的排他性权利，以供考虑，而不是基于（i）产品在领土的未来开发或商业化（例如，根据所谓的盈利付款或基于净销售额的特许权使用费），或（ii）被许可人或分被许可人在没有预期后续付款或仅de minimis随后向借款人或其任何子公司支付的款项；提供了,那，仅为此目的条款（a）、任何分销协议、制造协议、物流协议、合同研究协议或其他类似协议均不构成排除许可；（b）在可合理预期会干扰或阻碍借款人或借款人的任何附属公司在该领土内进行该产品的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售或在该领土内强制执行其与上述任何一项有关的权利的涵盖该产品的领土范围内，除非本协议明确允许，要求任何信用方或信用方的任何子公司向被许可人支付基于该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何特许权使用费、里程碑或类似付款。

“被排除的财产”具有《担保协议》中为该术语规定的含义。

“被排除在外的子公司”是指，统称：（i）为出借人和其他有担保当事人的利益而向担保代理人授予担保权益和留置权以及为出借人和其他有担保当事人的利益而向担保代理人质押的任何附属公司，法律要求有效禁止该附属公司在任何抵押文件下受制于或声称不时受制于留置权的财产和资产以及为担保义务（及其任何担保）而在该附属公司的股权；（ii）为贷款人和其他有担保方的利益而向担保代理人授予担保权益和留置权以及为贷款人和其他有担保方的利益而向担保代理人质押的任何附属公司，该附属公司的财产和资产受制于或声称不时受制于任何抵押文件项下的留置权，以及为担保债务（及其任何担保）而在该附属公司的股权需要任何政府当局或其他第三方（借款人或借款人的关联公司除外）的同意、批准或放弃，而任何该等同意、批准或放弃并未由借款人在借款人直接和间接的商业上合理的努力后直接或间接获得；（iii）属于非全资附属公司的任何附属公司，就其而言，为出借人和其他有担保方的利益向抵押代理人授予该非全资子公司的财产和资产的担保权益和留置权，以及为出借人和其他有担保方的利益向抵押代理人质押以担保义务（及其任何担保），均被任何第三方（借款人或借款人的关联公司除外）有效禁止，或将赋予其终止其根据，该等非全资附属公司的经营文件或与其有关的合营协议或股东协议，或与该等第三方订立的与该等非全资附属公司有关的任何其他合同，包括任何证明该非全资附属公司债务的合同（根据《守则》第9条或其他法律要求无效的惯常非转让条款除外），但仅限于在每种情况下，在该经营文件、合营协议的范围内，股东协议或其他合同生效；（iv）拥有合计公允市场价值（由借款人的负责人员以善意合理确定）的财产和资产的任何外国子公司，单独或在与仅根据本协议排除的所有其他子公司合并时第（四）款），低于$ [***]；（v）借款人和担保代理人通过相互协议合理确定为贷款人和其他有担保当事人的利益而授予担保代理人的担保权益和留置权以及为贷款人和其他有担保当事人的利益而质押给担保代理人的成本（包括不利的税务后果）的任何外国子公司，该附属公司受制于或声称不时受制于任何抵押文件项下的留置权的财产和资产，以及该附属公司为担保债务（及其任何担保）而拥有的股权，相对于由此向有担保当事人提供的价值而言，是过高的。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，本协议各方在此同意，未经抵押代理人或所需贷款人事先书面同意，自生效之日起存在的或由任何信用方自生效之日起直接或间接组织、组建或获得的任何子公司，在任何时间（a）拥有或共同拥有任何重要的公司知识产权或对任何涵盖的监管材料拥有权利或拥有权利，（b）是任何公司知识产权协议的一方，（c）订立任何重要合约或以其他方式成为合约的一方或受约束

从而或（d）从事与该产品在该领土的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、包装、标签、促销、广告、要约或销售、分销或销售的任何方面有关的任何商业经营材料，并拥有合计公平市场价值（由借款人的负责官员合理地善意确定）等于或大于$ [***】，单独或与所有其他被排除在第（四）款）在任何此种情况下，就贷款文件项下的任何目的而言，上述子公司应为（或被视为）被排除在外的子公司，因此，自该所有权、共同所有权、维护、许可、进入或成为如此约束或参与之日起，就贷款文件项下的所有目的而言，该子公司应构成信用方，和,另外，在每种情况下，借款人应在规定的期限内促使该实体第5.12款,5.13，或5.14，并在适用范围内，根据该等规定成为担保人。

“不包括的税收”指对贷款人征收或与贷款人有关的或要求从向贷款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由美国征收或由于贷款人根据征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）的法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或（ii）属于其他关连税，（b）根据在（i）贷款人在任何债务中获得此种权益之日生效的法律或（ii）贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，对就任何债务应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.6节，与此种税款有关的数额应在贷款人成为本协议当事人之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给贷款人，（c）可归因于贷款人未能遵守的税款第2.6（d）款），以及（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“退出考虑”指根据上下文的不同，单独或合计的A档退出对价、B档退出对价、C档退出对价和D档退出对价。

“进出口法律”指适用于进口、出口、再出口、转让、披露或提供货物、软件、技术或技术援助的任何适用法律、法规、命令或指令，包括根据美国商务部、工业和安全局管理的15 C.F.R.第730-774部分实施的限制或控制；美国海关法规；以及适用范围内其他司法管辖区的类似进出口法律、法规、命令和指令。

“设施”是指，就任何信用方而言，该信用方或其任何子公司或其各自的任何前身或关联公司现在、以后或以前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产（包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他改良设施）。

“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议日期（为免生疑问，包括美国政府与适用贷款人居住的司法管辖区之间执行该等条款的任何协议），或任何实质上具有可比性且须遵守的实质上不更为繁重的修订或后续版本，以及根据该协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释，根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，就实施IRC上述章节以及根据IRC或政府间协议的此类章节通过的任何财政或监管立法、条例、规则或做法或实施此类章节的官方解释而订立的任何政府间协议。

“FCPA”定义于第4.18（a）款）.

“FDA”是指美国食品和药物管理局（以及任何美国州和外国的同等机构）。

“FDA良好临床实践”是指21 C.F.R.第50、54、56、312和45 C.F.R.第46部分（以及任何国外的等效）中规定的良好临床实践要求。

“FDA良好实验室规范”是指21 C.F.R.第58部分中规定的适用的良好实验室规范要求（以及任何国外等效项）。

“FDA良好生产规范”是指21 C.F.R.第4、210和211部分（以及任何国外同等标准）中规定的良好制造规范要求。

“FDA法律”是指所有法规（包括《联邦食品、药品和化妆品法案》（21 U.S.C. § 301 et seq.））以及由FDA实施、管理或执行的规章制度。

“美国联邦储备委员会”是指美联储系统的理事会。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度，截至每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日（如适用）。

“会计年度”是指借款人及其子公司在每个自然年度的12月31日结束的会计年度。

“楼层”是指利率等于百分之三和四分之一（3.25%）每年.

“外国贷款人”指并非IRC第7701（a）（30）条定义的“美国人”的贷款人。

“国外子公司”是指，就任何信用方而言，该信用方的任何非境内子公司的子公司。

“FSHCO”是指除一个或多个外国子公司或其他FSHCO的股权（或在美国联邦所得税目的下被视为股权的债务）之外没有其他重大资产的任何子公司。

“公认会计原则”是指就借款人及其子公司而言，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或会计专业的重要部分可能批准的其他人的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的其他会计原则。

“GDPR”指经不时修订和重述的（i）欧洲议会和理事会2016年4月27日关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，以及废除指令95/46/EC（通用数据保护条例）（the“欧盟GDPR”）和（ii）《2018年英国数据保护法》和《欧盟GDPR》，因为它们根据《2018年欧盟（退出）法》第3条构成英国法律的一部分，并经《2019年数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例》（the“英国GDP”).

“政府审批”指任何政府当局的任何同意、授权、批准、许可、许可、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或由任何政府当局发出、由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出或就任何政府当局作出的其他作为。

“政府权威”指任何国家或政府、任何超国家组织、其任何州或其他政治分支机构、任何机构（包括监管机构、数据保护机构和在隐私保护问题上担任监管政府组织的机构）、政府部门（包括美国司法部）、当局（包括州检察长）、工具性机构、监管机构、部委、董事会、委员会、法院、中央银行或行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的其他实体。

“政府付款人计划”是指任何信用方或其子公司参与的任何和所有政府第三方付款人计划，包括Medicare、Medicaid、TRICARE或42 U.S.C. 1320a – 7b（f）中定义的任何其他州或联邦医疗保健计划。

“保证人”指在任何时候，根据任何贷款文件的条款，是当时任何债务的担保人的任何人，包括任何指定的担保人。

“危险材料”是指任何政府当局禁止、限制或管制接触的任何化学品、材料或物质，或可能或可能对任何设施附近的所有者、居住者或任何人的健康和安全或对室内或室外环境造成危害的任何化学品、材料或物质。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、拟议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、地点、释放、威胁释放、排放、排放、放置、生成、运输、加工、建造、处理、消减、清除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何一项有关的任何纠正行动或响应行动。

“医疗保健法”统称并在适用范围内指：（a）根据医疗保险、医疗补助或任何其他政府付款人计划发布或与之相关的适用的联邦、州或地方法律、规则、条例、命令、法令、守则、法规、标准和要求，或与商业第三方付款人计划相关或以其他方式发布的；（b）适用的联邦和州关于健康信息的法律和法规，包括HIPAA；（c）任何政府当局的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7（b））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn和1396b（s）），《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节和根据这些法规颁布的条例，以及适用于医疗保健欺诈、滥用、腐败、浪费、贿赂、诱导、虚假陈述或虚假索赔的任何其他美国或外国法律或条例；（d）《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》（PUB。L. No. 108-173）以及根据该条例颁布的条例和任何其他联邦、州或地方法律或条例（或其在外国的同等法律或条例），在适用的范围内管理披露付款或向医疗保健专业人员提供其他价值或报酬项目或药品样品；（e）《医师付款阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）；（f）报告和披露要求，包括医疗补助药品回扣计划（例如每月和季度平均制造商价格、基准平均制造商价格和每单位回扣（如适用）、医疗保险B部分（季度平均销售价格）下产生的任何要求，《退伍军人医疗保健法》第602条（公共卫生服务340B季度最高限价）、《退伍军人医疗保健法》第603条（季度和年度非联邦平均制造商价格和联邦最高限价）、Best Price、联邦供应计划合同价格和Tricare零售药房退款以及Medicare D部分；（g）与（i）管理式医疗、第三方付款人和承担提供或安排医疗保健服务的财务风险的人的监管有关的适用联邦、州或地方法律、规则、条例、条例、法规和要求，（ii）向保险公司开具账单，健康维护组织和其他管理式护理计划或其他与保险欺诈有关的要求和（iii）任何保险、健康维护组织或管理式护理的法律要求；（h）保护人体研究对象的法律法规（包括45 C.F.R.第46部分，以及任何外国或美国的同等法律）；（i）根据联邦、州或地方法律（或外国同等法律）从事营销、销售或医疗活动的人员的许可或许可要求；（j）关于向公众、客户披露药品定价信息和其他公司信息的要求，根据联邦、州或地方法律（或外国等同法律）开药方或向州和地方机构开药方；（k）要求采用合规代码或政策的法律法规；（l）与研究、开发、测试、批准、排他性、许可、许可、许可、授权、指定、批准后（或许可后、许可后或批准后，如适用）监测或承诺、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、分销、销售或要约销售或租赁，或支付或为产品。

“对冲终止价值”指，就任何套期保值协议而言，在考虑到与该套期保值协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议（如有）的效力后，（a）对于在该套期保值协议已平仓及根据该协议确定的终止价值之日或之后发生的任何日期，该终止价值，以及（b）对于在上述因由（a）中提及的日期之前发生的任何日期，该金额确定为该套期保值协议的按市值计价，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。

“套期保值协议”指任何利率、货币、商品或股权互换、领口、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品或股权价格或价值波动影响的其他协议或安排（包括与上述任何一项有关的任何选择权以及上述任何协议或安排的任何组合），以及与任何此类协议或安排有关的任何确认执行。尽管有前述相反的规定，任何允许的股票衍生品均不构成套期保值协议。

“HIPAA”指经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康（HITECH）法案》修订和补充的1996年《健康保险携带和责任法案》，以及根据该法案不时颁布的任何和所有规则或条例（包括编入45 C.F.R.第160、162和164部分的条例）。

“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。

“负债"是指，就任何人而言，不重复：（a）就该人的垫款或借款或信贷而产生的所有债务；（b）该人发出、承担或承担的所有债务，如资产、财产、服务或权利的递延购买价格（除（i）在正常业务过程中订立的应计费用和贸易应付款项，逾期不超过一百八十（180）天或受到善意争议外，（ii）就雇员及个别独立承建商在正常业务过程中提供的服务而支付的逾期不超过一百二十（120）天或受善意争议的责任，（iii）与客户预付款及按金有关的负债，以及（iv）在正常业务过程中产生的预付或递延收入），包括（a）就该等资产、物业、服务或权利支付递延购买价款或其他类似递延代价的任何义务或责任，而该等递延购买价款或代价仅在时间推移时到期应付，及（b）第条款（b）仅随着时间的推移而到期应付（或到期应付）的或有债务的定义（而不是事件的发生或行为的履行）；（c）为该人的账户签发的所有信用证的票面金额，以及根据该信用证开具的所有汇票，以及与该人签发的信用证、担保债券、履约保证金和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，不重复；（d）该人以票据、债券、债权证或其他债务证券或类似工具（包括可转换为股权的债务证券（包括许可的可转换债务）），包括与购置财产、资产或业务有关的经如此证明的债务；（e）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或作为融资产生的所有债务，在任何一种情况下，就该人所取得的财产而言（即使在违约情况下卖方或银行根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）；（f）该人的所有资本租赁义务；（g）该人在任何合成租赁、表外贷款或类似表外融资产品下的未偿本金余额；（h）不合格的股权；（i）在条款（a）直通（h）由（或该等债务的持有人有现有权利（或有的或以其他方式）作担保的）该人所拥有的资产或财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权所担保的其他人，即使该人并未承担或承担支付该等其他人的该等债务的责任（以受该留置权约束的资产的公平市场价值为限）；及（j）该人在条款（a）或有债务的定义。为免生疑问，“负债”应包括允许的可转换债务，但不应包括任何允许的股票衍生品。

“获弥偿负债"是指统称的任何和所有责任、义务、损失、损害（包括自然资源损害）、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、合理和有文件证明的自付费用、任何种类或性质的费用和支出（包括一名受保人的主要法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出，以及在适用情况下，每一相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问，在发生实际或认为存在利益冲突的情况下，为这类受影响的受保人增加一名法律顾问），由任何获弥偿人招致或由任何人（包括借款人或任何其他信贷方）向任何获弥偿人主张与本协议或其他贷款文件有关或产生于本协议或与本协议或其他贷款文件有关或因本协议或本协议或其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或在任何抵押品上以其他方式实现或强制执行债务的任何担保）），包括（i）

本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议各方各自在本协议项下或在本协议项下的义务的履行，或在本协议项下或在本协议项下设想的交易的完成，（ii）任何定期贷款或由此产生的收益的使用或拟议使用，（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或与任何环境法有关的任何责任，任何危险材料的释放或任何危险材料活动，（iv）任何实际的或预期的索赔、诉讼、诉讼、调查、听证或与上述任何一项有关的程序，无论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由任何人（包括借款人或其任何关联公司）提起、开始或以书面形式威胁，且无论任何受偿人是否被指定为其一方或潜在一方，以及（v）本协议项下的赔偿的执行，在每种情况下，无论是直接的、间接的还是后果性的，以及是否基于任何联邦，州或外国法律、法规、规则或条例，关于普通法或衡平法因或合同或其他，可能以任何方式强加于、由任何此类受偿人招致或针对任何此类受偿人主张。

“获弥偿人”定义于第11.2（a）款）.

“补偿税"指（a）就任何信贷方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何信贷方所承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），及（b）在第条款（a）以上，其他税种。

“首次付款日期”指2030年9月30日；提供了,然而，即2027年9月30日或之前未满足B档批准条件的，首期缴款日期指2027年9月30日。

“破产程序"就任何人而言，指根据《破产法》或任何其他国内或国外破产法或破产法由该人提起或针对该人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排、救助程序或其他救济的程序；提供了,然而，即仅就在美国以外的任何司法管辖区成立、组织或组建的任何人而言，“破产程序”不应包括针对该信用方的任何轻率或无理取闹的清盘呈请，并在该呈请启动后三十（30）天内被解除或驳回，或与本协议另有许可的任何交易有关的任何步骤或程序。

“知识产权”表示全部：

（a）著作权、商标、专利；

（b）商业秘密和商业秘密权利，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利；

（c）（i）所有计算机程序（包括源代码和对象代码版本）的权利，（ii）所有数据、数据库和数据汇编，无论是否机器可读，以及（iii）与上述任何一项有关的所有文档、培训材料和配置（统称，“Software”);

（d）根据互联网域名的任何合同或法律要求或与互联网域名有关的法律要求而产生的所有权利、所有权和利益；

（e）设计权；

（f）知识产权附属权利（包括与上述任何一项有关的所有知识产权附属权利）；和

（g）在世界任何地方与上述任何一项类似或等同的权利。

“计息日”是指每个日历季度的最后一天，从第A-1部分结束日期发生后第一个完整日历季度中发生的最后一个工作日开始。

“利息期”指，就每笔定期贷款而言：（a）（i）就A档贷款而言，自（并包括）A-1档截止日期或A-2档截止日期（如适用）开始的期间，

分别于（及包括）第A-1批结束日期或第A-2批结束日期后的第一个计息日结束，（ii）就B批贷款而言，自（及包括）B批结束日期开始至（及包括）B批结束日期后的第一个计息日结束的期间，（iii）就C批贷款而言，自（及包括）C-1批结束日期、C-2批结束日期或适用的C-3批结束日期开始的期间，及分别于（及包括）第C-1批结束日期、第C-2批结束日期或第C-3批结束日期后的第一个计息日结束，及（iv）就第D批贷款而言，自（及包括）第D-1批结束日期或第D-2批结束日期（如适用）开始的期间，并分别于（及包括）第D-1批结束日期或第D-2批结束日期后的第一个计息日结束；及（b）其后，就每项定期贷款而言，自上一个计息期结束后的第一天（包括）开始至下一个计息日（x）和（y）定期贷款到期日（以较早者为准）结束的每一期间。

“互联网域名”是指在互联网域名中或与之相关的任何合同或法律要求下产生的所有权利、所有权和利益（以及所有相关的知识产权附属权利）。

“存货”指在本协议生效之日生效的《守则》中定义的所有“库存”，并在下文可能作出的术语中添加，包括所有商品（包括产品的库存）、材料（包括原材料）、零部件、组件（包括组件材料和组件原材料）、供应品、包装和运输材料、在制品和成品、技术（包括软件、系统和解决方案），以及履行任何制造协议项下与产品相关的义务所需的所有要素，包括暂时不在信用方或子公司保管或占有或运输途中（在所有权转移之前）的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。

“投资”指（a）任何人的任何实益拥有权权益（包括股权），（b）任何收购或（c）向任何人或向任何人作出任何垫款、贷款、延长信贷或出资。投资金额应为实际投资的金额（在信用方或其任何子公司的任何投资构成资产或财产的贡献的情况下，该金额应基于该信用方的负责人员合理地善意确定的对该资产或财产在进行该投资时的公平市场价值的善意估计），减去就该投资收到或退回的现金金额，不对该等投资价值的后续增减或与之相关的减记、减记或注销进行调整；提供了在任何情况下，该金额均不得低于零。

“知识产权协议”统称为（a）借款人或另一信用方与担保物代理人之间订立的日期为生效日期的某些知识产权担保协议，以及（b）任何相关信用方与担保物代理人之间根据贷款文件在生效日期之后订立的任何知识产权担保协议。

“知识产权附属权利”是指，就任何版权、商标、专利、软件、商业秘密或商业秘密权利而言，包括对非专利发明、专有技术、展示技术和操作手册的任何权利，根据或就任何上述或与之相关的其他任何内容在任何时间到期或应付或主张的所有收入、特许权使用费、收益和负债，包括就其任何过去、现在或未来的侵权、挪用、稀释、违规或其他损害在法律或权益上起诉或追偿的所有权利，以及在每种情况下，获得任何版权、商标附属的任何其他知识产权的所有权利，专利、软件、商业秘密或商业秘密权利。

“知识产权安全协议”意为“知识产权安全协议”，该术语在安全协议中定义。

“铁江现货”指经修订的1986年《国内税收法》或任何后续法规。

“国税局”是指美国国税局或任何继任机构。

“知识”指，就任何人而言，该人的负责人员经合理调查后实际知悉；提供了,那，对于借款人，合理调查意味着借款人也肯定地向其子公司寻求了信息。

“贷款人”是指作为“贷款人”签署本协议的每一人及其继任者和受让人。

“贷款人费用”是指，统称（不重复）：

（a）抵押代理人以及（如适用）每个贷款人（及其各自的继任者和受让人）及其各自的关联方的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括任何法律顾问或其他专业顾问的合理且有文件证明的自付费用、开支和支出（经商定，此类法律顾问费用、开支和支出应限于为抵押代理人、贷款人和关联方提供一名主要法律顾问、每个适用司法管辖区的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问（在适用的范围内），作为一个整体，并在实际或感知到的利益冲突的情况下，为此类受影响的受偿人增加一名法律顾问））、制造顾问、安全顾问或知识产权专家（同意此类顾问或专家费用、开支和支出应限于每一名此类顾问和一名此类专家为抵押代理、贷款人和此类关联方，作为一个整体），（i）因制定、准备、谈判、联合、执行和交付以及解释、调查和管理贷款文件（或其任何条款或规定）而发生的，任何承诺、建议函、意向书或条款清单或与此有关的任何其他文件，（ii）因完成和管理其中所设想的任何交易而招致的，（iii）因履行其中所设想的任何义务或协议而招致的，（iv）因任何贷款文件的任何条款或规定的任何修改、修订或重述、或任何贷款文件的任何补充或终止（全部或部分）而招致的，（v）因内部审计审查和抵押品审计而招致的，或（vi）与贷款文件有关的信贷当事人以其他方式招致的费用，包括任何备案或记录费用及开支；及

（b）抵押代理人和每个贷款人（及其各自的继任者和受让人）及其各自的关联方发生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支（仅限于任何一名主要法律顾问、每个适用法域的一名当地法律顾问和一名知识产权法律顾问（截至并在适用范围内）为抵押代理人、贷款人和这类关联方作为一个整体以及在实际或感知到的利益冲突的情况下发生的合理且有文件证明的自付费用、开支和支出，为这类受影响的受偿人增加一名法律顾问），涉及（i）本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，其性质为“解决方案”，（ii）就任何抵押品或任何其他相关权利或补救而强制执行或保护或保全任何贷款文件、任何义务项下的任何权利或补救，或（iii）就任何贷款文件或债务而与任何信用方或任何信用方的任何附属公司有关的任何法律程序（包括任何破产程序）的启动、抗辩、进行、干预或采取任何其他行动，或与任何贷款文件或债务（或对任何传票或与之有关的文件出示请求的回应和准备）有关的其他方面。

“贷款人转让”定义于第11.1（b）款）.

“留置权”指任何财产或资产的债权、抵押、信托契据、征款、押记、质押、担保权益或任何种类或为担保目的的转让的任何产权负担，不论是自愿招致或因法律运作或以其他方式产生。

“流动性"是指在任何确定时间，信贷双方在根据控制协议或其他适用的担保文件作为担保授予担保代理人的账户中维持的、自本协议要求获得控制协议之日起及之后的、相当于非限制性现金和现金等价物（包括定期贷款的收益）之和的金额。

“贷款文件”统称为本协议、披露函、定期贷款票据、担保协议、知识产权协议、完美证书、任何控制协议、任何抵押品准入协议、任何其他抵押品单证、担保人为出借人和其他有担保方的利益为抵押品代理人签立的与本协议有关的任何担保，以及信用方、抵押品代理人和任何出借人之间或之间就本协议达成的任何其他当前或未来协议，包括在每种情况下为免生疑问而订立的任何附件，

证物（据了解，“表格”的证物在签署并交付之前不是贷款文件）或其附表，以及任何相关的附属文件、加入、协议、豁免或同意。

“物流协议”指借款人或其子公司与仅作为物流供应商行事的人之间的任何协议，另一方面，包括与专业药房和专业分销商的协议，在每种情况下（x）在正常业务过程中订立，以及（y）实质上不构成与产品有关的外包许可或销售交易。

“物流供应商”指根据物流协议有权、有选择权或有义务就产品进行分销、运输、仓储、包装、进口或提供类似物流服务的人。

“MakeWhole金额”指A-1档补仓金额、A-2档补仓金额、B档补仓金额、C-1档补仓金额、C-2档补仓金额、C-3档补仓金额、D-1档补仓金额或D-2档补仓金额（如适用）或其任意组合，视情况而定。

“管理式护理计划”是指所有健康维护组织、首选提供者组织、个人执业协会、竞争性医疗计划和类似安排。

“制造协议"指（a）任何信用方或其任何附属公司与第三方订立的任何制造或供应合同或协议，用于（i）产品在领土内的商业供应，以用于任何指示，或（ii）产品中所包含的任何原材料或组件（包括组件原材料和其他组件材料）的商业制造或绑定供应，而该等原材料或组件不容易被替换（自生效日期起生效的制造协议载于附表13.2披露函），及（b）任何信用方或其任何附属公司在生效日期后与第三方订立的任何未来合同或协议，内容为（i）在产品的领土内为任何适应症进行临床或商业制造或入港供应，或（ii）将任何原材料或成分（包括成分原材料和其他成分材料）纳入产品的商业制造或入港供应，而该等原材料或成分不容易被替换。尽管有上述规定，任何信用方或其任何子公司与第三方就履行与产品制造或供应有关的服务而订立的协议或合同，用于任何指示或包含在产品中的任何原材料或组件的商业制造或绑定供应，均不属于本协议项下的制造协议。

“保证金股票”是指美国联邦储备委员会第U条和第X条含义内的“保证金股票”，如现在和以后不时生效。

“重大不利变化”指自2025年12月31日以来，对以下方面的任何重大不利变化或重大不利影响：（a）信用方的业务、财务状况、财产或资产（包括抵押品的全部或任何重要部分）、负债（实际或或有的）、经营或业绩，作为一个整体；（b）不限制一般性条款（a）以上，（i）信用方作为一个整体在领土内研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售产品方面或与之相关的任何权利或补救措施，或（ii）领土内适用的监管机构授予该产品的监管独占期（包括孤儿药独占权，如有）；（c）信用方作为一个整体的任何能力，履行贷款协议或任何其他贷款文件项下的付款或履约义务；（d）信贷双方作为一个整体履行任何许可特许权使用费协议文件或许可特许权使用费融资文件项下的付款或履约义务的任何能力；（e）任何贷款文件或其在任何贷款文件项下的任何重大权利或补救措施的约束性或有效性，或担保代理人或任何贷款人强制执行的能力；或（f）有效性，为出借人和其他有担保当事人的利益完善（贷款文件明确允许的范围除外）或优先于担保代理人的留置权；然而，提供，that，for the purpose of条款（a）和(b)以上，协议各方同意，借款人未能达到B批批准条件本身不构成重大不利变化。

“物资合同”指任何信用方或其任何附属公司作为一方（贷款单证除外）或其任何资产或财产受其约束的任何合同或其他安排，在

每宗个案，涉及产品在领土内的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售的任何方面，对此，可以合理地预期违反、违约或不履行、取消或终止或未能续签将导致重大不利变化。为免生疑问，（i）每份制造协议、（ii）每份公司知识产权协议、（iii）每份分销协议、（iv）每份许可使用费协议文件和（v）每份许可使用费融资文件在所有情况下均被视为本协议项下所有目的的重要合同。尽管有上述规定，以下协议不属于重大合同：（a）任何客户合同，（b）根据制造协议在正常业务过程中不时订立的任何定购单或工作报表，但在每种情况下，如果任何此类定购单或报表的形式是对任何制造协议的任何重大条款的修订或以其他方式修订，（c）与正常业务过程中的资本支出有关的协议或其他合同安排，（d）在日常业务过程中就购买材料或销售第三方产品以供进一步分销而订立的协议或其他合同安排。

“医疗补助”是指SSA Title XIX（42 U.S.C. § 1396 et seq.）建立的医疗保健援助计划。

“医疗保险”是指根据SSA Title XVIII（42 U.S.C. 1395 et seq.）建立的老年人和残疾人健康保险计划。

“MHRA”指在英国监管药品、医疗器械和输血用血液成分的麦迪逊医药和保健品监管机构。

“抵押贷款”指任何信托契据、租赁信托契据、抵押、租赁抵押、担保债务契据、担保债务的租赁契据或对不动产或不动产的任何权益产生留置权的其他文件。

“多雇主计划"指ERISA（a）第4001（a）（3）节或第3（37）节所指的多雇主计划，借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司随后正在对其作出或应计作出贡献的义务；（b）借款人或其子公司或其各自的ERISA关联公司在前五（5）个计划年度内已对其作出贡献；或（c）借款人或其子公司可能对此承担重大责任。

“NDA”指根据21 U.S.C. § 355向FDA提交的新药申请，寻求在美国上市新药的授权，或任何外国同类药物。

“净产品收入”指在任何时期内，如借款人向SEC提交的财务报表所示，该产品的全球净销售额和该产品在该期间发生的经常性特许权使用费收入；提供了,然而，该净产品收入应不包括任何里程碑付款、任何非经常性付款和任何非基于销售的收入或收益，或任何非产品的付款、收入或收益。

“注意事项 注册”定义于第2.8节（a）款）.

“义务”统称为信用方在到期时支付任何和所有债务、本金、利息、贷款人费用、额外对价、退出对价、整笔金额、预付款溢价以及任何信用方现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或抵押代理人的任何其他费用、开支、赔偿和金额的义务，包括破产程序开始后产生的利息（无论是否允许），以及履行贷款文件项下借款人的职责。

“OFAC”定义于第4.18（c）节）.

“经营文件"就任何人而言，统指该人的成立及章程文件，以及，（a）如该人为法团，其附例（或类似组织规例），（b）如该人为获豁免公司或股份有限公司，其组织章程大纲及章程细则（或类似组织规例），（c）如该人为有限责任公司，其

有限责任公司协议（或类似协议），以及（d）如果此人是合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），在每种情况下包括对其的所有修订、重述、修订和重述、补充和其他修改。

“普通业务过程”指，就涉及任何人的任何交易而言，该人的业务的正常过程，由该人本着诚意而非为逃避任何贷款文件中的任何契诺、提前还款义务或限制而进行。

“孤儿药”是指符合21 C.F.R. § 316.3（b）（10）中规定的“孤儿药”定义的药物或生物制剂，已获得美国卫生与公众服务部部长根据21 U.S.C. § 360bb授予的孤儿药指定，以及任何其他政府当局授予的任何外国等价物。

“其他连接税"就任何贷款人而言，指由于该贷款人与征收该税款的司法管辖区之间的现有或以前的联系（包括其代理人的现有或以前的联系）而征收的税款（但仅因该贷款人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、接受根据、收到或完善根据、根据或执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。

“其他税”指所有现有或未来的印章、法院或文件、无形、记录、消费税、备案、增值税、抵押或财产税、收费或类似征费或类似税款，这些税款产生于根据本协议作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件项下的担保权益，或与任何贷款文件有关的其他情况，但任何此类税款除外，这些税款是就贷款人转让而征收的其他关连税。

“参与者登记”定义于第11.1（d）款）.

“专利”指所有专利和专利申请（包括任何改进、延续、部分延续、分割、临时或任何替代申请）、就任何上述专利申请发出的任何专利、任何该等专利的任何重新签发、复审、续期或专利期限延长或调整（包括任何补充保护证书），以及任何确认专利或注册专利或基于任何该等专利的加法专利，以及上述任何一项的所有外国和国际对应专利。为免生疑问，该定义下的专利和专利申请包括个人专利权利要求，并包括向美国专利商标局提交的或可能在美国国有化的所有专利和专利申请。

“爱国者法案”定义于第3.1（h）节。

“付款日期”指每年每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，自首期付款日开始，每季度持续到并包括定期贷款到期日（前提是，如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）。

“PCI帽”是指，截至任何允许的可转换债务的发行或发生定价之日，总额不超过：（a）在达到B档批准条件之前，零；（b）在达到B档批准条件之后，$ [***]；及（c）自（i）产品净收入的乘积在紧接该许可可转换债务定价时间之前的财政季度产生之日起及之后，乘以（二）4等于或超过$ [***】，经这类负责人员向抵押代理人和贷款人证明的额外$ [***] ($[***]合计）。

“完美证书”定义于第4.6节.

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”是指任何收购，只要：

（a）自该项收购完成时起，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或可合理预期会由此产生；

（b）正在取得或许可的财产或资产，或正在取得其股权的人，在适用情况下，（i）与当时由借款人或其附属公司进行的业务相同或相关的业务，或（ii）与当时由借款人或其附属公司进行的业务是附属的或促进业务的业务；

（c）在资产收购的情况下，标的资产正在被信用方收购或许可，并在第第5.12款就构成抵押品的所有资产而言，该信用方应已签署并交付或授权（如适用）任何和所有担保协议、融资报表和任何其他文件所要求的第5.12款或抵押品代理人的合理要求，以便将新获得或许可的资产包括在抵押品内（如适用），并在所要求的范围内第5.12款;

（d）在股票收购的情况下，标的股权正由信用方直接或间接在该收购中获得，而该信用方应已遵守其根据第5.13款；和

（e）就该等收购而承担的任何债务或留置权，在其他情况下是根据第6.4节或6.5，分别。

为免生疑问，每项特许权使用费支付回购及特许权使用费协议许可终止均为许可收购。

“允许的可转换债务”指借款人或作为信用方的借款人的任何子公司的债务，其特征使其持有人在某些情况下有权将该债务的全部或部分转换或交换为借款人或该子公司的股权（或借款人或该子公司的普通股发生合并事件或其他变化后的其他证券或财产）、现金或现金与该股权（或该其他证券或财产）的任何组合，基于该股权（或该其他证券或财产）的市场价格；提供了,然而，（a）该等债务须为无担保，（b）该等债务不得由借款人的任何附属公司提供担保，（c）该等债务须按利率计息每年不得超过[的较大者***]百分比[***】以及借款人负责人员善意作出的合理商业判断所确定的当时市场惯例的利率，（d）此类债务不应包括整体上比本协议的规定（由借款人在其善意判断中确定）对信用方的限制性更强的契诺和违约（可转换债务惯常的契诺和违约，但不包括贷款惯常的契诺和违约，由借款人在其善意判断中确定），（e）在紧接发生或发行该等债务之前及之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或事件仍在继续，或可合理预期会因此而发生（在本协议生效后），（f）该等债务不得（i）根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回，或（iii）规定以现金方式按期支付股息或分派（预定现金利息支付除外），在上述每种情况下第（i）款）,（二）和（三），早于定期贷款到期日后六（6）个月（为免生疑问，理解为（w）借款人或该附属公司就该等债务的赎回权，（x）持有人就该等债务的转换权，（y）该等债务的持有人在发生管辖该等债务的协议中规定的违约事件时的加速权利，以及（z）就“控制权变更”或“根本性变更”向该等债务的持有人支付惯常金额的义务，在每种情况下，不得与为此目的确定预定到期日有关条款（f））；（g）在紧接发生该等债务（以及使用发行该等债务的现金所得款项（以及根据与该等提前偿还、回购或赎回有关的任何许可股票衍生工具的行使、提前平仓或终止而收到的任何现金所得款项）的任何现有许可可转换债务的任何提前偿还、回购或赎回）生效后，根据本协议允许的所有许可可转换债务的金额（连同根据条款（w）许可债务的定义），然后未偿还的不得超过PCI上限；（h）在任何发行或发生此类债务的定价日期之前已满足B档批准条件；以及（i）借款人应已向抵押代理人交付一份证书

借款人负责人员就前述条款进行证明(a)直通（h）关于任何此类债务。

“允许的分配”是指，在每种情况下受第6.8节如适用：

（a）借款人的任何全资附属公司就其股权向借款人、借款人或借款人的任何其他全资附属公司派发股息、分派或以其他方式付款，或由借款人的任何全资附属公司向借款人、借款人或借款人的任何其他全资附属公司赎回、报废或购买其股权；

（b）任何非全资附属公司就其股权向任何非全资附属公司的股息、分派或其他付款，或任何非全资附属公司根据其对该等股权的相关类别的相对所有权权益向该等非全资附属公司、借款人或任何其他附属公司或该等非全资附属公司的彼此拥有人赎回、报废或购买其股权；

（c）借款人将其任何股权全部或部分交换、赎回或转换为或转换为另一类其股权或权利以收购其股权或使用实质上同时进行的股权出资或发行新股权的收益；

（d）因（i）许可收购或（ii）其他许可投资而产生的任何该等付款，在每一情况下条款（d）由借款人或其任何附属机构；

（e）借款人仅以非现金支付和不可赎回股本的方式支付股息（为免生疑问，包括仅以股本权益支付的股息和分派）；

（f）现金付款，以代替因股票股息、拆分或组合产生的零碎股份发行，或与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换股权的证券有关，包括许可的可转换债务；

（g）就借款人或其任何附属公司的任何收购或其他投资而言，（i）收到或接受借款人或其任何附属公司在解决赔偿索赔时构成购买价格对价的一部分的借款人股权的回报，或由于购买价格调整（包括收益或类似义务），以及（ii）根据法律要求所要求的评估权向权益持有人付款或分配；

（h）根据任何股东权利计划分配权利或根据任何股东权利计划的条款以名义代价赎回该等权利；

（i）任何附属公司向任何信用方派发股息、分派或支付其股权；

（j）非信用方的任何附属公司向非信用方的任何其他附属公司派发股息、分派或支付其股权；

（k）与净额结算、以无现金行权方式行使股票期权或与代扣代缴税款义务清偿有关的购买借款人或其子公司的股权；

（l）向借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员、顾问或承包商根据奖励、限制性股票、限制性股票单位或其他获得借款人普通股的权利（在每种情况下均根据借款人董事会（或其委员会）或股东批准的计划或协议）发放奖励或借款人的普通股；

（m）借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、顾问、高级人员或董事（或配偶、前配偶或前述任何一项的遗产或为前述任何一项或其任何直系后代的利益而设立的信托）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议所持有的借款人或其任何附属公司的股权的价值回购、退休或其他收购或退休，或任何股票认购

或股东协议或雇佣协议；提供了,然而，即就任何历年而言，根据本条例作出的付款总额条款（m）不超过（i）$ [的总和***]加（ii）根据本条例准许的任何未使用款额条款（m）在紧接之前的两（2）个历年期间，加（iii）在该日历年度根据关键人物人寿保险保单收到的任何付款的金额；

（n）借款人或其任何附属公司就其股本权益所派发的股息或分派仅以其普通股的额外股份支付；

（o）总额不超过美元的额外限制性付款【***]合计；和

（p）仅就许可的可转换债务而言，信用方或其子公司可订立许可的股票衍生工具（并可就该等许可的可转换债务的任何再融资、回购、赎回、提前转换或到期结算、终止或解除任何该等许可的股票衍生工具）。

“允许的股票衍生品”指与借款人或该信用方就借款人或该其他信用方发行或发生许可的可转换债务而购买的借款人或任何其他信用方的股权有关的任何看涨或有上限的看涨期权（或实质上等价的股权衍生交易）或“看涨价差”交易（包括单独的看涨期权和认股权证交易），提供了,那，该等认购或有上限的认购期权或该等其他交易的购买价格（扣除从发行任何相关认股权证交易中获得的任何收益）不超过借款人或该等其他信用方从发行或发生该等允许的可转换债务中获得的现金收益净额。

“准许负债”是指：

（a）信贷当事人根据本协议和其他贷款单证对有担保当事人的债务；

（b）在生效日期存在并于附表13.3披露函；

（c）（i）为购置、建造、修理或改善固定资产而发生的债务和（ii）资本租赁义务；提供了,然而、所有该等负债及资本租赁义务（与购买、建造、维修、租赁或改善制造设施直接有关的债务除外）不得超过$ [***]在任何时候未偿还的总额；

（d）与贸易信贷、公司信用卡、代购卡或银行卡产品有关的负债，提供了,那，任何有担保的此种债务不得超过$【***]在任何时候未偿还的总额；

（e）许可债务的担保；

（f）就任何准许收购或准许投资而承担的债务，只要（i）该等债务并非与该等收购或投资有关或预期该等收购或投资而招致，且（ii）该等债务在任何时候均属次级债务或资本租赁债务；

（g）借款人或其任何子公司在信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似未偿票据方面的债务，并在担保范围内，仅以现金或现金等价物作担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（h）所欠债务：（i）一信用方欠另一信用方的债务；（ii）一非信用方的借款人的附属公司欠非信用方的借款人的另一附属公司的债务；（iii）一信用方欠非信用方的借款人的附属公司的债务；或（iv）一非信用方的借款人的附属公司欠不超过$【***]在任何时候未偿还的总额；

（i）由《公约》所述或有债务组成的债务条款（a）其定义：（i）另一信用方的许可债务的信用方（或不构成本协议项下债务且不受本协议禁止的义务）；（ii）不是非信用方的借款人的另一附属公司的许可债务（或不构成本协议项下债务且不受本协议禁止的义务）的借款人的附属公司；（iii）不是许可债务的信用方的借款人的附属公司（或义务不构成本协议项下债务且不受本协议禁止的）的信用方；或（iv）非信用方的借款人的附属公司的许可债务（或不构成本协议项下债务且不受本协议禁止的债务）的信用方不得超过$ [***】在任何时候未偿还的总额；

（j）由《公约》所述或有债务组成的债务条款（b）其定义，与任何许可收购、许可转让、许可投资或任何许可内或任何合作、共同推广或共同营销安排有关；前提是此类债务在事件发生或行为履行时（而不仅仅是随着时间的推移）到期应付；

（k）成为借款人（直接或间接）附属公司的任何人（或在生效日期后在本协议允许的交易中与借款人的附属公司合并或合并或并入借款人的附属公司的任何先前不是附属公司的人）的债务；提供了,那，所有该等债务并非在考虑或与该人成为借款人的（直接或间接）附属公司（或与借款人的附属公司合并或合并或并入借款人的附属公司）或任何相关资产的许可收购时发生；

（l）（i）与工人赔偿要求有关的债务、与健康、残疾或其他类型的社会保障福利有关的付款义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务或（ii）与雇员福利计划有关的债务，包括年度雇员奖金、应计工资增长和401（k）计划匹配义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生；

（m）在正常经营过程中产生的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和竣工担保及类似义务方面的债务；

（n）与净额结算服务、透支保障及其他现金管理服务有关的负债，每项负债均为正常经营过程中的负债；

（o）由正常经营过程中保险费融资构成的债务；

（p）由任何信用方在正常经营过程中为托收而背书的可转让票据所产生的担保构成的债务；

（q）就任何准许分配的项目而招致的无担保债务条款（m）许可分配的定义；

（r）任何（i）为套期保值而非投机目的订立的无担保套期保值协议项下的债务，以及（ii）仅以现金或现金等价物作担保并为套期保值而非投机目的订立的利率套期保值协议项下的债务；

（s）允许的可转换债务（为免生疑问，本金总额不超过任何发行或发生时的PCI上限）；

（t）在构成负债的范围内，准许权益类衍生工具；

（u）根据（i）任何经许可的特许权使用费协议文件及（ii）在第A-1批结束日期后订立的任何经许可的特许权使用费融资文件而产生的债务；

（五）本金总额不超过美元的其他无担保债务【***]在任何时候未偿还；和

（w）在紧接以下但书的规限下，延长、再融资、续期、修改、修订、重述，以及（如属任何准许负债项目）于条款（b）的定义或构成由契约、交易所管辖的票据的许可债务的任何项目在条款（a）直通（五）上面，提供了,那，在这种情况下条款（b）以上，不增加其本金金额（除任何合理金额的溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费或就该等溢价及其条款合理招致的额外或或有利息）。

尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，但除任何许可的特许权使用费协议文件和在第A-1批结束日期之后订立的任何许可的特许权使用费融资文件外，（x）在每种情况下，不存在涉及销售收入或特许权使用费的直接或间接合成特许权使用费或类似融资交易，基于在第A-1批结束日期之后订立的领土内任何产品（包括该产品）的净销售额（为免生疑问，包括构成此类合成特许权使用费或其他类似付款的任何债务），（y）除与任何许可收购、许可投资、许可许可、许可内协议或任何合作、共同推广或共同营销安排有关的范围外，不存在构成基于净销售额或类似付款的特许权使用费或里程碑付款的债务，在每种情况下均基于在该领土内的任何产品（包括该产品）的研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售，即在生效日期之后直接或间接创建、招致、承担或保证，在每种情况下第（x）款或（y）以上，由信用方或其任何子公司，在任何情况下均应根据本协议获得许可，而无需事先获得抵押代理人或所需贷款人的书面同意。

“许可投资”是指：

（a）生效日期存在的投资（包括对借款人和子公司的投资），并于附表13.4披露函件，及其任何延期、续期或再投资；

（b）由现金和现金等价物组成的投资；

（c）由用于存放或托收的可转让票据背书或正常经营过程中的类似交易组成的投资；

（d）由存款账户或证券账户组成的投资；

（e）与许可转让有关的投资；

（f）投资，包括（i）旅费垫款和雇员搬迁贷款以及正常经营过程中的其他雇员垫款，以及（ii）根据借款人董事会（或其委员会）批准的雇员股票购买计划或协议，向雇员、高级职员或董事提供与购买借款人股本证券有关的贷款；

（g）就客户或供应商的破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务）；

（h）在正常业务过程中向非关联公司的客户、供应商和制造商进行的投资，包括应收账款或票据，或预付特许权使用费和其他信贷展期；但前提是本条款（h）不得适用于任何信用方对其任何子公司的投资；

（i）就许可版税协议许可终止协议取得的投资（包括知识产权投资）；

（j）与许可收购有关的所需投资（i）（包括为实现该许可收购而组建任何子公司、在每种情况下，在本协议条款另有许可的范围内，以出资或公司间贷款方式将该子公司资本化、完成该许可收购所需的对子公司的相关投资，以及在许可收购中收到任何非现金对价），以及（ii）包括与许可收购或本协议未另有禁止的财产或资产的其他收购有关的所需定金存款；

（k）为完成经许可的合并或收购交易而构成任何子公司的投资第6.3（a）（i）条）直通（三）本协议中，该等交易在其他情况下属于许可投资；

（l）在生效日期后（i）成为借款人的附属公司（或在本协议允许的交易中与借款人的附属公司合并或合并或并入借款人的附属公司的任何先前不是借款人的附属公司的人）的任何人的投资，或（ii）在生效日期后由借款人的任何附属公司承担与该附属公司向该人收购资产有关的投资，在任何一种情况下，在一项允许的收购中；提供了,那，在每种情况下，任何此类投资（w）均不构成该人的债务，（x）在该人成为借款人的子公司（或与借款人的子公司合并或合并或并入借款人的子公司）或获得此类资产时存在，（y）不是在考虑或与该人成为借款人的子公司（或与借款人的子公司合并或合并或并入借款人的子公司）或此类资产收购时作出的，并且（z）不能合理地预期会导致违约或违约事件；

（m）因在正常经营过程中发放知识产权许可证而产生的、本协议未另有禁止的投资；

（n）以下人士作出的投资：（i）任何信用方对任何其他信用方的投资；（ii）借款人的任何附属公司在不是信用方的另一借款人的附属公司中并非信用方的投资；（iii）借款人的任何附属公司在任何信用方中并非信用方的投资；及（iv）借款人的任何附属公司中并非信用方的任何信用方不得超过$【***]在任何时间的未偿还总额中。

（o）回购借款人或其任何附属公司在行使期权、认股权证或其他权利时被视为发生的股本，以收购借款人或该附属公司的股本，仅限于该股本的股份代表该等期权、认股权证或该等权利的行使价格的一部分；

（p）由就任何许可转让收到的非现金对价组成的投资；

（q）包括从日常经营过程中使用的第三方收购资产的投资，包括存货、原材料、车辆、设备、办公用品、软件和其他类似资产；

（r）由许可内协议组成的投资，提供了,那，不发生与此相关的不被允许的债务或承担债务；

（s）在构成投资的范围内，任何许可许可；

（t）（i）为套期保值而非投机目的订立的无担保套期保值协议，及（ii）仅以现金或现金等价物作担保并为套期保值而非投机目的订立的利率的套期保值协议；

（u）在构成一项投资的范围内，任何准许的股票衍生工具，包括任何信用方支付与此有关的溢价；及

（五）其他投资，不超过$ [***]合计；

提供了,然而，即上述任何投资，如与该投资有关的任何债务或所承担的留置权根据其他规定不被允许，则不应成为“允许的投资”第6.4节或6.5，分别。

“许可许可证”指，统称：（a）在领土以外的任何地理区域就产品或任何其他产品作出的任何排他性许可、非排他性许可、不起诉之约或类似协议；（b）在领土内就产品作出的任何排他性许可、非排他性许可、共同排他性许可、不起诉之约或类似协议，其他 比在领土内用于治疗高血压的产品的任何独家许可或共同独家许可，以及提供了,那，就该产品在领土内用于治疗高血压的任何非排他性许可而言，借款人继续在其财务报表中确认该产品的收入，该许可允许借款人控制该产品在领土内的定价；（c）仅为研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约出售或租赁的任何知识产权（包括为清楚起见的任何公司知识产权）的任何排他性许可、非排他性许可、不起诉的契约或类似协议，在领土内分销或销售或租赁不属于（i）该产品或（ii）与该产品竞争的产品，提供了,那，此种许可、契诺或协议不会，也不能合理地预期会干扰或阻碍借款人或其任何子公司进行研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销、销售或以其他方式开发该产品的能力，或干扰其权利或能力，或强制执行其与上述任何一项有关的权利；（d）根据任何物流协议、制造协议或以其他方式与物流供应商或合同制造商的许可，在每种情况下，仅涉及领土内根据此类协议提供的服务；（e）与任何研究和开发（包括合同研究协议或与合同研究人员的类似协议）有关的任何非排他性许可，包括与领土内的产品有关的许可；（f）任何公司间许可或其他类似安排条款（k）领土内信用方和子公司之间许可转让的定义；（g）领土内信用方之间的任何公司间许可或其他类似安排；（h）分销协议；（i）任何排他性许可、非排他性许可、不起诉契约或自生效之日起存在并于附表13.5披露函件，以及该函件的任何修订、延期或更换。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，未经抵押品代理人或所需贷款人事先书面同意，任何与生效日期后订立的产品有关的排除许可均不得为本协议项下的“许可许可许可”。

“准许留置权”是指：

（a）有利于任何贷款人和依据任何贷款文件担保债务的其他有担保当事人并为其利益的留置权；

（b）在生效日期存在并列于附表13.6披露函；

（c）对（i）尚未到期应付或（ii）如果到期应付的税款、摊款或政府收费的留置权，正本着诚意和通过适当程序提出争议；提供了在每一种情况下，已在适用的人的账簿上预留了足够的准备金，并按照公认会计原则保持；

（d）（i）在正常经营过程中就工人赔偿、工资税、失业保险、养老金或其他类似的社会保障立法作出的质押或存款（ERISA规定的留置权除外），（ii）在正常经营过程中作出的质押或存款，以确保向借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务），（iii）受第6.2（b）款），业主的成文法或普通法留置权，（iv）为保证履行投标、投标、租赁、法定或监管义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和退款债券以及其他类似性质的义务而作的质押或存款，在每种情况下，但借款和在正常业务过程中订立的除外，（v）因有利于租赁处所的所有人或转出租人的法律运作而产生的、且限于所租财产的留置权，（vi）适用证券法对证券转让施加的限制的留置权，（vii）出租人作为真实租赁的预防性备案而提出的留置权；

（e）在任何一项下均不构成违约事件的情况下，因附加物或判决、命令或法令而产生的留置权第7.4节或第7.7节;

（f）银行或其他金融机构在正常经营过程中因存放在该等机构的账户中的存款而发生的以银行或其他金融机构为受益人的留置权（包括抵销权）；提供了此类留置权（i）不与任何债务的发生有关，（ii）仅涉及在正常业务过程中与建立或维持此类账户有关的行政和其他银行费用和开支的义务，以及（iii）在银行业惯常的一般参数范围内；

（g）属于合同抵销权的留置权（i）与借款人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（ii）与在正常业务过程中与借款人或其任何子公司的客户订立的定购单和其他协议有关，包括供应商在正常业务过程中根据《守则》第2条或法律要求的类似规定产生的担保付款的留置权，仅涵盖已售商品并仅担保此类商品的未付货款及相关费用；

（h）仅对借款人或其任何子公司就本协议未另有禁止的资产或财产的任何许可收购、许可投资或其他收购而作出的任何现金保证金存款留置；

（i）在收购资产或财产时存在于资产或财产上的留置权，或在任何人成为借款人的附属公司时存在于该人的资产或财产上的留置权，在每种情况下均在生效日期之后；提供了（i）该留置权既未设定，也未在考虑该收购或该人成为借款人的附属公司时产生由此担保的债务，（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品除外，也不包括受留置权约束的后获得的资产或财产，这些资产或财产以及在该时间之前发生的其他债务和其他义务的担保，并且根据当时有效的条款和条件，债务和其他义务根据本协议是允许的，这些债务和其他义务要求以后获得的资产或财产作质押，有一项理解是，此种要求不得适用于任何资产或财产，如果不是进行此种收购，则不会适用此种要求），（iii）由此担保的债务和其他债务是根据第6.4节本协议及（iv）该等留置权属于根据本协议另有许可的类型第6.5节这里；

（j）担保债务的留置权根据（c）条“允许的债务”的定义（包括根据以下规定允许的此类债务的任何延期、再融资、修改、修订或重述条款（w）准许负债的定义）；提供了,那，该留置权并不延伸至或涵盖任何资产或财产，但不包括（c）条准许负债的定义；

（k）法律要求对不动产施加的役役、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或轻微缺陷或所有权上的其他违规行为组成的产权负担，这些合计而言并不重要，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰任何信用方或任何信用方的任何子公司的正常业务开展；

（l）在构成留置权的范围内，确保与任何许可收购或许可投资相关的购买价格调整、保留金额或赔偿义务的托管安排；

（m）（i）在正常经营过程中批给的不动产的租赁或转租（包括，如指信用方或附属公司以外的人，在该人的正常经营过程中），（ii）在正常经营过程中批给第三方的个人财产（知识产权除外）的许可、转租、租赁或转租，在每种情况下，不干预任何信用方或其任何子公司的业务运营的任何重大方面，也不禁止为该利益而授予抵押代理人在该地点持有的任何信用方的个人财产的担保权益

出借人和其他有担保方，（iii）许可许可，以及（iv）出租人或许可人或类似方在任何许可内的保留权益；

（n）以现金或其他流动资产作抵押担保的留置权：（i）与公司信用卡、购卡或银行卡产品有关的债务，提供了,那，根据本条款（n）项担保的该等债务的部分，不得超过$【***】在任何时候合计未偿还；或（ii）在正常业务过程中订立的信用证或银行保函形式的债务，提供了,那，任何该等债务仅以现金或现金等价物作担保；

（o）对不构成贷款文件项下抵押品的借款人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，但（i）对不构成贷款文件项下抵押品的任何子公司的股权的留置权，或（ii）干扰或阻碍借款人或借款人的任何子公司在领土内进行研究、开发、制造、生产、使用、商业化、营销、进口、储存、运输、要约销售、分销或销售该产品的能力的留置权，或在领土内强制执行其与上述任何一项有关的权利；

（p）对法律或法规规定的借款人或其任何子公司在正常经营过程中发生的任何财产或资产的留置权，包括房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、承包商、材料供应商、建筑师和修理工的留置权，以及在正常经营过程中发生的其他类似留置权；提供了此类留置权（i）不会实质上减损受其约束的此类财产或资产的价值，或实质上损害在借款人或此类子公司的业务运营中使用受其约束的此类财产或资产，或（ii）正受到适当程序的善意争议，这些程序最终旨在阻止出售或没收受其约束的此类财产或资产的任何部分，并且已在适用人账簿上为其预留了足够的准备金并在必要时按照公认会计原则保持；

（q）在正常经营过程中发生的作为法律要求而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（r）对在正常业务过程中出售给借款人或其任何子公司的任何货物以有利于该货物的卖方的方式进行留置权，但仅限于确保此类货物的未付购买价款和任何相关费用的范围内；

（s）以任何其他信用方为受益人的保证信用方许可债务的留置权；

（t）为借款人的附属公司所欠债务提供担保的留置权，而该附属公司并非根据第（i）款许可负债的定义，有利于信用方或非信用方的借款人的其他子公司；

（u）保单及其收益的留置权；但，那，此类留置权不与任何债务的发生有关，仅为与此相关的保险费的融资提供担保，并且在保险业惯常的一般参数范围内；

（v）在每种情况下仅对现金和现金等价物留有留置权，以确保就为套期保值而非投机目的而订立的利率达成套期保值协议；

（w）与许可使用费协议有关的惯常备用或预防性担保权益，以及在第A-1批结束日期之后订立的任何许可使用费融资；

（x）对资产或财产的额外留置权，在每种情况下，只要由此担保的债务和其他债务的本金总额不超过$【***】在任何时候未清偿的所有这些留置权的总和；以及

（y）在紧接下文的但书的规限下，修改、替换、延长或续期条款（a）直通（x）以上；提供了,然而，任何该等修改、替换、延长或续期必须（i）限于现有留置权（及其任何增加、加入、部分、改良及附属物及其收益）所担保的资产或财产，及

（ii）不增加由现有留置权所担保的任何债项的本金额（以已支付的任何合理溢价或其他合理金额以及与此有关的合理招致的费用及开支除外）；提供了,进一步，即在《公约》所述任何留置权的范围内条款（a）直通（x）信用方的上述担保债务、该等留置权及其任何此类修改、替换、延期或续期，在且仅在该等债务根据第6.4节这里。

“允许的负面承诺”是指：

（a）关于由许可留置权作保的特定财产或资产的禁止或限制，前提是且仅限于每项此类禁止或限制仅适用于此类财产或资产；

（b）在正常经营过程中订立的任何租赁、许可或其他类似协议所载的禁止或限制，而本协议并无禁止；