EX-10.2
附件 10.2
会员权益购买协议
通过
Addus HealthCare，Inc.（“买方”），
American Health Companies，LLC（“卖方母公司”），
HHH Newco Holdings，LLC（“卖方”），
和
每个被收购公司
（如本文所定义）
日期
2023年6月28日
目 录
1.定义和用法1
1.1定义1
1.2使用情况。14
2.会员权益的出售及转让；截止16
2.1会员权益16
2.2购买价格16
2.3期末采购价格调整16
2.4交易结束后采购价格调整17
2.5截止19
2.6结束债务19
2.7扣缴22
3.卖方及卖方的陈述及保证22
3.1公司组织22
3.2会员权益的资本化/所有权22
3.3权力；无违反情事23
3.4同意和批准24
3.5财务报表24
3.6经纪人或发现者25
3.7不存在某些变化或事件25
3.8资产的状况和充足性27
3.9库存27
3.10法律程序27
3.11税项及报税表28
3.12雇员30
3.13雇员福利31
3.14遵守适用法律33
3.15某些合同34
3.16房地产36
3.17未披露的负债；负债37
3.18保险37
3.19知识产权38
3.20与关连人士的交易39
3.21环境责任39
3.22医疗保健法事项40
3.23董事和高级职员44
3.24物质合同护理伙伴、供应商和付款人44
3.25无进一步申述45
4.买方的陈述及保证45
4.1组织和良好信誉46
4.2可执行性和权力；无冲突46
i
4.3投资意向46
4.4某些法律程序46
4.5经纪人或发现者47
4.6尽职调查47
4.7买方的不依赖47
4.8资金充足47
4.9 R & W Binder 47
5.截止日期前卖方的契约.48
5.1进入和调查48
5.2被收购公司的业务经营情况48
5.3备案和通知；合作48
5.4独家交易49
5.5财务资料49
5.6 401（k）计划49
6.截止日期前买方的契约.49
6.1备案和通知；合作49
6.2 R & W Binder 50
7.截止日期后的两项公约51
7.1合作和程序；查阅记录51
7.2保险51
7.3保密性51
7.4免责、赔偿、D & O保险52
7.5公开公告53
7.6 COBRA责任53
8.买方关闭义务的先决条件54
8.1卖方父母和卖方陈述的准确性54
8.2卖方母公司和卖方履约情况54
8.3降低证书54
8.4同意书54
8.5政府授权54
8.6没有法律禁止54
8.7最后交付54
8.8关闭条件的挫败感55
9.卖方母公司和卖方关闭义务的先决条件55
9.1买方陈述的准确性55
9.2买方履约情况55
9.3取下证书55
9.4同意书55
9.5无法律禁止55
9.6最后交付55
9.7关闭条件的挫败感55
二
10.终止56
10.1终止事项56
10.2终止的效力56
11.生存；补救措施56
11.1申述、保证及契诺的存续56
11.2补救办法；具体业绩。57
11.3独家补救办法58
12.税务事项58
12.1一般情况58
13.杂项60
13.1费用60
13.2卖方披露声明60
13.3进一步保证60
13.4整个协定61
13.5修改61
13.6任务和继任人61
13.7无第三方权利61
13.8管辖法律61
13.9管辖权；程序送达61
13.10陪审团裁定的豁免62
13.11律师费62
13.12协议的执行62
13.13不放弃62
13.14公告62
13.15交易结束后卖方代表63
13.16律师客户特权分出64
13.17严重程度64
13.18精华时间64
13.19对应方和电子签字64
三、
会员权益购买协议
本会员权益购买协议（“协议”）由Addus HealthCare，Inc.，an Illinois公司（“买方”）、American Health Companies，LLC，a Tennessee limited liability company（“卖方母公司”）、HHH Newco Holding，LLC，a Michigan limited liability company（“卖方”）以及每一家被收购公司（定义见下文）于2023年6月28日签订。买方、卖方母公司、卖方和每一家被收购公司有时在本文中被统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
简历
鉴于卖方母公司直接拥有公司所有已发行和未偿还的会员权益（“会员权益”）；
鉴于本公司通过一个或多个直接或间接子公司（“业务”）在田纳西州提供家庭保健和临终关怀服务；
鉴于在交割前并根据交割前的重组，卖方母公司应将公司的会员权益贡献给卖方，因此在交割时，卖方应直接拥有公司的所有会员权益；并且
鉴于卖方和卖方母公司希望出售，而买方希望通过收购所有会员权益向卖方购买业务。
双方拟受法律约束，商定如下：
为本协定的目的，下列术语具有本1.1节所指明或提及的含义：
“401（k）计划”——定义见第5.6节。
“被收购公司”——指公司及其子公司，田纳西州有限责任公司Homecare，LLC；田纳西州有限责任公司Tennessee Valley Home Care，LLC（d/b/a Tennessee Quality Care – Home Health）；田纳西州有限责任公司Tri-County Home Health and Hospice，LLC（d/b/a Tennessee Quality Care – Hospice）。“被收购公司”是指被收购公司中的任何一家。
“调整后期末现金金额”——净金额等于（A）购买总价，减去（B）最终期末债务金额，减去（C）最终卖方费用金额，再加上（D）最终手头现金金额，再加上（E）最终净营运资金金额超过净营运资金目标金额的部分，如果有的话，减去（F）净营运资金目标金额超过最终净营运资金金额的部分，如果有的话。
1
“关联人”——指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词（包括“由”和“与”共同控制"）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有权力，以指导或促使一个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有该另一人至少百分之十（10%）的有表决权的证券。
“协定”——如本协定第一段所界定。
“ARP基金”是指任何被收购公司根据《美国救援计划法》在交易结束前收到的所有刺激资金。
“营业日”——除（a）周六或周日或（b）田纳西州纳什维尔的国家银行通常被允许或被要求关闭的任何其他日子以外的任何一天。
“买方”——如本协议第一段所定义。
第12.1（a）节中定义的“买方准备的报单”。
“买方交割文件”——根据第2.6（b）节，买方在交割时必须签署或交付的文件。
“手头现金”——被收购公司在计量日持有的所有现金及现金等价物（包括有价证券和短期投资），包括被收购公司或其他人在计量日之前代表其收到但未结清的支票、汇票和电汇的金额，减去任何受限现金的金额。
“结束”——定义见第2.3节。
“期末资产负债表”——定义见第2.4（a）节。
“期末现金数额”——定义见第2.2（b）节。
“收盘日期”——收盘发生的日期。
“结案文件”——定义见第11.1节。
“结束语”——定义见第2.4（a）节。
“法典”——经修正的1986年《国内税收法》。
“公司”——意思是美国家庭护理有限责任公司，田纳西州的一家有限责任公司。
“公司福利计划”——定义见第3.13（a）节。
“ERISA附属公司”——定义见第3.13（a）节。
2
“公司知识产权”——拥有的知识产权、受知识产权许可约束的知识产权以及为被收购公司使用或持有的任何其他知识产权，或为目前所开展的业务的运营所必需的知识产权。
“公司材料合同”——定义见第3.15（a）节。
“公司制度”——定义见第3.19（c）节。
“机密资料”——如第7.3（a）节所界定。
“同意”——任何批准、同意、批准、授予、放弃、豁免或其他授权。
“设想的交易”——本协议所设想的交易。
“合同”——任何协议、合同、租赁、许可或其他具有法律约束力的文书或义务（无论是书面的还是口头的）。
“新冠疫情援助”——定义见第3.17（b）节。
《数据隐私和安全法》——管理、规范或保护个人信息的隐私、安全、使用、披露、维护或传输的所有法律要求。
“债务”——对于任何没有重复的人，且仅限于未计入净营运资本计算的范围内，（i）该人对借入资金的所有债务，无论是当前债务还是长期债务、有担保债务或无担保债务，（ii）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议对其所获得的财产产生或产生的所有债务，（iii）该人支付全部或部分财产或服务购买价款的所有递延债务，无论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他已知的或未知的，不论是否到期（包括票据、收益付款、控制权变更付款或类似付款项下可能应付的最大金额），（iv）根据公认会计原则应被或应被记录为融资租赁或合成租赁的所有租赁义务，而该人作为承租人对此负有责任，（v）该人就银行承兑汇票、履约保证金或信用证（无论已提取或未提取）所承担的任何义务，（vi）该人取得的财产上以担保物担保的任何债务，不论该人在取得该等财产时是否承担该等债务，（vii）根据任何利率、货币或其他对冲或掉期协议承担的债务，（viii）结算前应计税额，（ix）卖方披露声明第1.1节所列的任何债务，（x）上述第（i）至（viii）条所述类型的由该人直接或间接担保的债务，或其已同意（或有或以其他方式）购买或以其他方式取得的债务，或其已以其他方式保证信用免受损失的债务，及（xi）利息、本金、预付罚款、费用、赎回费用或开支，但以上述第（i）至（x）条所列项目的到期或欠付为限，不论该等款项是因该等款项的支付或解除或其他原因所致。
“债务清偿函件”——定义见第2.6（a）（六）节。
3
“生效时间”——截止日期美国中部时间上午12：01。
“产权负担”——任何抵押、债权、共同财产或其他婚姻财产权益、条件、衡平法权益、留置权、选择权、质押、担保权益、抵押、通行权、地役权、侵占、奴役、优先选择权、优先购买权或类似的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。
“结束日期”——如第10.1（d）节所界定。
“环境”——土壤、地表和地下地层、地表水（包括可通航和不可通航的内陆和海洋水域）、地下水、饮用水供应、河流沉积物、环境空气、室内空气、动植物以及任何其他环境介质或自然资源。
“环境法”——规定或涉及以下方面的任何法律要求：（一）使用任何危险材料、释放或威胁释放危险材料、违反排放或排放限制或其他禁令，或任何危险活动或任何可能对环境产生重大影响的活动，如资源开采或建造；（二）防止或减少向环境中释放危险材料；（三）减少数量，或尽量减少或控制危险特性，产生的危险材料；（iv）减少危险材料运输过程中的风险；（v）清理已释放的危险材料，防止其释放，或解决释放威胁，或支付此类行动的费用；或（vi）使某人就其健康或财产或环境所受损害向任何其他人作出赔偿，或允许自命的公共利益代表就公共资产或资源所受损害进行赔偿。
“股权证券”——就任何人而言，（a）任何股本或类似证券，（b）任何可转换为或可交换为（a）、（c）条款所述任何证券的证券，（a）、（b）或（c）条款所述购买或以其他方式获得任何证券的任何期权、认股权证或其他权利，以及（d）《交易法》所指的任何“股权证券”。
“ERISA”——经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“期末资产负债表估计数”——定义见第2.3（a）节。
“估计期末债务金额”——如第2.3（a）节所定义。
“估计结账报表”——定义见第2.3（a）节。
“估计净营运资本金额”——定义见第2.3（a）节。
“估计卖方费用金额”——定义见第2.3（a）节。
《交易法》——经修正的1934年《证券交易法》。
“费用支付函件”——定义见第2.6（a）（vii）节。
4
“最终库存现金金额”——根据第2.4节最终确定的被收购公司截至生效时间的库存现金。
“最终结算债务金额”——根据第2.4节最终确定的被收购公司截至生效时间的债务。
“最终净营运资本金额”——根据第2.4节最终确定的截至生效时间的净营运资本。
“最终卖方费用金额”——根据第2.4节最终确定的截至生效时间的卖方费用。
“财务报表”——定义见第3.5节。
“欺诈”——在作出第3条或第4条规定的陈述或保证方面的实际（明知而非推定的）和故意欺诈。为免生疑问，“欺诈”一词不包括任何纯粹基于疏忽、重大过失或鲁莽行为的衡平法欺诈、期票欺诈、不公平交易欺诈或任何其他侵权行为（包括欺诈索赔）的索赔。
“公认会计原则”——美国公认会计原则，不时生效，被收购公司历来适用。
“政府授权”——任何（a）同意、许可、登记、证书、授予、放弃、豁免、供应商或供应商编号，或由任何政府机构或在其授权下或根据任何法律要求发放、授予、给予或以其他方式提供的许可；或（b）与任何政府机构签订的任何合同所规定的权利。
“政府机构”——任意：
(a)
国家、州、县、市、镇、区、村、区或其他辖区；
(b)
联邦、州、地方、市、外国、多国或其他政府；
（c）
任何性质的政府或准政府当局（包括任何机构、分支机构、部门、董事会、委员会、法院、法庭或其他行使政府或准政府权力的实体）；
（d）
行使、或有权或意图行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税当局或权力的机构，不论是地方、国家或国际的；或
为免生疑问，而且不受限制，“政府机构”包括联邦医疗保险行政承包商、地区项目诚信承包商、统一项目诚信承包商、补充医疗审查承包商等。
5
“政府计划”是指由政府机构管理的任何美国联邦、州或地方医疗保健或报销计划，包括但不限于42 U.S.C. § 1320a-7b（f）中定义的任何“联邦医疗保健计划”，包括联邦医疗保险、州医疗补助计划、州CHIP计划、TRICARE以及与任何政府机构或为其利益或全部或部分由其赞助的类似或后续计划。
“采购总价”——定义见第2.2（a）节。
“危险活动”——危险物质的分配、产生、处理、进口、管理、制造、加工、生产、提炼、释放、储存、转移、运输、处理或使用，以及对环境增加危险或造成危害风险的任何其他行为、业务、操作或活动。
“危险材料”——任何政府机构正在或将要管制的任何物质、材料或废物，包括根据《环境法》的任何规定被定义或归类为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极端危险废物”、“污染物”、“限制性危险废物”、“污染物”、“有毒废物”、“污染物”或“有毒物质”的任何材料、物质或废物，包括石油、石油产品、石棉、假定的含石棉材料或含石棉材料、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物质或多氯联苯。
《医疗保健法》——指与临终关怀、家庭健康和私人护理、开药或配药、医疗转诊、医疗保健报销的开票和提交、政府项目的参与条件和支付条件、与提供医疗保健项目或服务有关的欺诈、滥用或非法行为、编码、承保范围、报销、报销、报销、报销提交、计费和收款、保险欺诈、医疗保健报销或福利的管理、医疗保健服务或治疗的处理或支付有关的所有法律要求，医疗索赔处理、医疗必要性、医疗隐私和安全、患者保密性、健康记录保密性、患者诱因、患者转诊、反回扣、反转诊、费用分摊、虚假索赔、医疗广告和营销、医疗废物要求、职业行为、知情同意、质量和安全、护理标准、认证、执照和认证，或其他与医疗保健相关的事项，包括HIPAA和管理个人健康信息保密性或安全性的州法律要求，《社会保障法》第XVIII条，42 U.S.C. § § 1395等（联邦医疗保险法规），包括经修订的《患者转诊伦理法案》或斯塔克法；《社会保障法》第XIX条，42 U.S.C. § § 1396 et seq.（《联邦医疗补助法案》），包括但不限于第1128J（d）节；TRICARE，10 U.S.C. § 1071 et seq.；联邦医疗保健计划反回扣法规，42 U.S.C. § 1320a 7b（b）；受益人诱导法规，42 U.S.C. § 1320a 7a（a）（5）；经修订的《虚假申报法》，31 U.S.C. § § 3729-3733；《计划欺诈民事补救法》，31 U.S.C. § § 3801 et seq.；1986年《反回扣法案》，41 U.S.C. § § 5158；《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § § 1320a 7a和1320a 7b42 U.S.C. § 1320a7；联邦管制物质法，21 U.S.C. § 801等；刑事虚假索赔法规，例如，18 U.S.C. § 1001,42 U.S.C. § 1320a7b（a）；2005年赤字削减法案，P.L. 109171,120 Stat。4；《平价医疗法案》，P.L.111148和111152；《CARES法案》；国家医药公司做法法律要求，所有适用的许可证、调查、认证和证书
6
需要法律要求；根据法律要求颁布的所有适用条例、规则、指导、政策、法令和命令；以及任何类似的州和地方法规、条例、规则、指导、政策、法令、命令或其他涉及上述主题的法律要求。
“医疗许可证”——定义见第3.22（b）节。
“HIPAA”—— 1996年《健康保险流通和责任法案》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订，其实施条例载于第45 C.F.R.第160、162和164部分。
“HSR法案”——经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。
“知识产权”——在世界各地的任何司法管辖区内，与下列任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）所有专利申请，及其上发布的所有专利，以及其中披露的所有发明和改进（b）商标、服务标志、商品名称、商业外观、公司名称和其他来源标识，包括与此相关的所有注册、申请和更新，以及与上述相关的所有商誉，（c）版权和作者作品（无论是否拥有版权）、公开权，以及与此相关的所有申请、注册和更新，（d）域名，社交媒体账户或用户名（包括“句柄”）（无论它们是否是商标）、电话号码、上述任何一项的注册，（e）商业秘密、专有技术、数据库、流程、技术、协议和机密信息，（f）已知或后来设计的任何形式或媒介的任何和所有其他知识产权和/或所有权，以及（g）所有副本和有形实施方式、商誉、优先权和保护其中的利益的权利，以及对与上述任何一项相关的过去、现在和未来侵权行为进行追偿的权利。
“临时资产负债表日期”——定义见第3.5节。
“临时财务报表”——定义见第3.5节。
“知识产权许可”——统称为（1）被收购公司的任何成员作为一方的所有合同，根据这些合同，被收购公司的任何成员被授权使用任何第三方知识产权，或根据这些合同，任何人被授权使用、利用或被授予对任何自有知识产权的许可或任何其他权利，（2）被收购公司的任何成员已根据任何合约，同意被收购公司的任何成员转让任何拥有的知识产权，或限制被收购公司的该成员使用或强制执行任何拥有的知识产权的权利。
“IRCA”——定义见第3.12（d）节。
“IRS”——美国国税局或任何后续机构，以及在相关范围内的美国财政部。
“关键员工”——妮可·麦克莱恩和凯莉·尼科尔斯。
7
“知悉”——如果某人实际知悉某一事实或其他事项，或在对该人关于所涉因素或事项的直接报告进行合理调查后，可以合理预期该人知悉该事实或事项，则该人将被视为知悉该事实或事项。
“卖方知识”或“公司知识”——对迈克尔·贝利、杰夫·博格尔、罗宾·布拉德利或菲利普·克拉克的了解，或对劳拉·卡里科、巴里·舍默、乔纳森·库珀、尼科尔·麦克莱恩和凯利·尼科尔斯的了解，仅涉及与其工作职责合理相关的主题事项。
“租赁”——定义见第3.16（a）节。
“租赁不动产”——定义见第3.16（b）节。
“法律要求”——任何宪法、法律、法令、普通法原则、法典、规则、条例、法规、法令、法案、条约、指令、法令、法令或普遍适用命令或其他法律上可执行的要求，包括任何政府机构的指南、手册和政策中规定的数据隐私和安全法，包括根据这些法律颁布的规则和条例。
“回溯期”——在此日期之前六（6）年。
“损失”——任何费用、损失、责任、义务、索赔、诉讼原因、损害、缺陷、费用（包括合理的调查和辩护费用以及合理的律师费和开支）、税收、罚款、罚款、判决、裁决或评估。
“管理协议”——指Tri-Country Home Health and Hospice，LLC和American Health Partners Management，LLC于2021年1月1日生效的某些管理协议，以及Tennessee Valley Home Care，LLC和American Health Partners Management，LLC于2021年1月1日生效的某些管理协议。
“重大不利影响”——就被收购公司而言，是指对被收购公司的整体业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）或经营业绩（y）已经或将合理预期会对卖方的能力产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、情况或发展，单独或当与所有其他类似或相关的变化、影响、事件、情况或发展一起时，和/或一家被收购公司完成本协议所设想的交易，在每种情况下均不包括以下情况所引起的任何变化、影响、事件、情况或发展的影响：（一）一般经济、资本或金融市场或行业条件（包括利率或偿还率的变化或银行或其他金融机构的破产以及政府机构对这些事件的反应）；（二）天灾、自然灾害、灾难、国家或国际政治或社会条件，包括任何国家的敌对行为（无论是在本协议日期之前、当日或之后开始的，（三）流行病、大流行病和包括新冠疫情在内的其他类似突发卫生事件的影响，以及卫生官员和政府机构对
8
此类事件；（iv）在本协议日期之后适用的法律要求、监管、政治、经济或商业条件或公认会计原则（或在每种情况下，对其的任何解释）的变更或重新解释；（v）卖方能够证明的行为是买方不合理地拒绝、延迟或限制其对根据本协议要求买方同意的任何行为的同意；（vii）买方或其任何相关人士或代表就被收购公司或其他与预期交易有关的任何公开声明；（viii）预期交易的公告、待决或完成，或（ix）任何失败，就其本身而言，由被收购公司满足在本协议日期或之后结束的任何期间的任何预算、预测、预测或收入或收益预测。
“实质性同意”——定义见第8.4节。
“会员权益”——在本协议的陈述中定义。
“净营运资本”——被收购公司的流动资产（不包括手头现金，但包括应收账款、预付费用和存货）减去被收购公司的流动负债（包括应付账款、应计工资福利和应计费用，但不包括公司间余额、应计利息、未实现收入和应计税款），在每一种情况下，计算方法均符合被收购公司过去编制财务报表的惯例和本协议附件 A中规定的假设、原则和程序，并在不与假设不一致的情况下按照公认会计原则，附件 A中规定的原则和程序。附件 A列出了一个例子，以及与其中所载调整有关的假设、原则和程序，说明在被收购公司的财政期结束时，净营运资本是如何计算的。尽管有上述规定，净营运资本不应包括债务计算中包括的任何数额或项目。
“净营运资本目标”指的是零美元（0.00美元）。
“反对通知”——定义见第2.4（b）节。
“异议通知期”——定义见第2.4（b）节。
“命令”——任何政府机构或仲裁员的任何命令、令状、规定、同意、强制令、判决、命令、裁决、评估、裁定或仲裁裁决。
“普通业务过程”——如果某人采取的行动与该人过去的做法大体一致，并且是在其正常业务过程中采取的，则该行动将被视为是在普通业务过程中采取的。
“组织文件”——（a）公司章程或注册证书和公司章程；（b）有限责任公司的组织章程和有限责任公司协议、经营协议或类似协议；（c）合伙协议和普通合伙的任何合伙声明；（d）有限合伙协议和有限合伙的有限合伙证书；（e）任何章程或
9
就个人的创立、组成或组织而通过或提交的协议或类似文件；及（f）对上述任何一项的任何修订或重述。
“拥有的知识产权”——定义见第3.19（a）节。
“准许的产权负担”——（a）尚未到期和应付的税款和其他政府收费和摊款的产权负担；（b）承运人、仓库管理员、机械师和物料管理员的产权负担以及在正常经营过程中产生的其他类似产权负担（前提是未提交留置权声明或此类产权负担以其他方式完善）；（c）与租赁给任何被收购公司的任何财产有关的有利于出租人的法定产权负担。
“人”——个人、合伙企业、公司、商业信托、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、信托、非法人协会、合资企业、其他实体或政府机构。
“个人信息”——被收购公司（或代表被收购公司的任何第三方）处理、收集或以其他方式使用或披露的任何识别特定自然人的信息，或与其他数据要素结合使用时，能够识别特定自然人的信息，包括但不限于：（a）自然人的名字和姓氏，以及（i）社会安全号码或税务识别号码，或（ii）信用卡号码、银行账户信息和其他金融账户信息，或金融客户或账户号码，账户访问代码和密码；（b）HIPAA定义的受保护健康信息；（c）受一项或多项法律要求（包括任何数据隐私和安全法）监管或保护的与个人有关的任何信息。
“结账前所得税申报表”——定义见第12.1（a）节。
“期末前非所得税申报表”——定义见第12.1（a）节。
“交割前重组”——指（i）卖方母公司对卖方的会员权益的贡献，（ii）卖方母公司向卖方母公司的间接唯一成员MFO AHP LLC（一家密歇根州有限责任公司）的分配，以及（iii）卖方母公司、卖方或被收购公司各自在Nova Home Care，LLC的权益向密歇根州有限责任公司Michigan Quality Care Home Health，LLC或Mark T. Mitchell的其他关联公司的分配、转让或其他转让。
“收盘前跨座期”是指在收盘日当天结束的跨座期部分。
“交割前应计税额”是指被收购公司在任何交割前税期（在跨期的情况下，根据第12.1（b）节计算）的未缴税款的总负债，根据每个司法管辖区确定，其中零美元（0美元）是一个司法管辖区的最低金额。
“收盘前纳税期”是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，以及在截止日期（包括截止日期）结束的任何跨期的部分。
10
“隐私同意书”——定义见第3.22（k）节。
“继续”——任何行动、仲裁、调解、审计（包括任何额外的开发请求以及由任何区域项目完整性承包商、统一项目完整性承包商、补充医疗审查承包商或类似承包商或代理人进行的任何审计或审查，由政府机构或代表政府机构进行）、听证、调查、投诉、指控、同意令、上诉、调整、质疑、审查、违规通知、引证、传票、调查、检查、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼因由、任何性质的要求（无论是民事、刑事、行政、司法或调查），无论是在法律上还是在公平上。
“提供者救济基金”——根据CARES法案，被收购公司从美国联邦卫生与公众服务部（简称“DHHS”）提供者救济基金获得的资金总额为1,112，777.25美元。
“提供者救济基金条款和条件”——国土安全部为接收提供者救济基金而制定的条款和条件
“购买价格”——定义见第2.2（a）节。
“记录”——刻在有形媒介上或存储在电子或其他媒介中的信息。
“相关人士”——
（三）
该个人担任董事、高级人员、经理、遗嘱执行人或受托人（或以类似身分）的人。
（一）
任何直接或间接控制、由该指明人士直接或间接控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人；
（二）
每名担任该指明人士的董事、高级人员、经理、遗嘱执行人或受托人（或以类似身分）的人；及
（三）
任何该指明的人担任普通合伙人、经理或受托人（或以类似身分）的人。
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（一）
“控制”（包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”）是指直接或间接拥有权力，以指导或促使一个人的管理和政策走向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，应解释为该术语在根据《交易法》颁布的规则中使用；和
（二）
个人的“家庭”包括（A）个人，（B）个人的配偶，（C）与个人或个人在二级学位范围内的配偶有亲属关系的任何其他自然人，以及（D）与该个人同住的任何其他自然人。
“释放”——任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、倾倒、排空、注入、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移到环境中或进入或离开任何财产。
“代表”——就某个人而言，包括该人的任何董事、高级职员、经理、雇员、代理人、顾问、顾问、会计师、财务顾问或法律顾问。
“受限制现金”——指任何（a）被收购公司的手头现金，无论在何处持有，但该现金的使用受到任何法律要求、合同（包括客户存款和保证金以及ARP基金）或其他方面的限制，加上（b）手头现金，相当于所有未结清的支票或汇票在被收购公司账户上的金额，加上（c）手头现金，无论在何处持有，但以何种方式持有，已收到此种款项，但需要提供额外的货物或服务，以便被收购公司有权保留此种现金。
“R & W Binder”——由R & W保险公司签发的R & W保单的Binder协议，其副本作为附件 B附于本协议。
“R & W保险公司”—— R & W保单下的保险公司。
“R & W保单”——由R & W保险公司签发的陈述和保证保险单，连同与之相关的背书，其草案作为证物附在R & W活页夹上，自截止日期起生效。
《证券法》——经修正的1933年《证券法》。
“卖方”——如本协议第一段所定义。
“卖方交割文件”——根据第2.6（a）节，卖方在交割时必须签署或交付的文件。
“卖方费用”——由或代表卖方母公司、卖方或任何被收购公司发生的任何和所有与交易相关的费用、成本和开支，包括不
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限制任何经纪人、投资银行家、律师、会计师、财务顾问和其他顾问、顾问或服务提供商的费用、成本、佣金和开支，以及根据任何增值权、虚拟股权或类似计划或任何递延补偿、保留、遣散费、递延购买价格、年度或特别奖金或可归属于交割前期间的利润分成付款，以及卖方母公司、卖方或任何被收购公司因本协议所设想的交易而应向被收购公司的任何雇员支付的所有奖金和其他款项，包括但不限于，Brandy McClain和Tennessee Valley Home Care，LLC于2023年2月签署的某些奖励奖金协议，以及Kelly Nichols和American Health Partners Management，LLC于2023年2月签署的奖励奖金协议所设想的奖金支付，加上雇主在与此种支付有关的应缴工资税中所占的份额，以及截至结账时的所有假期、病假和其他带薪休假，但不包括在净营运资本的计算中。卖方费用还应包括根据任何公司福利计划向被收购公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问提供与截止日期或之前的事件或任何时间段有关的任何补偿、福利或其他金额的义务，这些金额应包括但不限于与截止日期或之前发生的事件有关的所有医疗、牙科、人寿保险、健康事故或残疾福利索赔的清偿。此外，卖方费用还应包括根据日期为2021年4月6日的特定管理协助服务协议，在净营运资本计算中未包括的范围内，密歇根公司及卖方母公司的附属公司Mitchell Family Office，Inc.拥有的任何费用。
“软件”——被收购公司拥有或许可的所有计算机软件、程序、操作系统、应用程序、固件和类似系统，或用于被收购公司开展业务的所有软件、程序、操作系统、应用程序、固件和类似系统。
“跨期”是指在截止日期之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税年度或期间。
“跨座期回报”——如第12.1（a）节所定义。
“附属公司”——就任何人（“所有者”）而言，其证券或其他权益有权选举该其他人的董事会或类似管理机构的多数成员，或有权指导该其他人的业务和政策的任何其他人（股权证券或其他权益只有在未发生的意外事件发生时才具有此种权力的权益除外）由所有者或其一个或多个子公司持有；当使用时不提及特定的人。
“税”——指（i）任何税务机关或其他政府机构征收的任何和所有税项、费用、征费、关税、关税、关税和其他类似费用，包括对收入、特许经营、意外之财或其他利润、总收入、财产、销售、使用、资本存量、工资、就业、社会保障、工人补偿、无人认领的财产、失业补偿或净值征收的税项或其他费用，或与消费税、预扣税、从价税、印花税、转让税、增值税或利得税有关的税项或其他费用；许可证、登记和文件费；关税，关税和类似的费用；（ii）在
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与上述事项有关的或与上述事项有关的；（iii）由于在任何应纳税期间是附属、合并、合并或统一集团的成员而产生的支付第（i）或（ii）条所述金额的任何赔偿责任（包括但不限于根据财政部条例第1.1502-6条或州、地方或非美国法律要求的任何类似规定而产生的任何赔偿责任）、通过合同或通过实施任何法律要求而产生的支付第（i）、（ii）或（iii）条所述金额的任何赔偿责任，税收补偿或税收分配协议或任何其他协议，以支付任何其他人的任何税收。
“税务程序”是指与被收购公司或卖方在截止报税期前的税款或报税单有关的任何未决或据卖方所知以书面形式威胁的联邦、州、地方或外国税务审计、审查或评估。
“纳税申报表”——就任何税务的确定、评估或征收，或与任何税务有关的法律、法规或行政要求的管理，向任何政府机构或其他当局提交或要求提交的任何纳税申报表、报告、信息申报表或其他文件（包括附表或任何相关或支持信息）。
“第三方支付者”——代表任何政府计划、任何私人、商业或其他非政府保险计划、管理式医疗机构或其他第三方支付者的任何财政中介，包括但不限于Medicare Advantage和Medicaid Managed Care计划。
“释放威胁”——释放的合理可能性，可能需要采取行动（包括根据环境法触发通知或报告），以防止或减轻此类释放可能对环境造成的损害。
“转让税”——定义见第12.1（g）节。
“过渡服务协定”——定义见第2.6（a）节（十三）。
“财政部条例”——指经修订的美国财政部根据该条例颁布的拟议、临时和最终条例。
（二）
对任何人的提述包括该人的继承人和受让人（如适用），但仅限于该等继承人和受让人是本协议允许的，而对具有特定身份的人的提述不包括具有任何其他身份的人；
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（四）
凡指任何协议、文件或文书，均指根据其条款经修订或修订并不时生效的协议、文件或文书；
（五）
凡提述任何法律规定，是指不时生效的法律规定，包括对该法律规定的任何修订、修改、编纂、替换或重新制定；
（六）
凡提述任何法律规定的任何条文或其他条文，是指不时生效的该等法律规定的条文，包括对该等条文或其他条文的任何修订、修改、编纂、取代或重新制定；
（七）
“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本
（八）
“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前任何描述的一般性的情况下包括在内；
（十一）
对于任何时期的确定，“从”是指“从和包括”，“到”是指“到但不包括”；
（十二）
提及一份文件、文书或协议，也是指其所有增编、证物或附表；
（十三）
凡提及任何文件、文书或协议的“副本”或“副本”，即指一份或多份完整、正确的副本；及
（十四）
提及清单或任何类似的汇编（无论是在卖方披露声明中还是在其他地方），意味着所提及的项目是完整和正确的。
(b)
除非本协议另有规定，本协议中使用的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释，并根据本协议作出所有会计决定。
（c）
本协定是由双方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何解释或规则，如要求将本协定解释或解释为不利于任何一方，因为本协定是由其起草的，则不适用于本协定的任何解释或解释。
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（d）
本协定所载的标题仅供参考，不应被视为本协定的一部分，在解释或解释本协定时不应提及。
2.1
会员权益 .根据本协议的条款和条件，并依据本协议中的陈述、保证和约定，在交割时，买方应从卖方购买会员权益，卖方应出售会员权益并将其转让给买方，且不附带任何产权负担。
(a)
会员权益的购买价 购买价格 "）为一亿零六百万美元（106,000，000.00美元） 采购总价 "）（但须根据 各节 2.3 和 2.4 本协议）。
(b)
在交易结束时，买方应以电汇方式向卖方支付相当于（A）总收购价的净额， 减 （b）期末债务估计数， 减 （c）卖方费用估计数， 加 （d）库存现金估计数 加 （E） 估计净周转资本数额超过净周转资本目标数额的部分，如果有的话，减去（F）净周转资本目标数额超过净周转资本估计数额的部分（如果有的话，净周转资本目标总额为 期末现金数额 ”).
（d）
在结算时，买方应代表被收购公司向债务清偿函件中确定的人支付根据债务清偿函件中规定的电汇指示归属于第三方债务的估计结算债务金额。
（e）
在交易结束时，买方应代表被收购公司或卖方（视情况而定），按照费用付款函中的电汇指示，向费用付款函中指明的人员支付卖方的估计费用金额。
(a)
卖方应本着诚意，在截止日期前不少于四（4）个营业日，向买方交付自生效之日起被收购公司的综合资产负债表 期末资产负债表估计数 “），并附有一项声明（” 估计结账报表 ）载列卖方对（i）截至生效日期的净周转资本的计算 估计周转资金净额 （二）被收购公司自生效日期起的债务 期末债务估计数 "）、（三）自生效之日起的卖方费用 卖方费用估计数 ）、（四）截至生效日期的库存现金和（五）期末现金数额 库存现金估计数 "），在每种情况下，连同合理详细的支持性计算和文件。卖方应准备估计
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根据《公认会计原则》和 附件 A 本协定的附件仅用于说明目的，以说明编制期末资产负债表估计数、期末报表估计数、期末资产负债表和期末报表的方式。在交付估计期末资产负债表和估计期末报表时，卖方应向买方及其代表提供合理的渠道，使其能够接触被收购公司的相关雇员、会计师和账簿和记录，以审查这些金额的准确性。如果买方不真诚地同意卖方对估计净营运资金金额、估计期末债务金额、估计卖方费用金额和/或估计手头现金金额的计算，买方应在收到卖方的计算后两（2）个工作日内以书面形式通知卖方，卖方和买方应真诚地进行谈判，就可接受的估计相互达成一致，并且每一方应真诚地考虑对方可能合理建议的任何建议或变更； 提供 , 然而 ，卖方未包括买方的任何变更，或买方未接受卖方的变更或立场，或任何一方接受估计期末资产负债表和估计期末报表，不应限制或以其他方式影响任何一方将此类变更或其他变更包括在期末资产负债表或期末报表中的权利，或构成任何一方对估计净营运资本金额、估计期末债务金额、估计卖方费用金额或估计手头现金金额的准确性的确认； 提供 , 进一步 , 然而 ，如果卖方和买方无法就净周转金估计数、期末债务估计数或卖方费用估计数达成一致，则结算应在结算日期进行，卖方的计算应在结算时使用，但如有调整，可根据 第2.4节 .
(a)
在截止日期后一百二十（120）天内，买方应提交一份自生效之日起被收购公司的合并资产负债表 期末资产负债表 “）准备好并交付卖方，并附有一份声明（” 结束语 "）说明买方对以下事项的诚信计算：（一）截至生效时间的净营运资金；（二）截至生效时间被收购公司的未偿债务；（三）截至生效时间的未偿卖方费用；（四）截至生效时间的手头现金；以及（五）调整后的期末现金数额。买方应按照公认会计原则和 附件 A 本协议。买方应为卖方及其代表提供一个合理的机会，以审查被收购公司用于编制或支持期末资产负债表和期末报表的账簿和记录以及其中所载的数字，并应为卖方提供合理的接触与此有关的买方人员的机会，但须受到遵守法律要求或保护机密信息或法律特权的合理限制。
(b)
如果在期末资产负债表和期末报表交付后四十五（45）天内 反对通知期 "），卖方并未就对结单的任何善意反对向买方发出书面通知（该通知应合理详细地说明其反对的依据和争议事项，以及根据 第2.4（c）节） 本协议）（一项“ 反对通知书 ”），然后
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买方对调整后的期末现金数额的计算应被视为对双方在本协定下的所有目的具有约束力和决定性，不受进一步争议或质疑。
（c）
如果卖方在异议通知期内就结账声明向买方发出异议通知，则卖方和买方应真诚地设法解决该异议通知中合理详细列出的具体问题（并且，为免生疑问，关于调整后的结账现金金额的所有其他计算对双方均具有约束力和决定性）。卖方和买方书面商定的任何决议对双方均为最终的、有约束力的和结论性的，并将用于计算调整后的期末现金数额。如果卖方和买方未能在买方收到异议通知后三十（30）天内解决这些问题，卖方和买方应将异议通知中仍有争议的具体问题（且仅限于此类问题）提交由卖方和买方共同选定的国家认可的注册会计师事务所 独立会计师 "）按照本协定规定的准则和程序予以解决。如果问题提交独立会计师解决，（i）卖方和买方应向独立会计师提供或安排向独立会计师提供独立会计师要求的与争议问题有关的工作底稿及其他文件和资料，这些文件和资料应提供给独立会计师或独立会计师的代表，并有机会向独立会计师提交与争议问题有关的任何材料，（二）卖方和买方应指示独立会计师在将尚存争议的问题提交独立会计师后三十（30）天内将其决定通知卖方和买方，（三）独立会计师的决定将是最终的、对双方具有约束力和决定性的，并将用于计算调整后的期末现金数额，（iv）在任何情况下，独立会计师作出的任何决定均不得超出《反对通知书》所列买方对上述有争议事项的拟议最后计算和卖方对上述有争议事项的拟议最后计算的范围，（v）独立会计师的费用和开支将由买方和卖方分别按买方和卖方的建议与独立会计师对争议事项的最终确定不同的数额按比例分配和支付，独立会计师应在独立会计师的最终决定中确定这些比例。
（d）
在（i）反对通知期届满（如果在此之前没有向买方发出反对通知）、（ii）买方和卖方对反对通知中所列的所有争议项目的联合最终解决方案、或（iii）独立会计师根据 第2.4（c）节） :
（一）
如果调整后的期末现金数额等于期末现金数额，则无需进一步付款。
（二）
如果调整后的期末现金金额大于期末现金金额，买方将向卖方支付超出部分的全部金额。
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（三）
如果调整后的期末现金金额低于期末现金金额，则卖方和卖方母公司将共同或分别向买方全额支付此项亏空。
根据本条第2.4款支付的任何款项，应被双方视为为所得税目的而对采购价格作出的调整，除非对此种付款作出的最后裁定（包括执行IRS表格870-AD或后续表格）导致任何此种付款不被视为为税务目的而对采购价格作出的调整。本第2.4节的任何规定均无意减少卖方和卖方母公司对被收购公司的所有卖方费用和债务的义务。
2.5
收盘 .买卖的结束 收盘 "）本协议中规定的工作地点将在Bass，Berry & Sims PLC的办公室举行，地址为：150 Third Avenue South，Suite 2800，Nashville，Tennessee 37201，工作地点为当地时间上午10：00（当地时间）。 第8条 和 9 已获信纳或放弃，而截止日期自生效日期起，即视为对所有目的有效。与交割有关的所有交付、付款及其他交易和文件，除非和直至全部生效（或适用方书面放弃），并应被视为同时完成，否则不具有效力。
（一）
销售票据和会员权益转让协议，将会员权益的所有权转让给买方；
（二）
每一被收购公司向任何政府机构提交的与其组织有关的组织文件，由国务秘书或其公司或组织的司法管辖区的其他有关当局在最近日期正式核证，并附有每一被收购公司的秘书在截止日期提交的证明，表明自上述日期以来没有提交对这些组织文件的任何修订；
（三）
未就其组织向政府机构提交的每一被收购公司的任何组织文件，由每一被收购公司的秘书在截止日期核证；
（四）
由被收购公司组织管辖地的有关政府机构和被收购公司获得许可或有资格作为外国实体经营业务的每个管辖地签发的日期不超过截止日期前十（10）天的证明每一被收购公司信誉良好的证书；
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（六）
列于 第2.6（a）节（六） 卖方披露声明（以下简称“ 偿债信 ”);
（七）
与卖方费用有关的付款函或发票 费用付款信函 ”);
（八）
不迟于交易结束前五（5）个工作日，买方要求的被收购公司高级管理人员辞职；
（十）
所需的所有第三方同意和批准 第3.4节 卖方披露声明；
（十一）
以《公约》所列形式订立的限制性契约协议 附件 2.6（a）（十一） ，由卖方父母Mark T. Mitchell和Michael Bailey各自执行 限制性公约协定 ”);
（十三）
证明管理协议和任何其他合同在 第2.6（a）节（十三） 的卖方披露声明已被终止；
（十四）
过渡服务协定 附件 2.6（a）（十四） ，由卖方执行 过渡服务协定 ”);
（十五）
买方合理满意的形式和实质内容的证据，表明卖方已将被收购公司的地址与IRS变更为2300 Warrenville Rd，Suite 100，Downers Grove，IL 60515；
（十六）
买方合理满意的形式和实质内容的证据，表明卖方已将被收购公司的注册代理人变更为CSC Global，向田纳西州国务卿提交了一份正式签署的每一家被收购公司的SS-4534表格；
（十七）
（a）美国国家家庭保健公司所有病人出院的证据（" ANHC “）及持续护理服务有限公司（” CCS "）由这些实体照管并重新接纳为被收购公司（视情况而定），并取决于患者的选择，以及（b）这些实体已向田纳西州卫生设施委员会交出执照；
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（十九）
买方合理满意的形式和实质内容的证据，表明卖方已经转移了 第2.6（a）节（十九） 卖方或其任何关联公司在交易结束前向被收购公司提交的卖方披露声明；
（二十）
买方合理满意的形式和内容的证据，表明卖方父母已经转让了在 第2.6（a）（xx）节） 卖方披露声明，以反映公司作为截止收盘时此类域名的注册人持有人；
（二十三）
买方合理满意的形式和内容的证据，表明卖方父母转移了 第2.6（a）节（二十二） 截止交割时卖方对公司的披露声明；
（二十二）
证明卖方已（a）转让所列车辆的所有权的形式和实质内容均令买方合理满意的证据 第2.6（a）节（二十二） （b）向被收购公司所拥有的所有车辆提供原始所有权文件；以及
（二十三）
买方合理要求并由卖方和/或本公司（如适用）签立的其他契据、销售单据、转让、所有权证书、文件及其他转让及转易契 第2.6（a）节（二十三） 卖方披露声明。
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2.7
扣留 .尽管本协议有任何其他规定，买方（或买方的任何代理人）仍有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣留根据本协议或任何其他适用的法律规定要求扣除和扣留的与支付此类款项有关的任何款项，但除补偿性付款外，只有在向提议扣除和扣留此类款项的人提供合理的提前书面通知之后。在任何此种数额被如此扣除和扣留的情况下，就本协议的所有目的而言，此种数额应视为已支付给作出此种扣除和扣留的人。
除本协议所附《卖方披露声明》中所披露的情况外，卖方母公司和卖方共同对买方作出如下陈述和保证，但须遵守本协议所附《卖方披露声明》中所载的披露内容：
(a)
卖方是（i）一家在密歇根州正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，（ii）在其财产所有权或租赁或经营业务要求其具有这种资格的所有法域（无论是联邦、州、地方或外国），具有从事业务的适当资格和良好信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期对卖方或被收购公司产生重大不利影响，（iii）拥有一切必要的法人权力和权力，拥有或租赁其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，包括履行其根据本协议和卖方结算文件所承担的所有义务。
(b)
卖方母公司和每一家被收购公司都是（i）一家根据田纳西州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，（ii）在其财产所有权或租赁或经营业务要求其具有这种资格的所有法域（无论是联邦、州、地方或外国）具有经营资格并具有良好信誉的公司，除非不具备这种资格或信誉良好不会合理地预期会对被收购公司或卖方母公司产生重大不利影响，及（iii）拥有一切所需的法团权力及权限，以拥有或租赁其物业及资产，并按现时的方式经营其业务。
（c）
第3.1（c）节） 卖方披露声明载有各被收购公司的经营协议的副本，以及自本协议签署之日起生效的所有修订、修改和补充。
(a)
自本协议签署之日起，卖方母公司直接拥有 第3.2（a）节） 卖方披露声明。会员权益代表本公司所有已发行及未偿还的股本权益。在交割前，卖方将直接拥有所有会员权益，而会员权益将代表公司所有已发行和未偿还的股权。
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(b)
第3.2（b）节） 卖方披露声明列出了公司的每一家子公司，包括其已发行和未偿还的股本证券，以及其已发行和未偿还的股本证券的每一记录持有人。本公司各附属公司的所有未偿付股本证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可转售且无优先购买权，并由被收购公司全资实益拥有并记录在案，不受任何担保。除被收购的公司（或根据交割前重组的设想）外，本公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的任何股本、有限责任公司权益、合伙权益或其他权益。
（c）
除本协议外，没有任何期权、认购、认股权证、认购、权利、承诺或任何性质的协议，任何被收购公司是其中的一方，或任何被收购公司有义务发行、交付或出售，或促使发行、交付或出售任何被收购公司的任何股本证券或任何被收购公司的任何虚拟股本证券，或任何被收购公司有义务延长或订立任何此类期权、认购、认股权证、认购、权利、承诺或协议。任何被收购公司（A）不存在回购、赎回或以其他方式收购此类被收购公司的任何股权证券的未清偿合同义务，或（B）任何被收购公司根据或可能被要求根据《证券法》登记任何证券的未清偿合同义务。
（d）
自本协议签署之日起，卖方母公司实益拥有会员权益，并记录在案，不受任何产权负担（许可产权负担、被收购公司经营协议中所载的任何限制或 第3.2（d）节第一部分） 卖方披露声明）、转让限制、优先购买权、选择权、认购权或其他类似限制，并拥有并将拥有所有必要的合法权利，可在交易结束前将此类会员权益转让给卖方。自本协议签署之日起，卖方父母对此类会员权益拥有唯一的投票权和唯一的处置权。在交易结束前，卖方将以实益和记录的方式拥有会员权益，不受任何产权负担（许可产权负担、被收购公司经营协议中所载的任何限制或 第3.2（d）节第二部分） 卖方披露声明）、转让限制、优先购买权、选择权、认购权或其他类似限制，并将拥有根据本协议条款向买方转让此类会员权益的一切必要合法权利。在交易结束前，卖方将对此类会员权益拥有唯一的投票权和唯一的处置权。在交易结束时，卖方应向买方转让此类会员权益的有效所有权。
(a)
卖方母公司、卖方和各被收购公司声明并保证：（i）卖方母公司、卖方和各被收购公司拥有执行和交付本协议以及完成预期交易的有限责任公司的权力和权力；（ii）本协议的执行和交付以及预期交易的完成已得到卖方母公司、卖方和各被收购公司的权益所有人在适用的法律要求或根据卖方母公司、卖方和各被收购公司的组织文件要求的范围内的适当和有效的批准
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被收购公司；（iii）本协议已由卖方母公司、卖方和每一被收购公司正式有效地执行和交付，并且（假定买方适当授权、执行和交付）构成卖方母公司、卖方和每一被收购公司的有效和有约束力的义务，可根据协议条款对卖方母公司、卖方和每一被收购公司强制执行（除非受破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利的类似法律以及公平补救办法的可用性的限制）。
(b)
卖方母公司、卖方和每一被收购公司执行和交付本协议，卖方母公司、卖方和每一被收购公司完成预期交易，卖方母公司、卖方和每一被收购公司遵守本协议的任何条款或规定，都不会（i）违反任何被收购公司组织文件的任何规定，或（ii）假定在 第3.4节 （x）违反适用于任何被收购公司或其各自的任何财产或资产的任何法规、守则、条例、规则、规例、判决、命令、令状、判令或禁制令，或（y）违反、冲突或导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或在通知或时间流逝后，或两者均构成违约），导致终止、丧失权利或终止、修改或取消权利，加速所要求的付款或履行，或导致任何被收购公司的任何相关财产或资产根据任何被收购公司作为当事方的公司重要合同、票据、债券、抵押、契约、信托契据或许可证的任何条款、条件或规定产生任何产权负担，或该公司或其任何财产或资产可能受其约束或受其影响，但上述第（ii）条规定的违约、冲突、违约、损失、违约、终止、注销、加速或产权负担除外，这些单独或合计不会发生，合理预期会对被收购公司产生重大不利影响。
3.4
同意书及批准书 .除（i）于 第3.4节 卖方披露声明和（ii）根据HSR法案要求的任何通知或备案，无需就（A）卖方母公司、卖方或任何被收购公司执行和交付本协议和（B）卖方母公司、卖方或任何被收购公司完成预期交易向任何政府机构提交同意或备案或注册。但如有任何同意书载于 第3.4节 根据卖方披露声明，在任何公司重大合同下，与（A）卖方母公司、卖方或任何被收购公司执行和交付本协议，以及（B）卖方母公司、卖方或任何被收购公司完成预期交易有关的，不需要任何人（政府机构除外）的同意。
3.5
财务报表 . 第3.5节 卖方披露报表载有被收购公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表（包括相关附注）和这些被收购公司未经审计的合并财务报表（以下简称 中期财务报表 "）截至2023年4月30日止的四个月期间 临时资产负债表日期 “）（统称为” 财务报表 ”).财务报表在所有重大方面公允列报了这些被收购公司在各自财政期间或截至财务报表所列日期的合并经营业绩、股东权益变动、现金流量和财务状况；
24
每份报表（包括适用的相关附注）都是按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，但在每一种情况下，这类报表或其附注中所述的除外，而且在中期财务报表中，由于没有脚注，并受到一般的年终调整，其影响单独或总体上不会产生重大不利影响，因此除外。被收购公司保持着足够的内部会计控制，以提供合理的保证，确保交易是在管理层的一般或具体授权下执行的，交易记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表。
3.6
经纪人或发现者 .除非在 第3.6节 根据卖方披露声明，卖方母公司、卖方、被收购公司或其各自的任何高级职员或董事均未雇用任何经纪人或发现者，也未就与预期交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任。
自2022年5月31日以来，除卖方披露声明第3.7节所述或本协议所设想或允许的情况（包括但不限于交割前重组所设想的交易）外，被收购公司仅在符合以往惯例的正常业务过程中开展业务，且没有一家被收购公司：
(a)
任何被收购公司的业务、经营、资产、负债、状况（财务或其他方面）、经营成果或现金流量发生变化或发展，而这些变化或发展个别地或合计地对被收购公司整体产生或合理地预期会产生重大不利影响；
(b)
除在一般业务过程中外，因借款而招致任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而对任何其他人的义务负责；
（c）
（i）对任何被收购公司的股本证券进行调整、分割、合并或重新分类；（ii）授予任何股票期权、认股权证、股票增值权、业绩股、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何人任何收购任何被收购公司的股本证券的权利；或（iii）发行、出售或以其他方式获准成为未偿付的任何额外股本证券或可转换为或可交换为任何被收购公司的股本证券或可行使为任何被收购公司的股本证券的证券；
（d）
就任何被收购公司提出的索赔、诉讼、诉讼或法律程序（普通业务过程除外）达成和解，金额和代价分别不超过100,000美元或合计不超过500,000美元，或不会或不会对任何被收购公司的业务施加任何重大限制；
（e）
任何被收购公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散任何被收购公司；
25
（f）
作出或承诺作出的任何资本支出超过每笔100,000美元或总额超过500,000美元；
（g）
作出、更改或撤销任何重要的税务选择，更改年度税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，提交任何经修订的纳税申报表，签订《税法》第7121条（或州、地方、非美国或其他法律要求的任何相应或类似规定）中所述的任何“结案协议”，或解决任何税务索赔、审计、评估或争议，或放弃任何要求退税或抵税的权利，签订任何税收分享、税收赔偿，税收分配或类似的协议或合同（普通业务过程中订立的任何不以税收为主要目的的合同除外），或同意延长或放弃适用于任何税收索赔或评估的时效期限；
（h）
改变了其会计方法、原则或做法，但适用的法律要求或公认会计原则或经被收购公司的独立公共会计师同意的监管会计所要求的改变除外；
（一）
订立任何金额超过每年100,000美元或总额超过500,000美元的合同，普通业务除外；
（j）
中所述的除外 第3.12（a）节） 卖方披露声明，批准任何雇员的基本工资增加，或批准任何保险、递延补偿、养老金、退休、利润分享、股票期权（包括但不限于授予股票期权）、股票购买或其他雇员福利计划的增加，应付或将支付给被收购公司的任何董事、高级职员或雇员（在正常业务过程中按照以往惯例对雇员进行的正常工资调整除外），或授予任何遣散费、解雇费或控制权变更，或订立任何合约或安排，以就任何被收购公司的董事及高级人员的补偿或雇用作出或给予任何遣散费、解雇费或控制权变更、任何物质奖金的支付，或采取任何非正常业务过程中的行动；
（l）
订立任何不动产或个人财产的租约，但在正常经营过程中除外；
(m)
就任何被收购公司的任何股本证券或可转换为或可交换为任何被收购公司的任何股本证券或任何证券或债务，或就任何被收购公司的任何赎回、购买或以其他方式收购其证券，宣布、搁置或支付任何股息或分配（不论是以现金、证券或财产或其任何组合），但被收购公司之间或被收购公司之间的股息、分配或其他类似资本交易，或根据 第5.2（a）节） ；或
（n）
采取的任何行动，如果在本协议日期至截止日期之间采取或授权，将需要买方根据 第5.2节 .
26
（o）
订立任何协议，不论是口头或书面的，以作出或作出任何承诺，或通过任何董事会决议或委员会决议以作出上述任何一项。
(a)
被收购公司拥有截至临时资产负债表日在被收购公司资产负债表上所列的所有有形个人财产（不包括自该日起在正常经营过程中出售的存货），不存在任何产权负担，但许可产权负担和 第3.8（a）节） 卖方披露声明。被收购公司自临时资产负债表日以来购买或以其他方式获得的所有有形个人财产（在正常经营过程中自临时资产负债表日以来购买和出售的存货除外）归被收购公司所有，不附带任何其他担保，但不附带许可的担保和 第3.8（a）节） 卖方披露声明。被收购公司拥有被收购公司在业务中使用的租赁或许可资产或财产的有效租赁权益或许可（如适用）。被收购公司拥有或以其他方式拥有被收购公司所有战略计划的唯一和排他性权利，包括所有收购和交易前景清单。
(b)
被收购公司拥有和租赁的资产构成与被收购公司业务相关的全部资产，这些资产构成被收购公司在交割后继续开展业务所必需的全部资产，但卖方母公司或其附属公司向被收购公司提供的普通课程业务支持服务除外，这些服务将根据过渡服务协议提供。在被收购公司的业务中使用或经营所必需的所有有形物质资产均处于良好的经营状况，并在考虑到这些财产的年龄（正常磨损除外）的情况下进行了维修。卖方不拥有任何被收购公司经营的业务中使用的任何资产或财产。
3.9
存货 .截至临时资产负债表日，被收购公司资产负债表上所反映的被收购公司的所有存货，都包括在正常经营过程中可用的质量和数量，并扣除其中的任何储备金。与库存有关的过时准备金是足够的，其计算符合过去的惯例。
(a)
除非在 第3.10（a）节） 根据卖方的披露声明，在回溯期内，没有任何被收购公司是或曾经是任何一方的一方，也没有针对卖方母公司、卖方或任何被收购公司的未决或书面威胁的诉讼或任何性质的索赔，或对预期交易的有效性或适当性提出质疑。
(b)
除非在 第3.10（b）节） 根据卖方披露声明，在回溯期内，没有或曾经有任何命令强加于卖方、卖方母公司（仅针对任何被收购公司）或任何被收购公司或任何被收购公司的资产。
27
3.11
税务及报税表 .除非在 第3.11节 卖方披露声明：
(a)
每一被收购公司都已在本协议日期或之前向有关政府机构正式提交了它要求提交的所有纳税申报表。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。每一被收购公司已及时向有关的政府机构全额支付这些被收购公司应缴和应缴的所有税款（无论是否在任何纳税申报表上显示）。
(b)
每一被收购公司已（i）适当和及时地扣除和扣缴所有需要如此扣除和扣缴的税款；（ii）就已付或欠任何雇员、独立承包商、股东、债权人或其他第三方的款项，向适当的政府机构适当地汇出所有需要汇出的税款，而且每一被收购公司在实质上遵守了与这些税款有关的所有报告和记录保存要求（包括但不限于及时提交和交付所有与此有关的IRS表格W-2和1099）。
（c）
在适用的时效期限未满的任何时期内，没有一家被收购公司拖欠任何税款。被收购公司没有签署任何协议或豁免，延长任何协议或豁免仍然有效的税款的时效，或延长评估或征收的期限。
（d）
任何被收购公司都不是与非被收购公司的人签订的任何包含任何税收分配、税收分担或税收补偿条款的合同或其他协议的一方（但在正常经营过程中签订的商业协议除外，就该协议而言，税收不是主要目的）。
（e）
对于任何被收购公司的任何税务责任，不存在任何待决或威胁进行的诉讼。没有一家被收购公司收到任何关于重新评估、缺陷、索赔、调整或拟议调整的通知，或任何其他通知，表明有意就任何税项展开审计或其他审查，而这些通知并未通过付款得到满足或已被撤回。
（f）
根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律要求的任何类似规定），任何被收购公司都不对作为受让人或继承人的任何人（被收购公司除外）因连带责任、合同或其他原因而欠缴的税款承担任何责任。没有一家被收购公司是提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员。
（g）
没有一家被收购公司是或曾经是《守则》第6707（A）（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）（1）节所界定的任何“应报告交易”的当事方。
（h）
自2021年3月11日以来的任何时候，每一家被收购公司都被适当地归类为联邦所得税目的的被忽略实体。在2021年3月11日之前的所有时间里，每一家被收购公司都是联邦所得税目的的有效选择S公司。
28
（一）
目前没有一家被收购公司是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。在任何被收购公司未提交纳税申报表的法域，政府机构未提出任何书面要求，说明被收购公司正在或可能受到该法域的征税。
（j）
对任何被收购公司的任何财产或资产不存在任何税款的担保（法定的未到期应缴税款的担保除外）。
(k)
每一被收购公司在销售税方面被要求收取的所有税款均已收取，并已按照适用的法律要求向适当的政府机构缴纳了适当数额的税款，并在适用的情况下，就客户在销售税方面的任何豁免保留了所有文件和适当的记录。
（l）
买方或任何被收购公司均无须在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）将任何收入项目列入或排除任何应纳税收入的扣除项目，原因是：（i）会计方法的变更、现金会计法的使用或不恰当的会计法的使用，任何被收购公司在截止日期或之前结束的应纳税期间（或其部分）或任何跨期，包括根据《守则》第481条（或州、地方、非美国或其他法律要求的任何相应或类似规定）；（ii）《守则》第7121条（或州、地方的任何相应或类似规定，任何被收购公司在交割当日或之前订立的非美国或其他法律要求；（iii）任何被收购公司在交割当日或之前作出的分期出售或公开交易处置；（iv）任何受《守则》第460条规定的会计方法约束的“长期合同”；或（v）根据IRS Revenue Procedure 2004-34、Treasury Regulation Section 1.451-5、《守则》第455条或《守则》第456条（或任何相应的州或地方法律要求条款）作出的选择或适用，或在结算前收到或应计的任何其他预付款项或预付款项。
(m)
根据任何被收购公司作为当事方的附属服务协议或安排支付的费用、收费、成本或开支，在所有重大方面都是在公平的基础上（在《守则》第482条的含义范围内）支付的。没有任何政府机构声称任何被收购公司根据《守则》第482条（或州、地方或非美国法律要求的任何相应规定）应承担任何税款。
（n）
卖方不是《守则》第1445（f）（3）节以及据此颁布的规则和条例所界定的“外国人”。
（o）
每一被收购公司在所有重大方面都遵守了关于欺诈和向有关政府机构报告无人认领财产的适用法律要求。
（p）
任何被收购公司都不受任何被收购公司的税务事项的私信裁决、技术咨询备忘录或任何类似裁决的约束或要求。
29
（q）
没有任何被收购公司就任何现行有效的税务事宜向任何人批出任何授权书。
（r）
没有一家被收购公司（i）根据《家庭首次冠状病毒应对法》第7001至7005节或《CARES法》第2301节要求或收到任何抵免额，或（iii）根据《CARES法》第2307节进行任何额外折旧。
（s）
（i）商誉、（ii）持续经营价值或（iii）任何被收购公司的其他无形资产，如果没有《守则》第197节的规定，这些资产在买方手中是不可折旧或摊销的，在1993年8月10日或之前，没有一家被收购公司或卖方，或任何与买方有关的人在《守则》第197（f）（9）（C）节所指的截止日期或之后持有或使用这些资产，也没有一家不符合《守则》第197（f）（9）（A）节规定的“可摊销第197节无形资产”的条件。
（t）
被收购公司已向买方提供一份真实、正确、完整的被收购公司自2018年12月31日后开始的所有纳税期间的美国联邦所得税申报表（以及所有相关的州所得税申报表）。
3.12
雇员 .卖方父母和卖方关于雇佣法事项的唯一和排他性的陈述和保证载于本 第3.12节 .
(a)
第3.12（a）节） 卖方披露声明中列出了截至本协议签署之日被收购公司的每一位雇员的以下信息（在适用的范围内），包括每一位休假或被裁员的雇员：姓名、职务、聘用日期、当前年度基本工资或当前工资率（如适用）、2023年奖金资格和/或目标、工资和工时豁免或非豁免分类、应计但未使用的PTO或休假，以及为归属和任何公司福利计划的资格而计入的服务。 第3.12（a）节） 卖方披露声明还列出了定期向任何被收购公司提供服务或与其签订合同的任何独立承包商的名称、聘用日期、薪酬水平和提供的服务。
(b)
任何被收购公司与代表任何被收购公司雇员的工会或组织之间没有有效的集体谈判协议。没有一家被收购公司的雇员有组织地减速、工作中断、罢工或停工，而且据卖方所知，没有任何罢工、劳资纠纷、不公平的劳动实践指控或工会组织活动正在等待或威胁影响任何被收购公司。
（c）
除非在 第3.12（c）节） 根据卖方披露声明，被收购公司的每一名雇员的雇用可根据相应被收购公司的意愿终止（如适用），任何被收购公司都不是与任何雇员签订的任何雇用、不竞争、遣散或类似合同或协议的一方。没有任何被收购公司的关键雇员提供终止雇佣的书面通知，而且据卖方所知，没有任何被收购公司的关键雇员打算终止其在被收购公司的雇佣关系。据卖方所知，任何被收购公司的雇员均不是任何被收购公司的当事人或受任何被收购公司的其他约束
30
该雇员与被收购公司以外的任何人之间的协议，包括任何保密、不竞争或所有权协议，如果该协议对该雇员作为被收购公司雇员履行职责产生不利影响。
（d）
除了在 第3.12（d）节） 根据卖方披露声明，自2020年1月1日起，被收购公司在所有重大方面均遵守关于雇佣和雇佣惯例的所有法律要求，包括雇佣条款和条件、工资和工时、反歧视和职业健康与安全、集体谈判、劳动惯例、雇员和承包商的分类、请假、工人补偿、失业、童工、背景调查、工作授权（包括I9表格要求）、经修订的《国家劳动关系法》第8条含义内的不公平劳动惯例，以及根据经修订的1986年《移民改革和控制法》雇用非居民（" IRCA ”).根据《公平劳动标准法》、1964年《民权法案》第七章、《家庭医疗休假法》或任何其他法律要求，不存在由被收购公司的任何现任或前任雇员或独立承包商或代表其提出的不公平劳动实践指控或任何其他诉讼，也不存在卖方所知的对被收购公司构成威胁的情况。
（e）
自2018年1月1日起，被收购公司获得并保留了每位员工的I9表格（就业资格核证表）的完整和准确副本，以及根据IRCA要求准备、获取或保留的所有其他记录或文件。自2018年1月1日以来，被收购公司未因任何实际或据称未遵守IRCA而被引证或罚款，也未对被收购公司提起任何法律诉讼或受到任何威胁。
3.13
雇员福利 . 卖方父母和卖方就雇员福利事宜所作的唯一和排他性的陈述载于本 第3.13节 .
(a)
第3.13（a）节） 卖方披露声明中列出了所有递延薪酬、奖励薪酬、股票购买、股票期权或其他基于股权的、保留、雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或解雇费、住院或其他医疗、人寿、牙科、视力、残疾或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议或安排，以及其他附带或其他员工福利计划、计划、协议或安排（包括ERISA第3（3）条含义内的任何“员工福利计划”，无论书面或不书面），赞助，根据ERISA第4001条，任何被收购公司或任何行业或业务（不论是否成立为法团）将被视为与任何被收购公司的“单一雇主”而维持或向其供款或要求向其供款 公司ERISA附属公司 "），为被收购公司或任何公司ERISA附属公司的任何现任或前任雇员、独立承建商、顾问、高级人员、经理或董事（及/或其受抚养人或受益人）的利益，或为被收购公司或任何公司ERISA附属公司负有任何法律责任或义务的利益 公司福利计划 ”).
(b)
任何公司福利计划都不是（i）ERISA第3（37）节所界定的“多雇主计划”；（ii）受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节所规定的多雇主计划；（iii）ERISA第413（c）节所界定的多雇主计划
31
守则；或（iv）ERISA第3（40）条所界定的多雇主福利安排，而任何被收购公司或ERISA附属公司从未维持、供款或被要求供款于以上第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的任何雇员福利计划。
（c）
ERISA第3（1）节所指的“福利福利计划”的公司福利计划，以及被收购公司订立的任何其他书面或口头协议，都没有规定在解雇或退休后继续提供医疗、牙科、视力、人寿或残疾保险福利或保险，但《守则》第4980B（g）节和ERISA第607节所定义的“团体健康计划”下的COBRA权利除外。根据《守则》第4980H条，任何被收购公司或被收购公司的ERISA附属公司预期会受到任何罚款或应课税付款的依据是不存在的，任何被收购公司或被收购公司的ERISA附属公司也没有收到任何来自IRS或其他机构的信函，表明这些罚款或应课税付款已经到期或可能到期。
（d）
就每一份公司福利计划而言，卖方父母已向买方交付或提供以下每一份文件的完整副本：（i）每份书面公司福利计划的副本（包括对其的任何修订及所有行政协议、保险单、投资管理或顾问协议，以及所有先前的公司福利计划文件，如在过去两（2）年内作出修订）；（ii）三（3）份最近的5500年度报告（如有）的副本，ERISA或守则所规定的；（iii）ERISA所规定的最新计划概要说明（及任何重大修改的摘要）的副本（如有的话）；（iv）如公司福利计划是通过信托或任何第三方供资工具提供资金，则提供信托或其他供资协议的副本（包括任何修订）；（v）如公司福利计划拟符合守则第401（a）条的规定，从IRS收到的计划发起人有权依赖的最近的确定函或意见函；（vi）任何精算报告；（vii）与IRS、劳工部和养老金福利担保公司有关任何公司福利计划的所有重要通信；（viii）每个公司福利计划在最近三（3）个计划年度的所有歧视测试（如果有的话）。卖方母公司已披露或向买方提供任何不成文的公司福利计划的条款和条件。
（e）
除了在 第3.13（e）节） 根据上文提及的卖方披露声明，在回溯期内（i）每个公司福利计划在所有重大方面均按照ERISA和守则的规定进行运营和管理，（ii）每个拟符合守则第401（a）节所指的“合格”的公司福利计划均已收到IRS发出的关于该公司福利计划如此合格的有利决定函或意见函（相关被收购公司可依赖该函件），并且据卖方所知，没有任何现有情况或任何事件会合理地有可能对任何该等公司福利计划的合资格地位产生不利影响，（iii）被收购公司就每项公司福利计划在当前或以往计划年度到期应付的所有供款均已按照公认会计原则支付或应计，（iv）没有被收购公司或被收购公司的ERISA附属公司，或卖方所知的任何其他人，包括任何受托人，曾参与被收购公司所涉及的交易，任何公司福利计划或买方将受到根据适用的法律评估的重大民事处罚
32
要求，包括ERISA第409或502（i）节，或根据适用的法律要求，包括《守则》第4975或4976节征收的实质性税款，以及（v）代表或针对任何公司福利计划或与之有关的任何信托，或任何政府机构对任何公司福利计划的审查、更正程序或审计，没有未决的或据卖方所知的威胁或预期的索赔（常规的福利索赔除外）。
（f）
除了在 第3.13（f）节） 根据卖方披露声明，本协议的执行和交付，或预期交易的完成，均不会（单独或与任何其他事件一起）（i）导致（单独或在发生任何其他行为或事件时）任何董事或被收购公司的任何雇员根据任何公司福利计划或其他方式从该被收购公司支付的款项（包括但不限于遣散费、失业补偿金、“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）、免除债务或其他），（ii）增加根据任何公司福利计划而须支付的任何福利，或（iii）导致任何该等福利的支付或归属时间加快。没有任何被收购公司宣布任何类型的计划或具有约束力的承诺：（1）创建任何额外的公司福利计划，或（2）与任何现任或前任雇员、独立承包商或董事一起修订或修改任何现有的公司福利计划。
（g）
每一项属于“不合格递延补偿计划”的公司福利计划（在《守则》第409A（d）（1）条的含义内）的运作，均在实质上符合《守则》第409A条、《美国国税局2005-1号公告》、根据《守则》第409A条发布的《库务条例》以及随后与之相关的任何指导，而且任何此类公司福利计划的参与者都没有或合理地预期会根据《守则》第409A（a）（1）（B）条承担任何额外税款，任何被收购公司的雇员或前雇员均无权因违反守则第409A条而获得任何被收购公司或任何公司ERISA附属公司的补偿或以其他方式获得补偿。
（h）
目前没有、也从来没有任何公司福利计划受或曾经受制于美国以外司法管辖区的法律要求。
(a)
被收购公司持有并在回溯期内随时持有合法开展其各自业务所需的所有重要政府授权（并已支付与此相关的所有重要费用和应付的评估），并在卖方知情的情况下，不暂停或取消任何此类政府授权。在回溯期内，被收购公司在所有重要方面均遵守了与被收购公司、其财产、资产及其业务运营有关的任何适用法律要求，而在任何重要方面均未违约。
33
(a)
除非在 第3.15节 根据卖方披露声明，任何被收购公司都不是任何具有法律约束力的合同的一方或受其约束：
（一）
就聘用任何被收购公司的董事、高级人员或雇员，或聘用任何独立承建商（不包括任何第三方供应商）而言，
（二）
就并非雇员的医生或其他持牌医疗提供者而言；
（三）
为任何高级职员和/或雇员的利益提供延期补偿、遣散费、控制权变更、“降落伞”条款、归属加速、债务免除、交易奖金或任何类似付款；
（四）
在预期交易完成后（单独或在发生任何其他作为或事件时），将导致被收购公司或买方应向其任何高级人员或雇员支付任何款项（不论是遣散费或其他款项），
（五）
如实质上限制任何被收购公司进行任何业务，或在预期交易完成后，将实质上限制买方从事任何业务的能力，
（六）
与或与工会或行会（包括任何集体谈判协议），
（七）
要求被收购公司或买方在其剩余期限内单独支付超过500,000美元的款项，
（八）
被收购公司或买方在其剩余期限内收到的金额超过500,000美元（或第三方付款人合同收到的金额为1,000，0000美元）的款项，
（九）
规定任何被收购公司接受《医疗保险参与条件》或《支付条件》所要求的核心服务（即暂息、一般住院护理、食宿和门诊服务），
（十）
有转介来源，包括但不限于与医疗保健提供者签订的提供服务、租用场地和/或租赁设备的合同，
（十一）
与任何材料合同护理伙伴、材料供应商或材料付款人，
（十二）
任何被收购公司据此管理任何其他人的业务，或任何被收购公司据此向其提供管理服务，
34
（十三）
与政府机构，包括但不限于任何和解、调解或类似的合同，
（十四）
（包括任何股票期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划或股票购买计划）任何预期交易的完成将增加的利益，或加速预期交易的利益归属，或任何预期交易的基础上计算的利益的价值，
（十五）
涉及任何个人财产或个人资产（不管是有形的还是无形的）的租约或许可证，其年度费用超过50,000美元；
（十六）
就知识产权许可证而言，除非排他性的、由第三方拥有的初始或持续费用在任何十二（12）个月期间低于50000美元的“收缩包装”和类似普遍可用的商业软件的绑定许可证外；
（十七）
任何被收购公司借入或借出资金，或任何票据、债券、契约、抵押、分期付款、债务或其他借入或借出资金的债务证据，或任何此类债务的任何担保，在每一种情况下，涉及仍未偿还的超过50,000美元的款项；
（十八）
与在本协议日期前三（3）年内处置或收购任何企业的资产或任何股权证券有关，但在正常经营过程中购买或出售库存品或资产除外；
（十九）
关于合营或合伙协议，或分享利润，或任何类似安排；
（二十）
授予其他任何一方的排他性权利（包括任何优先购买权、优先要约权或优先谈判权）；
（二十三）
规定任何被收购公司向任何人（一般业务过程中除外）作出弥偿，包括规定任何被收购公司担任担保人或担保人的合约（不论涉及的金额）；及
本第3.15（a）节所述类型的每份合同，无论是否在卖方披露声明中列出，在本文中均称为“公司重大合同”。
35
(b)
（一）被收购公司已向买方提供每份公司材料合同的真实和完整副本（包括对该合同的所有修订），（二）每份公司材料合同对作为合同当事方的被收购公司有效并具有约束力（视情况而定），并具有充分的效力和效力，（三）作为公司材料合同当事方的被收购公司在所有重大方面均遵守每份公司材料合同的条款和条件，并且据公司所知，作为每一份该等公司物料合同的一方的其他人在所有重要方面均遵守该公司物料合同的条款和条件，（iv）目前不存在任何构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件或条件，构成被收购公司根据任何该等公司物料合同签订的公司物料合同的一方的违约，（v）任何被收购公司均未收到任何作为公司物料合同一方的人发出的威胁终止任何合同的口头或书面通知，公司重大合同条款的取消或重大变更。
(a)
被收购公司目前均不拥有任何不动产。除在 第3.16（a）节） 卖方披露声明（包括与之相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议或合同）（每一项“ 租赁 “而统称为” 租约 ”），没有被收购公司租赁任何不动产。任何被收购公司作为当事方的所有不动产租赁均具有完全效力和效力，对承租人和据卖方所知对出租人具有约束力和可强制执行，但此种可执行性可能受到破产法、破产法、暂停法或其他影响或涉及债权人一般权利的类似法律以及股权一般原则的限制，而不论在股权程序中还是在法律中主张。已向买方或其顾问提供或提供所有这些经修订或修改的租赁的真实和正确的副本。
(b)
每一被收购公司均有权享有并拥有受租约规限的不动产（ 租赁不动产 ”).租赁不动产不受任何其他具有法律约束力的租赁、转租、租赁、转租或许可或任何具有法律约束力的协议的约束，以授予任何此类租赁、租赁或许可，并且除被收购公司外，没有任何人占有或占用租赁不动产，或目前拥有任何占有或占用租赁不动产的权利。每一被收购公司在适用的租赁不动产上拥有良好和有效的租赁权益，在每一种情况下都没有任何产权负担。
（一）
根据租约条款，没有被收购公司出现重大违约；
根据租约的任何条款；及
（三）
据卖方所知，与租赁不动产有关的所有现有水、排水、污水及公用设施均足以
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（d）
租赁不动产按被收购公司所使用的用途划出区域。
(a)
除下列负债和义务外：（一）截至临时资产负债表日在被收购公司的综合资产负债表中列明或已作适当规定；（二）自临时资产负债表日起在正常经营过程中发生；（三）与本协议或预期交易有关的发生；或（四） 第3.17（a）节） 根据卖方披露声明，没有任何被收购公司有任何负债或义务，无论是应计的还是固定的、绝对的或有的、到期的或未到期的、确定的或可确定的。除非在 第3.17（a）节） 根据卖方的披露声明，被收购公司没有任何债务。
(b)
第3.17（b）节） 卖方披露声明列出了被收购公司收到的或被收购公司根据任何新冠疫情措施申请的每笔贷款、援助申请或刺激付款的清单，包括任何薪资计划保护贷款、经济稳定基金贷款、其他美国小企业管理局贷款、提供者救济基金或联邦医疗保险预付款（统称“ 新冠疫情援助 ”).被收购公司或代表被收购公司就新冠疫情援助向任何人，包括任何政府机构作出的所有证明、代表和指示，在所有重大方面都是正确和完整的，并在重大方面符合所有适用的法律要求。被收购公司仅将供应商救济基金的收益用于《CARES法》允许的目的，如适用的供应商救济基金条款和条件以及与此相关的任何DHHS指南中所述。被收购公司遵守并继续遵守《CARES法》规定的提供者救济基金方案的所有方面，包括任何适用的报告和审计要求。本公司及被收购公司已作出商业上合理的努力，按照适用的供应商救济基金条款和条件以及截至本协议日期可获得的相关指引，保存与被收购公司或代表被收购公司收到的供应商救济基金有关的会计记录。
3.18
保险 . 第3.18节 卖方披露声明列出一份完整而准确的清单，列明被收购公司的任何资产或财产所涵盖的或与被收购公司业务有关的所有保险单 保险政策 "），包括保单编号、保险公司名称和承保的责任或风险类型、承保金额、限制和扣除以及到期日期，以及每份保单是基于索赔还是基于事故。每份保险单均已全面生效，而被收购公司已支付或累积（在未到期和应付的范围内）所有到期保费，并已在所有重大方面履行其在每份保险单下的所有义务。没有任何被收购公司违反或违反任何保险单。据本公司所知，保险单足以符合任何被收购公司须遵守的所有法律规定及协议。没有索赔
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任何保单或债券的承保范围已被该等保单或债券的承保人质疑、拒绝或质疑的待决保单或债券。
3.19
知识产权 .卖方父母和卖方对与知识产权有关的事项的唯一陈述和保证载于本 第3.19节 .
(a)
第3.19节 卖方披露声明列出所有（i）被收购公司的域名、虚构企业名称、商品名称、注册商标、服务标志和被收购公司的申请（统称为“ 马克斯 "）；（ii）被收购公司拥有或独家许可的所有其他已登记知识产权；（iii）被收购公司拥有或用于被收购公司业务的所有未登记的重要知识产权（统称为标记和第（ii）和（iii）条）； 拥有的知识产权 ”).对于每个注册的马克， 第3.19节 的卖方披露声明中列出了每个商标旁边的注册编号和注册权限。没有任何拥有的知识产权曾经或现在参与任何反对、无效或取消，没有任何被收购公司或该被收购公司的业务目前正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，也没有任何被收购公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。任何被收购公司都没有收到任何书面通知、要求或索赔，涉及任何实际或指称的侵犯、挪用、滥用或侵犯个人知识产权的行为。据卖方所知，没有任何其他人与所拥有的知识产权发生冲突或违反或侵犯或盗用知识产权。
(b)
被收购公司作为一个整体，完全拥有所拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担（许可产权负担或担保债务在交割时得到清偿的产权负担除外）的影响。在政府机构登记的所有自有知识产权是存续的、有效的和可执行的。被收购公司有权使用任何第三方的知识产权或软件，这些知识产权或软件用于被收购公司目前由被收购公司经营的业务中或为其所必需。本公司的知识产权构成截至截止日在被收购公司经营业务中使用的或为经营业务所必需的全部知识产权。
（c）
被收购公司的计算机、计算机网络、信息技术系统、软件、平台、数据处理系统、软件、计算机硬件、通信和存储系统（统称 公司系统 "）足以应付被收购公司目前所进行的业务的需要。据卖方所知，公司系统没有重大缺陷和缺陷，公司系统没有出现任何重大故障、故障或其他未在所有重大方面得到补救或更换的不良事件。所有公司系统均不包含任何病毒、恶意软件、间谍软件或其他设备或代码，而被收购公司已采取商业上合理的步骤，以防止引入任何病毒、恶意软件、间谍软件或其他设备或代码，这些设备或代码可合理地预期会破坏、禁用或以其他方式损害任何公司系统的正常运作，或提供未经授权的对任何公司系统的访问。
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（d）
被收购公司的每个成员都实施并维护了商业上合理的安全和数据保护、信息安全和隐私政策和程序，以保护和维护被收购公司的所有公司系统、软件、机密信息、商业秘密、产品和服务的保密性、完整性和安全性，以及存储或包含在其中或由此传输的所有信息、数据和交易，包括个人信息、财务信息和其他敏感信息（这些信息或术语是根据适用法律定义和/或规范的），防止任何未经授权或不正当的使用、披露、访问、传输、中断、修改或腐败。在回溯期内，没有任何未经授权的入侵或破坏公司系统或个人资料的安全。
（e）
被收购公司在所有重大方面始终遵守被收购公司为收集个人信息或其他数据而公布或提供给数据主体的被收购公司隐私政策，此类隐私政策在所有重大方面均符合适用的数据隐私和安全法。卖方母公司、卖方和被收购公司执行、交付或履行本协议或本协议中提及的任何其他协议，或卖方母公司、卖方和被收购公司完成本协议所设想的任何交易，均不会导致违反被收购公司的隐私政策或数据隐私和安全法。
3.20
与关连人士的交易 . 除非在 第3.20节 根据卖方披露声明，不存在任何被收购公司应付或应收的未偿还款项，或任何被收购公司向任何被收购公司的任何关联人提供的预付款，也没有任何被收购公司是任何被收购公司的任何关联人的债权人或债务人，或与其签订的任何合同的一方，除非这些人受雇于或担任被收购公司的高级职员、雇员或董事的正常和惯常条款的一部分。除非在 第3.20节 根据卖方披露声明，在过去十二（12）个月内，任何关联人都不拥有任何被收购公司拥有的任何财产的任何权益，也不与任何被收购公司进行任何交易，除非是该人受雇的正常和惯常条款的一部分。
3.21
环境责任 .卖方父母和卖方就环境法事项所作的唯一和排他性的陈述和保证载于本 第3.21节 .
(a)
没有任何旨在强加于被收购公司的程序、索赔、诉讼因由、调查或补救活动，或有理由预期会导致根据任何环境法或与危险材料有关的任何责任或义务强加于被收购公司的程序、索赔、诉讼因由、调查或补救活动，或据卖方所知对被收购公司构成威胁的程序、索赔、诉讼因由或调查或补救活动没有任何合理的依据。
(b)
被收购公司在回顾期间的任何时候都在所有重大方面遵守所有适用的环境法，包括持有和遵守适用的环境法为其各自的业务所要求的所有政府授权。
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（c）
被收购公司在任何地点或任何人在本公司拥有、经营或以其他方式使用的任何不动产，包括任何租赁不动产，没有释放任何危险材料，也没有释放任何危险材料的威胁。
3.22
医疗保健法律事项 .卖方父母和卖方就医疗保健法事项所作的唯一和排他性的陈述和保证载于本 第3.22节 .
(a)
在回溯期内，被收购公司在任何时候都严格遵守所有适用的医疗保健法。根据42 C.F.R. § 424.550（b），被收购公司或卖方拥有的每一家家庭保健机构的联邦医疗保险计划的初始注册将至少发生在截止日期之前三十六（36）个月，在截止日期之前的三十六（36）个月内，没有任何此类机构经历过“多数所有权变更”（定义为42 C.F.R. § 424.502），或者，如果被收购公司或卖方拥有的任何家庭保健机构将发生此类变更，42 C.F.R. § 424.550（b）（2）中规定的例外情况之一的要求将已得到满足。
(b)
被收购公司拥有并在回溯期内的任何时候拥有与被收购公司经营的业务的所有权和经营有关的一切必要的政府授权（统称 “ 医疗许可证 "），其清单附于本文件后，作为 第3.22（b）节） 卖方披露声明。没有任何程序待决，或据卖方所知，威胁、撤销、暂停、取消、终止或以其他方式不利地修改任何医疗许可证。每份医疗许可证均属有效及完全有效。以当事各方收到上述文件、同意书和批准为前提。 第3.22（b）节） 根据卖方披露声明，医疗许可不会因本协议的履行或本协议所设想的交易的完成而失效、终止、失效或以其他方式受损。
（c）
除非在 第3.22（c）节） 根据卖方披露声明，在回溯期内，没有任何政府机构进行或向被收购公司发出书面通知，表示它打算对被收购公司参与联邦医疗保险或联邦医疗补助计划的情况进行任何审计或其他审查，但在正常业务过程中为确定是否符合联邦医疗保险或联邦医疗补助参与条件而进行的审计和调查除外，这些审计和调查并未导致纠正行动计划、罚款或评估或纪律处分。
（d）
在回溯期内，被收购公司及其各自的董事、高级人员、所有人、成员、经理、雇员、承包商或卖方所知的代理人（就承包商和代理人而言，在其为或向被收购公司提供服务期间或包括其提供服务期间）没有（i）被排除、暂停、禁止、排除或以其他方式被禁止参与任何政府计划，也没有任何此类排除、禁止、暂停、排除或禁止的未决或威胁；（ii）被定罪，被控或因与政府计划或第三方付款人计划有关的罪行或违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违反信托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质有关的任何法律要求而受到调查；（iii）受制于任何命令或同意令，或
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与任何政府机构或代表任何政府机构实施的任何政府计划有关的刑事或民事罚款或处罚，（iv）被列入总务管理局公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单或美国卫生与公众服务部监察长办公室（HHS-OIG）网站上的“被排除的个人/实体名单”，或（v）被美国财政部外国资产控制办公室指定为特别指定的国民或被阻止人员。
（e）
除非在 第3.22（e）节） 根据卖方披露声明，被收购公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员，或据卖方所知，任何承包商（当它们为被收购公司提供服务或向被收购公司提供服务时），（a）在回溯期内是或曾经是任何重大纠正行动计划、任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、和解协议或与政府机构（包括但不限于HHS-OIG）或由政府机构（包括但不限于HHS-OIG）强加的类似承诺的一方，（b）根据与任何政府机构签订的任何和解协议有（或在回溯期内有）报告义务，（c）已向任何政府机构自愿或以其他方式自行披露任何潜在或实际不符合任何保健法或保健许可证的情况（不包括在正常业务过程中作出任何偿还或退款），或（d）卖方知悉在任何未启封的文件中是标的或被告 奎坦 继续。
（f）
被收购公司在适用的情况下，在整个回溯期内，均被证明参与了《政府方案》和《第三方付款人方案》所披露的此类供应商付款协议，并成为其缔约方。 第3.22（f）节） 提供家庭保健、临终关怀和私人护理服务的卖方披露声明（如适用），此类供应商协议是现行的和有效的。这些政府方案和第三方付款人方案的所有相关提供者编号载于 第3.22（f）节） 卖方披露声明。每个被收购公司在其参与的每个政府项目和第三方付款人项目中都有良好的信誉。对于任何被收购公司作为当事方的政府方案和第三方付款人方案的每一项合同，在整个回溯期内，该被收购公司实质上遵守了所有适用的要求，包括付款或参与条件，并且没有严重违反或严重违约任何此类合同。卖方所知，没有任何事件发生，或尚未发生或已受到威胁，而在发出通知后、时间的流逝或其他情况下，这些事件将构成任何被收购公司在任何此种合同下的违约或违约。没有任何被收购公司收到任何通知，表明有任何调查、审计、索赔、复核、调查或对任何被收购公司的诉讼程序待决或威胁，而这些调查、审计、索赔、复核、调查或程序将合理地预期会导致被收购公司被撤销、暂停、终止、缓刑或对其参与任何第三方付款人计划的任何实质性限制。
（g）
在回溯期内，每个被收购公司向政府计划或第三方付款人提供的服务，在所有重大方面都得到了按照该被收购公司适用的政策和程序保存的文件的支持，这些文件符合适用的政府计划或第三方付款人的行业标准和要求，使得不遵守这些规定的行为不会导致或合理地预期会导致补偿或要求的偿还、刑事处罚、民事处罚、罚款
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或该公司的作为或针对该公司的作为。在回溯期内，每一被收购公司向任何政府计划或第三方付款人提交的索赔，以及每一被收购公司的所有计费做法（包括但不限于计费、编码、归档和索赔做法，以及相关的报告和归档，包括成本和上限报告），在所有重大方面均符合适用于此类政府计划的所有医疗保健法，每一被收购公司已支付或促使支付所有已知和无争议的退款、罚款、多付款项，或任何政府计划或第三方付款人根据该政府计划或第三方付款人规定的还款要求应付的其他财务评估。除非在 第3.22（g）节） 根据卖方的披露声明，没有任何被收购公司在任何政府机构面前有任何偿还、付款或付款率的上诉、纠纷或有争议的立场，而且据卖方所知，没有任何公司受到威胁。每个被收购公司都提交了在回溯期内根据联邦医疗保险计划和联邦医疗补助计划要求提交的所有费用报告。在回溯期内，没有任何被收购公司收到关于审计或实际、指称、可能或潜在违反任何费用或上限报告的通知，并且据卖方所知，没有任何此类审计或实际、指称、可能或潜在违反任何费用或上限报告的威胁。除非在 第3.22（g）节） 根据《卖方披露声明》，在回溯期内，任何政府机构或任何其他第三方付款人均未声称或在卖方知情的情况下威胁任何此类计费做法，包括对多付款项、收回款项、拒绝预付款项、抵销或补偿或迟交申报的不足之处的索赔，也没有任何此类索赔或不足之处的依据。
（h）
在回溯期内，任何被收购公司或其各自的高级职员、成员、董事、经理或雇员、或承包商，或据卖方所知，任何代理人（就承包商和代理商而言，在或包括在他们向被收购公司提供服务的任何时间内）均未直接或间接地（a）提出以现金或实物形式向任何潜在的、现有的或以前的患者或付款人、潜在的、现有的或以前的供应商、潜在的、现有的或以前的客户、现有的或以前的客户、潜在的、现有的或以前的客户或以前的客户支付、支付或同意支付任何报酬，或作出任何财务安排，被收购公司或任何其他人的承建商或第三方付款人，以便从任何该等人取得业务或付款，（b）向任何政府官员或雇员作出或同意作出或同意作出任何捐款、付款或馈赠资金或财产，或供其私人使用，或（c）因转介被收购公司而支付或提出支付任何非法酬金，或收取或索取任何非法酬金以转介任何客户或病人，被收购公司或任何医疗服务提供者的付款人或任何其他人违反任何适用的医疗法律。
（一）
每一名医师、医师助理、执业护士、护士、中级提供者、技术员、助理、研究协调员、数据协调员或由任何被收购公司雇用或签约或以其他方式代表任何被收购公司提供医疗服务的其他临床工作人员或医疗保健专业人员，均获得正式许可（在需要的范围内）在提供此类服务的州从事其职业，并根据1970年《综合药物滥用预防和控制法》第二章在美国禁毒署有效注册（在需要的范围内），21 U.S.C. § 801，等（通常称为《受控物质法》），并在法律要求的范围内符合任何类似的国家受控物质登记要求。在整个回溯期内，据卖方所知，每一名这类人员在所有重大方面都遵守了
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与他或她代表被收购公司提供的服务有关的所有医疗保健法。在整个回溯期内，据卖方所知，没有任何此类人员（当他或她向被收购公司或为被收购公司提供服务时）（i）有任何专业执照、缉毒局号码（如果适用并在必要的范围内）、联邦医疗保险、联邦医疗补助或TRICARE提供者号码被暂停或撤销，或（ii）受到任何州执照委员会或任何政府机构、医院、第三方付款人或专业委员会的训斥、制裁或纪律处分。每一被收购公司已（x）核实或就独立承包商而言，要求这些独立承包商核实根据政府方案提供病人护理或其他可报销服务的雇员和独立承包商的资历，（y）对所有这些雇员进行犯罪背景调查，并要求其独立承包商在其相关独立承包商协议中进行此类检查，（z）根据HHS-OIG和授标管理系统的被排除方数据保存的被排除个人/实体名单对所有此类雇员进行筛选，并要求其独立承包商在其相关独立承包商协议中进行此类筛选。在回溯期内，没有发生任何事件，也不存在任何事实、情况或条件，导致拒绝、丢失、限制、撤销或撤销此类人员的任何此类职业执照或注册。在任何情况下，根据任何被收购公司、禁毒署或任何其他联邦或州专业委员会或机构负责监管此人的专业活动或任何其他医疗保健法的章程或议事规则，此种人员（一）不受待决的纪律程序、调查或监督，或（二）在卖方知情的情况下，不受调查，也不受此种程序、调查或监督的威胁。在拒绝、暂停或撤销任何受雇于任何被收购公司或与其签约的任何医疗专业人员的医务人员特权或执照方面，并无任何待决或威胁的行动。
（j）
自回溯期以来，每个被收购公司都维持了一个符合所有适用的法律要求和HHS-OIG发布的合规计划指南的合规计划，旨在促进遵守适用的法律要求和道德标准，提高运营质量和绩效，并发现、防止和处理违反适用于其运营的法律或道德标准的行为（“合规计划”）。已向买方提供了被收购公司当前合规计划的正确完整副本，并且自回溯期以来，每个被收购公司一直都在遵守该计划。
(k)
被收购公司在所有重大方面遵守并在整个回溯期内遵守了HIPAA。被收购公司制定了保护受保护健康信息（定义见45 CFR § 160.103）的安全和隐私的书面政策，并且这些政策在所有重大方面都符合HIPAA，包括被收购公司对受保护健康信息的使用和披露、安全保护和个人权利。被收购公司进行了HIPAA要求的所有安全管理流程，包括风险评估和信息系统活动审查。被收购公司与作为被收购公司业务伙伴的每一实体（定义见HIPAA）签订了符合45 CFR § § 164.504（e）和164.314（a）所有要求的协议。被收购公司在作为商业伙伴时，与该被收购公司所代表的实体建立、接收、维持或传送受保护的
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健康信息满足45 CFR § § 164.504（e）和164.314（a）所有要求的协议，被收购公司在所有重大方面都遵守了这些协议。被收购公司维持并在回溯期内维持旨在保护受保护健康信息不受未经授权的访问或披露的行政、技术和实物保障措施，这些措施在商业上是合理的，而且在任何情况下都实质上符合HIPAA。在回溯期内，（x）没有任何被收购公司（i）收到任何政府机构提出的指控、资料要求或通知，指称或提及违反HIPAA，或对任何违反或不当使用、披露或获取其所拥有、保管或控制的任何受保护健康信息的行为进行调查；或（ii）收到任何个人或政府机构的书面通信，指称该公司不遵守HIPAA，以及（y）不受上述限制，没有未经授权的获取或使用，披露或转让被收购公司或代表被收购公司行事的承包商所拥有、保管或控制的任何受保护健康信息，要求根据任何适用的法律要求通知任何受影响的个人或政府机构。在回溯期内，被收购公司没有发生任何（i）违反不安全的受保护健康信息（HIPAA定义为“违反”、“不安全的受保护健康信息”和“受保护健康信息”），或（ii）任何安全事件（HIPAA定义为“安全事件”）。被收购公司过去和现在都遵守，并且自回溯期以来一直保持遵守任何同意、授权、放弃授权或其他许可，根据这些同意、授权、授权或其他许可，被收购公司访问、使用、披露或已经访问、使用或披露受保护的健康信息（“ 隐私同意书 ”).本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易的完成，包括此类交易所产生的受保护健康信息的任何直接或间接转让，都不会违反HIPAA、被收购公司目前存在的任何政策或隐私共识，或在收集或获取任何此类受保护健康信息或客户信息的任何时间存在的任何政策或隐私共识。
3.23
董事 和官员 . 第3.23节 卖方披露声明列出了每一家被收购公司的董事和高级管理人员。
(a)
第3.24（a）节） 卖方披露声明列出了提供临终关怀服务的被收购公司的15个最大的协议护理合作伙伴的真实完整名单，以被收购公司最近完成的财政年度内居住在这些协议护理合作伙伴地点的被收购公司临终关怀患者的总人数（每个，a 物质合同护理伙伴 "），以及在每个此类材料合同护理伙伴居住的此类被收购公司临终关怀患者的人数。没有任何物质合同护理伙伴终止、取消、不利修改或未能续签，或向任何被收购公司发出通知，提及其打算终止、取消、不利修改或未能续签其与任何被收购公司的业务关系（无论是否受合同约束）。
(b)
第3.24（b）节） 卖方披露声明列出了被收购公司15家最大供应商的真实完整名单（ 即 ，向被收购公司提供产品或服务），按被收购公司的销售总额计算
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被收购公司最近完成的会计年度内被收购公司的供应商（每个供应商，a 材料供应商 "），以及每个此种材料供应商在该财政年度进行的此种销售的总额。没有任何材料供应商终止、取消、不利修改或未能续签，或向任何被收购公司发出通知，提及其打算终止、取消、不利修改或未能续签其与任何被收购公司的业务关系（无论是否受合同约束）。
（c）
第3.24（c）节） 卖方披露声明列出了被收购公司15个最大付款人的真实完整名单，以被收购公司在被收购公司最近完成的财政年度确认的收入总额（每个，一个 物资付款人 "），以及被收购公司在该财政年度内从每个此种物资付款人确认的收入总额。任何材料付款人都没有终止、取消、不利修改或未能续签，也没有向任何被收购公司发出通知，提及其打算终止、取消、不利修改或未能续签其与任何被收购公司的业务关系（无论是否受合同约束）。
3.25
没有进一步的陈述 . 除《公约》所载的申述及保证外 第3条 根据本协议，卖方母公司和卖方各自不就被收购公司、各自的业务或资产、预期交易或其他事项向买方作出任何明示或暗示的陈述或保证，也不应被视为已作出任何明示或暗示的陈述或保证，卖方母公司和卖方在此否认任何未在 第3条 本协议，包括向买方或其代表提供或提供的关于被收购公司的任何信息的准确性或完整性的任何陈述或保证，包括由华利安编制或分发的任何机密信息介绍，以及在资料室或以预期交易的任何其他形式提供给买方的任何信息、文件或材料，或关于被收购公司或其各自资产的状况、价值或质量的任何信息、文件或材料。
除本协议所附买方披露声明中披露的情况外，买方对卖方母公司和卖方的陈述和保证如下：
4.1
组织和良好信誉 .买方（i）是一家按照伊利诺伊州法律有适当组织、有效存在并具有良好信誉的公司；（ii）在其拥有或租赁财产或经营其业务所要求的所有法域（不论是联邦、州、地方或外国）有适当资格经营业务并具有良好信誉；（iii）拥有一切必要的公司权力和权力，拥有或租赁其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，包括履行其在本协议和买方结算文件下的所有义务。
(a)
买方声明并保证：（i）买方拥有执行和交付本协议和完成预期协议的公司权力和权力
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交易；（ii）本协议的执行和交付以及预期交易的完成，已在适用的法律要求或根据买方组织文件所要求的范围内，得到买方股权所有人的正式和有效批准；（iii）本协议已由买方正式和有效地执行和交付，并且（假定卖方母公司、卖方和被收购公司适当授权、执行和交付）构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对买方强制执行（破产、无力偿债、暂停执行可能限制的除外，重组或影响债权人一般权利和公平补救办法的可获得性的类似法律）。
(b)
本协议的执行和交付，或任何预期交易的完成或履行，都不会直接或间接（无论是否有通知或时间流逝）：（一）违反、冲突或违反（A）买方的任何组织文件，或（B）董事会（或其他类似机构）或买方的所有人通过的任何决议；（二）违反、冲突或违反，或给予任何政府机构或其他人质疑任何预期交易的权利，或行使任何补救或获得任何救济的权利，买方或买方拥有或使用的任何资产所受的任何法律要求或任何命令；或（iii）违反，或赋予任何人宣布违约或行使任何补救措施的权利，或获得任何额外权利，或加速到期、履行或付款，或取消、终止或修改买方作为当事方的任何合同。
（c）
除Addus HomeCare公司董事会在本协议日期之前获得批准外，买方无须就本协议的执行和交付或任何预期交易的完成或履行向任何人发出通知或获得任何人的同意。
4.3
投资意向 .买方购买会员权益是为了自己的账户，而不是为了按照《证券法》第2（11）节的含义分配会员权益。
4.4
某些法律程序 .不存在对买方提出质疑或可能产生防止、拖延、使之成为非法、对任何预期交易施加限制或条件或以其他方式干扰的结果的待决程序。据买方所知，这样的程序没有受到威胁。
4.5
经纪人或发现者 .买方或其任何代表均未就与本协议或预期交易有关的任何经纪费或查询费、代理佣金或其他类似付款承担任何义务或责任，或有或有。
4.6
尽职调查 .买方已对被收购公司进行了其认为必要和适当的调查，并已收到卖方母公司、卖方和被收购公司就本协议的执行和交付以及预期交易的完成所要求的所有信息。
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4.7
买方的不依赖 .除卖方父母及卖方在 第3条 本协议或卖方成交文件中，（a）买方声明并保证：（i）卖方母公司和卖方没有就卖方母公司、卖方或任何被收购公司，或卖方母公司、卖方或被收购公司各自的业务、资产、负债、经营、前景或状况（财务或其他方面）作出任何明示或暗示的法律或权益陈述或保证，包括任何资产的适销性或适合任何特定用途、任何负债的性质或范围，业务的前景、任何业务的有效性或成功，或向买方或其代表提供或在任何“数据室”、“虚拟数据室”中向买方或其代表提供的有关卖方母公司、卖方或被收购公司的任何机密信息备忘录、文件、预测、材料或其他信息（财务或其他）的准确性或完整性，（ii）卖方母公司、卖方、其任何代表或任何被收购公司均无权作出任何明示或暗示的陈述、保证或协议，这些陈述、保证或协议未在本协议或卖方成交文件中明确规定，但以本协议提供的有限补救措施为限，（b）买方明确否认其依赖或曾经依赖任何人可能已作出但未在本协议或卖方成交文件中列出的任何其他陈述或保证，并承认并同意卖方母公司、卖方、被收购公司及其各自的关联公司明确否认并在此明确否认任何人作出的任何此类其他陈述或保证，（c）买方明确否认卖方母公司、卖方的任何义务或义务，或任何被收购公司或其任何附属公司作出任何事实披露，而该披露并不是根据《公约》所载的具体陈述及保证所规定须予披露的 第3条 及（d）买方订立预期交易及取得与预期交易有关的会员权益，但须符合 第3条 本协议。
4.8
资金充足 .买方手头有足够的现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够支付购买价款并完成预期的交易。
4.9
R & W Binder .只有在执行和交付本协议的前提下，R & W Binder才具有完全的效力和效力（前提是本协议下的承保范围必须符合本协议所规定的保险人在本协议下的义务的条件）。无论是买方，还是据买方所知，R & W Binder的另一方都没有违约或违反R & W Binder。
5.1
访问和调查 .在本协议执行后和截止日期之前，并在买方发出合理通知后，卖方母公司和卖方应并应促使每一被收购公司：（i）在正常营业时间内向买方及其代表提供合理的查阅其关键雇员、账簿和记录以及买方合理要求的其他信息的途径；（ii）以其他方式与买方合作并协助买方
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在取得任何政府机构或第三方的适用同意和实施有秩序地结束预期交易的合理必要范围内。
5.2
被收购公司的业务运作 .除交割前重组所设想的交易外，在本协议执行后和交割日期之前，卖方母公司和卖方应（并应）促使每一被收购公司（i）不采取 第3.7节 （ii）采取下列行动：
(a)
仅在正常业务过程中经营卖方和该被收购公司的业务；
(b)
保持该被收购公司目前的业务组织完整，利用其商业上合理的努力保持该被收购公司的高级职员、雇员和代理人的服务，并保持其与客户、房东、债权人、雇员、代理人和与该被收购公司有业务关系的其他人的关系和善意；
（c）
将该被收购公司拥有或使用的资产保持在符合法律要求和合同，并符合该被收购公司的要求和正常业务的状态；
（d）
保持与该被收购公司的业务有关的所有重要权利完全有效，而无须修订；
（e）
在所有重要方面遵守适用于该被收购公司的所有法律规定；
（f）
避免采取第3.7（g）节所述的任何行动；以及
（g）
保持该被收购公司的所有记录与以往惯例一致。
5.3
文件和通知；合作 .在本协议日期之后，在切实可行的范围内尽快，并且无论如何在法律要求规定的适用期限内，卖方父母和卖方应并应促使每一被收购公司及其每一关联人，（y）取得本协定所要求的所有同意，并提交《法律要求》所要求的与预期交易有关的所有备案和通知（包括根据《HSR法》提交的所有备案）；（z）迅速将任何政府机构就本协定所设想的交易发出的任何通知或其他通信以书面通知买方。卖方母公司和卖方应（并应促使）每一被收购公司及其每一关联人与买方、其关联人及其各自代表合作，并及时回应买方、其关联人及其各自代表的请求：（a）买方或其关联人选择提交或应《法律要求》要求提交的与预期交易有关的所有文件和通知；（b）确定和获得买方要求的政府授权，以便在交易结束之日及之后拥有和经营每一被收购公司；（c）获得 第9.4节 卖方披露声明（包括采取买方要求的所有行动，导致根据HSR法案提前终止任何适用的等待期）。卖方母公司和卖方应并应促使每一被收购公司在商业上使用
48
合理的努力去做所有必要的事情，以造成在 第8条 满足。
5.4
独家交易 .在本协议执行后，直至本协议根据 第10.1节 ，卖方父母和卖方不得，卖方父母和卖方应促使每一被收购公司、卖方父母和卖方的其他关联人及其各自的代表，不得直接或间接地向任何个人（买方除外）征求、发起、鼓励或接受任何查询或建议，不得与之讨论或谈判，不得向其提供任何非公开信息，不得考虑任何查询或出售建议的利弊，不得与涉及卖方或被收购公司的任何业务合并交易（无论其结构如何）订立任何合同或无约束力的协议，包括直接或间接（包括通过涉及关联人的交易）出售任何被收购公司的业务或资产（普通业务过程中除外）、任何被收购公司的任何股权担保，或任何合并、合并或类似的交易或安排。
5.5
财务信息 .本协议签署后，卖方母公司和卖方应在每月结束后三十（30）天内向买方交付一份各被收购公司当月财务报表的副本，其编制方式与该被收购公司一贯适用的历史惯例相符。为免生疑问，卖方父母和卖方对这些财务报表不作任何陈述或保证。
5.6
401（k）计划 .卖方母公司应取消被收购公司作为AHC401（k）利润分享计划（以下简称 401（k）计划 "）在截止日期之前，并与此有关，将受雇于某一被收购公司的所有参与者的401（k）计划账户完全归属，并根据适用的法律要求规定分配这些账户。卖方或卖方母公司应在交易结束时向买方交付卖方母公司董事会正式签署的反映本协议所述行动的决议 第5.6节 .
6.1
文件和通知；合作 .在本协议日期之后，无论如何，在法律要求规定的适用期限内，买方应并应促使其每一名相关人员提交法律要求要求要求的与预期交易有关的所有备案和通知（包括根据HSR法案提交的所有备案）。买方应（并应促使其每一关联人）与卖方母公司、卖方、每一被收购公司、其关联人及其各自的代表合作，并及时回应他们的请求，（a）根据《法律规定》，卖方母公司、卖方、任何被收购公司或其关联人应就预期交易提交的所有文件和通知；（b）在获得所有实质性同意时；但前提是，买方无须处置或对其业务作出任何改变，或在交割后承担任何其他重大义务，以遵守本协议 第6.1节 .买方同意不与被收购公司的任何雇员联系，除非首先获得卖方父母或卖方的书面同意（可以是电子邮件形式）。
49
6.2
R & W Binder .在本协议签署和交付后，买方应立即促使R & W保单的保险人和承保人对R & W保单和买方契约具有约束力，并同意采取一切必要行动，促使R & W保单在其后尽快签发，包括但不限于及时支付所有保费、承保费用和其他相关费用。买方承认并同意，R & W政策不得从 附件 B 未经卖方父母或卖方事先书面同意，以任何对卖方父母或卖方构成或将构成重大不利的方式，由卖方父母或卖方自行决定。R & W保单应规定，保险公司不得对卖方父母、卖方或其任何关联公司享有代位权或分担权，除非与卖方父母或卖方欺诈有关。此外，R & W保单不应规定买方或保险公司针对卖方父母或卖方的任何其他权利。尽管本协定有任何相反的规定， (a) 买方或其任何关联公司或其各自的代表均不得向卖方父母或卖方追索因卖方父母或卖方在本协议（或根据本协议交付的任何证书）中的任何陈述或保证的任何违反或不准确而引起的或与之相关的损失，除非卖方父母或卖方欺诈，并且 (b) 买方、其任何关联公司及其各自的代表对因卖方父母或卖方在本协议中的任何陈述或保证（或根据本协议交付的任何证书）中的任何违反或不准确而造成的损失的唯一和排他性补救和追索权，应根据R & W政策予以追偿，但卖方父母或卖方欺诈的情况除外。自本合同签署之日起及之后，买方不得（并应促使其关联公司不得）以与本合同不一致的方式授予任何代位权或以其他方式修改、修改或以其他方式变更、终止或放弃R & W保单的任何条款或条件 第6.2节 ，或以合理预期会对卖方父母、卖方、其附属公司或其各自代表不利的方式（视情况而定），未经卖方父母和卖方事先书面同意。买方应在到期时支付或安排支付与R & W保单有关的所有费用和开支，包括总保费、承销成本、税收、经纪佣金以及R & W保单的其他费用和开支。买方还应及时满足根据R & W政策签发或继续承保所需的所有条件。在交易结束后，买方应向卖方父母和卖方提供针对R & W保单提出的任何索赔的书面通知。尽管如此，为免生疑问，双方承认并同意，获得R & W保单不是交割的条件，买方仍应承担义务，但前提是满足或放弃 第8条 完成本协议所设想的交易。
(a)
交割结束后，卖方母公司和卖方各自应并应促使其关联人与买方及其律师合作，并就涉及或与任何被收购公司有关的任何诉讼的发起或辩护向买方和被收购公司提供自己和他们的代表，包括提供证词、记录和其他信息，所有费用均由买方承担。
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(b)
在截止日期后的六（6）年内，卖方母公司、卖方和买方（卖方母公司和/或卖方应安排其关联人）将非请求方保管或控制的任何记录相互提供，以便编制任何财务报表或纳税申报表，或为任何政府机构对请求方或任何被收购公司进行的任何与税务有关的审查做准备或辩护。要求提供这种记录的一方将向非请求方偿还非请求方支付的合理自付费用和开支。非请求方将在正常营业时间内，在请求方发出合理的事先通知后，并受非请求方为删除具有竞争敏感性或特权的信息而可能施加的合理限制的限制，提供查阅此类记录的权利。
(a)
卖方母公司和卖方应安排在每份保险单上注明被收购公司为此类保险单下的额外被保险人。
(b)
在关闭后的三（3）年内，卖方母公司和卖方应使被收购公司能够根据保险单就关闭前的事件提出直接索赔，并应使任何此类索赔在此类保险单的条款下得到承保，就好像被收购公司仍由卖方母公司和卖方拥有一样，保留、限制和条款与截至本协议日期已实施的保险单下的条款一致。
（c）
卖方父母和卖方不得允许对被收购公司行使任何代位权、分摊权或其他权利，涉及根据本协议根据保险单提出的任何索赔 第7.2节 .
(a)
如在此使用的 第7.3节 ，术语" 机密资料 "指与任何被收购公司的业务和事务有关的所有信息，包括历史和当前的财务报表、财务预测和预算、纳税申报表和会计资料、历史、当前和预计的销售、资本支出预算和计划、商业计划、战略计划、营销和广告计划、出版物、客户和客户以及收购和交易前景清单和文件、当前和预期的客户要求、价格表、市场研究、合同、关键人员的姓名和背景以及人员培训技巧和材料，无论这些都有记录。
(b)
卖方和卖方双方均承认保密信息的机密性和专有性，并同意各自应并应促使其代表：（一）对保密信息保密；（二）不以任何理由或目的使用保密信息；（三）在不限制上述规定的情况下，不向任何人披露保密信息，除非 第7.3（e）节） ，或经买方书面同意。
（c）
第7.3（b）节） 不适用于机密资料中除因违反该等资料外一般可供公众查阅的部分 第7.3节 通过
51
卖方父母、卖方或代表卖方父母或卖方行事的第三方。机密信息不应仅仅因为包含或包含在更一般的公开信息中，或者因为它结合了单独可公开获得的特征，就被视为“公众普遍可获得”。
（d）
如果卖方父母或卖方在任何过程中被迫作出本协议所禁止的任何披露 第7.3节 、卖方父母或卖方应在法律允许的范围内，及时向买方发出强制通知，以便买方寻求适当的保护令或其他适当的补救办法，或放弃遵守本条款的规定 第7.3节 ，并应买方的要求，卖方父母或卖方应提供合理的协助，由买方自行承担费用和费用，以获得此类保护令或其他适当的补救措施。在没有保护令或其他补救措施的情况下，卖方父母或卖方可以披露根据卖方父母或卖方律师的合理意见，卖方父母或卖方在法律上被迫披露的机密信息的那部分（且仅披露该部分）；但前提是卖方父母或卖方应尽最大努力获得书面保证，即任何机密信息被如此披露的人应对此类机密信息给予保密处理。
（e）
这方面的保密限制 第7.3节 不适用于卖方父母、卖方或卖方代表披露或使用机密信息的法律必要范围，以使任何法律要求所要求的备案适用于卖方父母、卖方或其代表；向政府机构提交任何纳税申报表或任何其他要求的备案文件，或对涉及任何纳税申报表或向任何政府机构提交备案文件的任何程序作出回应；评估依据，起诉，或为因本协议而产生或涉及本协议的任何程序或与买方的任何纠纷进行辩护；或就上述任何事项与卖方母公司或卖方股东及其代表进行沟通。
(a)
在交易结束后的六（6）年内，买方将不会、也不会允许任何被收购公司修改、废除或修改该实体组织文件中有关被收购公司的任何高级职员、董事或雇员的开脱、赔偿或预支费用的任何规定（除非适用的法律要求有所要求），双方的意图是，自本协议签订之日和交易结束之日起，被收购公司的高级职员和董事将继续有权获得此类开脱、赔偿和预支费用。此外，自截止日期起及之后，买方同意促使被收购公司遵守并履行任何此类开脱、赔偿和晋升的权利； 提供 如任何申索是在该期间内提出或提出的，则就该等申索而获得赔偿及开脱（及预支开支）的所有权利，须继续而不减，直至任何及所有该等申索被处置为止。
(b)
如发生任何威胁或实际的索偿或法律程序，不论是民事、刑事或行政索偿或法律程序，包括但不限于任何该等索偿或法律程序，而在该等索偿或法律程序中，任何现时或在本协议日期前的任何时间，或在截止日期前成为任何被收购公司的董事、高级人员或雇员的个人 获弥偿 缔约方 "），是或有可能成为全部或部分基于，或
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由于他是或曾经是被收购公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员，或由于他是或曾经是或曾经是被收购公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员，不论在任何情况下是在截止日期之前或之后所主张或产生的，双方同意进行合作，并利用其商业上合理的努力来抗辩和回应。经理解和同意，在截止日期后，被收购公司应在不受任何法律要求的限制的情况下，赔偿，根据截至本协议签署之日存在的被收购公司的组织文件，在本协议签署之日起被收购公司有权就任何损失（包括在最终处置任何索赔之前的费用或在收到（以合理和惯常形式）偿还这些预付款的承诺后向每一受补偿方提出的诉讼）获得赔偿的情况下，为每一受补偿方辩护并使其免受损害如果最终确定该受赔偿方无权根据本协议获得赔偿）以及就任何此类威胁或实际索赔或诉讼支付的和解款项。
（c）
如果买方或被收购公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此种合并或合并的继续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，在必要的情况下，应作出适当的规定，使买方或任何被收购公司的继承人和受让人酌情承担本协议规定的义务 第7.4节 .
本条第7.4条的条文在截止日期后仍然有效，并旨在为每一获弥偿的一方及其继承人和代表的利益服务，并可由其强制执行。
7.5
公开公告 .在买方、卖方或卖方，或在卖方或卖方、买方事先书面同意的情况下，买方、卖方、母公司或卖方、买方均不得就本协议或本协议所设想的交易向被收购公司的雇员、客户或供应商作出任何公开声明、新闻稿或任何其他公告或通讯，或以其他方式向任何人披露本协议的存在、条款、内容或效力，除非法律要求要求披露信息或遵守本协议规定的义务。
7.6
COBRA责任 .卖方父母及其附属机构应负责与离职后医疗、视力和牙科福利索赔有关的所有责任和义务，这些责任和义务根据《守则》第4980B条的规定，涉及财政部条例54.4980B-9 Q & A4（b）中定义的与预期交易有关的任何“并购合格受益人”。
买方在交割时购买会员权益和采取本协议规定的其他行动的义务，须在交割时或交割前满足以下每一项条件（买方可全部或部分放弃其中任何一项条件）：
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8.1
卖方父母和卖方陈述的准确性 .所载的申述及保证 第3.1节 （“公司组织”）， 第3.2节 （“成员权益的资本化/所有权”）， 第3.3节 （“当局；没有违反”）， 第3.4节 （“同意和批准”）， 第3.6节 （“Brokers or Finders”），以及 第3.11节 （“税务及报税表”），本协议在各方面均属真实及正确（除 最低限度 例外情况）在截止日期当日及截止日期当日，犹如是在截止日期当日及截止日期当日作出的一样（但任何明示关乎某一特定日期的陈述或保证除外，而该等陈述或保证在各方面均属真实及正确（但 最低限度 例外情况）自所指明的日期起）。其他陈述及保证载于 第3条 在截止日期当日及截止日期当日，该等陈述或保证将是真实及正确的（不会对“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制），犹如是在截止日期当日及截止日期作出的一样（但任何与特定日期明确有关的陈述或保证除外，而该等陈述或保证在如此指明的日期将是真实及正确的），但该等陈述或保证未能如此真实及正确并无重大不利影响的情况除外。
8.2
卖方母公司和卖方的业绩 .卖方父母或卖方根据本协议在交割时或交割前必须履行或遵守的契约和义务将在所有重要方面得到适当履行和遵守。
8.3
拿下证书 .买方将收到一份由卖方父母和卖方签署的证书，其中确认：（a）其陈述和保证在本协议日期和截止日期的准确性 第8.1节 （b）在截止日期当日或之前按照 第8.2节 .
8.4
同意 .中所指明的每一项同意 第8.4节 卖方披露声明（“重大同意书”）的形式和内容将得到买方合理满意，并将具有充分的效力。
8.5
政府授权 .买方将获得必要的政府授权，使买方能够获得并拥有会员权益。
8.6
无法律禁止 .没有任何法律规定或命令禁止卖方向买方出售会员权益或完成任何其他预期交易。
8.7
结束交付 .卖方必须将所需的文件和文书交由 第2.6（a）节） 交付（或仅在截止日期前提交）给买方。
8.8
关闭条件的挫折 .任何一方不得依赖本条款所列任何条件的失效 第8条 视情况而定，拒绝完成本协议所设想的交易，如果这种失败是由于该缔约方不遵守本协议的任何规定而造成的。
54
卖方父母和卖方出售会员权益和根据本协议要求卖方或卖方在交割时采取的其他行动（如适用）的义务，取决于在交割时或交割前满足以下每一项条件（卖方或卖方父母可全部或部分放弃其中任何一项）：
9.1
买方陈述的准确性 .买方的每项陈述及保证 第4条 本协议在交割时和截止交割时在所有方面都是真实和正确的，就好像在交割时和截止交割时一样（明确涉及某一特定日期的任何陈述或保证除外，该陈述和保证在如此指定的日期是真实和正确的），除非该等陈述和保证不是如此真实和正确，并没有产生可能严重损害或延迟买方完成本协议所设想的交易的能力的不利影响。
9.2
买方业绩 .根据本协议，买方在交割时或交割前必须履行或遵守的契约和义务将在所有重大方面得到适当履行和遵守。
9.3
拿下证书 .卖方将收到一份由买方签署的证书，其中确认：（a）其陈述和保证在本协议日期和截止日期按照 第9.1节 （b）在截止日期当日或之前按照 第9.2节 .
9.4
同意 .中所指明的每一项同意 第9.4节 卖方披露声明的形式和内容均已取得，卖方满意，并具有充分的效力。
9.5
无法律禁止 .没有任何法律规定或命令禁止卖方向买方出售会员权益或完成任何其他预期交易。
9.6
结束交付 .买方必须使所需的文件和文书由 第2.6（b）节） 向卖方交付（或仅在交割前提交）。
9.7
关闭条件的挫折 .任何一方不得依赖本条款所列任何条件的失效 第9条 视情况而定，拒绝完成本协议所设想的交易，如果这种失败是由于该缔约方不遵守本协议的任何规定而造成的。
10.1
终止事件 .受 第10.2节 本协定可在结束前或结束时发出通知，按下列方式终止：
55
(b)
如果卖方或卖方父母违反了本协议的任何条款，则由买方作出，而卖方或卖方父母未能在截止日期前纠正这种违反，在每一种情况下，根据 第8.1节 或 第8.2节 不能满足；
（c）
如果买方违反本协议的任何条款，则由卖方或卖方父母作出，而买方未能在截止日期前纠正此种违约行为，在每种情况下，根据 第9.1节 或 第9.2节 不能满足；
（d）
由买方在满足任何条件的情况下 第8条 截至2023年10月2日，或缔约方可能商定的较晚日期（以下简称 结束日期 "）变得不可能（除非买方未能遵守其在本协议下的义务）；
（e）
由卖方或卖方父母在满足任何条件 第9条 截止日期之前（除非卖方或卖方母公司未能遵守其在本协议下的义务）；
（f）
在截止日期或之前尚未完成交割的，由买方承担，除非买方未能履行其在本协议下的义务是截止日期之前未能完成交割的主要原因，而此种未能履行构成对本协议的重大违反；或
（g）
由卖方或卖方母公司在截止日期或之前未完成交割的，除非卖方或卖方母公司未能履行其在本协议项下的义务是截止日期之前未能完成交割的主要原因，而此种失败构成对本协议的重大违反。
10.2
终止的效力 .每一缔约方的终止权利 第10.1节 是其根据本协议可能拥有的任何其他权利的补充（包括根据 第13.12节 ）或其他方式，而一缔约方行使终止权利并不构成补救办法的选择。如果本协议根据 第10.1节 本协定不再具有效力或效力； 但提供 ，that，（i）this 第10.2节 和 第13条 本协议终止后将继续有效；（ii）本协议的终止不免除任何一方对任何故意违反本协议或在终止前发生的欺诈行为的责任。
11.1
申述、保证及契诺的存续 .这 第11条 , 第4.6节 , 第4.7节 ，以及本协议、买方交割文件和卖方交割文件（统称“交割文件”）中规定的根据其条款拟在交割后全部或部分履行的契约和协议，应按照其各自的条款在交割后继续有效。本协议及结案文件中的所有陈述及保证，以及所有其他契诺及协议，均应于结案时终止，且不在结案后继续有效，且在结案后对此不承担任何法律责任（欺诈情况除外，并为R & W保单的利益）。买方承认并同意
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除欺诈外，R & W保单应是买方及其附属公司及其各自的代表、继承人和受让人对违反本协议或交割文件所载陈述或保证的行为的唯一和排他性补救措施。适用于R & W保单的任何除外责任或限制，或R & W保单保险人未能根据买方提出的任何索赔根据R & W保单支付任何款项，均不会增加或改变卖方父母或卖方在本协议下的任何责任或义务。R & W保单不会根据其条款规定卖方或卖方母公司有义务赔偿R & W保险公司，也不会允许R & W代位行使买方的权利，除非卖方或卖方母公司有欺诈行为。
(a)
尽管本协定中有任何相反的规定，任何缔约方均不应被视为因在确定最后调整数额时列入的任何项目或事项而遭受本协定规定的任何损失，因为缔约方的本意是 第2.4（d）节） 应为此类项目和事项提供唯一和排他性的补救措施，而买方、其附属公司或其各自的代表、继承人和受让人均不得依据 第11.1节 或违反本协议所载卖方父母或卖方的契约或协议，而其标的事项已根据 第2.4（d）节 ）；但卖方和卖方母公司应负责并清偿被收购公司剩余的卖方费用或债务。买方订立契约，并同意采取商业上合理的努力，以减轻与卖方披露声明第1.1节规定的义务有关的任何债务，包括追究被收购公司可能对所购资产的前所有人提出的任何索赔，无论这些索赔是根据合同赔偿或违反担保权、过失失实陈述、欺诈、侵权或其他法律或衡平法提出的，但卖方和卖方母公司应对买方在进行此种努力过程中产生的任何自付费用（包括律师费）负责，买方从这些先前的所有者收取的任何款项，应减少卖方和卖方母公司应支付的债务金额，或在卖方或卖方母公司之前已支付的范围内支付给卖方或卖方母公司。
(b)
每一缔约方均承认，每一缔约方完成预期交易的权利是独一无二的，并承认并申明，如果本协定的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，金钱损害将是不充分的，未违约缔约方在法律上将没有适当的补救办法。因此，双方同意，除法律上或公平上对其有利的任何其他权利和补救措施外，该非违约方有权强制执行其在本协议下的权利和另一方的义务，不仅是通过一项或多项要求损害赔偿的诉讼，而且是通过一项或多项要求具体履行的诉讼、强制性和/或其他衡平法上的补救措施（不提供损害赔偿的证据，也不提供保证金或其他担保），以防止违反本协议，并具体强制执行本协议的条款和规定。如任何一方提出任何行动，以强制执行任何其他一方具体履行本协议的条款和规定，则提出此种行动的一方可单方面延长终止日期（尽管 第10条 ），只要提起此种诉讼的一方正在积极寻求法院命令，要求发出一项或多项强制令，或具体执行本协议的条款和规定或任何结束
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文件。本协议每一方同意，它不会反对授予禁制令、具体履行或其他衡平法上的救济，因为 (a) 在法律上有适当的补救办法，或（b）在法律上或公平上，由于任何理由，对具体业绩的裁决都不是适当的补救办法。在任何情况下，一缔约方均不得根据本公约行使寻求具体履行的权利 第11.2（b）节） 减少、限制或以其他方式限制该缔约方根据 第10条 或在法律上寻求任何其他适用的补救办法，包括寻求金钱赔偿。
（c）
任何一方如违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议，均不得导致任何一方在预期交易完成后有权撤销本协议、任何相关文件或任何预期交易。
交割结束后，对根据本协议或交割文件（不包括限制性公约协议和过渡服务协议）产生的或与之相关的针对卖方父母或卖方的任何和所有索赔（不包括卖方父母或卖方欺诈的情况）的唯一和排他性补救，应为第11.1节规定的有限补救。卖方父母和卖方在批准本协议时，具体依据了本第11.3节的规定和第11.1节规定的有限补救办法，以同意购买价格和本协议的条款和条件。
(a)
卖方或卖方母公司将准备或促使准备并及时提交或促使及时提交截止截止日期或截止日期之前的所有应纳税期间的被收购公司的所有所得税申报表（每份，a 期末前所得税申报表 ”).买方须拟备或促使拟备，并须将截止截止截止截止日期或之前的任何应课税期内的所有其他报税表及时存档或促使及时存档，而该等报税表是指截至截止截止日期尚未存档的被收购公司（每一份，a） 期末前非所得税申报表 ”).买方须拟备或安排拟备，并须将有关被收购公司的所有跨期报税表（每一份，a 跨座期回报 “，连同截止日期前的非所得税申报表” 买方准备的退货 ”).所有交割前所得税申报表和买方准备的申报表应根据适用的被收购公司的以往惯例编制，但以“更有可能”（或更高）的信任为基础，在可支持的范围内。每一方应在提交此种报税表之前至少二十（20）天向另一方提供此种报税表的副本，供另一方对截止日期之后提交的截止前报税期的每份此种报税表进行审查和评论。每一方均应真诚地考虑另一方对此种纳税申报表提出的任何修改意见。
(b)
为本协定的目的，任何与跨座期有关的税项的部分，将在截止日期前的跨座期和从截止日期后一天起至截止日期结束的跨座期之间分配。
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跨座期按照本 第12.1（b）节） .（a）如属物业税及其他定期征收的类似税项，则该等税项的部分须（A）当作是整个该等税项的税项（如属按欠款额厘定的税项，则该等税项为紧接前一期间的税项）乘以分数，其中分子数为截止日期的跨座期天数，分母为截止日期的跨座期总天数；（B）在所有其他税项的情况下，假定被收购公司的账簿在截止日期当日结束，以“结账为基础”；但就第（ii）款而言，豁免、津贴，或按年度计算的扣除额（包括折旧和摊销扣除额），应按截止日期当日或之前发生的整个跨期天数的比例，分摊到截止日期前的跨期。
（c）
未经卖方书面同意（不得被无理扣缴、附加条件或延迟），买方和被收购公司不得（并应促使其各自的关联公司）（A）延长或放弃，或促使延长或放弃，或允许被收购公司或延长或放弃任何诉讼时效或其他期限，以评估与某一截止前税期有关的任何税款或不足，（B）作出或改变任何可追溯至任何截止前税期的税务选择或会计方法或惯例，（c）就任何截止前税期的被收购公司的任何税单或报税单，启动任何自愿披露程序，或（d）除非 第12.1（a）节） 、提交、修订或以其他方式修改被收购公司的任何截止前税期的报税表。
（d）
双方将相互合作，在编制任何报税表或经修订的报税表、任何税务审计或与涉及税务当局的行政或司法程序有关的其他审查以及执行本条例的规定方面，提供双方合理要求的协助 第12条 .这种合作将包括，包括应卖方的要求，提供与任何此种事项合理相关的记录和资料，并在相互方便的基础上提供人员以提供补充资料。
（e）
卖方应在买方、其任何关联公司或被收购公司收到任何征税通知后立即书面通知买方，买方应在收到任何征税通知后立即书面通知卖方；但不提供征税通知不应免除任何一方根据本协议承担的义务，除非该一方因此种失败而受到重大损害。买方应让卖方有机会控制与被收购公司的任何所得税申报表有关的此种征税行为，买方有权出席或参与此种征税行为，费用由卖方承担。未经另一方书面同意，买方或卖方（如果卖方已行使其控制此类税收收益的权利）均不得就任何此类税收收益达成和解、妥协或让步，此种书面同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。
（f）
截至截止日的应纳税期内被收购公司的所得税申报表应包括可归属于卖方的任何所得税减免
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被收购公司在此期间可适当扣除的费用，但以“更有可能”或更高的信心水平为限。
（g）
任何联邦、州、地方或非美国的销售、使用、股票转让、房地产转让、房地产收益、转让、盖章、登记、文件、记录或其他类似的税费，包括因本协议所设想的交易而产生或招致的所有利息、附加、附加、费用或罚款（" 转让税 ”），买方支付百分之五十（50%），卖方支付百分之五十（50%）。适用的法律要求所要求的一方应及时提交与转让税有关的任何纳税申报表或其他文件（卖方和买方应在提交此种纳税申报表和减少或取消任何转让税方面进行合作）。
(a)
除本协定或根据本协定交付的其他文件另有规定外，每一方将各自承担与准备、谈判、执行和执行本协定以及完成和执行预期交易有关的费用和开支，包括其代表的所有费用和开支。买方将支付所有申请费和承销费（如适用，包括保险公司法律顾问的费用）以及R & W保单的保费。每一缔约方自行承担费用和开支的义务将受该缔约方因另一缔约方违反本协议而产生的任何权利的约束。为免生疑问，卖方应负责被收购公司的所有费用。
(b)
与本协议有关的所有印花税、跟单税和其他转让税（包括任何罚款和利息），无论是与会员权益或被收购公司的任何资产和财产有关的，都将由买方支付。买方将自费提交所有必要的纳税申报表和其他有关所有这些税款的文件。
13.2
卖方披露声明 .卖方披露声明中所载的信息（或其中明确包含的信息）应限定在编号相同的本协议部分或（如适用）分节中所作的陈述和保证，以及在本协议任何其他部分或分节中所作的陈述和保证，只要卖方披露声明中的此类信息对其他部分或分节的适用性从表面上看是合理可见的。
13.3
进一步保证 .双方将（a）签立并向对方交付其他文件，（b）为实现本协议、预期交易和根据本协议交付的文件的意图，作出一方合理要求的其他行为和事情。
13.4
整个协议 .本协议取代双方先前就其主题事项达成的所有书面或口头协议（包括任何意向书，以及在交易结束时买方须履行的任何保密义务），并构成（连同卖方披露声明和买方披露、证物、附件和
60
根据本协定交付的其他文件和协定，包括结束文件）完整和排他性地说明双方之间关于本协定主题事项的协定条款。
13.5
修改 .本协议只能通过双方签署的书面形式加以修改、补充或以其他方式加以修改。
13.6
任务和继任人 .未经另一方事先同意，任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务，但买方可将其在本协议下的权利抵押转让给任何提供与预期交易有关的融资的金融机构、买方的关联机构或买方的利益继承人。违反这一规定的任何所谓的权利转让或义务转让 第13.6节 将是无效的。在不违反上述规定的情况下，本协议将适用于双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代理人、继承人和许可受让人，在所有方面均具有约束力，并对其有利。
13.7
无第三方权利 .除受偿方和双方外，任何人都不享有根据本协议或与本协议有关的任何法律或公平权利、补救或要求。本协议可以修改或终止，本协议的任何条款可以放弃，而无需任何非本协议当事人的同意。
13.8
管辖法律 .与本协议或任何预期交易有关或由此产生的所有事项以及双方的权利（无论是在合同、侵权行为或其他方面）将受特拉华州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，而不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。
13.9
司法管辖权；送达法律程序 .除本协议另有规定外，因本协议或任何预期交易而产生或与之有关的任何诉讼应提交至田纳西州威廉姆森郡的法院，或在其拥有或能够获得管辖权的情况下，提交至美国田纳西中区地区法院，而每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从每一此类法院的专属管辖权，并放弃其现在或以后可能不得不就诉讼地点或为法院方便而提出的任何异议，同意所有有关该等诉讼的申索只须在任何该等法院聆讯和裁定，并同意不将任何因本协议或任何预期交易而产生或与之有关的诉讼或任何其他法院。每一缔约方均承认并同意这一点 第13.9节 构成双方之间的一项自愿和讨价还价的协议。本节第一句所指的任何程序中的程序，均可送达世界任何地方的任何缔约方，包括将该程序的副本送交或交付该缔约方，该副本须按下列地址和方式送达： 第13.14节 .这里面什么都没有 第13.9节 将影响任何一方以法律允许的任何其他方式或公平地为法律程序服务的权利。
13.10
陪审团裁定的放弃 .在因本协议或与本协议或本协议有关的任何程序中，每一方在知情、自愿和有意的情况下，放弃由陪审团进行审判的权利
61
交易，无论是在合同，TORT，EQUITY，或其他方面听起来。
13.11
律师费 .如果就本协议或本协议提及的任何文件提出任何诉讼，胜诉的一方将有权追回合理的律师费和在此诉讼中发生的其他合理费用，以及该一方可能有权获得的任何救济。
13.12
协议的强制执行 .每一缔约方均承认并同意，如果本协定或任何结束文件的任何条款未按照其具体条款履行，另一缔约方将受到不可弥补的损害，而且在所有情况下，一缔约方违反本协定或任何结束文件的任何行为都不能仅仅通过金钱损失得到充分补偿。因此，每一缔约方同意，除一缔约方在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救外，每一缔约方均有权通过一项具体履行令强制执行本协定的任何规定或任何终结文件，并有权获得临时、初步和永久的强制性救济，以防止违约或威胁违约，而无需缴纳任何保证金或作出任何其他承诺。
13.13
不放弃 .任何一方在行使本协议或本协议提及的任何文件所规定的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延误，均不构成对该权利、权力或特权的放弃，任何单独或部分行使该权利、权力或特权的行为，均不妨碍对该权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。在适用的法律要求所允许的最大限度内，（a）任何一方当事人不得全部或部分放弃因本协议或本协议所述任何文件而产生的要求或权利，除非以该缔约方签署的书面形式作出；（b）一缔约方作出的放弃将仅适用于作出放弃的特定情况；（c）向一缔约方发出的通知或要求不会（i）放弃或以其他方式影响该缔约方的任何义务，或（ii）影响发出此种通知或要求的缔约方在没有本协定或本协定所述文件所规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。
13.14
通知 .本协定所要求或允许的所有通知和其他通信均应为书面形式，并在（a）以专人送达或国家认可的隔夜快递服务（预付费用）送达下列地址或（b）以电子方式发送至下列电子邮件地址时生效，在每种情况下均应注明下列指定的人（按姓名或头衔）的注意（或一缔约方通过通知其他缔约方而指定的其他地址、电子邮件地址或人）：
卖方父母或卖方：
美国健康公司有限责任公司
佐敦道201号，200号套房
富兰克林，TN37067
注意：主席
电子邮件：MBailey@amhealthpartners.com
62
菲利普·克拉克
总法律顾问
佐敦道201号，200号套房
富兰克林，TN37067
电子邮件：PClark@amhealthpartners.com
并
Bradley Arant Boult Cummings LLP
电子邮件地址：jtitus@bradley.com
买方：
Addus医疗保健公司。
牛仔路6303号，套房600
德克萨斯州弗里斯科75034
Sean Gaffney，执行副总裁兼首席法务官
电子邮件：sgaffney@addus.com
与副本：
Bass，Berry & Sims PLC
第三大道南150号，2800号套房
田纳西州纳什维尔37201
收件人：David Cox
电子邮件：dcox@bassberry.com
13.15
交割后卖方代表 .本协议每一方均代表自己并代表代表代表和相关人士承认并同意，Bradley Arant Boult Cummings LLP（“Bradley”）在本协议的谈判、准备、执行和交付以及预期交易的完成方面担任卖方母公司、卖方和被收购公司的法律顾问。买方同意，并应促使被收购公司同意，在交易结束后，布拉德利的此类陈述和被收购公司的任何事先陈述，不妨碍布拉德利在与本协议或预期交易相关的任何诉讼、索赔或义务有关的任何诉讼、索赔或义务中担任卖方、卖方母公司或卖方母公司的法律顾问。每一方在此同意并放弃因此种事先陈述而产生的任何利益冲突，而每一方应促使其任何相关人员同意放弃因此种陈述而产生的任何利益冲突。
63
13.16
律师客户特权 .卖方、母公司、卖方、被收购公司或其关联人与Bradley之间所有涉及本协议谈判以及具有法律特权的预期交易的文件和完成的律师-委托人信任的通信（“特权通信”）完全属于卖方、母公司、卖方及其关联人（而不是被收购公司），与此相关的客户信任预期应完全属于卖方、母公司和卖方，不应传递给买方或被收购公司，也不应由买方或被收购公司主张。因此，买方承认，无论交割是否发生，被收购公司或买方均不得查阅与此类事项有关的任何此类通信或Bradley的档案，买方和被收购公司在此订立契约并同意，他们应采取商业上合理的努力，避免在交割后买方或被收购公司可能拥有的任何计算机文件、电子邮件文件、服务器或实体账簿和记录中明知而放弃任何特权通信。
13.17
可分割性 .如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款将继续完全有效。本协议的任何规定被认定为无效或仅在部分或程度上不可执行，在不被认定为无效或不可执行的范围内将继续完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方将本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易得到尽可能充分的履行。
13.18
本质时间 .关于本协定规定或提及的所有日期和期限，时间至关重要。
(a)
本协定和根据本协定交付的其他文件可由一个或多个对应方签署，每一份将被视为正本，所有这些文件合在一起将被视为构成同一份协定或文件，并在对应方已由每一方签署并交付给其他缔约方时生效。
(b)
本协定上的手工签字或根据本协定交付的其他文件，其图像应已以电子方式传送，将构成所有目的的原始签字。以电子传送方式交付本协定副本或根据本协定交付的其他文件，包括必要时已签署的签字页，将构成为所有目的有效交付本协定或此种其他文件。
[下一页上的签名]
64
双方已于上述日期签署并交付本会员权益购买协议，作为证据。
买方：
Addus医疗保健公司。
作者：/s/R. Dirk Allison
姓名：R. Dirk Allison
职务：首席执行官
卖方家长：
美国健康公司有限责任公司
作者：/s/Michael Bailey
姓名：Michael Bailey
职务：首席执行官
卖方：
HHH Newco控股有限公司
作者：/s/Michael Bailey
姓名：Michael Bailey
职务：首席执行官
被收购公司：
美国家庭护理有限责任公司
作者：/s/Michael Bailey
姓名：Michael Bailey
职务：首席执行官
家庭护理有限责任公司
作者：/s/Michael Bailey
姓名：Michael Bailey
职务：首席执行官
Tri-County Home Health and Hospice，LLC
作者：/s/Michael Bailey
姓名：Michael Bailey
职务：首席执行官
田纳西山谷家庭护理有限公司
作者：/s/Michael Bailey
姓名：Michael Bailey
职务：首席执行官