424B3

424B3 1 d901113d424b3.htm 424B3 424B3

%票据将于，20（“20票据”）到期，%票据将于，20（“20票据”），%票据将于，20（“20票据”）和%票据将于，20（“20票据”以及与20票据、20票据和20票据合称“票据”）到期。票据的利息将从2024年11月开始计算。自2025年起，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。

根据我们的选择，我们可以随时并不时在到期前按此处“票据说明——可选赎回”中所述的适用赎回价格赎回特此提供的各系列票据的全部或部分。

如果发生控制权变更回购事件，我们将被要求以票据本金的101%的购买价格向持有人购买票据。见“票据说明——控制权发生变更时由持有人选择回购。”

我们打算将特此发售票据的出售所得款项净额用于支付与（i）我们提议的收购GI Alliance Holdings，LLC（“GIA”）的大部分已发行股本权益（“GIA收购”）以及与此相关的费用和开支以及（ii）我们提议的收购Advanced Diabetes Supply Group（“ADSG”）（“ADSG收购”）以及与此相关的费用和开支有关的部分应付对价（“ADSG收购”，连同GIA收购，“收购”）。待将所得款项用于支付与收购有关的应付代价，我们可能会暂时将这些资金用于一般公司用途。票据的出售不以收购完成为条件，如果完成，收购将在票据出售结束后发生。见“所得款项用途”。

倘（i）GIA收购事项未于（x）2025年11月11日（“终止日期”）或之前（以较晚者为准）完成；及（y）该终止日期可在《GIA收购协议》（定义见本协议）中延长至的任何较后日期（该较后日期，“特别强制赎回终止日期”）后的五个营业日的日期，或（ii）我们通知契约项下的受托人我们将不会追求完成GIA收购事项，则我们将须悉数赎回票据（“特别强制赎回”），按特别强制赎回价格，相等于被赎回票据本金总额的101%，加上应计及未付利息（如有）至但不包括特别强制赎回日期（定义见本文件）。出售票据的所得款项将不会在GIA收购完成或任何特别强制赎回之前存入托管账户，我们也不会被要求就这些收益授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。见“票据说明——特别强制赎回。”

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的其他优先债务在受偿权方面具有同等地位。以为此类债务提供担保的资产的价值为限，这些票据还将实际上低于卡地纳健康的任何有担保债务。这些票据将在结构上从属于卡地纳健康子公司的负债，包括贸易应付款项。

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于第S-13页，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中所述的风险，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以讨论您在票据投资中应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格对公⁽¹⁾

承销折扣

费用前收益给我们⁽¹⁾

(1)	加上自2024年11月（含）起的应计利息（如有）。

目前，这些票据没有公开市场。我们不打算申请将任何系列的票据在证券交易所上市或将任何系列的票据纳入自动交易商报价系统。

我们预计，票据将仅在2024年11月或前后通过存托信托公司为其参与者的账户（包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.）以记账形式交付给投资者。

联合账簿管理人


美银证券		摩根大通		富国银行证券


	页
关于这个Prospectus补充		S-1

在这里您可以通过参考找到更多信息并纳入某些文件		S-1

有关前瞻性陈述的信息		S-3

总结		S-8

风险因素		S-13

资本化		S-16

收益用途		S-17

附注说明		S-18

非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素		S-34

承销		S-37

法律事项		S-44

专家		S-44

前景


	页
关于这个前景		1

在那里你可以找到更多的信息和		2

按参考纳入某些文件		2

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性陈述		5

公司		7

收益用途		8

资本股票说明		9

债务证券说明		12

单位说明		28

证券的有效性		29

专家		30

分配计划		31

S-i

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中所有提及“我们”、“我们的”或“公司”的补充均指卡地纳健康集团（一家俄亥俄州的公司）及其合并子公司，而提及“卡地纳健康”均指卡地纳健康集团，不包括其合并子公司。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们发售的票据的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们正在提供的票据。如招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股章程中的信息存在差异，则应依赖本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息。在投资票据前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及下文“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

我们不，承销商及其关联机构也不对他人可能向您提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。除本招股章程补充文件日期或纳入信息出现的文件日期外的任何日期，除非该等文件另有说明，否则您不应假定本招股章程补充文件或随附招股章程中包含或以引用方式纳入的信息在任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。我们并不是在任何不允许要约的司法管辖区就票据提出要约。拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行了解及遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。有关购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议，应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。根据适用的投资或类似法律，我们不就贵公司对票据的投资的合法性向贵公司作出任何陈述。

在这里您可以通过参考找到更多信息并纳入某些文件

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐包含遗漏信息的公开提交文件，向您披露未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或随附的重要业务和财务信息。我们提交给SEC的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。此类备案也可在我们的网站http://www.ir.cardinalhealth.com上查阅。本招股章程补充文件及随附的招股章程中对本公司网站的所有引用均为非活动文本引用，本公司网站所载信息并未通过引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。您也可以通过以下方式写信或电话索取这些文件的副本，无需支付任何费用：卡地纳健康集团,7000

S-1

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交了表格S-3的“自动货架”登记声明，作为“知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条），涵盖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不包含注册声明中包含的所有信息，其中部分信息包含在与注册声明一起包含或通过引用并入注册声明的展品中。注册声明，包括其中包含或通过引用纳入的展品，可在SEC网站上阅读。本招募说明书补充或随附的招募说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或通过引用并入注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件对其整体进行限定。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下文件以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何未来文件纳入，直至我们完成本招股说明书补充和随附招股说明书提供的证券的发售。除非另有说明，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的（包括下面列出的8-K表格的当前报告）。


SEC文件		期间/日期
年度报告表格10-K		截至2024年6月30日的财政年度，于2024年8月14日向SEC提交。

季度报告表格10-Q		截至2024年9月30日的季度，于2024年11月1日向SEC提交。

目前关于8-K表格的报告		过时的2024年9月9日,2024年10月10日,2024年11月7日和2024年11月12日（仅涉及项目1.01）。

附表14a的最终代表声明		向SEC提起诉讼2024年9月16日，如补充2024年10月2日和2024年10月23日，为2024年年度股东大会（人力资源与薪酬委员会报告标题下所列信息除外）。

本招股章程补充文件及随附的招股章程中所载或以引用方式并入的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件及随附的招股章程的目的而作出的修改或取代，只要此处或其中所载的陈述，或也以引用方式并入此处或其中的任何随后提交的文件中的陈述，修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。

S-2

本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们向SEC提交的文件，包括我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）、我们向股东提交的年度报告、我们关于10-Q表格的任何季度报告和我们关于8-K表格的任何当前报告（连同此类报告的任何附件以及此类报告的任何修订）、我们的新闻稿，或由我们或代表我们作出的任何其他书面或口头声明，可能包括直接或通过引用并入，反映我们当前（截至首次作出此类前瞻性陈述之日）对未来事件、前景、预测或财务业绩的看法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中讨论的事项受到某些风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类陈述中或由此类陈述中预测、预期或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

我们经营所在市场的竞争压力，包括定价压力；

•

与仿制药的定价和需求有关的不确定性；

•

全球医疗产品和分销部门制造中使用的商品和其他材料的成本显着增加，包括各种组件、化合物、原材料或能源，如油基树脂、纸浆、棉花、乳胶和其他商品，以及我们可能无法成功抵消或缓解这些增加的可能性；

•

与仿制药上市的时间、频率和盈利能力有关的不确定性或我们的药品仿制药计划的其他组成部分；

•

品牌药品引进时机或频率的变化；

•

采购的实质性减少、价格变化、不续签、提前终止或与关键客户的合同项下的拖欠或违约；

•

与某大型制药和专业解决方案部门客户在2024财年末未续签相关的风险，包括解除与该客户相关的负净营运资本的不利影响，以及我们可能无法成功减轻对部门利润的负面影响的风险；

•

在我们制造或采购医疗器械或其他产品或在我们的复合、重新包装、信息系统或药房管理服务中可能伤害人员或损坏财产或运营的质量问题或其他潜在或涉嫌错误或缺陷导致的成本或索赔，包括召回、补救努力以及相关产品责任索赔和诉讼（包括集体诉讼）产生的成本；

•

我们的信息系统或第三方服务提供商的信息系统的任何损害，包括未经授权访问或使用或披露公司或客户信息、访问中断以及与我们有效管理任何此类损害或中断引起的任何问题的能力相关的辅助风险；

•

与解决和辩护我们已经或将被点名的与处方类阿片止痛药分销有关的诉讼和调查相关的持续风险，包括美国司法部的调查，涉及我们的反转移计划、我们的反转移政策和程序以及我们的某些受控物质的分销；

•

与国家阿片类药物和解协议相关的风险，包括维持对分销商受控物质反转移计划的必要变更可能导致不可预见的成本或运营挑战的风险，以及如果我们未能或被指控未能遵守和解协议的条款，我们可能会招致金钱或其他处罚或导致对我们提起额外诉讼的风险；

S-3

监管机构和其他政府当局的行动，包括美国缉毒署、美国卫生与公众服务部内的某些机构（包括美国食品和药物管理局、医疗保险和医疗补助服务中心、监察长办公室和民权办公室）、美国核管理委员会、美国联邦贸易委员会、美国海关和边境保护局、各州药房委员会、州受控物质当局、州卫生部门、州保险部门、州医疗补助部门或类似监管机构或政府当局或外国同等机构，在每种情况下都可能延迟，限制或暂停产品开发、制造、分销、进口或销售或导致警告信、召回、扣押、禁令或金钱制裁；

•

我们企业使用的商品、组件、化合物、原材料或能源短缺，包括放射性同位素供应中断；

•

可能无法随时获得替代供应商的一个或多个关键供应商的损失或违约；

•

与某些业务流程举措有关的不确定性，包括IT基础设施活动和外包关系，包括实现此类举措预期收益的能力、我们可能产生意外费用的风险，以及我们可能无法留住关键人员的风险；

•

新产品和服务的开发、生产、制造、采购和营销方面的困难或延误，包括与获得或维持必要的监管同意相关的困难或延误，无论是我们自己或第三方的同意，或与这些活动相关的批准；

•

制造中断，无论是由于监管行动，包括减少环氧乙烷（“ETO”）的监管行动、生产质量偏差、安全问题或原材料短缺或缺陷，还是因为关键产品是在单一制造设施制造的，替代设施有限；

•

与行业依赖ETO对我们制造或分销的某些医疗产品进行灭菌相关的风险，包括减少ETO排放的监管行动可能成为

S-4

由于我们的某些业务是获得Medicare认证的供应商或参与其他联邦和州医疗保健计划（例如州Medicaid计划和联邦340B药品定价计划）而产生的风险，这些业务受认证和质量标准以及其他规则和法规的约束，包括适用的报告、计费、付款和记录保存要求；

•

药品生产企业根据340B药品定价方案对合同药店进行销售限制所产生的风险，可能对我们的客户产生不利影响；

•

我们的某些业务制造通过联邦或州医疗保健计划购买或报销的药品和医疗产品或重新包装药品所产生的风险，或以其他方式受联邦或州医疗保健计划管辖，这些业务受联邦和州法律的约束，这些法律确定了通过此类计划和其他适用的标准和法规获得报销的资格；

•

法律的变化或法律或法规的解释或适用的变化，以及可能不遵守适用的法律或法规，包括由于可能的错误解释或错误应用；

•

对条款或与我们履行关键客户或供应商关系的合同义务的能力的不利变化，或客户组合的变化；

•

美国或外国税法变化产生的风险，以及对我们的税务状况和支付的不利挑战，以解决这些挑战，这可能会对我们的有效税率或纳税产生不利影响；

•

由于可能的政府医疗改革带来的不确定性，包括与医疗保险药品回扣安排相关的提案、可能废除或取代《患者保护和负担得起的医疗法案》的主要部分、与处方药定价透明度相关的提案以及可能采用全民医保相关的提案；

•

减少或限制州或联邦一级的政府资助或医疗保险公司限制产品和服务支付的努力；

•

制造商定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化；

•

关于处方药定价、医疗保健服务或强制性福利的立法或法规的变化；

•

因最高法院对多布斯诉杰克逊案的裁决而产生的不确定性，包括与各州提议和通过的法律相关的不确定性，这些法律可能会影响我们分销或储存某些医药产品的能力，以及我们可能为在不同司法管辖区遵守这些新法律而产生不可预见的成本的风险；

•

医院购买群体或医院购买做法的变化；

S-5

“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“项目”、“继续”、“可能”等词语和类似的表达方式通常识别出“前瞻性陈述”，这些陈述仅在做出陈述之日起生效，还包括反映未来结果或指导的陈述、展望和应计费用的陈述。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

S-7

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中包含的选定信息，并不包含您做出投资决定所需的所有信息。您应仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本招股章程补充文件。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入某些文件”。

公司

卡地纳健康集团是一家成立于1979年的俄亥俄州公司，是一家全球性的医疗保健服务和产品公司，为医院、医疗保健系统、药房、门诊手术中心、临床实验室、医师办公室和患者在家中提供定制化解决方案。我们提供药品和医疗产品以及提高供应链效率的高性价比解决方案。我们将患者、提供者、付款人、药剂师和制造商连接起来，进行综合护理协调。

我们行政办公室的邮寄地址是7000 Cardinal Place，Dublin，Ohio 43017，我们的电话号码是（614）757-5000。

有关我们的业务和事务的更多信息以及我们可能受制于的某些法律法规的描述，请参阅本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中的信息。

近期动态

GIA收购

于2024年11月11日，我们与Cure Acquisitionco，LLC（一家特拉华州有限责任公司和我们的全资子公司（“GIA Merger Sub”）、GIA和其中指定的代表订立了合并协议和计划（“GIA收购协议”）。根据GIA收购协议，GIA合并子公司将与GIA合并为TERM2，GIA将在GIA收购中幸存下来，并且公司拥有GIA的大部分未偿股权，现金购买价格约为28亿美元，但可能会进行某些调整。根据惯例成交条件，GIA收购预计将于2025日历年早些时候完成。

GIA是一家领先的全国性胃肠病学管理服务机构（“MSO”）。GIA的MSO平台包括遍布20个州345个执业地点的900多名医生，可广泛覆盖他们所服务的当地社区。GIA支持跨越其成员站点的完整连续的消化科护理，在麻醉学、病理学、输液、放射学和临床研究方面具有显着的额外深度。GIA附属医生在135个门诊手术中心和165个医院网络中治疗患者，由95个输液中心提供支持。

ADSG收购

2024年11月11日，RGHEnterprises，LLC（一家俄亥俄州有限责任公司和我们的间接全资子公司）与AzteCs Acquisitionco，LLC（一家特拉华州有限责任公司和公司的间接全资子公司（“ADSG合并子公司”）、ADS Parent，LLC（“ADS Parent”）和其中指定的代表签订了一份协议（“ADSG收购协议”，连同GIA收购协议，“收购协议”）。根据ADSG收购协议，ADSG合并子公司将与ADS母公司合并，ADS母公司在ADSG收购后存续

S-8

ADSG提供全面的糖尿病解决方案，这些解决方案是为在家中支持个别患者而量身定制的，这与卡地纳健康支持这一快速增长的患者群体的居家解决方案战略是一致的。ADSG通过提供领先制造商在糖尿病疗法方面的最新创新，每年为大约50万名患者提供服务。

过桥贷款工具

就我们订立GIA收购协议而言，于2024年11月11日，我们与Bank of America，N.A.（“承诺方”）订立承诺函（“承诺函”），据此，在符合其中所载条款及条件的情况下，承诺方承诺提供本金总额为29亿美元的364天期高级无抵押过桥定期贷款融资（“过桥融资”），其所得款项可用于支付由该协议所设想的代价以及支付与该协议有关的费用及开支。除特定例外情况外，承诺函项下的承诺将减少公司或（在某些情况下）其国内子公司从非正常课程资产出售、产生债务（包括发行和出售特此提供的票据）以及发行股权中获得的现金所得款项净额的金额。

我们计划将出售票据的所得款项净额用于支付与收购事项有关的应付代价的一部分以及与此有关的费用和开支。于收到本次发行票据的现金所得款项净额后，承诺函项下的承诺将按美元对美元基准减少。我们预计，在此类减持后，将终止承诺函项下仍未履行的任何超额承诺。我们打算以手头现金、现有或额外信贷额度下的借款或其组合为与收购事项有关的应付代价余额提供资金。具体而言，我们打算产生约10亿美元的额外债务，以支付与收购相关的应付对价的一部分。票据的出售不以收购完成为条件，如果完成，收购将在票据出售结束后发生。见“所得款项用途”。

如果（i）未在特别强制赎回结束日期或之前完成GIA收购事项，或（ii）我们通知契约项下的受托人我们将不会继续完成GIA收购事项，则我们将被要求全部赎回票据，特别强制赎回价格等于所赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计和未付利息（如有）。见“票据说明——特别强制赎回。”此次票据发行的所得款项将不会在完成GIA收购或任何特别强制赎回之前存入托管账户，我们也不会被要求就这些收益授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。如果未完成GIA收购，而票据根据特别强制赎回赎回，我们可能需要寻找其他融资来源，以支付与ADSG收购有关的应付对价以及与此相关的费用和开支。

无法保证我们将能够及时、按照此处描述的条款或完全完成其中一项或两项收购和相关交易。见“风险因素”。

S-9

如果（i）未在特别强制赎回结束日期或之前完成GIA收购事项，或（ii）我们通知契约项下的受托人我们将不会继续完成GIA收购事项，则我们将被要求全部赎回票据，特别强制赎回价格等于所赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计和未付利息（如有）。见“票据说明——特别强制赎回。”

此次票据发行的所得款项将不会在GIA收购完成或任何特别强制赎回之前存入托管账户，我们也不会被要求就这些收益授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。

控制权变更回购事件

在发生控制权变更回购事件时，我们将被要求以相当于票据本金额的101%加上应计和未付利息（如有）至回购日期（但不包括）的价格提出购买票据的要约。见“票据说明——控制权发生变更时由持有人选择回购。”

S-10

优先	这些票据将是卡地纳健康的高级无抵押债务。这些票据将与卡地纳健康现有和未来的所有优先债务享有同等受偿权；并优先于卡地纳健康现有和未来的所有次级债务。截至2024年9月30日，卡地纳健康有约52亿美元的未偿债务和为所借资金提供的附属债务担保，票据将与这些票据在受偿权上享有同等地位。

这些票据将在结构上从属于卡地纳健康子公司的负债，包括贸易应付款项。截至2024年9月30日，卡地纳健康的子公司的借款债务约为1.24亿美元（由卡地纳健康提供担保），而卡地纳健康的子公司的贸易应付款项总额约为304亿美元，票据在结构上将从属于这些应付票据。

以为此类债务提供担保的资产的价值为限，票据将实际上低于卡地纳健康的任何有担保债务。卡地纳健康目前没有担保债务。

票据的形式

每个系列的票据最初将由一张或多张全球票据代表，登记在存托信托公司（“DTC”）的代名人Cede & Co.名下。每一系列的票据将以2000美元的面额和超过1000美元的整数倍发行。

所得款项用途

我们估计，出售票据的所得款项净额，扣除包销折扣及估计未偿还的发行费用后，将约为$。我们打算将出售在此发售的票据的所得款项净额用于支付与收购事项有关的应付代价的一部分以及与此有关的费用和开支。待将所得款项用于支付与收购有关的应付代价，我们可能会暂时将这些资金用于一般公司用途。票据的出售不以收购完成为条件，如果完成，收购将在票据出售结束后发生。见“所得款项用途”。

进一步发行

我们可不时在未获票据持有人通知或同意的情况下，创设及发行本招股章程补充文件所提供的任何系列的额外票据，而该等额外票据将在所有方面与如此提供的适用系列的票据享有同等及按比例的排名，并具有与该系列相同的条款及条件（发行日、公开定价、以及如适用，首个付息日除外），以便该等额外票据将与20票据、20票据、20注或20注，视情况而定。见“说明说明说明”。

S-11

投资我们的票据涉及各种风险。有许多因素，包括下文以及我们的2024年10-K表格和截至2024年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告中所述的因素，这些因素通过引用并入本招股说明书补充文件，因为它们可能会在我们提交给SEC的报告中定期修订、更新或修改，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。在决定是否购买卡地纳健康的票据之前，您应仔细考虑下文描述的风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以及以引用方式并入的文件中的其他信息。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务运营也可能受到我们目前不知道或我们目前认为对我们的运营不重要的其他因素的影响。

与发售相关的风险

这些票据将在结构上从属于卡地纳健康子公司现有和未来的所有负债。

卡地纳健康几乎所有的运营都是通过子公司进行的，它预计将继续这样做。因此，在任何子公司清算或重组或其他情况下，卡地纳健康作为股东参与该子公司任何资产分配的权利以及票据持有人作为卡地纳健康的债权人从任何此类分配中受益的能力均受该子公司债权人的在先债权的约束。截至2024年9月30日，卡地纳健康有约52亿美元的未偿债务和对所借资金的附属债务的担保，这些票据与这些票据将享有同等地位。截至该日期，卡地纳健康的子公司有约1.24亿美元的未偿借款债务（由卡地纳健康提供担保），而卡地纳健康的子公司有总计约304亿美元的贸易票据将在结构上从属于这些票据的贸易应付款项。

卡地纳健康目前没有担保债务。如果卡地纳健康将产生任何有担保债务，则以为此类债务提供担保的资产的价值为限，票据实际上低于卡地纳健康的此类有担保债务。

我们和我们的子公司可能无法产生足够的现金来偿还我们和他们的所有债务，包括票据。

我们按期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和我们子公司的经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。我们无法向您保证，我们的子公司将保持足够的经营活动现金流水平，以允许我们和他们支付本金、溢价（如果有的话）以及我们债务的利息，包括票据。如果我们和我们的子公司的现金流和资本资源不足以为我们和我们的子公司的偿债义务提供资金，我们或他们可能被迫减少或延迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将任何系列的票据在任何证券交易所上市或将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。如果没有活跃的交易市场发展起来，你可能无法以公平的市场价值或根本无法转售你的票据。票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括，除其他外

S-13

事物、现行利率、我们的财务状况和类似证券的市场。金融市场的状况和现行市场利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。我们从承销商处获悉，他们目前打算在本次发行完成后在各系列的票据中做市。但承销商可随时酌情停止做市，恕不另行通知。

我们可能无法在控制权发生变更时回购票据。

一旦发生控制权变更回购事件，我们将被要求以本金总额的101%加上应计和未付利息（如有）至回购日期（但不包括）回购所有未偿还票据。然而，我们有可能在控制权变更时（如本文所定义）没有足够的资金来进行所需的票据回购，或者我们当时存在的债务工具中的限制将不允许此类回购。见“票据说明——控制权发生变更时由持有人选择回购。”

如果GIA收购事项未在特别强制赎回结束日期或之前完成，或者我们通知契约项下的受托人我们将不会继续推进GIA收购事项的完成，我们将被要求赎回票据。如果发生这种情况，您可能会实现比通过到期持有票据更低的投资回报。

如果（i）未在特别强制赎回结束日期或之前完成GIA收购事项，或（ii）我们通知契约项下的受托人我们将不会继续完成GIA收购事项，则我们将被要求按特别强制赎回价格全部赎回票据，特别强制赎回价格等于所赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计及未付利息（如有）。见“票据说明——特别强制赎回。”

此次票据发行的所得款项将不会在GIA收购完成或任何特别强制赎回之前存入托管账户，我们也不会被要求就这些收益授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。如果我们被要求赎回票据，支付赎回价格的能力可能会受到我们当时的财务资源的限制。此外，无论最终是否触发票据的特别强制赎回，该等赎回条文的存在可能会对票据的交易价格产生不利影响，直至GIA收购事项完成（如有）时为止。

如果我们根据特别强制赎回条款赎回票据，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

只要GIA收购事项在特别强制赎回结束日期或之前完成，我们就无需根据特别强制赎回赎回票据，即使在本次发行结束至GIA收购事项结束之间，我们的业务或财务状况发生任何变化（包括任何重大变化）。

与收购事项相关的风险

我们对GIA和ADSG的未决收购使我们面临各种风险和不确定性。

如果我们成功完成收购，我们将面临额外的风险，包括：我们可能无法实现我们期望从收购中获得的协同效应和其他利益；使用

S-14

出售特此发售的票据所得款项可能会对我们的流动性产生不利影响，限制我们应对其他商业机会的灵活性，并增加我们在不利的经济和行业条件下的脆弱性；我们可能无法留住所收购业务的关键人员；未来的发展可能会损害我们购买的商誉或无形资产的价值；我们可能会面临建立、适当整合或合并运营和系统的困难；我们可能会遇到无法预见的内部控制、监管或合规问题，包括与医生办公室管理有关；我们可能面临与监管事项、法律诉讼（包括医疗事故诉讼）以及税法或职位有关的其他额外风险。

收购协议和相关文件中的任何一项或两项可能会在未经您同意的情况下被修改或修改。

在票据发行至每项收购完成期间，每项收购协议或其他相关交易文件的订约方可同意修改或放弃该等文件的条款或条件，而无须持有人同意。票据的条款不会妨碍每项收购协议的订约方对相关收购的条款作出某些更改或豁免该等收购的某些条件，这可能会对贵方对票据的投资产生不利影响。

S-15

下表列出我们在2024年9月30日的短期债务和资本化情况（1）按实际基准和（2）经调整以反映在此发售的票据的发行和销售，但不是预期收益用途。您应该阅读本表连同我们的财务报表以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。请参阅本招股章程补充文件中的“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入某些文件”。


	截至2024年9月30日
	实际			经调整
	（未经审计，单位：百万）
现金及现金等价物⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾	$	2,867		$

短期借款，不包括长期债务的流动部分	$	—		$
长期债务，包括当期部分：
特此发售的20到期票据百分比		—
特此发售的20到期票据百分比		—
特此发售的20到期票据百分比		—
特此发售的20到期票据百分比		—
2024年到期的3.500%票据⁽²⁾		400
2025年到期3.750%票据		506
3.4 10% 2027年到期票据		1,203
2029年到期5.125%票据		644
5.450% 2034年到期票据		505
2043年到期的4.600%票据		322
2044年到期的4.500%票据		337
2045年到期的4.900%票据		442
2047年到期的4.368%票据		567
2026年到期的7.00%债券		124
其他长期债务，包括融资租赁		114

长期债务总额，包括当期部分	$	5,164		$
股东赤字：
优先股，无面值：
授权— 50万股，已发行—无	$	—		$	—
普通股，无面值：
获授权— 7.55亿股，已发行— 2024年9月30日3.27亿股		2,827
留存收益		14
库存普通股，按成本计— 2024年9月30日为8500万股		(5,963	)
累计其他综合损失		(155	)

卡地纳健康，Inc.股东赤字总额	$	(3,277	)	$	—

总资本	$	1,887		$	—

(1)

As调整后的现金和现金等价物包括$，即此次发行的估计净收益。

(2)

2024年到期的3.500%票据将于2024年11月15日到期，并将以我们2024年2月再融资的定期存款中持有的收益偿还。这些定期存款中有2亿美元包含在上述现金和现金等价物中，而截至2024年9月30日，我们的资产负债表上有2亿美元作为预付资产持有。

(3)

我们预计将使用现金和现金等价物、现有或额外信贷额度下的借款或其组合中包含的金额为与收购相关的应付对价的剩余部分提供资金。具体而言，我们打算产生约10亿美元的额外债务，以支付与收购相关的应付对价的一部分。

S-16

我们估计，在扣除我们估计的发行费用和承销折扣后，我们将从此次发行中获得约$的净收益。我们计划将出售票据的所得款项净额用于支付与收购事项有关的应付代价的一部分以及与此有关的费用和开支。在将所得款项用于支付与收购有关的应付代价之前，我们可能会暂时将这些资金用于一般公司用途。票据的出售不以收购完成为条件，如果完成，收购将在票据出售结束后发生。

如果（i）未在特别强制赎回结束日期或之前完成GIA收购事项，或（ii）我们通知契约项下的受托人我们将不会继续完成GIA收购事项，则我们将被要求全部赎回票据，特别强制赎回价格等于所赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日期的应计和未付利息（如有）。见“票据说明——特别强制赎回。”此次票据发行的所得款项将不会在GIA收购完成或任何特别强制赎回之前存入托管账户，我们也不会被要求就这些收益授予任何担保权益或其他留置权以确保票据的任何赎回。

S-17

以下对特此发售的票据（在随附招股章程中称为“债务证券”）的特定条款的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股章程中在“债务证券的描述”标题下所载的债务证券的一般条款和规定的描述，特此进行描述引用。以下对契约的某些条款（如本文所定义）的摘要并不旨在是完整的，并且受制于契约的所有条款，并通过引用对其进行整体限定，包括契约中某些术语的定义以及作为契约一部分的其他术语。本描述中使用的，除非另有明确说明或上下文另有要求，所有提及“卡地纳健康”、“我们”、“我们”或“我们的”均指卡地纳健康，Inc.，不包括其子公司。

一般

20票据、20票据、20票据和20票据（我们在此将其统称为“票据”）将作为基础契约下的单独系列高级无抵押债务证券发行，日期为2008年6月2日（“基础契约”），由卡地纳健康与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”），并辅以日期为2024年11月的第二份补充契约（连同基础契约，“契约”），由卡地纳健康与受托人之间。契约规定，债务证券可不时以一个或多个不同条款的系列发行。契约不限制卡地纳健康可能发行的债务证券或可能产生的任何其他债务的总额。我们对任何其他债务的义务违约将不构成债务证券的违约或违约事件。该契约不包含在发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的任何契约或条款。有关债务证券其他条款的说明，请参阅随附的招股章程。契约和票据受纽约州法律管辖。

卡地纳健康可能会不时在契约下发行由票据或其他债务的无担保证据组成的其他系列债务证券，但除非另有说明，该等其他系列将与票据分开并独立于票据。

票据将不享有任何偿债基金的利益。

每个系列的票据最初将由一张或多张全球票据（每张，“全球票据”）代表，采用记名形式，不带息票，面额为2000美元或超过1000美元的整数倍，如“—记账系统”中所述。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请任何系列的票据在证券交易所上市或将任何系列的票据纳入自动报价系统。

本金总额

20期票据的初始本金总额将被限制为美元，20期票据的初始本金总额将被限制为美元，20期票据的初始本金总额将被限制为美元，20期票据的初始本金总额将被限制为美元。

卡地纳健康可随时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，创设和发行与各系列票据具有相同优先级和相同利率、期限和其他条款的附加票据（发行日、公开定价以及在特定情况下为该等附加票据发行日期后的第一个付息日除外）。任何该等额外票据，连同本招股章程补充文件所提供的适用系列票据，将各自构成契约项下票据的单一系列。如果额外票据在美国联邦所得税方面与特此提供的票据不可互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

S-18

于任何付息日或到期日应付的利息将为自已支付利息或就其妥为提供利息的下一个上一个付息日（或自（包括）发行日（如并无就票据支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日或到期日（视情况而定）的应计利息金额。如某一付息日或到期日落在非营业日，则相关的本金或利息将在下一个营业日支付，如同在到期支付之日一样。自该利息支付日或到期日（视属何情况而定）起至下一个营业日的该等支付日期的期间内，该等付款将不会产生利息。“营业日”一词是指除星期六、星期日或纽约、纽约或主要管理受托人有关契约的公司信托业务的城市的银行机构在任何特定时间被要求或授权关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。

票据的优先权

这些票据将是卡地纳健康的优先无担保债务，并将与卡地纳健康现有和未来的所有优先债务享有同等受偿权。这些票据将优先于卡地纳健康现有和未来的全部次级债务。截至2024年9月30日，卡地纳健康有约52亿美元的未偿债务和对所借资金的附属债务担保，票据将与这些票据在受偿权上享有同等地位。

卡地纳健康几乎所有的运营都是通过子公司进行的，它预计将继续这样做。因此，卡地纳健康在任何子公司清算或重组或其他情况下作为股东参与其任何资产分配的权利以及票据持有人作为卡地纳健康的债权人从任何分配中受益的能力均受该子公司债权人的在先债权的约束。

截至2024年9月30日，卡地纳健康的子公司有约1.24亿美元的未偿借款债务（由卡地纳健康提供担保），而卡地纳健康的子公司有总计约304亿美元的贸易应付账款，票据将在结构上从属于这些应付账款。

S-19

国债利率应由卡地纳健康在纽约市时间下午4：15之后（或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，卡地纳健康应酌情选择：（1）H.15上国债恒定期限的收益率恰好等于

S-20

至赎回日期至适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有与剩余期限完全相等的国库恒定到期日，则两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日，紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国库恒定到期日，紧接长于剩余期限–并应插值至适用的票面赎回日（或，在20票据的情况下，20票据的到期日）以直线法（使用实际天数）使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果在H.15上没有此种国债固定期限短于或长于剩余期限，则在H.15上最接近剩余期限的单一国债固定期限的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，卡地纳健康应根据在该赎回日期之前的第二个工作日的年利率计算国库券利率，该日期等于纽约市时间上午11：00的半年度等值到期收益率，或到期日最接近适用的票面赎回日（或，在20票据的情况下，20票据的到期日）（如适用）的美国国库券到期，或其到期日最接近该日期的美国国库券。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）相距相等，则有一种证券的到期日在适用的票面赎回日之前（或，就20票据而言，20票据的到期日）以及到期日在适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）之后的到期日，卡地纳健康应选择到期日在适用的票面赎回日（或，就20票据而言，为20票据的到期日）之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在适用的票面赎回日（或者，在20票据的情况下，为20票据的到期日）到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前一句的标准，卡地纳健康应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

卡地纳健康在确定赎回价格时的行为和决心为结论性的，对一切目的均具有约束力，不存在明显错误。

尽管有上述规定，于赎回日或之前的付息日到期应付的票据分期利息将于该付息日支付予截至紧接该付息日之前的相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。

任何赎回通知将在赎回日期至少10天前但不超过60天前邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。在赎回日期出现任何延迟或下述赎回通知被撤销的情况下，一旦赎回通知被邮寄或交付，要求赎回的票据将在适用的赎回日期到期应付；但任何赎回通知可能由我们酌情决定，受一项或多项先决条件的约束，包括公司交易的完成。在此情况下，相关赎回通知将描述每一项该等条件，并（如适用）将说明，我们可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足（或由我们全权酌情豁免）的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或在任何或所有该等条件于赎回日期未获满足（或由我们全权酌情豁免）的情况下，该赎回可能不会发生，且该通知可能被撤销，或在赎回日期前

S-21

在部分赎回的情况下，将通过抽签或根据适用的存托程序选择票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托信托公司（“DTC”）（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非卡地纳健康拖欠赎回价款，否则于赎回日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。此外，我们可以在任何时候通过招标、在公开市场或私下协议购买票据，但须遵守适用的法律。

特别强制赎回

倘（i）GIA收购事项未于（x）2025年11月11日（“结束日期”）或之前（以较晚者为准）完成；及（y）该终止日期可在GIA收购协议中延长至的任何较后日期（该较后日期，“特别强制赎回结束日期”）后五个营业日的日期，或（ii）我们通知契约项下的受托人，我们将不会追求完成GIA收购事项（以本条第（ii）款所述的该等通知的交付日期与特别强制赎回结束日期两者中较早者为准，a“特别强制赎回触发器”），则我们将被要求全部赎回票据（“特别强制赎回”），特别强制赎回价格相当于被赎回票据本金总额的101%，加上截至但不包括特别强制赎回日（定义见本文件）的应计和未付利息（如有）（受限于相关记录日期的记录票据持有人有权收取在特别强制赎回日期之前的利息支付日到期的利息）（“特别强制赎回价格”）。除非我们拖欠特别强制赎回价，否则在该特别强制赎回日及之后，将停止就将予赎回的票据产生利息。

在我们根据特别强制赎回承担赎回票据义务的情况下，我们将立即（无论如何不超过特别强制赎回触发后的五个工作日）向特别强制赎回的受托人送达通知，并于票据将被赎回之日（“特别强制赎回日”）送达通知，该日期不迟于该通知日期后的第十个工作日，除非DTC（或任何继任存托人）可能要求的某个更长的最短期限，连同一份特别强制赎回通知，以供受托人交付予每名登记票据持有人。然后，如果任何存托人（包括但不限于DTC）按照该存托人的惯常程序持有该等票据，受托人将立即以电子方式邮寄或交付该等特别强制赎回通知给拟赎回票据的每位登记持有人，并在其登记地址送达该通知。

在特别强制赎回日或之前，我们将向付款代理人支付特别强制赎回价，以支付票据的每个持有人。

未能根据上述条款作出特别强制赎回，将构成票据方面的违约事件。

S-22

“GIA收购协议”指我们与Cure Acquisitionco，LLC（一家特拉华州有限责任公司）和我们的直接全资附属公司、GIA以及其中指名的代表于2024年11月11日签订的合并协议和计划，该协议和计划可能会被修订或修改，或其中的任何条款被放弃。

“GIA”意为GI Alliance Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

控制权发生变更时由持有人选择回购

如发生“控制权变更回购事件”，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使全额赎回票据的权利，或我们已按上文“—特别强制赎回”项下所述赎回票据，我们将向每位票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计和未付利息（如有）至但不包括购买之日的应计和未付利息（如有）。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，我们将向每个持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易并在通知规定的付款日期提供回购票据，该日期将不早于该通知送达之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日之前送达的，说明要约收购以通知规定的支付日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。我们将遵守《交易法》第14e-1条和《交易法》下任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。如任何证券法律法规的规定与票据的控制权变更回购事件条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，我们将在合法范围内：

•

接受根据我们的要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

•

就妥善投标的所有票据或部分票据向付款代理人存入相当于总购买价格的金额；和

•

向受托人交付或安排交付正确接受的票据，连同一份说明我们正在购买的票据本金总额的高级职员证明。

付款代理人将及时向正确提交票据购买价格的每个票据持有人交付，受托人将及时认证并向每个持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；但前提是每张新票据的本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，且该第三方购买所有根据其要约正确提交且未被撤回的票据，我们将不会被要求在控制权变更回购事件发生时提出回购票据的要约。

S-23

“低于投资级评级事件”一词是指自可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）的任何日期，各评级机构（如本文所定义）对票据的评级均低于投资级（如本文所定义）。

“控制权变更”一词是指发生以下任何一种情况：（1）在一项或一系列关联交易中，将我们作为一个整体的全部或几乎全部资产直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），而不是给卡地纳健康或其子公司之一；或（2）完成任何交易（包括但不限于，任何合并或合并）的结果是，任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为卡地纳健康有表决权股票（定义见此处）50%以上的实益拥有人，其衡量标准是投票权而不是股份数量。尽管有上述规定，如果（i）卡地纳健康成为一家控股公司的全资子公司，且（ii）紧接该交易后该控股公司的有表决权股票持有人与紧接该交易前的卡地纳健康有表决权股票持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、出租、转让、转让或以其他方式处置卡地纳健康及其子公司的“全部或基本上全部”财产或资产有关的短语，整体而言。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但在适用法律下，这一短语并没有确切的既定定义。因此，关于我们要约回购票据的要求的适用性可能存在不确定性，即我们要约回购票据是由于将卡地纳健康及其子公司的资产作为一个整体出售给另一个人或集团而导致的少于全部资产的出售、租赁、转让、转让或其他处置。

“控制权变更回购事件”是指既发生控制权变更，又发生投资级以下评级事件。

“惠誉”、“穆迪”和“标普”是指惠誉评级、穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）和标普全球评级（S&P Global Inc.的一个部门），或其任何继任者。

“投资级”一词是指惠誉给予BBB-或更好的评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）；穆迪给予Baa3或更好的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）；标普给予BBB-或更好的评级（或在标普任何后续评级类别下的同等评级）；或我们选择的任何额外评级机构（定义见下文）或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“评级机构”一词是指（1）惠誉、穆迪和标普各自；以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第15c3-1（c）（2）（vi）（F）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由卡地纳健康选定为惠誉、穆迪或标普或所有这些机构（视情况而定）的替代机构。

任何特定“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）在任何日期的“有投票权的股票”一词是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

除非我们在控制权变更付款中违约，否则在控制权变更付款日期及之后，根据控制权变更要约提交回购的票据或部分票据将停止产生利息。

S-24

只要有任何票据仍未偿还，卡地纳健康就不会，而且它也不允许任何合并子公司为由卡地纳健康或任何合并子公司的任何资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）的抵押、质押、担保权益或留置权（“留置权”）或在其上担保的借款产生或承担任何债务，而无需通过对这些资产的留置权以平等和按比例担保票据。上述限制不适用于：

(a)

于票据首次发行日期存在的留置权；

(b)

对在其成为合并子公司时存在的任何人的资产的留置权；

（c）

对卡地纳健康或合并后子公司收购时已存在的资产的留置权，或为其担保购买价款的支付，或为卡地纳健康或合并后子公司为资产购买价款的融资目的而招致或担保的债务提供担保，或如为不动产、其上的建造或改善，则在收购前、收购时或收购后360天内招致或担保债务的留置权（如为不动产，该等资产的建造或改善完成或开始全面运营，以较晚者为准），但该留置权不适用于卡地纳健康或一家合并子公司之前拥有的任何资产，但在进行任何该等建造或改善的情况下，该建造或改善所依据的任何不动产除外；

（d）

任何合并子公司欠卡地纳健康或其他全资国内子公司的债务的留置权担保；

（e）

对某人在该人被并入或与卡地纳健康或其子公司合并时存在的任何资产，或在该人的资产作为一个整体或基本上由卡地纳健康或其子公司作为一个整体购买、租赁或以其他方式收购时存在的任何资产的留置权；

（f）

对卡地纳健康或合并子公司的任何资产设置留置权，有利于美利坚合众国或其任何州或政治分区，或有利于任何其他国家或其政治分区，以确保根据任何合同或法规获得某些付款，或为担保为受此类留置权约束的资产的全部或任何部分购买价格（或，如果是不动产，则为建筑成本）的融资而招致或担保的任何债务（包括但不限于与污染治理相关的留置权，工业收入或类似融资）；

（g）

为总额不超过100,000，000美元的利率对冲义务提供担保的留置权，这些留置权（i）是根据特定利率对冲协议产生的，（ii）是Dodd-Frank作为此类特定利率对冲协议的条件（而不仅仅是作为合同或定价事项）所要求的；

（h）

上述（a）至（g）条（含）中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；

（一）

在正常经营过程中产生的某些法定留置权或其他类似留置权或政府合同产生的某些留置权；

（j）

根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下作出或产生的某些质押、存款或留置权；

(k)

由某些法律程序产生或产生的留置权，包括由判决或裁决产生的某些留置权；

S-25

某些税款、评估或政府收费或征费的留置权；房东的留置权；以及与我们开展业务有关的其他留置权和费用，或我们对资产的所有权，这些留置权和费用并非与借款有关，并且在卡地纳健康看来，这些留置权和费用不会对我们在运营中使用此类资产或为其目的而使用这些资产的价值造成重大损害；或者

(m)

对融资子公司的任何资产的留置权。

尽管有上述限制，卡地纳健康或任何合并子公司可能会在不为票据提供担保的情况下创建或承担任何由留置权担保的债务，前提是在此类创建或承担时以及在紧接其生效后，当时未偿还的豁免债务不超过合并总资产的3.0%。

附属负债的限制

卡地纳健康将不允许任何受限制的子公司直接或间接为所借资金产生任何债务，但上述限制不适用于发生：

(a)

票据首次发行日的未偿债务；

(b)

代表其承担另一家子公司的债务的受限制子公司的债务，以及任何受限制子公司所欠卡地纳健康或另一家子公司的债务；前提是该等债务将由卡地纳健康或其子公司任何一方在任何时候持有；并进一步规定在该等债务转移或处置给卡地纳健康或其他子公司以外的其他人时，该等债务的发生将被视为本（b）条不允许的发生；

（c）

因（i）在正常业务过程中为存款或托收或类似交易而背书的可转让票据或（ii）银行或其他金融机构在正常业务过程中无意（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

（d）

因第三方在正常经营过程中为善意经营目的向受限制子公司的雇员和高级职员提供贷款和垫款担保而产生的债务；条件是所有受限制子公司的此类担保总额不超过100,000，000美元；

（e）

境外受限子公司在正常经营过程中发生的债务；

（f）

在该人成为受限制附属公司或并入受限制附属公司时或在受限制附属公司购买、租赁或以其他方式收购该人的全部或基本全部资产时存在的任何人的债务；

（g）

受限制子公司因提供赔偿的协议、购买价格的调整或类似义务或因担保、信用证、保证书或履约保证金而产生的为卡地纳健康或其任何子公司因处置任何业务、财产或子公司而产生的任何义务提供担保的债务，不包括受限制子公司为此类业务、财产或子公司的收购人为此类收购融资而产生的债务提供的担保或类似信贷支持；

（h）

受限制附属公司在正常经营过程中就该附属公司提供的债券、银行承兑汇票或信用证而承担的债务；

（一）

由有关留置权限制的条款允许的留置权担保的债务或就有关此类交易的条款允许的售后回租交易产生的债务，或为在契约日期之后获得的某些财产或资产的购买价格或建造改良工程的成本提供资金而发生的任何债务；

（j）

就受限制附属公司遵守任何计划的要求而发行、承担或担保的债务，适用于该受限制附属公司，由

S-26

（a）由该等合并所组成的、或被并入卡地纳健康的、或收购全部或基本上全部卡地纳健康资产的继承者为根据美国或其某州或哥伦比亚特区法律组建的公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体；及（b）该继承者明确承担卡地纳健康在契约及债务证券项下的所有义务；及（c）紧接后

S-27

除了随附招股章程所述的、无需征得任何系列票据持有人同意，卡地纳健康和受托人将能够修改契约或订立补充契约的情况外，卡地纳健康及受托人也将能够修改契约或订立补充契约，而无需征得任何系列票据持有人的同意，以符合契约文本，招股章程补充文件中所述的任何条款的任何担保或任何适用系列附注，前提是招股章程补充文件中的该等条款旨在逐字背诵适用契约、任何担保或任何适用系列附注中的条款。

违约事件

契约包含某些违约事件。见随附招股说明书“债务证券说明—违约事件”。

定义

下文载列的是本招股章程补充文件和契约中使用的某些定义术语。我们向您推荐契约，以全面披露所有此类术语，以及本招股说明书补充文件中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，以下两者中的较小者：

•

交易标的资产的公允价值；或

•

卡地纳健康或任何合并子公司在所有租赁剩余期限内的净租金义务的现值总和（按年利率折现，折现率等于当时未偿还的所有系列债务证券的加权平均到期收益率，每半年复利一次）。

“合并子公司”是指位于美利坚合众国且其财务报表根据美国公认会计原则与卡地纳健康的财务报表合并的任何子公司，其财产基本上全部位于美利坚合众国且基本上开展了所有业务。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，卡地纳健康及其子公司在合并基础上并根据美国公认会计原则确定的所有资产的总额，详见我们最近可获得的资产负债表。

“豁免债务”是指截至确定之日以下各项的总和：

•

我们在票据首次发行日期之后发生的债务，并由契约的留置权限制条款不允许的留置权担保；和

•

我们就票据首次发行日期后订立的每笔售后回租交易的应占债务，但契约的售后回租限制条款允许的租赁除外。

S-28

“利率对冲协议”是指提供与利率、汇率、商品价格或远期汇率波动有关的付款的协议、装置或安排，包括但不限于以美元计价或交叉货币的利率交换协议、远期货币交换协议、利率上限或项圈保护协议、远期利率货币或利率期权、看跌期权和认股权证。

“利率对冲义务”是指任何人在以下情况下产生的任何和所有义务：

•

旨在保护至少一方当事人免受适用于该当事人资产、负债或交易所交易的利率、汇率或远期汇率波动影响的任何和所有协议、手段或安排；和

•

任何和所有取消、回购、撤销、终止或转让相同的。

“受限子公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1-02条第1款中定义的“重要子公司”。

“优先有息债务”是指卡地纳健康的任何有息债务，其在受偿权上不次于卡地纳健康的任何其他债务。

“特定利率对冲协议”系指（a）为对冲或减轻卡地纳健康或任何附属公司实际面临的风险而订立的利率对冲协议（有关卡地纳健康或其任何附属公司的股权的风险除外）或（b）为就卡地纳健康或任何附属公司的任何有息负债或投资有效设置利率上限、套取或交换利率（由固定利率变为浮动利率、由一种浮动利率变为另一种浮动利率或其他方式）而订立的利率对冲协议。

“子公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法人实体，其至少有过半数的已发行股票或其他所有权权益有表决权选举该公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法人实体的董事会、经理或受托人过半数（无论当时是否有该公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托的任何其他类别或类别的股票或其他所有权权益，信托或其他法律实体因任何或有事项的发生而应拥有或可能拥有投票权）在当时由卡地纳健康拥有或控制或由卡地纳健康及一个或多个子公司拥有或控制或由一个或多个子公司拥有或控制。

S-29

每个系列的票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行，其发行的本金总额将存放于或代表DTC，而DTC将担任票据的证券存管机构。票据将作为以Cede & Co.（DTC的合伙代名人）或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的完全注册证券发行。DTC和任何其他可能取代DTC作为票据存管机构的存管机构在此有时被称为“存管机构”。除下文所述的有限情况外，全球票据所代表的票据将不能兑换为凭证式票据。

只要存管人或其代名人是全球票据的注册拥有人，该存管人或该代名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的个别票据的唯一注册持有人，就契约下的所有目的而言。全球票据所代表的个别票据的本金和溢价（如有）以及任何利息的支付将根据DTC规则并使用适用于DTC结算系统中的美国公司债务义务的程序，作为该全球票据的注册持有人，向存托人或其代名人（视情况而定）进行。除下文所述外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的任何个别票据登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类票据的实物交付，也不会被视为契约下的该票据的登记持有人，包括但不限于为同意随附招股章程所述的任何修订或补充之目的。

全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以通过DTC（在美国）、Clearstream Banking、soci é t é anonyme、Luxembourg（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）在欧洲持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，可以直接持有，也可以通过此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在DTC账簿上以Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户上持有此类权益。

以下均基于DTC提供的信息：

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间此类证券的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织（“直接参与者”）。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC的控股公司，国家证券结算公司和固定收益

S-30

结算公司，均为注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与其保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC的簿记系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者进行或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上票据的贷记。每张票据的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为便于后续转让，直接参与者存放于DTC的所有全球票据均已登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将全球票据存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他DTC代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。DTC对票据的实际受益所有人并不知情；DTC的记录仅反映了票据贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

一些法域的法律可能要求证券的购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据所代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏与此类权益相关的实物确定性证券而受到影响。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC提名人）都不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC会在记录日期之后尽快向卡地纳健康邮寄综合委托书。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将票据记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

票据的本金、利息支付和赎回收益将通过电汇或受托人或适用的存托人指定的其他适用的电子资金交付方式向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付。DTC的从业方式是，在DTC收到我们或受托人发来的资金和相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有的款项，将直接参与者的账户贷记账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指示和惯例的管辖，为客户的账户以不记名形式持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况，并将由该参与者负责，而不是由DTC或其代名人、任何代理、受托人或卡地纳健康负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。向Cede & Co.（或获授权人可能要求的其他代名人）支付本金、利息和赎回收益

S-31

Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear系统使用条款和条件以及Euroclear系统相关操作程序以及适用的比利时法律（统称“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

当日结算及付款

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。所有本金和利息的支付将由我们以立即可用的资金进行。

企业发行人长期票据的二级交易一般以票据交换所或次日资金结算。相比之下，这些票据将在DTC维护的当日资金结算系统中交易至到期，因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托人代表欧洲相关国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统发送指令。相关欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向美国交付指令

S-32

因为时区差异，在Clearstream或Euroclear中收到的票据的贷方，由于与DTC参与者的交易，将在后续的证券结算处理过程中进行，且日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据的任何交易将在该工作日向相关Clearstream或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于卡地纳健康认为可靠的来源，但卡地纳健康对其准确性不承担任何责任。

卡地纳健康仅为方便起见在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的描述，而卡地纳健康对这些操作和程序不作任何形式的陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时受到这些组织的更改。对于与全球票据中的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益所作的付款的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，卡地纳健康、承销商、受托人、任何付款代理人或票据登记处均不承担任何责任或义务。

S-33

以下讨论概述了一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。此讨论仅限于根据首次发行以原始发行价格以现金购买票据的非美国持有人（如本文所定义）。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的适用的财政部条例（“财政部条例”）、司法裁决、国内税收局（“IRS”）公布的职位以及其他适用当局，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本讨论未涉及可能与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人（如金融机构、经纪自营商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合作社、受控外国公司、被动外国投资公司、受特殊税务会计规则约束的纳税人、选择采用按市值计价会计方法的证券交易员、外派人员或免税组织）相关的所有税务考虑，或作为跨式、对冲、转换、合成证券的一部分持有票据的人，或出于美国联邦所得税目的的建设性出售交易，所有这些交易都可能受到不同于下文概述的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何替代性最低标准、赠与、遗产、州、地方或非美国税收或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑。本摘要仅涉及将票据作为《守则》含义内的资本资产（一般是为投资目的而持有的财产）持有的人。无法保证美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收考虑提出质疑。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的任何实体或安排）是票据持有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

本摘要仅供一般参考之用。我们敦促潜在投资者就票据的收购、所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税务后果以及税法变化的可能影响咨询其税务顾问。

非美国持有者的考虑因素

“非美国持有人”是指不是（i）美国公民或个人居民的任何受益所有人（合伙企业或美国联邦所得税目的的其他传递实体除外）；（ii）根据美国法律创建或组织的为美国联邦所得税目的被视为公司的公司或其他实体，或其任何州或哥伦比亚特区；（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托（a）如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部法规进行有效选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

票据利息

非美国持有人一般不会就票据支付的利息缴纳美国联邦收入或预扣税，如果该利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系（并且，在某些税务条约的情况下，不能归属于美国境内的常设机构或固定基地）；但非美国持有人：

•

没有实际或建设性地、直接或间接地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的10%或更多；

S-34

如果非美国持有人不能满足上述要求，如果持有人确定此类利息不需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地）（通常通过提供IRS表格W-8ECI），则该非美国持有人一般可就票据支付的利息免征美国联邦预扣税。然而，如果此类利益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果出于美国联邦所得税目的将其视为公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联的收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些调整，除非该持有人有资格根据适用的所得税条约获得较低的税率。此外，根据某些所得税条约，美国的利息支付预扣率可能会降低或取消，前提是非美国持有人遵守适用的认证要求（通常是通过提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E）。如果非美国持有人未满足上述要求，且未证明该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将就所述利息的支付缴纳美国预扣税，目前按30%的税率征收。

票据的应课税处置

根据下文“— FATCA下的额外预扣税要求”下的讨论，除应计但未支付的利息（将按上文“票据利息”下所述处理）外，非美国持有人一般无需就票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，（统称为“处置”），除非：

该收益与该非美国持有者的美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国境内的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，该收益将按照与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效关联的利息相同的方式按净收入基础征税；或者

此类非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。此类个人非美国持有人将须就此类收益加上该持有人在同一纳税年度确认的所有其他美国来源资本收益超过该非美国持有人在该纳税年度确认的美国来源资本损失的任何部分（如有）缴纳税款，目前税率为30%（或根据适用的所得税条约降低的税率）。

FATCA项下的额外扣缴要求

根据《外国账户税收合规法案》及其颁布的法规和行政指导（“FATCA”），在某些情况下，对于由某些“外国金融机构”（如《守则》所定义，其中可能包括投资基金）持有或通过其持有的票据的利息支付，通常需要按30%的税率预扣税款，除非该机构另有资格获得豁免或

S-35

（i）与IRS订立并遵守一项协议，以每年报告有关由某些美国人拥有的机构的权益和由某些非美国实体维护的账户的信息，这些实体完全或部分由美国人拥有，并扣留某些付款，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持有的票据的利息支付一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“美国主要所有者”或（ii）提供有关该实体“美国主要所有者”的某些信息，我们将反过来向IRS提供这些信息。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要根据本段所述规则进行预扣。潜在投资者应就这些规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。

S-36

根据我们与BoFA Securities，Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和富国银行 Securities，LLC作为几家承销商的代表签订的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而承销商已分别且非共同同意向我们购买下列其各自名称对面所列票据的本金额。

承销商

校长
金额
20注

美国银行证券股份有限公司。

摩根大通证券有限责任公司

富国银行 Securities，LLC

合计

承销商已同意购买根据承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据中的任何一个。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已同意就某些责任（包括经修订的《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或者，如果无法获得此类赔偿，则对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面上适用的公开发售价格发售各系列票据，并可按该价格向交易商发售票据减去不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%和20票据本金额的%的让步。承销商可能允许，交易商可能会重新降低，向其他交易商提供不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%、20票据本金额的%和20票据本金额的%的折扣。首次公开发行后，可变更适用的公开发行价格、优惠和折价。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：


	由我们支付
每20注		%
每20注		%
每20注		%
每20注		%

合计	$

S-37

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何国家证券交易所上市或将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。我们从承销商处获悉，承销商目前打算在发行完成后在各系列的票据中做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就本次发行而言，承销商可根据适用的法律法规在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以弥补卖空造成的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在此次发行中需要购买的数量。稳定交易包括在发行进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。最后，如果承销团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前分发的票据以覆盖银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分发票据的销售优惠。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能随时停止这些活动。我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$。就此次发行而言，承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

其他关系

承销商及其关联公司是全方位服务的金融机构，已经并预计将在未来向我们和我们的关联公司提供某些活动，其中可能包括销售和交易、投资银行业务、商业银行业务以及其他金融和非金融活动和服务，他们已经并可能继续为此收取惯常的费用和佣金。例如，就收购而言，美国银行证券公司担任公司的财务顾问之一，我们从某些承销商和某些承销商的关联公司获得了提供本金总额高达29亿美元的桥梁融资的承诺。此外，某些承销商的关联公司是公司循环信贷额度下的贷款银团的成员。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）、货币、商品、信用违约掉期、其他金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他承销商可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易要么包括购买信用违约掉期，要么包括建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-38

我们预计，票据的交割将在2024年11月或前后进行，这将是票据定价日期的下一个营业日，即“T +”。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在紧接交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在交割前第二个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询其顾问。

销售限制

除在美国以外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充文件在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在根据发售配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或第73.3（1）款所定义

S-39

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

欧洲经济区（“EEA”）

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

2014/65/EU指令第4（1）条第（11）点定义的零售客户（经修订，“MiFID II”）；

（二）

指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

（三）

不是第2017/1129号条例（EU）（经修订，“招股章程条例”）中定义的合格投资者；和

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-40

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

香港

特此发售的票据并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）的香港（“CO”），或不构成CO所指的向公众发出的要约。没有任何与票据有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准许），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

日本

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据FIEA的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律法规。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商并无要约或出售任何票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售该等票据或促使该等票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，向新加坡境内的人，但不包括（i）根据新加坡第289章《证券及期货法》第274条（“SFA”）向机构投资者，（ii）根据第275（1）条向相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

S-41

新加坡SFA产品分类——仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资S-26产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

（一）

零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；

（二）

2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

S-42

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人士分发，这些人士也是（i）在与2005年FSMA（金融促进）令（经修订，“令”）第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，（ii）高净值实体或属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人士，或（iii）否则将合法向其分发的人士，所有这些人统称为“相关人士”。票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。

S-43

票据的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York和Patrick Pope，ESQ.，执行副总裁兼卡地纳健康总法律顾问为我们传递。Pope先生由卡地纳健康支付工资，并参加一般向卡地纳健康员工提供的各种员工福利计划。Pope先生持有与卡地纳健康价值超过50,000美元的普通股相关的股权激励奖励。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York是与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

卡地纳健康，Inc.及其子公司截至2024年6月30日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的合并财务报表（包括其中出现的时间表）以及截至2024年6月30日卡地纳健康集团财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该审计所载于其报告中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表和卡地纳健康，Inc.管理层对截至2024年6月30日财务报告内部控制有效性的评估为，经审计的合并财务报表和卡地纳健康，Inc.管理层对将包含在随后归档的文件中的财务报告内部控制的评估为，依据安永会计师事务所关于此类合并财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制在相应日期的有效性（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）根据该公司作为会计和审计专家的授权而纳入本文。

S-44

我们将在本招募说明书的补充文件中提供任何发售的条款和所发售证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充资料。除非附有招股章程补充文件或条款清单，否则不得使用本招股章程出售任何该等证券。

见"Risk Factors "，从第4页开始，讨论您在投资卡地纳健康的证券时应考虑的某些风险。

卡地纳健康的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CAH”。

卡地纳健康主要执行办公室的地址是7000 Cardinal Place，Dublin，Ohio 43017，主要执行办公室的电话号码是（614）757-5000。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月8日。

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此储架过程下，卡地纳健康可以在一次或多次发行中出售卡地纳健康普通股、优先股、一个或多个系列的无担保债务证券的任何组合，这些证券可能是高级或次级债务证券，或这些证券的任何组合。本招募说明书为您提供了卡地纳健康可能提供的证券的一般描述。每当卡地纳健康出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，该补充文件的形式可能是条款清单，其中将包含有关该发行的条款和证券的具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息被招股章程补充文件中的信息所取代。您应该同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

由于卡地纳健康是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，卡地纳健康可以通过在要约时向SEC提交招股说明书补充文件来增加和提供额外的证券，包括将由出售证券持有人提供和出售的证券。

除本招股章程或任何招股章程补充文件及以引用方式并入本文及其中的资料所载以外，我们并无授权任何人士向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在不允许要约、出售或招揽的任何司法管辖区，卡地纳健康均未提出出售这些证券的要约或购买这些证券的要约招揽。本招股章程及本招股章程的任何补充文件中出现或以引用方式并入的信息，仅在本招股章程或本招股章程的任何补充文件或并入信息出现的文件日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中凡提及“我们”、“我们的”或“我们的”均指卡地纳健康，Inc.及其合并子公司，而提及“卡地纳健康”或“本公司”均指卡地纳健康集团，不包括其合并子公司。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以通过SEC的网站www.sec.gov访问和阅读我们的SEC文件。本网站包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。文件也可在我们的网站http://www.cardinalhealth.com的“投资者关系”标题下查阅。本网站所载信息既不以引用方式并入本注册声明或招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不打算用于本协议项下的任何发售。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，其中包括本招股说明书或招股说明书补充文件中未包含的展品和其他信息。SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们是通过参考单独提交给SEC的包含遗漏信息的其他文件，向您披露重要的业务和财务信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

我们通过引用纳入我们向SEC提交的以下文件以及我们在本招股说明书日期之后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到我们完成本招股说明书提供的证券的发售以及任何随附的招股说明书补充文件。除非另有说明，否则我们不会根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项通过引用纳入“提供”而非“提交”的任何信息：


SEC文件		期间/日期
年度报告表格10-K		截至2022年6月30日的财政年度，于2022年8月11日向SEC提交。

季度报告表格10-Q		季度期间截至2022年9月30日，于2022年11月4日向SEC提交。

有关表格的现行报告8-K		向SEC提起诉讼2022年7月22日；于SEC提交2022年8月11日（仅涉及第5.02项）；于2022年9月6日（仅涉及项目1.01和5.02）；于2022年9月8日（仅涉及第5.02项）；并于2022年10月4日.

载于附件 4.4日向公司提交的年度报告第表格10-K		截至2022年6月30日的财政年度，于2022年8月11日向SEC提交。

最终代理声明的部分内容附表14a		于2022年9月28日向SEC备案（仅涉及“致卡地纳健康股东的信”、“年度股东大会通知”、“代理摘要”、“公司治理”、“审计委员会事务”、“高管薪酬”、“股权信息”和“其他事项”）。

任何载于或以引用方式并入本招股章程的陈述，须视为就本招股章程而言经修订或取代，但以本章程所载的陈述为限，或以任何

随后提交的文件也通过引用并入本文，修改或取代此类先前的声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。本招募说明书中涉及任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或通过引用并入注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每份声明均通过参考实际文件进行限定。

经书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本文的任何或所有上述文件的副本（某些展品除外）。索取这类文件的要求应：

卡地纳健康集团

7000红衣主教广场

俄亥俄州都柏林43017

(614) 757-5000

关注：投资者关系

投资卡地纳健康证券涉及重大风险。在您投资卡地纳健康的证券之前，除了本招股说明书和随附招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以引用方式并入本招股说明书和随附招股说明书补充文件的卡地纳健康向SEC提交的报告中确定的风险和不确定性。

卡地纳健康向SEC提交的文件，包括卡地纳健康向SEC提交的截至2022年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告（“2022 10-K表格”）、于2022年11月4日向SEC提交的截至2022年9月30日的季度期间的10-Q表格季度报告、随后的任何年度报告、10-Q表格的任何季度报告或卡地纳健康表格8-K的任何当前报告（以及此类报告的任何附件和修订），以及TERM3的新闻稿或由卡地纳健康或其代表作出的任何其他书面或口头声明，可能直接包括或通过引用并入前瞻性陈述，这些陈述反映了卡地纳健康对未来事件、前景、预测或财务业绩的当前观点（截至首次做出前瞻性陈述之日）。这些前瞻性陈述中讨论的事项受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类陈述中或由此类陈述中预测、预期或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括：

•

涉及滥用处方类阿片止痛药的公共卫生危机以及我们解决相关索赔的努力可能会对我们的业务产生额外或意想不到的重大负面影响；

•

我们的业务须遵守其他严格的质量、监管和许可要求；

•

我们的业务可能会受到激进股东的影响；

•

我们可能会受到税法的不利变化或对我们的税务状况的挑战；

•

美国医疗保健环境的变化可能对我们不利；

•

法律诉讼可能会对我们的现金流或经营业绩产生不利影响；

•

我们的业务和运营取决于信息系统、业务流程、关键设施和分销网络的正常运作；

•

如果我们遭遇重大网络攻击或其他系统漏洞，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响；

•

我们的商誉可能会进一步减值，这可能要求我们根据公认会计原则在收益中记录额外的重大费用；

•

我们的销售和信贷集中度很高；

•

如果我们未能管理和完成资产剥离，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

•

我们管理和完成收购的能力可能会影响我们的战略目标和财务状况；

•

我们可能会继续遭受竞争压力的不利影响；

•

我们的医药分部的利润率可能会受到我们无法准确预测的行业或市场动态变化的不利影响；

•

我们依赖直接和间接供应商向我们提供其产品和原材料，并受到与这些产品和原材料相关的成本、可用性和监管风险的波动；

•

员工减员可能会对我们的业务、经营业绩或内部控制产生不利影响；

•

美国医疗保健行业的整合可能会对我们的经营业绩产生负面影响；

•

美国或国际贸易政策的变化或不确定性以及面临的经济、政治和货币风险和其他风险可能会扰乱我们的全球业务或对我们的财务业绩产生负面影响；

•

我们一直并预计将继续受到持续的新冠疫情的负面影响；和

卡地纳健康集团是一家成立于1979年的俄亥俄州公司，是一家全球一体化的医疗保健服务和产品公司，为医院、医疗保健系统、药房、门诊手术中心、临床实验室、医师办公室和患者在家中提供定制化解决方案。我们提供药品和医疗产品以及提高供应链效率的高性价比解决方案。我们连接患者、提供者、付款人、药剂师和制造商，以实现综合护理协调和更好的患者管理。

有关我们的业务以及我们的财务业绩和状况的更多信息，请参阅本招股说明书中以引用方式并入的文件。

我们行政办公室的邮寄地址是7000 Cardinal Place，Dublin，Ohio 43017，我们的电话号码是（614）757-5000。

除非我们在招股说明书补充文件中另有描述，否则我们将把出售任何所发售证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、偿还债务或为债务再融资、收购、回购卡地纳健康的普通股、股息或投资。

以下是卡地纳健康的股本情况汇总。以下对卡地纳健康股本条款的摘要并不意味着完整，并且通过参考经修订的卡地纳健康经修订和重述的公司章程（“章程”）以及作为确立这些权利的文件的卡地纳健康的重述的监管规则（“监管规则”）进行了限定。本章程及规例的副本以引用方式并入本招股章程为其组成部分的注册说明书内。有关如何获取以引用方式并入本招股说明书所包含的注册声明中的文件副本的信息，请参阅本招股说明书第二页和第三页的“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入某些文件”。

章程授权卡地纳健康发行最多7.5亿股普通股。截至2022年6月30日，发行了约3.27亿股普通股，库存持有约5400万股。该条款还授权卡地纳健康发行最多500万股B类普通股，其中没有任何已发行或预留发行的股份，以及50万股无投票权优先股，其中没有任何已发行或预留发行的股份。我们普通股上市的主要证券交易所是纽约证券交易所，代码为“CAH”。

卡地纳健康可能会不时发行额外的已授权但未发行的普通股，用于股份股息、股票分割、员工福利和薪酬计划、融资和收购交易以及其他一般用途。这些普通股可供发行，无需卡地纳健康的股东采取行动，除非适用法律或纽约证券交易所或未来可能有普通股上市的任何其他证券交易所的规则要求卡地纳健康股东采取行动。

普通股

所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。普通股股东不享有优先购买权，也无权将其普通股转换为任何其他证券。所有普通股均有权平等、按比例参与派发股息，当且经卡地纳健康董事会宣布时。如果卡地纳健康发生清算，普通股持有人有权按比例分享支付所有负债后剩余的资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的事先分配权。普通股股东有权就股东有权投票的所有事项每股投一票。B类普通股（如未来发行）的持有人有权就股东有权投票的所有事项获得每股五分之一的一票表决权。除法律、本章程或本条例另有明确规定外，股东有权表决的一切事项，均以过半数票决定，不考虑弃权。在某些情况下，B类普通股的持有者有权获得单独的类别投票。普通股股东在董事选举中没有任何累积投票权的权利。

优先股

目前没有发行在外的无投票权优先股。根据章程，卡地纳健康的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多500,000股无面值的无投票权优先股，无需其股东采取进一步行动，并确定其指定、优先、限制和相对或其他权利，包括构成每个系列的指定和授权股份数量、分红权、清算价格、赎回权、偿债基金要求、转换权以及发行此类股份的限制。发行优先股可能会对普通股持有人产生不利影响。在某些情况下，发行优先股还可能产生延迟、推迟或阻止卡地纳健康控制权变更的效果。

卡地纳健康的董事会目前由十五名成员组成。条例规定，董事人数由董事会不时厘定，但在任何情况下均不得将董事人数减至9人以下，亦不得增加至16人以上。董事会可填补任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺。每位董事的任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职、免职或死亡。在章程所界定的董事无争议选举中，董事以所投选票的多数票当选；非无争议选举以外的董事选举则以多数票投票标准为准。

反收购保护

俄亥俄州法律、本条款和本条例的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得卡地纳健康控制权的效果。

章程细则

章程细则：

•

授权董事会随时发行无投票权优先股，其条款可由董事会决定；

•

不授权累积投票；

•

授权董事会修订、废止、采纳新规；

•

规定只有董事会主席、首席执行官或总裁或过半数董事才可召集股东特别会议，但必须根据有权在会议上投票的已发行股份的至少25%的合并投票权的要求召集特别会议；和

•

就股东提案和股东提名董事候选人提供提前书面通知程序。

俄亥俄州法律

下文总结了俄亥俄州修订法典第1704章，该章可能具有禁止、提高成本或以其他方式阻碍卡地纳健康控制权变更的效果，无论是通过合并、合并或出售资产或股票（通过要约收购或其他方式），还是通过其他方式。第1704章一般规定，任何拥有公司有表决权股份10%或以上实益所有权的人（因此是“利害关系股东”），在该人成为利害关系股东之日后的三年期间内，不得与公司进行广泛的业务合并，除非公司的董事已批准交易或利害关系股东收购公司的股份，在任何一种情况下，在利害关系股东成为公司的利害关系股东之日之前。三年期限过后，公司与利害关系股东之间的业务合并被禁止，除非遵守某些公平价格规定或公司股东以公司三分之二投票权的赞成票批准交易，其中至少包括大多数无利害关系股东。这些对利害关系股东的限制在某些情况下不适用，包括当一个人成为“利害关系股东”仅仅是因为一家公司回购了其部分有表决权的股票时。

独家论坛条款

该条例规定，除非卡地纳健康书面同意选择备用法院，否则美国俄亥俄州南区地方法院东部法庭（或如果该法院

认定其缺乏管辖权来审理该诉讼，俄亥俄州富兰克林县普通上诉法院（在2019年11月6日卡地纳健康董事会通过的条例修正案之前，该法院是为此类诉讼指定的法院）将成为衍生诉讼和某些其他诉讼的唯一诉讼场所，包括根据俄亥俄州公司法、章程或条例引起的针对卡地纳健康或任何董事、高级职员或其他雇员主张索赔的任何诉讼。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商为Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 505000，Louisville，KY 40233。

以下描述概述了卡地纳健康根据本招股说明书可能发售的所有系列通用的债务证券的一般条款和规定。与卡地纳健康可能提供的任何系列债务证券有关的具体条款将在招股说明书补充文件中进行描述，您应阅读该补充文件。由于所提供的特定系列债务证券的条款可能与卡地纳健康在下文提供的一般信息不同，因此您应依赖适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将受一份名为“契约”的文件管辖。契约是金融机构代表您作为所提供债务证券的受托人与卡地纳健康之间的契约。债务证券将根据卡地纳健康与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（前身为The Bank of New York Trust Company，N.A.）于2008年6月2日订立的契约发行，除非适用的招股章程补充文件中另有说明。当卡地纳健康提及本招募说明书中的“契约”时，卡地纳健康指的是发行贵公司债务证券所依据的契约，该契约可由适用于贵公司债务证券的任何补充契约加以补充。受托人有两个主要角色。首先，在受托人可以代表您行事的范围内受到一些限制的情况下，如果卡地纳健康不履行其在契约下的义务，受托人可以对卡地纳健康强制执行您的权利。其次，受托人就债务证券为卡地纳健康履行一定的行政职责。

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，以下部分是将包含在契约中的主要条款和规定的摘要。本摘要并不完整，并受制于契约的条款和规定，并通过引用对其进行整体限定，契约的条款和规定将以作为证据提交或通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明的形式。如果本摘要提及契约中的特定条款，则这些条款，包括术语的定义，通过引用并入本招股说明书，作为本摘要的一部分。卡地纳健康敦促您阅读适用的契约及其任何补充文件，因为这些文件而不是本节定义了您作为债务证券持有人的权利。

在本节中，“卡地纳健康”指卡地纳健康集团，不包括其子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

一般

该契约不限制债务证券的金额或卡地纳健康可能产生的任何其他债务。契约规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。债务证券可能具有相同或不同的期限。该债务证券可以平价发行、溢价发行或以原始发行折价发行。卡地纳健康也可能重新发行以前发行的证券并发行该系列的额外证券。债务证券将是卡地纳健康的无担保义务。优先债务证券将与卡地纳健康现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等受偿权。次级债务证券将是无担保的，并在受偿权上处于次级地位，以优先于之前全额偿付卡地纳健康的所有无担保和优先债务。除非在招股章程补充文件中另有规定，否则卡地纳健康就任何其他债务承担的义务的违约将不会构成就债务证券而言的违约或违约事件。该契约不包含在发生高杠杆交易时为债务证券持有人提供保护的任何契约或条款。

卡地纳健康几乎所有的运营都是通过子公司进行的，它预计将继续这样做。因此，卡地纳健康在任何子公司清算或重组或其他情况下作为股东参与其资产任何分配的权利以及债务证券持有人作为卡地纳健康的债权人从任何分配中受益的能力均受该子公司债权人的在先债权的约束。

债务证券的计息利率（如有的话）或厘定该等利率的方法、该等利息的产生日期、须支付该等利息的付息日及确定须支付利息的债务证券持有人的记录日期，或厘定该等日期或日期的方法，以及除以一年360天十二个30天的月份为基准以外的计息基准；

•

如在纽约市之外或以外，债务证券的支付、登记、转让、交换或转换地；

•

任何可选择的赎回条款；

•

任何偿债基金或类似规定，使我们有义务赎回、回购或偿还债务证券；

•

除记名形式债务证券的面额1000美元及其任何整数倍和无记名形式债务证券的面额5000美元以外的，债务证券可发行的面额；

•

如非债务证券的本金额，则债务证券的本金额在宣布其加速到期时将予支付或可在破产中证明的部分或确定该部分的方法；

•

如非美元，则债务证券将以何种货币或何种货币计值或应付；

•

是否可以参考指数、公式或其他方法（可能基于一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数）确定债务证券的本金或利息的支付金额（如有），以及如何确定这些金额；

•

“失效”项下所述的契约条款不适用于债务证券及修改该等条款中的任何条款的；

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特别权利的任何规定；

•

债务证券是否将以记名形式、不记名形式或两者兼而有之发行，适用于以不记名形式发行、出售或交付债务证券的任何限制，债务证券最初是以临时全球形式发行还是以永久全球形式发行，如果是，受益所有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的相同期限的债务证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换，以及记名形式的债务证券是否可以交换为不记名形式的债务证券以及可能发生任何此类交换的情况；

•

对卡地纳健康有关债务证券的违约事件或契诺的任何修改；

•

如果债务证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式发行，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则本金和溢价（如有）将在契约项下的受托人办公室支付，而债务证券将可转让和交换，且不收取服务费。任何系列债务证券的利息将于付息日支付予债务证券于相关记录日期营业时间结束时登记在其名下的人士，除非作出其他安排，否则将以邮寄予该等人士的支票支付。

债务证券可作为贴现债务证券（不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息）发行，并以可能大大低于其规定本金金额的折扣出售（“原始发行贴现证券”）。适用的招股说明书补充文件可能会描述适用于任何原始发行贴现证券的联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

定义

下文所述定义是对在契约中定义并在本招股说明书中使用的术语的描述。完整的定义在契约中列出。

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，以下两者中的较小者：

•

交易标的资产的公允价值；或

•

“合并子公司”是指位于美利坚合众国、其财务报表根据公认会计原则与卡地纳健康的财务报表合并的任何子公司，其财产基本上全部位于该公司，且基本上所有业务均在该公司进行。

“豁免债务”是指截至确定之日以下各项的总和：

•

我们在契约日期之后发生的债务，并由契约的留置权限制条款不允许的留置权担保；和

•

我们就契约日期后订立的每笔售后回租交易的应占债务，但契约的售后回租限制条款允许的租赁除外。

“附属”指任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法人实体，其至少过半数的已发行股票或其他所有权权益有表决权选举该公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法人实体的董事会、经理或受托人过半数（无论当时是否该公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托的任何其他类别或类别的股票或其他所有权权益，信托或其他法律实体因任何或有事项的发生而应拥有或可能拥有的投票权）在当时由卡地纳健康或卡地纳健康及一家或多家子公司拥有或由一家或多家子公司拥有。

只要有任何债务证券仍未偿还，卡地纳健康就不会，而且也不允许任何合并子公司为以卡地纳健康或任何合并子公司（无论是现在拥有的还是以后获得的）的任何资产的抵押、质押、担保权益或留置权（“留置权”）或以其为担保的借款产生或承担任何债务，而无需以与该等有担保债务相当的按比例排序的留置权平等和按比例为债务证券提供担保。上述限制不适用于：

(a)	在契约日期存在的留置权；

(b)	对成为合并子公司时存在的任何公司的资产的留置权；

（c）	对卡地纳健康或合并子公司收购时已存在的资产的留置权，或为其担保购买价款的支付，或为卡地纳健康或合并子公司为资产购买价款的融资目的而招致或担保的债务提供担保，如为不动产、其上的建筑或装修，则在收购之前、收购时或收购后360天内（或在不动产的情况下，该等资产的建造或改善完成或开始全面运营，以较晚者为准），但该留置权不适用于卡地纳健康或合并子公司之前拥有的任何资产，但在进行任何该等建造或改善的情况下，该建造或改善所基于的任何不动产除外；

（d）	任何合并子公司欠卡地纳健康或其他全资国内子公司的债务的留置权担保；

（e）	对在公司与卡地纳健康或其子公司合并或合并时存在的公司的任何资产设置留置权，或对在公司或公司的资产由卡地纳健康或其子公司作为一个整体或基本上作为一个整体购买、租赁或以其他方式收购时存在的公司或公司的资产设置留置权；

（f）	对卡地纳健康或合并子公司的任何资产设置留置权，有利于美利坚合众国或其任何州或政治分区，或有利于任何其他国家或其政治分区，以确保根据任何合同或法规获得某些付款，或为担保为受此类留置权约束的资产的全部或任何部分购买价格（或，如果是不动产，则为建筑成本）的融资而招致或担保的任何债务（包括但不限于与污染治理相关的留置权，工业收入或类似融资）；

（g）	上述（a）至（f）条（含）中提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换）；

（h）	在正常经营过程中产生的某些法定留置权或其他类似留置权或政府合同产生的某些留置权；

（一）	根据工人补偿或类似立法或在某些其他情况下作出或产生的某些质押、存款或留置权；

（j）	由某些法律程序产生或产生的留置权，包括由判决或裁决产生的某些留置权；

(k)	对某些税款或评估、房东的留置权和留置权以及与我们开展业务相关的附带费用，或我们对资产的所有权的留置权，这些并非与借款有关，并且在卡地纳健康看来，这些留置权不会对我们在运营中使用此类资产或为其目的而对资产价值造成重大损害；或者

（l）	对融资子公司的任何资产的留置权。

(b)	代表其承担另一家子公司债务的受限制子公司的债务，以及任何受限制子公司所欠卡地纳健康或另一家子公司的债务；前提是该等债务将由卡地纳健康或其子公司任何一方在任何时候持有；并进一步规定在该等债务转移或处置给卡地纳健康或其他子公司以外的其他人时，该等债务的发生将被视为不允许的发生；

（c）	因（i）在正常业务过程中为存款或托收或类似交易而背书的可转让票据或（ii）银行或其他金融机构因疏忽（日光透支的情况除外）在正常业务过程中以不足的资金提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；但该等透支在发生后五个营业日内消灭；

（d）	因第三方在正常经营过程中为善意经营目的向受限制子公司的雇员和高级职员提供贷款和垫款担保而产生的债务；条件是所有受限制子公司的此类担保总额不超过1000000美元；

（e）	境外受限子公司在正常经营过程中发生的债务；

（f）	在该公司成为受限制子公司或合并为受限制子公司时存在的任何公司的债务，或在受限制子公司购买、租赁或以其他方式收购该公司的全部或基本全部资产时存在的任何公司的债务；

（g）	因对任何业务、财产或子公司的处置而产生的为卡地纳健康或其任何子公司提供或产生任何义务的协议或担保而产生的受限制子公司的债务，不包括受限制子公司为此类业务、财产或子公司的收购人为此类收购融资而产生的债务提供的担保或类似的信贷支持；

（h）	受限制附属公司在正常经营过程中就该附属公司提供的债券、银行承兑汇票或信用证而承担的债务；

（一）	由有关留置权限制的条款允许的留置权担保的债务或就有关此类交易的条款允许的售后回租交易产生的债务，或为在契约日期之后获得的某些财产或资产的购买价格或建造改良工程的成本提供资金而发生的任何债务；

（j）	因受限制的子公司遵守任何计划的要求而发行、承担或担保的债务，适用于该受限制的子公司，由任何政府机构采用，该政府机构为卡地纳健康提供无法直接获得的财务或税收优惠；

(k)	为限制货币或利率波动风险而产生的利率对冲义务所产生的债务，而子公司因其业务运营而在其他方面受到影响，而不是出于投机目的；

（a）收购卡地纳健康全部或基本全部资产的承继法团或人士是根据美国或其某州或哥伦比亚特区法律组建的法团、合伙企业、有限责任公司、商业信托、信托或其他法律实体；及（b）承继法团或人士明确承担契约及债务证券项下的所有义务；及（c）紧接该等合并、合并、出售、租赁或转让后，继任公司或个人在履行应由卡地纳健康履行或遵守的契约的契诺和条件方面并无违约。

修改义齿

未经本金至少过半数的持有人同意，卡地纳健康和受托人不得修改契约或任何补充契约或债务证券持有人的权利

如因任何系列债务证券未履行或违反上述第（1）、（2）、（3）、（4）或（6）条而导致违约事件发生且仍在继续，但未就所有已发行的未偿债务证券发生，则受托人或每个受影响系列（每个系列作为单独类别投票）的未偿债务证券本金金额不少于25%的持有人可宣布所有该等受影响系列债务证券的本金金额和应计利息立即到期应付。

如违约事件是由于适用于所有已发行及其后未偿还的未偿还债务证券的契约中的任何契诺或协议未得到履行，或由于卡地纳健康的某些破产或无力偿债事件而导致的，则受托人或所有已发行债务证券本金不少于25%的持有人（作为一个类别处理）可宣布所有该等债务证券的本金金额及应计利息立即到期应付，且该等违约事件仍在继续。然而，该等声明可能会被废止，任何违约可能会在某些情况发生时被免除，包括卡地纳健康向受托人存入一笔足以支付受托人所有到期分期的利息和本金以及某些费用的款项。

卡地纳健康就债务证券以外的任何债务发生违约将不构成债务证券的违约事件。

受托人如认为任何系列债务证券的持有人有任何违约（但在支付任何偿债或购买基金分期付款的本金或利息，或在支付任何偿债或购买基金分期付款时除外），则可不通知该等持有人这样做。

根据契约中包含的赔偿条款和某些其他限制，当时未偿还的每一系列债务证券的本金多数的持有人将有权为受托人可获得的任何补救指示进行任何程序的时间、方法和地点。

系列债务证券持有人均不得根据契约对卡地纳健康提起诉讼，除非：

(1)

该持有人提前向受托人发出违约及其延续的书面通知；

(2)

受该违约事件影响的该等系列债务证券的本金总额不少于25%的持有人要求受托人提起该诉讼；

(3)

该持有人或持有人已向受托人提供其可能要求的合理赔偿；

所有未交付受托人注销的债务证券均已到期应付或按其条款将于一年内到期应付或根据受托人满意的安排将于一年内要求赎回，且卡地纳健康已不可撤回地以现金形式向受托人存放足以在到期时或在赎回先前未交付受托人注销的该等债务证券时支付本息的金额，并已就该等债务证券支付所有其他应付款项；和

受托人将根据卡地纳健康的要求并由其承担费用，并在卡地纳健康符合某些条件时，签署适当的文书，确认契约的履行和解除。

渎职

契约中使用的术语“deferasance”是指解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付特定系列证券的本金、任何溢价、利息和任何其他到期或在兑付日到期的款项，那么根据我们的选择：

(1)

我们将被解除与该系列证券有关的义务；或

(2)

我们将不再有任何义务遵守契约下的某些限制性契约，并且某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况，受影响系列证券的持有人将无权获得契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及丢失、被盗或损坏的证券的替换除外。这类持有人可能只会将这类存入的资金或债务用于支付。

为行使该选择权，我们需要向受托人提供一份大律师意见，大意是存款和相关撤销将不会导致证券持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

卡地纳健康可以记名形式发行债务证券，在这种情况下，卡地纳健康可以仅以记账式形式发行或以“凭证式”形式发行。除非在适用的募集说明书补充文件中另有规定，否则卡地纳健康将仅以记账式形式发行注册债务证券。以记账式形式发行的债务证券将由全球证券代理。

登记债务证券持有人

记账持有人

除非卡地纳健康在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则卡地纳健康将仅以记账式形式发行已登记的债务证券。以记账式形式持有的债务证券将由以存托人或其代名人名义登记的一种或多种全球证券代表。存托人或其代名人将代表参与该存托人记账系统的金融机构持有该全球证券。这些参与的金融机构反过来代表他们自己或代表他们的客户持有全球证券的实益权益。

根据契约，只有债务证券登记在其名下的人才被确认为该债务证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，卡地纳健康将仅承认存托人或其代名人为债务证券的持有人，并且卡地纳健康将向存托人或其代名人支付债务证券的所有款项。然后，存托人将把收到的款项转交给其参与者，而参与者又将把款项转交给其客户，后者是债务证券的受益所有人。存托人及其参与者是根据他们彼此或与其客户订立的协议或根据法律这样做的；根据债务证券的条款或契约的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者将不会直接拥有债务证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统的银行、经纪人或其他金融机构，或通过存托人记账系统的参与者持有权益，拥有全球证券的实益权益。只要债务证券以全球形式发行，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

在卡地纳健康以凭证式发行债务证券的情况下，或在全球证券被终止的情况下，投资者可以选择以自己的名义或以“街道名称”持有其债务证券。以街道名义持有的债务证券以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过其在该银行、经纪人或其他金融机构开立的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名称持有的债务证券，卡地纳健康将仅承认债务证券登记在其名下的中介银行、券商和其他金融机构为该等债务证券的持有人，并且卡地纳健康将向其支付该等债务证券的所有款项。这些机构将根据其与该等客户订立的协议或根据法律将其从卡地纳健康收到的款项转嫁给其作为受益所有人的客户；根据债务证券的条款或契约的条款，它们没有义务这样做。以街道名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

卡地纳健康的义务，以及受托人的义务以及受托人或卡地纳健康雇用的任何第三方的义务，仅对债务证券的登记持有人有效。对于以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，而这些投资者因此不是债务证券的登记持有人，卡地纳健康不承担任何义务。无论投资者是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为卡地纳健康仅以全球形式发行债务证券而在该事项上别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦卡地纳健康向债务证券的登记持有人支付了款项或发出了通知，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该登记持有人将其转交给间接持有人但未这样做，卡地纳健康也没有就该等付款或通知承担进一步的责任。同样，如果卡地纳健康出于任何目的（例如，修改契约或免除卡地纳健康违约后果或我们遵守契约特定条款的义务）想要获得持有人的批准，卡地纳健康将仅寻求债务证券的登记持有人而非间接持有人的批准。登记持有人是否以及如何与间接持有人联系取决于登记持有人。

尽管如此，当卡地纳健康在本招募说明书中提及“您”或“您的”时，卡地纳健康指的是投资于本招募说明书所发售债务证券的投资者，无论他们是所发售债务证券的登记持有人还是仅是间接持有人。当卡地纳健康在本招募说明书中提及“您的债务证券”时，卡地纳健康是指您直接或间接持有权益的系列债务证券。

间接持有人的特别考虑

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，卡地纳健康促请您与该机构核实以了解：

•

它如何处理证券支付和通知；

•

是否征收费用或收费；

•

作为债务证券的注册持有人，如果有要求，它将如何处理征求其同意的请求；

•

如果特定系列债务证券获得许可，您是否以及如何指示其向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为此类债务证券的注册持有人；

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利；以及

•

如果债务证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。每份以记账式形式发行的债务证券将由一份卡地纳健康存放在且登记在卡地纳健康选择的金融机构或其代名人名下的全球证券代理。卡地纳健康为此目的选择的金融机构称为存托人。除非卡地纳健康在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则Depository Trust Company，New York，简称DTC，将是卡地纳健康以记账式形式发行的所有债务证券的存托人。

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。卡地纳健康描述了这些情况

下文“——全球安全将被终止的特殊情况。”由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在存托人有账户的另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是债务证券的登记持有人，而是全球证券实益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。持有该全球证券的存托人将被视为该全球证券所代表的债务证券的登记持有人。

如果债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能促使债务证券登记在其名下，也不能为其在债务证券中的权益获得非全球凭证，除非我们在下文“——全球证券将被终止的特殊情况”中描述的特殊情况。

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款和保护他或她与债务证券相关的合法权利，正如我们在上文“——已登记债务证券的持有人”中所描述的那样。

•

投资者可能无法将其在债务证券中的权益以非记账式形式出售给一些保险公司和其他法律要求拥有其证券的机构。

•

如果质押必须向出借人或质押的其他受益人交付代表债务证券的凭证才能使质押生效，则投资者可能无法将其在债务证券中的权益进行质押。

•

存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在债务证券中的利益有关的付款、转让、交换和其他事项。受托人或卡地纳健康均不对存托人的任何方面的行动或存托人在全球证券中的所有权权益记录承担任何责任。此外，受托人或卡地纳健康均不以任何方式对存托人进行监督。

•

DTC要求那些买卖存放在其记账系统中的全球证券权益的人使用立即可用的资金。您的经纪商或银行也可能要求您在购买或出售全球证券的权益时使用立即可用的资金。

•

参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策影响支付、通知和与债务证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。卡地纳健康不对任何此类中介机构进行监控，也不对其行为负责。

一项全球安全将被终止的特殊情况

在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，全球证券的权益将被交换为非全球形式的凭证，称为“凭证式”债务证券。这种交换后，是直接持有凭证式债务证券还是以街道名义持有，将由投资者决定。卡地纳健康描述了直接持有者和街道名称持有者在“—

适用的招股章程补充文件可列出终止全球证券的情形，该情形仅适用于该招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。如果一项全球证券被终止，则只有存托人而不是卡地纳健康或受托人将负责决定全球证券所代表的债务证券将被登记在其名下的机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的登记持有人。

注册证券的形式、交换及转让

如果我们停止发行全球形式的注册债务证券，我们将发行：

•

仅以完全注册的证明形式；和

•

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，面额为1,000美元，金额为1,000美元的倍数。

持有人可以将持有的凭证式证券换成较小面额的债务证券或者合并成较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

持有人可以在受托人办公室交换或转让其凭证式证券。卡地纳健康已指派受托管理人作为其代理人，将债务证券登记在转让债务证券持有人名下。卡地纳健康可以指定其他实体履行这些职能，也可以自行履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。仅当卡地纳健康的过户代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，方可进行过户或交换。

若卡地纳健康为您的债权证券追加指定了转让代理，将在适用的募集说明书补充文件中注明。卡地纳健康可以指定额外的转让代理人，也可以取消对任何特定转让代理人的指定。卡地纳健康还可能批准任何转让代理人行事的办事处地点的变更。

如果特定系列的任何凭证式证券是可赎回的，而卡地纳健康赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，卡地纳健康可以在卡地纳健康邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当日结束的期间内阻止该等债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。卡地纳健康也可以拒绝登记选择用于赎回的任何凭证式证券的转让或交换，但卡地纳健康将继续允许转让和交换将被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

在债务证券每个到期付息日，卡地纳健康将在到期付息日的提前的指定日期营业时间结束时向受托人记录中显示为债务证券所有者的每个人支付利息。即使该等人在利息到期日不再拥有债务证券，卡地纳健康也将向每一该等人支付利息。由受托人记录显示的卡地纳健康确定债务证券所有人的指定日，也称为“登记日”。记录日期通常会比利息到期日提前两周左右。

因为卡地纳健康将根据截至任何给定利息期的适用记录日期的所有权向债务证券持有人支付债务证券的利息，而不是在利息到期日（即支付利息日）向债务证券持有人支付利息，因此由买卖债务证券的持有人自行制定债务证券的适当购买价格。债务证券的购买价格通常会进行调整，以便在适用的利息期内根据买卖双方各自的所有权期限公平地按比例分配债务证券的利息。

全球证券的付款

卡地纳健康将通过电汇方式将立即可用的资金直接支付给存托人或其代名人，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人支付全球证券的款项。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和做法的约束，如上文“—全球证券”中所述。

凭证式证券的付款

对于以凭证式持有的债务证券，卡地纳健康将于每个到期兑付日通过向凭证式证券持有人邮寄支票的方式对利息进行支付，如受托人记录所示，截至登记日营业时间收市时。卡地纳健康将在受托人位于纽约州纽约市的办公室及/或在适用的招股章程补充文件或向持有人发出的通知中可能指明的其他办公室以支票方式支付凭证证券的所有本金及溢价（如有），以防止交出凭证证券。所有以支票支付的款项将以次日资金（即支票兑现后当天变得可用的资金）进行。

或者，如果一种经证明的证券的票面金额至少为10,000，000美元，并且此类经证明的证券的持有人提出要求，卡地纳健康将在适用的到期付款日期通过电汇方式将立即可用的资金支付给持有人在纽约州纽约市一家银行指定的账户，以支付此类经证明的证券到期的任何金额。要求以电汇方式付款，持有人必须在要求的电汇付款到期前至少15个工作日向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在任何利息支付的情况下，指示必须由受托人记录上显示为适用记录日期的凭证式证券持有人的人发出。电汇指令一旦正确给出，将继续有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

办公室关闭时付款

如果债务证券在非工作日的某一天到期付款，卡地纳健康将在下一个工作日支付该款项。契约将规定，这类付款将被视为在最初的到期付款日期支付。这种延期不会导致任何债务证券或契约项下的违约，并且以这种方式延期的任何付款的金额不会产生利息。

该契约项下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。受托人担任2023年到期的3.200%票据、2024年到期的3.079%票据、2024年到期的3.500%票据、2025年到期的3.750%票据、2027年到期的3.4 10%票据、2043年到期的4.600%票据、2044年到期的4.500%票据、2044年到期的4.900%票据和2047年到期的4.368%票据的受托人。受托人亦担任Allegiance Corporation于2026年到期的7.000%债券的受托人，该债券由卡地纳健康提供担保。

所发售证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York和卡地纳健康的Patrick Pope为我们传递。Pope先生由卡地纳健康支付工资，并参加一般向卡地纳健康员工提供的各种员工福利计划。Pope先生持有与卡地纳健康价值超过50,000美元的普通股相关的股权激励奖励。有关所发售证券的某些法律事项可由任何承销商、交易商或代理人的法律顾问转交，他们将在相关的招股说明书补充文件中列出。

卡地纳健康及其附属公司截至2022年6月30日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表（包括其中出现的时间表）以及截至2022年6月30日卡地纳健康 Inc.及其附属公司的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计报表载于其报告中，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表和卡地纳健康，Inc.管理层对截至2022年6月30日的财务报告内部控制有效性的评估为，经审计的合并财务报表和卡地纳健康，Inc.管理层对将包含在随后归档的文件中的财务报告内部控制的评估为，依据安永会计师事务所关于此类合并财务报表的报告以及我们截至相关日期（在向SEC提交的同意书所涵盖的范围内）根据会计和审计专家等公司的授权对财务报告进行内部控制的有效性而纳入本文。

有关任何发售证券的招股章程补充文件将载列发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、发售证券的购买价格和该等出售给卡地纳健康的收益、任何承销折扣和佣金以及构成承销商补偿的其他项目、任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及该等发售证券可能上市的任何证券交易所。任何首次公开发行的价格、允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

证券可能会通过我们可能不时指定的代理机构进行发售和出售。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。任何此类代理人可被视为《证券法》中定义的任何如此提供和出售的证券的承销商。

如果在出售任何所发售证券时使用了一个或多个承销商，卡地纳健康将与该等承销商或承销商签订承销协议，承销商或承销商的名称以及交易条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿（如有），将在招股说明书补充文件中列出，承销商将用于对所发售证券进行转售。此类承销商或承销商将为自己的账户收购所发售的证券，并可在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发售价格或出售时确定的不同价格不时转售此类发售证券。证券可以通过由执行承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商向公众发售。如果任何承销商或承销商被用于出售任何发售证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，承销协议将规定承销商的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有此类发售证券（如果购买了任何此类发售证券）。

如果在与特定系列或发行的发售证券有关的招股说明书补充或条款清单中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们购买发售证券的要约。这些合约将只受招股章程补充文件或条款清单所载的条件所规限，而招股章程补充文件或条款清单将载列就招揽这些合约而须支付的佣金。

如果交易商被用于出售任何发售证券，卡地纳健康将作为委托人将这些发售证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以由该交易商确定的不同价格向公众转售该所发售的证券。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。任何此类交易商的名称和交易条款将在与此相关的招股说明书补充文件中列出。

购买证券的要约可以由卡地纳健康直接招揽，而对于所发售证券的任何转售，卡地纳健康可以直接向机构投资者或其他人进行销售，这些人可能被视为承销商，（如《证券法》中对这些术语的定义）。任何此类销售的条款将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

卡地纳健康可能会就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对其代理人、交易商和承销商进行赔偿，或对这些代理人、交易商或承销商可能被要求就此进行的付款作出贡献。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则本招股章程所发售的所有证券，除卡地纳健康的普通股在纽约证券交易所上市外，均为新发行的证券，且无已建立的交易市场。卡地纳健康可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是卡地纳健康的普通股，则可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则卡地纳健康没有义务这样做。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能就任何证券的交易活动或流动性给出任何保证。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何这些活动。