展品10.21

办公租赁

由和之间

M West Propco XX，LLC，

特拉华州有限责任公司

作为房东

和

Enovix Corporation，

特拉华州的一家公司

作为租户

对于位于的处所

3501W.沃伦大道，

加州弗里蒙特

MWest Lease Propco XX。LLC

【Enovix Corporation】

租赁

本租赁的日期为基本租赁条款摘要A节中指定的日期，由摘要B节中确定为房东的一方与摘要C节中确定为租户的一方之间订立。

基本租赁条款摘要

基本月租的首期分期付款是将每可租平方英尺的初步近似基本月租率乘以房地内可租平方英尺的数量得出的，年基本租金是通过将相应的基本月租金分期付款乘以十二（12）得出的。在租赁期内的所有后续基本租金支付期中，年度基本租金（以及随后的基本月租金分期付款）的计算反映出每年增长3.5%（3.5%）。

在遵守以下第3.1节规定的条款的前提下，应减少前九（9）个租赁月的每月基本月租金分期付款。

特此将上述摘要并入本租赁并成为本租赁的一部分。本租赁中对摘要任何条款的每项提及均指上述各自的信息，并应解释为包含特定段落中与此类信息有关的所有条款。如果摘要与租赁之间发生任何冲突，则以摘要为准。

第1条

房地、建筑物、项目和公共区域

1.1房地。房东特此将租赁期摘要D节中规定的处所以及本租赁中规定的条款和条件租赁给租户，租户特此向房东租赁。业主有权使用楼宇内外的外墙、楼面及天台，以安装、维修、保养、使用及更换业主认为需要而穿过楼宇的结构系统、公用电线及系统、导管、电线、导管及管道。业主在行使其在本协议中保留的权利时，不得不合理地干扰租户在场所内的业务运营。

1.2建筑和项目。房地是摘要E节中列出的建筑物（“建筑物”）的一部分。该大楼是摘要F节所列办公室项目的一部分。本租赁中使用的“项目”一词是指（i）建筑物和公共区域（定义见下文第1.3节），（ii）建筑物和公共区域所在的土地（通过任何景观美化，停车改善和其他改善而改善），（iii）在业主的合理酌情决定权下，在项目以外增加的任何其他不动产，面积，土地，建筑物或其他改进。

1.3共同领域。租户应享有与项目中其他租户和占用人共同使用的非排他性权利，并受房东根据本租约第4.5节不时颁布的任何规则和规定的约束，项目中提供的那些部分，不时供业主，租户以及项目中的任何其他租户或居住者共同使用（此类区域以及业主自行决定指定的项目的其他部分在本文中统称为“公共区域”）。公共区域的维护和运营方式应由房东合理酌情决定，其使用应受房东合理酌情决定不时颁布的任何规则和条例的约束。业主有权暂时关闭、更改、加建或更改项目及公用地方的部分位置。房东保留权利，但不构成实际或推定驱逐，也不使租户有权获得任何租金减免，（i）在房东认为必要的范围内关闭公共区域的任何部分，以防止其专用或其中任何规定性权利的产生；（ii）暂时关闭公共区域以进行维修或保养，或出于房东认为必要的任何其他原因；（iii）更改公共区域的形状，大小，位置和范围；（iv）从公共区域中删除或增加任何土地或改善；（v）更改公共区域，包括但不限于:（六）改变车道、出入口、通道、门道、电梯、楼梯、卫生间、出口、停车位、停车区、人行道的位置或者交通流向、公共区域的位置；（六）改变建筑物或者工程项目的名称或者地址。业主在行使其对上述公共区域的权利时，应尽商业上合理的努力，不实质性干扰租户对房地的使用或进入。

1.4可出租的房地平方英尺。业主和租户特此规定并同意，房屋的可出租平方英尺如摘要D节所述。

1.5扩张空间。房东特此授予此处最初指定的租户（“原始租户”）和任何“允许的受让人”（该术语在下文第14.9节中定义）选择权，以租赁建筑物中约14,904平方英尺的可租赁空间，根据第1.5节和本租约中规定的条款和条件，该空间通常称为3481W.Warren Avenue（“Warren扩展空间”）。

1.5.1.锻炼方法。第1.5节中包含的扩展选项仅应由原始租户和任何允许的受让人（而不是本租赁第14.1节中定义的任何受让人，转承租人或其他“受让人”）行使。本租赁）。如果租户选择行使其扩展选择权，则在租赁开始日期的第一（1）周年纪念日或之前（就本第1.5节而言，租赁开始日期与该租赁开始日期的第一（1）周年之间的期间应称为“扩展期”），租户应向房东发出书面通知，说明租户已选择对Warren扩展空间行使其扩展选择权（“租户扩展通知”）。

1.5.2.Warren扩展空间的交付。房东应将沃伦扩展空间交付给租户，并且租户租赁Warren扩展空间的期限应自双方执行“扩展空间修正案”（定义见下文1.5.7节）且房东收到“扩展空间保证金”之日起五（5）个工作日开始。该术语在下文1.5.6节中定义）从租户（“沃伦扩展空间开始日期”）开始，并应在租赁到期日到期，因为该期限应根据下文1.5.3节进行延长。

1.5.3.租赁到期日。自Warren扩展空间开始日期起，租赁到期日应延长至发生租赁开始日期十（10）周年纪念日的日历月的最后一天（但是，前提是，如果租赁开始日期发生在日历月的第一天，则新租赁到期日应为紧接租赁开始日期十（10）周年纪念日的前一天）。

1.5.4.基本月租金。

1.5.4.1初始前提。从沃伦扩展空间开始日期之后租户应支付的下一期基本月租金开始生效，初始房地每可出租平方英尺的每月基本租金应增加零和每可出租平方英尺30/100美元（$0.30），直到租赁开始日期的下一个周年纪念日为止，此后，在租赁开始日期的每个周年纪念日，初始场所的每月基本租金应增加百分之三点五（3.5%），该产品应进一步增加每可出租平方英尺零和30/100美元（0.30美元），则该款额须乘以最初处所的可出租总楼面面积。

1.5.4.2Warren展开空间。租户应为Warren扩展空间支付的每可租平方英尺的每月基本租金应等于租户根据条款应为初始房地支付的每可租平方英尺的每月基本租金。以及本租赁的条件（包括但不限于上文1.5.4.1节）。

1.5.5.扩建空间的建设。租户应自Warren扩展空间开始之日起将Warren扩展空间保持在当时的“原状”状态。在沃伦扩展空间开始日期，应对本租赁摘要的T节进行修订，以删除“$320,000.00”的数字，并将其替换为“$2,070,000.00”的数字，该数字可能适用于与租户改进设计和施工有关的费用永久固定在初始前提和/或Warren扩展空间上的。沃伦扩展空间的改善工程应符合本租约所附附件B的条款。

1.5.6.保证金。

1.5.6.1一般情况。作为“扩展空间修正案”的一部分（该术语在下面的1.5.7节中定义），保证金应增加到等于整个房地的基本月租金的九（9）个月（即，租赁期最后一个月的初始房地和Warren扩展空间）（根据上文1.5.3节可能会延长）。在租户执行扩展空间修正案的同时，租户应向房东交付等于（i）该金额与（ii）房东当时持有的保证金金额（该金额，“扩展空间保证金”）作为租户忠实履行租赁条款，契约和条件的担保。尽管本租赁中有任何相反规定，双方特此同意，就租赁下的所有目的而言，“初始保证金”和任何“其他保证金”（定义见下文第3.6节）以及扩展空间保证金应共同视为单一的“保证金”。

1.5.6.2减少保证金。自沃伦扩展空间开始之日起，在遵守本1.5.6.2节的条款的前提下，在租赁期内，保证金的金额应在租赁的第三（3）周年纪念日减少百分之二十五（25%）。开始日期，此后的每个周年纪念日，直至（包括）租赁开始日期的第七（7）周年（租赁开始日期的第三（3），第四（4），第五（5），第六（6）和第七（7）周年，“减少日期”）。尽管有上述规定或本租赁中的任何相反规定，保证金不得在任何减免日减少，只要租户未能向房东提供令房东合理满意的证据，证明租户满足“减让条件”（该术语定义如下）。就本1.5.6.2节而言，“减免条件”是指（a）租户已及时支付了本租赁下的所有每月分期付款的“租金”（定义见下文第3.2节），（b）没有货币或重大非货币违约在本租赁下存在，（c）租户的有形净值，如交付给房东并由独立注册会计师根据一贯适用的公认会计原则认证的财务报表所证明（“净值”），至少等于截至本租赁之日租户的净资产。

1.5.7.租赁修正案。如果租户及时行使此处规定的租户租赁Warren扩展空间的权利，则在此之后的十五（15）天内，房东和租户应执行一项修正案（“扩展空间修正案”），以与初始房地相同的条款和条件将沃伦扩展空间添加到本租赁中，除非本第1.5节另有规定。为了计算租户在本租赁第3条下的义务，租户的份额应增加等于租户根据本1.5节租赁的Warren扩展空间的可出租平方英尺除以建筑物的可出租总面积。除与第1.5节的规定不一致的情况外，租赁的所有规定均应根据处所的可出租平方英尺进行调整，以反映将沃伦扩展空间添加到处所。扩展空间修正案（如果适用）应由房东和租户在租户行使Warren扩展空间的扩展选择权后的十五（15）天内执行；但是，前提是，无论房东和租户是否及时签署了扩展空间修正案，以其他方式有效行使租户的扩展选项均应具有全部效力。

1.5.8.终止扩展选项。第1.5节中包含的权利应是原始租户的个人权利，并且只能由原始租户及其允许的受让人（而不是任何受让人，转租人，或承租人在本租赁中的权益的其他受让人），前提是该租赁当时仍具有全部效力，并且原始承租人或其允许的受让人占用了整个房地。如果自租户尝试行使扩展选项之日起或自预定的Warren扩展空间开始之日起，租户无权租赁第1.5节中规定的Warren扩展空间，根据本租赁，承租人处于货币或重大非货币违约状态。如果租户在扩张期届满之前未能行使本第1.5节中规定的扩展选项，则租户的扩展选项将自动终止，不再具有任何效力。

1.6对Fremont Boulevard46600的优先购买权。当且仅当租户及时针对Warren扩展空间行使本租赁第1.5节中所述的扩展选项，并遵守以下第1.6节的条款和条件时，房东特此授予原始租户及其允许的受让人对建筑物中约16,016平方英尺的可出租空间（通常称为46600Fremont Boulevard（“Fremont Rofr空间”）的一次性优先购买权。

1.6.1.要约程序。房东应在租户扩展通知之日后的十二（12）个月内（“ROFR期”）通知租户（“Fremont ROFR通知”），前提是房东已同意租赁Fremont ROFR的基本经济条款空间给第三方。根据该弗里蒙特ROFR通知，房东应向租户提供弗里蒙特ROFR空间的租赁。弗里蒙特ROFR通知应描述弗里蒙特ROFR空间，以及房东建议将该弗里蒙特ROFR空间租赁给第三方的租赁期限，租金和其他基本经济条款和条件。

1.6.2.接受的程序。如果租户希望对弗里蒙特ROFR通知中所述的弗里蒙特ROFR空间行使租户的优先购买权，则在向租户交付弗里蒙特ROFR通知后的五（5）个工作日内，租户应将其对Fremont Rofr通知中所述的所有Fremont Rofr空间行使优先购买权的通知交付给房东，期限为租金，以及此类弗里蒙特ROFR通知中包含的其他基本经济条款和条件。如果租户在五（5）个工作日内未将其行使优先购买权的情况通知房东，则房东可以自由地与其希望的任何人谈判并以任何条件签订Fremont Rofr空间的租赁房东希望。

1.6.3.租赁修正案。如果租户及时行使此处规定的租户优先租赁Fremont Rofr空间的权利，则房东和租户应在此后的十五（15）天内，根据弗里蒙特ROFR通知中规定的明确条款和条件，执行一项修正案（“ROFR空间修正案”），将弗里蒙特ROFR空间添加到本租赁中，但其他情况下应遵守本租赁和第1.6节中规定的条款和条件。ROFR空间修正案（如果适用）应由房东和租户在租户行使其租赁Fremont ROFR空间的权利后十五（15）天内执行；但是，前提是，无论房东和租户是否及时签署了ROFR空间修正案，以其他方式有效行使租户的优先购买权均应具有全部效力。

1.6.4.终止优先购买权。第1.6节中包含的权利应是原始租户的个人权利，并且只能由原始租户及其允许的受让人（而不是任何受让人，转租人，或承租人在本租赁中的权益的其他受让人），前提是该租赁当时仍具有全部效力，并且原始承租人占用了整个房地（即初始房地和沃伦扩展空间）。租户无权按照第1.6节的规定租赁Fremont ROFR空间，如果自租户试图行使优先购买权之日或Fremont ROFR空间的预定交付之日起，根据本租赁，承租人处于货币或重大非货币违约状态。如果租户在ROFR期限届满之前未行使第1.6节中规定的优先购买权（无论房东是否已交付Fremont ROFR通知），则承租人的优先购买权将自动终止，不再具有任何效力。

第2条

租赁期限；房地交付

2.1租赁期限。本租赁的条款和条件自本租赁之日起生效。本租赁的期限（“租赁期限”）应在摘要J节中规定的“租赁开始日期”开始，并应在“租赁到期日”终止，因为该期限是摘要K节中规定的，除非本租赁按照本租赁的规定提前终止。就本租赁而言，“租赁年”一词是指租赁期内每个连续的十二（12）个月；但是，前提是，第一个租赁年度应从租赁开始日期开始，并在租赁开始日期一周年的当月的最后一天结束（或者，如果租赁开始日期为日历月的第一天，则第一个租赁年度应从租赁开始日期开始，并在紧接租赁开始日期一周年的前一天结束），并且第二个及以后的每个租赁年度应从下一个日历月的第一天开始；并进一步规定，最后一个租赁年度应在租赁到期日结束。就本租赁而言，术语“租赁月”是指租赁期内的每个后续日历月；前提是第一个租赁月应从租赁开始日期开始，并应在发生租赁开始日期的日历月的最后一天结束，并且最后一个租赁月应在租赁到期日到期。如果房东由于任何原因无法在任何特定日期将处所的占有权交付给租户，则本租约不得无效或无效，并且房东对由此造成的任何损失或损害不承担任何责任。

2.2交付房地。租户承认，它已经有机会并已经对房地进行了它认为评估其状况所必需的检查。除本文另有明确规定外，承租人应在当时存在的“原状”条件下接受对房地的占有。在房东将房地的占有权交付给租户后，房东可以以本租约所附表格的形式向租户交付通知，作为附件C，仅作为其中所载信息的确认，哪个租户应在收到通知后的十（10）个工作日内执行并退还房东；但是，前提是，如果该通知在事实上不正确，则承租人应进行必要的更改，以使该通知在事实上正确，此后应在上述十（10）个工作日内将该通知退还给房东。租户未能及时执行该通知并将其退还给房东，应视为租户承认该通知中所述信息的真实性。

2.3交付条件。尽管有上文第2.2节中相反的规定。房东应使该术语定义如下的“建筑系统”在交付给租户后处于良好的工作状态并进行维修。此外，在充分执行和交付本租赁后，房东应立即向租户提供房东最新的供暖，通风和空调系统报告的副本。除非有必要，否则上述规定不应被视为要求房东更换任何建筑系统，而不是维修任何建筑系统。如果在租赁期的前九十（90）天内，由于租户或租户代理人采取的行动以外的任何其他原因导致任何建筑系统故障，则房东对租户不承担任何责任。损害赔偿，但作为租户的唯一补救措施。房东应免费为租户提供费用（且不应包括在以下第3.2.2.2节中定义的“运营费用”中），并应进行必要的工作或采取其他必要的行动，以使其处于良好的工作状态和维修。本文中使用的“建筑系统”是指管道，下水道，排水，电气，消防，生命安全系统和设备，现有的供暖，通风和空调系统，压缩干燥空气系统，以及位于建筑物内部核心并通常为建筑物服务的所有其他机电系统和设备。

2.4选项期限。

2.4.1.选项正确。房东特此向原始租户及其允许的受让人授予一（1）项选择权，以将租赁期限延长五（5）年（“选择权期限”），只有租户在租赁到期日之前不早于十二（12）个月且不迟于九（9）个月向房东发出书面通知，才能不可撤销地行使该选择权（根据以上第1.5.3节，该选择权可以延长），前提是满足以下条件（“期权条件”）:（i）截至该通知交付之日，承租人在本租赁下未违约；（ii）截至租赁期结束时，租户在本租赁下未违约；（iii）租户先前在本租赁下未违约过一次（超过任何适用的通知和治愈期）；（iv）则该租赁仍具有全部效力而原租客在选择权获行使时及选择权期限开始时占用整个处所。房东可以选择由房东全权酌情决定放弃任何选择权条件，在这种情况下，如果租户以其他方式正确行使选择权，则该选择权将保持全部效力。在适当行使该选择权以延长期限后，并且前提是租户满足所有选择权条件（房东放弃的条件（如有）除外），则适用于该处所的租赁期限应延长五（5）年。第2.4节中包含的权利应是原始租户的个人权利，并且只能由原始租户及其允许的受让人行使（而不能由承租人在本租赁中的权益的任何受让人，转承租人或其他受让人行使）。

2.4.2.期权租金。租户在期权期限内应支付的年租金（“期权租金”）应等于自期权期限开始之日起房地的“公平市场租金比率”（定义如下）。本租赁中使用的“公平市场租金比率”应通过计算净租金来确定，然后应对该净租金进行有效调整，然后应对该净有效租金进行估值并由所有前期费用减少优惠，此后，应将未来估值为年均不变租金数字（统称为“不变费率等值法”）。公平市场租金应考虑适用于该租金的任何“基准年”或“费用停止”），包括租户（根据在期权第一天之前的十二（12）个月内完成的租赁）的所有升级期限），是租赁非转租，无抵押，在规模，位置和质量上与房地相当的非股本空间，包括至少三万五千（35,000）平方英尺或更大的可租赁平方英尺的交易，以公平交易方式进行，期限为五（5）年，该可比空间位于下文第2.4.2节所定义的“可比建筑物”中（满足上述标准的交易应称为“可比交易”），同时考虑到以下优惠（“优惠”）:（a）租金减免优惠（如果有），就该可比较空间授予该租户；（b）为该可比较空间提供或将要提供的租户改善或津贴，并考虑到主题空间现有改善的价值（如有），该价值应基于年龄，条件，装修的设计，装修质量和布局，但为了确定公平的市场租金，房地当时现有装修的价值不得超过房地每可出租平方英尺60美元和00/100美元（60.00美元）；（c）就此类可比空间给予此类租户的其他合理货币优惠；但是，前提是，在计算公平市场租金时，不得考虑（i）房东是否需要就承租人行使延长租赁期的权利支付房地产经纪佣金，或房东正在或不支付与该可比空间有关的房地产经纪佣金的事实，以及（ii）在与设计有关的可比交易中授予租户的任何租金减免期（如有），允许并在此类可比较的空间中建造租户改善措施。公平市场租金还应包括确定租户是否以及在何种程度上必须向房东提供财务担保，例如信用证或担保，以履行租户在租赁期间的租金义务。期权期限。此类确定应通过审查财务状况和信用记录与当时存在的财务状况相似的租户在可比交易中通常施加的财务担保的程度来进行以及租户的信用记录（并进行适当调整，以考虑租户与其他租户当时存在的财务状况的差异）。优惠（a）应反映在实际租金中（该实际租金应考虑到此类优惠的总美元价值在可比较交易的适用期限内按直线法摊销（在这种情况下，不得将有效租金率中证明的此类优惠授予租户），或（b）在房东选择时，所有此类优惠应以实物形式授予租户。就本租赁而言，“可比较的建筑物”一词是指位于加利福尼亚州弗里蒙特的建筑物以及与该建筑物具有相似大小，楼龄，位置，外观质量和服务的某些其他可比较的机构所有的建筑物。地区。

2.4.3.期权租金的确定。如果租户根据上述2.4.1节及时并适当地行使其延长租赁期限的选择权，房东应在房东收到房东真诚确定期权租金的行使通知后三十（30）天之内或之前向租户交付书面通知（“房东回应通知”）。租户在收到房东回应通知后的十（10）天内，应书面通知房东是否接受或反对房东回应通知中规定的期权租金。如果真诚的租户反对房东对期权租金的确定，则房东和租户应尽最大的真诚努力会面并试图就期权租金达成一致。如果房东和租户未能在初始租赁期限届满前九十（90）天（“外部协议日期”）或之前达成协议，则期权租金应根据以下规定通过仲裁确定:第2.4.3节的条款。各方应在外部协议日期后的五（5）天内分别确定期权租金，并且应根据以下第2.4.3.1节至第2.4.3.4节将此类确定提交仲裁。仲裁员的确定应考虑到根据固定汇率等值方法计算的所有可比交易。

2.4.3.1业主和租户应各自任命一名仲裁员，该仲裁员的职业应为MAI评估师，房地产经纪人，或房地产律师，应在任命之日起的五（5）年内活跃于评估和/或租赁建筑物附近的机构所有财产。考虑到本租赁第2.4.2节的要求，仲裁员的确定应仅限于房东或租户提交的期权租金是否与仲裁员确定的实际期权租金最接近的问题。每位此类仲裁员应在外部协议日期后的十五（15）天内任命。房东和租户可以在任命之前咨询其选定的仲裁员，并可以选择对其各自职位有利的仲裁员（包括先前曾代表房东和/或租户（如适用）的仲裁员）。房东和租户如此选择的仲裁员应被视为“主审仲裁员。”

2.4.3.2在指定最后一名指定辩护律师后十（10）天内，应根据聘书具体要求如此指定的两名辩护律师仲裁员达成协议并任命第三名仲裁员（“中立仲裁员”），该仲裁员应符合上述两名辩护律师资格的相同标准，但（i）房东或租户或任何一方的辩护律师均不得直接或间接，在中立仲裁员出庭之前或之后与其协商，并且（ii）中立仲裁员不能是在任命之前的五（5）年内代表房东和/或租户的人。中立仲裁员应通过房东的律师和租户的律师共同准备的聘书保留。

2.4.3.3在指定仲裁员后的十（10）天内，房东和租户应签订仲裁协议（“仲裁协议”），其中应规定:

2.4.3.3.1业主和租户对双方根据上文2.4.3节交换的期权租金的最佳且最终且具有约束力的确定；

2.4.3.3.2由中立仲裁员签署的协议，协议的形式应作为附件附在仲裁协议之后，中立仲裁员应据此同意进行仲裁并根据本租约的条款作出决定，经仲裁协议修改，并应要求中立仲裁员证明并使当事各方合理满意，中立仲裁员与房东或租户均无利益冲突；

2.4.3.3.3中立仲裁员进行此种仲裁时应遵守的指示；

2.4.3.3.4业主和租户均有权在指定中立仲裁员后十五（15）天之内或之前向中立仲裁员提交（并抄送另一方当事人），由房东或租户（视情况而定）或代表房东或租户（视情况而定）准备的律师声明（以及该方认为相关的任何其他信息），以支持房东或租户各自对期权租金的确定（“摘要”）；

2.4.3.3.5在交换书状后的五（5）个工作日内，房东和租户均有权向中立仲裁员提供对另一方书状的书面反驳（“第一次反驳”）；但是，前提是，此类首次反驳应仅限于另一方辩护状中提出的事实和论点，并应明确指出另一方辩护状中打算反驳的论点或事实；

2.4.3.3.6在双方收到对方的第一次反驳后的五（5）个工作日内，房东和租户（如适用），双方均有权向中立仲裁员提供对另一方当事人第一次反驳（“第二次反驳”）的书面反驳（副本给另一方当事人）；但是，前提是，此类第二次反驳应仅限于另一方第一次反驳中提出的事实和论点，并应明确指出另一方第一次反驳中的哪个论点或事实应予反驳；

2.4.3.3.7仲裁的日期，时间和地点，应由房东和租户共同合理商定，同时考虑到中立仲裁员，辩护律师，房东和租户以及每一方适用的顾问的时间表，在任何情况下，该日期应在任命中立仲裁员后四十五（45）天内；

2.4.3.3.8除核实房东或租户提供的事实资料外，不得发现与仲裁有关的任何情况；

2.4.3.3.9不得允许中立仲裁员进行独立调查或审议业主或租户提交的以外的任何事实资料，但应允许中立仲裁员参观项目和包含可比交易的建筑物；

2.4.3.3.10应允许出席仲裁的具体人员；

2.4.3.3.11租户有权在仲裁时向中立仲裁员提出口头辩论，时间不超过三（3）小时（“租户的初始陈述”）；

2.4.3.3.12在租户的初始陈述后，房东有权在仲裁中向中立仲裁员提出口头辩论，时间不超过三（3）小时（“房东的初始陈述”）；

2.4.3.3.13在房东发表初始声明后，租户应有最多两（2）个小时的额外时间来提出额外的论点和/或反驳房东的论点（“租户的反驳声明”）；

2.4.3.3.14在租户的反驳声明之后，房东应有最多两（2）个小时的额外时间来提出额外的论点和/或反驳租户的论点；

2.4.3.3.15中立仲裁员应在仲裁之日起十（10）天内做出决定（“裁决”），表明房东或租户提交的期权租金是否更接近期权租金；

2.4.3.3.16在通知裁决后，房东或租户提交的期权租金确定（以中立仲裁员选择的更接近期权租金的为准）应成为当时适用的期权租金；和

2.4.3.3.17中立仲裁员的裁决应对房东和房客具有约束力。

2.4.3.3.18如果发生上文第2.4.3.3节所述事件的日期是周末或假日，则该日期应被视为下一个工作日

2.4.3.4如果在期权期限开始之前尚未根据本协议的条款确定期权租金，则应要求租户支付期权租金，该租金最初由房东提供给租户，并且在最终确定期权租金后，租户支付的款项应与实际到期金额进行对账，适当的一方应向另一方支付任何相应的款项。

第3条

租金

3.1基本租金；基本租金减免。从租赁开始日期开始，并在整个租赁期内持续，租户应根据以下第3.3节的条款向房东支付摘要L节中规定的基本月租金（“基本月租金”）。前提是承租人当时没有违约，则在前九（9）个租赁月（“基本租金减免期”）内，承租人没有义务支付在该基本租金减免期内应归因于处所的任何基本租金减免期（“基本租金减免期”）。尽管有上述规定或本租赁中规定的任何相反规定，应要求租户在减租期间支付应归因于房地的“项目费用”（定义见3.2.2.3节）中的租户份额以及根据本租赁条款应支付的所有其他额外租金。房东和租户承认并同意，减租总额等于281,902美元和86/100美元（281,902.86美元）；但是，前提是，如果租户在基本减租期间根据上文第1.5节行使其扩展权，因此，根据第1.5.4.1节增加了基本月租金，则应相应调整基本租金减免的总金额。租户承认并同意，上述租金减免已授予租户，作为订立本租赁以及同意支付租金并履行本租赁另有要求的条款和条件的额外对价。如果在租赁期内的任何时候，承租人在本租赁下违约，并且承租人在本租赁中规定的任何适用的通知和治愈期内未能解决该违约，或如果本租赁由于房东违反本租赁以外的任何原因而终止，则自该违约或终止之日起，租金减免的未应用部分的美元金额（视情况而定），应转换为贷项，以适用于租赁期结束时适用的基本租金，并且租户应立即有义务开始全额支付房地的基本租金。尽管有上述规定或本租赁中规定的任何相反规定，在减租期间的任何时间，房东均有权（但无义务）全权酌情决定，向租户支付当时未摊销的租金减免金额的总额，在这种情况下（i）租户支付基本月租金的义务应在房东一次性付款所涵盖的租金减免期间的剩余时间内自动恢复，以当时适用的金额和其他方式符合本租赁的条款，并且（ii）租户无权根据本租赁获得任何额外的租金减免。

3.2额外租金。

3.2.1.一般条款；三重净租赁。除支付上述第3.1节中指定的基本月租金外，租户还应支付以下第3.2.2.2节和第3.2.2.4节中定义的租户应分担的运营费用和不动产税。租户的此类付款，以及租户根据本租赁条款应付给房东的任何及所有其他款项，以下统称为“附加租金”，基本月租金和附加租金在本文中统称为“租金”。根据第3.2节应支付的所有额外租金应在与基本月租金相同的期间内以相同的方式支付（但是，尽管本租赁中有相反规定，租户承认并同意，租户应在基本租金减免期间支付额外租金）。在不限制租赁期届满后承租人的其他义务的前提下，承租人支付本第3.2节规定的额外租金的义务应在租赁期届满后继续有效。房东和租户承认，除非本租赁中另有相反规定，否则他们的意图和协议是，本租赁是“三网”租赁，因此，本租赁中包含的规定旨在将与本租赁，建筑物和项目以及租户的运营合理相关的成本和费用转嫁给租户或偿还房东。如果租户应付的此类费用和支出不能直接向租户收取并由租户支付，则此类费用和支出应由房东支付，但由租户作为额外租金偿还。

3.2.2.定义。

3.2.2.1“费用年”是指租赁期的任何部分所在的每个日历年，直至（包括）租赁期届满的日历年，但前提是房东在通知租户后，可能会不时将费用年度更改为任何其他连续十二（12）个月的期间，并且，如果发生任何此类更改，则应针对此类更改所涉及的任何费用年度公平调整租户在项目费用中的份额。

3.2.2.2“运营费用”是指业主在任何费用年度内因项目或其任何部分的所有权、管理、维护、保安、修理、更换、恢复或运营而支付或应计的所有费用、成本和各种性质的金额。在不限制上述规定的一般性的前提下，运营费用应具体包括以下任何和所有内容:（i）提供所有公用事业的成本，运营，维护，维修和管理公用事业，机械，卫生，暴雨排水和通信系统，以及用品，工具的成本，与之相关的设备以及维护和服务合同；（ii）许可证，证书，许可证和检查的费用，以及对可能影响运营费用的任何政府法规提出异议的费用，以及与任何运输系统管理计划或类似计划有关的费用；（iii）房东合理确定的房东与项目有关的所有保险费用（包括但不限于商业一般责任保险，人身损害保险，涵盖火灾，地震，洪水和其他水损害，爆炸，故意破坏和恶意恶作剧，盗窃或其他伤亡，租金中断保险，以及任何出租人根据该建筑物或项目的任何现有或未来土地或基础租赁或任何抵押持有人可能需要的保险，现在或以后对建筑物或项目或其任何部分生效的信托契据或其他产权负担）；（iv）园林绿化，定向标牌，装饰照明和重铺的成本，以及维护喷泉，雕塑，桥梁以及运营中使用的所有用品，工具，设备和材料的成本，项目或其任何部分的维修和保养；（v）停车场的维修和保养费用，包括但不限于重新铺地，重新喷漆，翻新和清洁；（vi）费用，收费和其他费用，包括管理费（或代替管理费的金额），咨询费（包括但不限于与购买保险有关的任何咨询费），所有承包商，工程师，顾问和所有其他由房东雇用或由房东因管理，运营，行政而产生或收取的人的律师费和会计费，建筑物和项目的维护和维修；（vii）根据任何设备租赁协议或管理协议支付的款项（包括任何实际或收取的管理费以及任何管理办公空间的实际或收取的租金）；（viii）工资，薪金以及其他补偿和福利，包括对参与项目运营，维护和安全的所有人员征收的税款；（ix）与项目分摊费用有关的任何文书下的费用；（x）运营，维修，维护和更换项目的所有系统和设备及其组成部分；（十一）门卫、警报、安保和其他服务费用，更换公共区域的墙壁和地板、天花板瓷砖和固定装置，维护和更换路缘和人行道的费用，修理屋顶和重新铺设屋顶；（xii）用于维护，运营和维修项目的个人财产的购置成本或租赁费用的摊销（包括未摊销成本的利息，按房东合理确定的年利率计算），或其任何部分；（xiii）与项目（a）相关的旨在节省项目或其任何部分的运营，清洁或维护的资本改善成本或其他成本，（b）必须遵守本保护计划或在本租约日期之后首次颁布或适用的，（c）是对位于公共区域内的非结构性物品的替换或修改，以保持公共区域的良好秩序或状况，（d）任何政府法律或法规所要求的，或（e）是对“建筑系统”（定义见下文第5.1节）的维修，更换或修改；但是，前提是，任何资本支出均应在其使用寿命内摊销（包括未摊销成本的利息），由房东根据健全的房地产管理和会计原则合理确定；（xiv）由房东施加或由房东施加的任何授权所产生的成本，费用，收费或评估，以下第3.2.2.4节中定义的任何联邦，州或地方政府，用于消防和警察保护，垃圾清除，社区服务或其他不构成房地产税的服务；（xv）与项目有关的广告，营销和促销支出，包括但不限于，（xvi）根据任何地役权，许可证，经营协议，声明，限制性契约进行的付款，或与项目分摊成本有关的工具，或与项目的使用或运营有关的工具；（xvii）申请和报告项目或其任何部分以寻求或维持美国EPA能源星级体系认证的所有费用，美国绿色建筑委员会（U.S.Green Building Council）在能源和环境设计（LEED）评级系统或类似系统或标准方面的领导地位；（xviii）修复以下第9.2节中规定的保险未涵盖的火灾或其他危险造成的损害的费用，在任何费用年度中，最高金额等于损坏改进的重置成本的2%（2%）。尽管有上述规定，但就本租赁而言，运营费用不应包括:

（a）费用，包括与项目的原始建设或开发或原始或未来租赁有关的费用，包括律师费，空间规划费，广告和促销费用以及经纪费用，以及费用，包括许可证，许可证和检查费用，为在租赁开始日期之后最初占用项目空间的新租户安装租户改善措施，或为项目租户或其他租户翻新或以其他方式改善，装饰，粉刷或重新装饰空置空间而产生的费用（但是，不包括，与项目的任何公共区域或停车设施有关的此类费用）；

（b）除上文（xii），（xiii）和（xiv）项另有规定外，抵押贷款的折旧，利息和本金以及其他债务成本（如有），罚款和利息，资本维修和改建成本，以及建筑物或项目或任何公共区域的资本改良和设备以及折旧费用；

（c）项目的任何租户或占用人向业主偿还的费用，或其承运人或任何租户的承运人或任何其他人通过保险偿还的费用，以及任何租户直接与当地公共服务公司签订合同的电力费用；

（d）任何坏账损失、租金损失或坏账准备金或租金损失，或因违法而受到的罚款或处罚，除非与租户使用建筑物或项目直接相关；

（e）与构成业主的合伙企业或实体的业务运营有关的费用，因为这些费用与项目运营费用不同（项目运营费用应具体包括但不限于与项目运营有关的会计费用）。与构成房东的合伙企业或实体的业务运营相关的成本包括合伙企业会计和法律事务成本，与任何抵押权人抗辩任何诉讼的成本（租户的行为可能存在问题的除外），销售成本，银团，融资，抵押或假设房东在项目中的任何权益，以及与房东与其雇员之间，房东与项目管理层之间或房东与其他租户或居住者之间的任何纠纷或谈判有关的费用；

（f）未将其大部分受雇时间投入项目的任何雇员的工资和福利，除非按比例分配这些工资和福利，以反映用于运营和管理项目的时间与用于与运营无关的事项的时间和管理项目；前提是，就本租赁而言，在任何情况下业务费用均不得包括项目经理以上级别人员的工资和/或福利；

（g）业主作为项目地租而支付的款额；

（h）除上文第（六）项所允许的项目管理费外，支付给房东或房东的子公司或关联公司的项目服务的间接费用和利润增量，其程度应超过合格的一流非关联第三方在竞争基础上提供的此类服务的成本；

（i）支付予业主经营的商业特许经营内的文员、服务员或其他人的任何补偿，但支付予项目内任何礼宾的任何补偿，须包括在经营开支内；

（j）项目中租户或任何其他租户向业主偿还的所有项目和服务，或业主有选择地向一个或多个租户（租户除外）无偿提供的所有项目和服务；

（k）本租赁其他地方明确不包括在运营费用中的任何费用；

（l）项目管理人员占用的任何办公空间的租金，但以该办公空间的大小或租用率超过该建筑物附近同类建筑物的管理人员占用的办公空间的大小或公平市场租值为限，酌情根据适用项目的规模进行调整；

（m）因房东或其代理人、雇员、供应商、承包商或材料或服务提供者的重大过失或故意不当行为而产生的费用；

（n）为遵守与清除租赁开始日期之前建筑物或项目中存在的危险材料（根据适用法律定义）有关的法律而产生的费用，其性质使联邦，州或市政府当局，如果它当时知道在该州存在这种危险材料，并在当时存在于建筑物或项目中的条件下，然后将需要删除此类危险材料或与之相关的其他补救或遏制措施；以及删除，补救，遏制或处理危险材料所产生的费用，业主或项目的任何其他租户在此日期之后将哪些有害物质带入建筑物或项目中，并且在当时具有联邦，州或市政府机构的性质，如果它当时知道这种危险材料存在于该国，并在当时的条件下存在于建筑物或项目中，则会要求清除此类危险材料或对此采取其他补救或遏制行动；

（o）为纠正原建筑或基楼或公共区域翻修中的任何缺陷而发生的费用；

（p）保修或担保所涵盖的修理或更换，以房东实际收到的收益为限，但前提是房东已努力尝试获得此类收益；

（q）业主的慈善或政治捐款所产生的费用；

（r）为该建筑物及公用地方安装初步园景美化工程（如有的话）及任何雕塑、绘画及艺术品的费用；及

（s）业主的广告及促销开支。

业主在基准年未为建筑物投保地震保险，但在租赁期内又为建筑物投保地震保险的，则自业主获得该地震保险之日起及之后，并在业主维持该保险的整个期间内持续，基准年的运营费用应被视为增加了如果房东在基准年的同一时间内维持该保险将会产生的保费金额，因为该保险是由房东在随后的费用年度中维持的。如果房东未向已承诺代替房东进行任何特定工作或服务的租户提供任何特定工作或服务（如果由房东进行，其费用将包括在运营费用中），营业费用应视为增加了等于业主在此期间合理地应承担的额外营业费用的金额，前提是业主自费向该租户提供了此类工作或服务。如果该项目在任何费用年度的全部或部分期间未至少100%（100%）占用，房东可以选择对该年度的运营费用组成部分进行适当调整，以确定运营费用的金额如果项目被100%（100%）占用，就会发生这种情况；如此确定的金额应被视为该年度的运营费用金额。

3.2.2.3“项目费用”是指营业费用和不动产税。

3.2.2.4“房地产税”是指所有联邦，州，县或地方政府或市政税收，费用，收费或任何种类和性质的其他征收，无论是一般，特殊，普通还是特殊（包括但不限于房地产税，一般和特殊评估，过境税，营业税，租赁税或基于租金收据的税，包括适用于租金收据的总收入或销售税，除非租户要求支付，否则对固定装置，机械，设备，仪器，系统和设备，附属物征收的个人财产税，与项目或其任何部分相关的家具和其他个人财产），应在任何费用年度（不考虑该政府或市政当局使用的任何不同财政年度）内支付或应计，因为所有权，项目的租赁和运营，或其任何部分的不动产税应包括但不限于:（i）对项目或其任何部分的租金，租赁权或其他收入的任何税款，或针对租赁项目的业务的任何税款，或其任何部分；（ii）补充或部分或全部取代先前包含在不动产税定义中的任何评估，税，费，征费或收费的任何评估，税，费，征费或收费，租户和房东承认，加利福尼亚州选民在1978年6月的选举中通过了第13号提案（“第13号提案”），并且政府机构可能会对此类服务征收评估，税，费，征费和其他费用，例如消防，街道，人行道和道路维护，垃圾清除以及以前免费提供给物业所有者或居住者的其他政府服务，并进一步认识到由于第13号提案，政府服务和便利设施的水平和质量下降，不动产税还应包括任何政府或私人评估或项目对政府或私人成本分摊协议的贡献，以提高或改善服务质量和通常由政府机构提供的便利设施；（iii）由于项目所有权，新建筑或任何其他原因而导致的重新评估而导致的税收增加；（iv）可分配给或按房地面积计量的任何评估，税收，费用，征费或收费，处所的租户改善或根据本协议应支付的租金，包括但不限于与收取此类租金有关的，或与拥有，租赁，经营，管理有关的任何业务或总收入税或消费税，维护，更改，维修，承租人对处所或其任何部分的使用或占用；（v）对本次交易或承租人为当事方的任何文件的任何评估，税款，费用，征费或收费，（vi）对建筑物或与建筑物有关的所有房地产税和评估税，以及对构成该项目的土地和装修征收的所有房地产税和评估税，为抗议，减少或尽量减少房地产税而产生的任何成本和费用（包括但不限于合理的律师费和顾问费）应在发生此类费用的支出年度计入房地产税中。退税应从不动产税中扣除，并根据适用退款的费用年度退还给租户，无论何时收到，但在任何情况下，就任何该等开支年度须退还租客的款额，均不得超逾租客就该开支年度根据第3.2条支付的作为额外租金的总额。如果由于任何原因（包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重新评估）而在付款后增加了租赁期内任何时期的不动产税或其任何延期，租户应根据本租赁的条款按要求向房东支付租户在任何此类增加的不动产税中所占的份额。尽管本租赁中有任何相反规定，但只有房东才能提起诉讼以减少不动产税，并且未经房东同意，承租人提起任何此类诉讼均构成承租人在本租赁下的违约事件。尽管有上述规定，房东没有义务提出任何申请或提起任何程序以寻求减少不动产税。尽管本第3.2.2.4节中有相反规定，但应从不动产税中排除（i）所有超额利润税，特许经营税，赠与税，资本存量税，继承和继承税，遗产税，联邦和州所得税，及适用于业主一般或净收入的其他税项（相对于可归因于项目运营的租金、收据或收入），（ii）包括在运营支出中的任何项目，（iii）租户根据本租赁第3.2.5节（租户直接负责的税款）支付的任何项目，以及（iv）由于房东未付款和/或未提交任何税款或信息申报表而产生的任何罚款到期。建筑物所在的地块可以是单独的税包，也可以包含其他建筑物。如果建筑物和其他建筑物及装修包含在同一税单中，则房东有权在房东的合理酌处权下，在建筑物和其他建筑物及装修之间公平分配不动产税，与健全的房地产管理和会计原则相一致。

3.2.2.5“租户份额”是指摘要G节中规定的百分比。

3.2.3.故意省略。

3.2.4.项目费用的计算和支付。

3.2.4.1项目支出估算表。房东应向租户提供年度费用估算表（“估算表”），其中应列出房东对当时当年费用年度项目费用总额和估计租户在项目中所占份额的合理估计（“估计”）费用（“估计项目费用”），业主未能及时提供任何费用年度的估计报表，并不排除业主执行其根据第3.2节收取任何估计项目费用的权利，也不得禁止业主在必要的范围内修改之前交付的任何估计报表。此后，租户应在下一期基本月租金到期时支付当时费用年度估计项目费用的一小部分（减去根据本3.2.4.1节最后一句支付的任何金额）。该分数的分子应以该当期费用年度（包括付款月份）中经过的月数为其分母，并以十二（12）为其分母。在提供新的估算报表（房东有权随时将其交付给租户）之前，租户应按月支付，并按月支付基本租金，相当于业主向租户交付的上一份估算报表中所列项目费用总额的十二分之一（1/12）。

3.2.4.2建筑物直接实际支出表。此外，业主应努力在每个费用年度结束后的一百二十（120）天内向租户提供一份报表（“报表”），其中应说明该上一个费用年度已发生或应计的项目费用，并应表明租户在项目费用中所占的份额。收到租赁期内开始或结束的每个费用年度的对账单后，租户应在其下一期基本月租金到期时或在三十（30）天内（以较早者为准）支付租户的全部份额该费用年度的项目费用，减去该费用年度内支付的估计项目费用的金额（如果有），并且如果租户支付的估计项目费用超过了实际租户在项目费用中的份额（“超额”），租户应从本租赁下一次到期的租金中获得该超额金额的贷方。即使租赁期限已届满且租户已腾空房屋，但在最终确定租户在本租赁终止的费用年度中所占的项目费用份额时，如果租户在项目费用中所占的份额大于租户先前向房东支付的估计项目费用金额，则租户应在收到报表后三十（30）天内向房东支付该金额，并且，如果租户支付的估计项目费用超过了实际租户在项目费用中所占的份额（再次超出），则房东应在三十（30）天内交付应付给租户的支票，金额应为该超出部分。第3.2.4.2节的规定应在租赁期届满或提前终止后继续有效。

3.2.5.承租人直接负责的税款和其他费用。

3.2.5.1租户应对位于房地内或周围的租户设备，家具，固定装置和任何其他个人财产（“FF&E”）承担责任，并应在违约前三十（30）天支付任何和所有税款。如果对房东或房东的财产征收租户FF&E的任何此类税款，或者如果房东的财产的评估价值通过在其中包含对该FF&E的价值而增加，并且房东根据增加的评估支付税款，哪个房东有权这样做，无论其有效性如何，但只有在应租户要求进行适当抗议的情况下，租户才应要求向房东偿还如此向房东征收的税款或因评估增加而产生的此类税款的比例，视情况而定。

3.2.5.2如果房地的租户改善，无论是否由房东或租户安装和/或支付费用，也无论是否附着在不动产上以成为不动产的一部分，出于房地产税目的的评估，其估值高于评估符合房东在建筑物其他空间中的“建筑标准”的租户改善的估值，则由于评估价值过高而对房东或财产征收的不动产税应被视为对租户的个人财产征收的税，并应受上述第3.2.5.1节的规定约束。

3.2.5.3尽管本文有任何相反的规定，承租人应在拖欠之前支付以下任何费用:（i）租金或销售税，总收入税，服务税，转让税或增值税，营业税或租金的任何其他适用税或此处的服务或以其他方式尊重本租赁，（ii）就租客管有、租赁、经营、管理、保养、更改、修理、使用或占用处所或工程项目任何部分而评定的税款，包括项目的停车设施；或（iii）对此项交易或租户作为当事方在房地内建立或转让权益或财产的任何文件征收的税款。

3.2.5.4房东的账簿和记录。租户收到声明后，租户有权在事先书面通知房东（“审计通知”）后，开始并完成对房东账簿和记录的审计，这些账簿和记录涉及房东会计年度的运营费用。这样的声明（“记录”），在发表此类声明后的九十（90）天内（“审查期”）。在交付审核通知后，并且前提是承租人在本租赁下没有违约，则承租人有权在房东的正常工作时间内并在合理的事先通知房东的情况下，由承租人承担全部费用，审核房东主要业务办公室（或房东指定的加利福尼亚州北部任何其他地点）的记录。此类审核应在审核通知发出后的三十（30）天内进行。租户根据第3.2.5.4节对记录进行的审计仅应由信誉良好的独立的国家或地区认可的注册会计师事务所进行，但须经房东合理批准，哪家会计师事务所:（i）应具有审计办公楼房东财务运营记录的经验；（ii）尚未向租户提供会计和/或租赁管理服务并且在过去三（3）年内不得向租户提供会计和/或租赁管理服务；（iii）不得由租户以或有费用的方式保留（即，租户必须根据会计师事务所在进行审计时产生的实际时间和材料计费），并且应在审计开始之前将租户与审计师之间已执行的审计协议的副本提供给房东；（iv）由房东选择，租户和审计师均应执行房东准备的商业上合理的保密协议。租户审计师编写的任何审计报告应在审查期内同时交付给房东和租户。如果在对记录进行此类审计后，租户对所审计年度的运营费用金额发生争议，则房东和租户应会面并真诚地尝试解决争议。如果双方无法在租户审计完成后的六十（60）天内解决纠纷，则应租户的要求，由房东选择并经租户合理批准的注册会计师事务所应由租户承担费用，对相关运营费用进行审计（“中性审计”）。租户应支付中性审计的所有成本和费用，除非该中性审计的最终确定是房东在被审计年度的报表中多报了5%（5%）以上的运营费用，在这种情况下，房东应支付中立审计的实际合理费用和支出，金额不超过5000美元/100美元（$5,000.00）。在任何情况下，房东将立即偿还租户或为多报的运营费用提供抵免额，租户应立即向房东支付任何少报的运营费用。如果房东和租户未能就运营费用达成其他协议，则上述审核和中性审核程序应是租户根据本协议条款对租户应付的任何运营费用金额进行争议的唯一方法租赁。

3.3支付租金。在租户执行本租赁的同时，租户应向房东支付摘要M节中规定的金额，作为对第一期租金的预付款。根据本租赁要求按月分期支付的所有租金应在租赁期内每个日历月的第一天提前支付给房东。所有租金均应以美国的合法货币支付，不得有任何减免，扣除或抵消（本文明确规定的除外），也无需事先通知或要求。租金应按摘要P节中规定的地址支付给房东，或由房东选择支付给另一方或房东不时书面指定的其他地方，根据本租约第21.5节的规定向租户发出通知。如果任何租金支付日期（包括租赁开始日期）在该月的第一天以外的该月的某一天，或者如果任何租金支付的期限少于一个月，任何零碎月份的租金应按日累计自该付款之日起至该日历月结束或租赁期结束之日止的期间内，每天的费率等于适用年租金的1/365。根据本租赁条款需要按时间按比例支付的所有其他付款或调整，应按相同的基础按比例分配。

3.4电子支付。房东有权在至少提前三十（30）天书面通知租户（“电子付款通知”）后，要求租户通过联邦资金电汇或房东全权酌情决定要求的其他电子资金转账方式（“电子付款”）支付根据本租赁条款应支付的租金。）。电子支付通知应列出银行ABA号，帐号和应向其进行电子支付的帐户的名称。租户应立即将建立和维护租户银行或金融机构的电子付款所需的任何其他信息书面通知房东。房东有权在至少提前十（10）天书面通知租户的情况下，更改存管处的名称以接收任何电子付款，并有权中止支付租户根据本租赁应付给房东的任何款项。电子付款。

3.5滞纳金，利息和季度付款。

3.5.1.滞纳金。租户承认，其未能在到期时支付任何分期付款的租金或租户根据本租赁要求支付的任何其他款项，将导致房东产生本租赁未考虑的某些成本和费用，这类费用的确切数额极难确定，也不实际。如果房东在到期付款之日未从租户那里收到任何分期付款，则租户应向房东支付相当于逾期金额的百分之五（5%）的滞纳金，以及房东因租户未按本协议到期支付租金和/或其他费用而产生的任何律师费。在任何情况下，第3.5.1节的条款均不得视为授予租户宽限期或延长时间，以便在本协议项下到期时支付任何分期付款，或阻止房东在租户未能及时支付根据本租赁应支付的任何分期付款时行使房东可用的任何权利或补救措施。尽管有上述规定，承租人没有义务根据第3.5.1节在任何日历年中为第一（1）次延迟支付租金（无论该延迟支付是与基本月租金还是额外租金有关）支付滞纳金，除非租户在收到房东有关此类延迟付款的通知后五（5）天内未付款。

3.5.2.利息。除上述滞纳金外，如果任何分期付款的租金在到期日后拖欠时间超过十（10）天，则该金额应按等于（i）中较小者的利率计息）百分之十（10%），或（ii）项目所在国法律允许的最高利率（“约定利率”），从到期之日起至付款为止。

3.5.3.季度付款。如果在任何十二（12）个月的期间内，租户在三（3）或更多情况下拖欠任何分期付款的租金超过五（5）天，则尽管有任何相反的规定，房东仍可以通过书面通知租户，要求租户按季度分期向房东提前支付应支付的所有租金。该权利应补充而不是代替房东根据本协议或法律因承租人违约而可获得的任何其他权利或救济。

3.6保证金。在承租人执行本租赁的同时，并遵守本租赁的条款和条件（包括但不限于上文第1.5.6节），租户应向房东存入摘要N节中规定的保证金，作为租户忠实履行本租赁义务的担保，而不是预付租金（“保证金”）。在租户首次向房东要求支付租户改善津贴的同时，租户应向房东存入等于七万七千零六美元和80/100美元（$77,006.80）的金额（“附加保证金”），作为保证金的一部分；这样房东持有的保证金总额应为摘要N节中规定的金额（“初始保证金”）和额外保证金以及（如适用）扩展空间保证金的总和。尽管有上述规定或本租赁中相反的规定，双方特此同意，就租赁下的所有目的而言，初始保证金和额外保证金（如果有）以及扩展空间保证金（如果有）应共同视为单一的“保证金”。如果租户未遵守本租赁的任何规定，包括但不限于与支付租金，搬迁财产和修复由此造成的损害有关的规定，则房东可以（但不要求），无需通知租户，将保证金的全部或任何部分用于支付任何租金或任何其他违约款项，租户应要求将保证金恢复到其原始金额。保证金的任何未应用部分应在租赁期届满后六十（60）天内退还给租户，或由房东选择退还给本协议项下租户权益的最后受让人。租户特此放弃《加利福尼亚民法典》第1950.7条的规定以及现在或以后生效的所有其他法律规定，这些规定（i）确定房东必须根据租赁退还保证金的时间范围，和/或（ii）规定房东只能向保证金索赔为补救拖欠租金，修复租户造成的损害或清洁处所所合理必要的款项，并同意房东还可以，要求赔偿以上第3.6节中指定的金额和/或赔偿房东因租户违约而造成的任何损失或损害所合理需要的金额，包括但不限于:根据《加利福尼亚民法典》第1951.2条，在终止本租赁时应支付的所有损害赔偿或租金。房东不应被视为保证金的受托人，可以在业务中使用保证金，也无需将其与其普通帐户分开。承租人无权收取保证金的任何利息。如果房东在租赁期内转让了其在房地，建筑物或项目中的权益，则房东应将保证金转让给房东权益的任何受让人，在这种情况下，房东将免除退还保证金的所有责任。

第4条

处所的使用

4.1允许的用途。承租人应仅将处所用于摘要O节中指定的允许用途，未经房东事先书面同意，承租人不得将处所，建筑物或项目用于或允许将其用于任何其他目的，房东可以全权酌情决定拒绝该同意。尽管租赁中有任何相反的规定，尤其是本租赁中的规定。租户应根据任何适用法律负责运营和维护处所，并且租户的许可用途不得违反任何适用法律，并且许可用途应遵守本租赁中规定的条款和条件。

4.2禁止用途。租户进一步订立契约，并同意租户不得使用，遭受或允许任何人使用，（i）将对建筑物造成结构性伤害或重大损害；（ii）违反房东不时颁布的任何规则和法规的规定，或违反美利坚合众国法律的任何方式，加利福尼亚州，或对该项目具有管辖权的地方市或县理事机构或其他合法当局的法令，法规或要求（统称为“法律”），包括但不限于与“危险材料”有关的任何此类法律。”，该术语在下面的7.1.6节中定义。承租人不得在处所内操作会（a）对建筑物或公用地方造成重大损坏；（b）使为建筑物及/或处所服务的现有电力系统或其他机械设备超载；（c）损害洒水系统或暖气的有效操作，为建筑物和/或房舍提供服务的通风或空调系统和设备；或（d）损坏、超载或腐蚀项目和/或建筑物的卫生下水道系统。承租人不得在建筑物的天花板、天台、墙壁或柱子上附加、悬挂或悬挂任何物件，不得在处所或建筑物的地板上设置超过该等物件所设计的负荷量限制的负荷量，亦不得在处所内操作硬轮叉车。租户使用该处所所产生的任何尘埃，烟雾或废物产品，应根据需要加以遏制和处置，以使其不会（1）在项目中造成不合理的火灾或健康危害；（2）损坏该处所，该建筑物或项目；或（3）导致违反任何法律。除非业主事先书面批准，否则租户不得以任何方式改变建筑物的外部（除非业主根据下文第4.4节批准），或在建筑物的外部或屋顶上安装任何设备或天线，或对其进行任何穿透。承租人不得在处所、建筑物或工程项目内或其周围造成或容许造成任何废物，而承租人须保持处所整洁、清洁、有吸引力及有秩序，不受任何滋扰。承租人不得在处所内或处所周围作出或准许作出任何会以任何方式损害工程项目的声誉，或妨碍或干扰其他承租人或建筑物占用人的权利，或伤害或烦扰他们的事情，或使用或容许该处所作任何不适当、不合法或令人反感的用途。承租人不得在处所或项目的任何部分进行任何种类的出售，包括任何公开或私人拍卖、火警出售、停业出售、遇险出售或其他清盘出售。

4.3遵守法律。租户不得在房地或项目内或周围做任何与（i）现在有效或以后可能颁布或颁布的任何法律或（ii）任何已记录的契约相抵触的事情或遭受任何要做的事情，条件和限制，私人协议，对等地役权协议或其他影响房地，建筑物或项目使用的记录文书（单独和集体地称为“私人限制”）。租户应立即遵守并遵守所有法律和私人限制，费用自理。如果负责为雇主，雇员或租户建立，监管和执行职业，健康或安全标准的州，联邦或地方政府机构现在或以后对租户施加任何标准或法规，则租户同意其唯一的成本和费用，迅速遵守此类标准或法规并与房东合作，包括但不限于采取房东可能合理要求的行动，以使房东努力遵守此类标准或法规。租户应自费对处所进行任何必要的更改，改进，增加或更改，以遵守任何及所有法律，包括（i）任何更改，改进，位于租户处所的任何洗手间的增加或更改；（ii）由于租户的特定用途或房东批准的处所用途更改，（iii）是由于租户申请任何许可或政府批准所致；（iv）是由于租户在处所内建造或安装任何更改（定义见下文第5.1节）所致。为遵守任何法律而需要进行的任何其他变更，改进，增加或变更，根据紧接的前一句不是租户的责任，应由房东进行，其费用应按比例分摊并作为运营费用支付。任何具有管辖权的法院的判决或在任何司法诉讼中接纳租户，无论房东是否为其当事方，该租户违反了上述任何政府措施，均应是房东与租户之间这一事实的最终结论。租户应立即支付因其不遵守第4.3节的规定而可能产生或施加的所有罚款，罚款和损害赔偿。租客不得以任何方式使用处所、建筑物或工程项目，以致导致业主或租客根据本租约所持有的任何保险单被取消。承租人不得在处所内或其周围存放、使用或出售，亦不得准许他人在该处所内或其周围存放、使用或出售任何标准格式的火险保单所禁止的物品。租户应遵守任何保险公司，保险承保人或火灾承保人委员会的所有合理要求，这些要求对于维持房东或租户根据本租赁承担的保险范围是必要的；但是，前提是，如果任何此类要求涉及对处所进行任何基本建设改进，则仅在租户对处所的特定使用或租户或代表租户对处所进行的任何更改或改善所必需的范围内，才要求租户遵守或支付遵守该要求的费用。就《加利福尼亚民法典》第1938条而言，房东在此向租户披露，租户在此承认，房地，建筑物和项目未经过认证访问专家（CASP）的检查。

4.4外部区域。任何物料、供应品、贮槽或容器、设备、制成品或半制成品、原料、不能操作的车辆或任何性质的物品，均不得贮存在处所内或准许留在处所外，但在建筑物外专为此目的设计并经房东书面批准供租户使用的完全围护和屏蔽的区域除外，房东可全权酌情决定不予批准。

4.5细则和条例。业主可不时颁布适用于项目所有占用人的合理和非歧视性的规则和条例（“规则和条例”），以照顾和有序管理项目及其租户和被邀请人的安全。此类规则和法规在交付给租户后对租户具有约束力，并且租户特此同意遵守此类规则和法规。房东同意，其规则和条例的修改或执行方式不得不合理地干扰租户业务的正常和习惯行为。如果规则和法规与本租赁的任何规定发生冲突，则以本租赁的规定为准。业主不应对项目的任何其他租户违反任何此类规则和规定负责。

第5条

添加和更改

5.1房东同意更改。未经房东事先书面批准，承租人不得（根据第6条或其他规定）对处所或与处所有关的任何机械，管道或暖通空调设施或系统进行或遭受任何改进，更改，增加，更改或维修（统称为“更改”），租户应在开始营业前不少于十五（15）个工作日要求获得批准，并且房东不得无理拒绝批准，除非此类更改影响到处所以外的任何区域，建筑物的外部，或建筑物的任何结构部分，在这种情况下，房东可以全权酌情决定拒绝同意。尽管有上述规定，以下任何更改均无需事先征得房东的同意:（a）仅具有美容性质（例如油漆）；（b）不影响屋顶或处所以外的任何区域，（c）不影响（1）建筑物的任何结构部分，或（2）水管、污水渠、排水系统、电力、消防、生命安全及保安系统及设备、现有的暖气、通风及空调系统，以及所有其他机械，电气和通信系统和设备（统称为“建筑系统”）（以下简称“美容改造”）；前提是租户应在租户开始之前至少十五（15）个工作日向房东提供任何美容改造的事先书面通知。房舍的任何初步改善工程的建造应以工作函的条款而不是第5条的条款为准。

5.2建造方式。业主可施加其合理酌情决定权认为可取的要求，作为其同意对处所或处所进行任何及所有更改或修理的条件，包括但不限于:租户仅为此目的使用经房东合理批准的承包商的要求，以及应房东在获得同意时提出的要求，租户应自费，租赁期满或任何提前终止时，应拆除此类改建，并将房地的受影响部分恢复到安装此类改建之前的状态。业主如同意任何更改，可规定租客就该等更改而聘用的任何建筑师须获核证为认可出入专家，而在该等更改完成后，该建筑师应根据《加利福尼亚民法典》第55.53条证明该场所符合所有适用的与建筑相关的无障碍标准。租户应按照任何法律和所有法律并根据有效的建筑许可证，以良好的工作方式进行此类改建和维修，所有这些均应符合房东的建筑规则和规定；但是，前提是在开始建造任何改建之前，租户应与房东会面，讨论房东的设计参数和法规遵从性问题。如果租户对处所进行任何更改，需要或引起政府要求对基础建筑进行以下定义的更改，则房东应对基础建筑进行此类更改，费用由租户承担。“基础建筑”应包括建筑物的结构部分，以及位于公共区域的公共厕所，出口楼梯井以及位于建筑物内部核心的位于建筑物所在楼层的系统和设备。租户在进行任何此类改建工程时，应以不妨碍该建筑物或项目的任何其他租户（如适用）进入该建筑物或项目或其任何部分的方式进行该工程，以及不妨碍业主或其他租客在该建筑物或工程项目中的业务。租户不得使用（并在收到房东通知后应停止使用）承包商，服务，工人，劳动力，材料或设备，这些承包商，服务，工人，材料或设备在房东的合理判断下会破坏与从事其他工作，劳动或服务的劳动力或行业的劳动和谐建筑物或公共区域内或周围。完成任何更改后，租户同意根据《加利福尼亚民法典》第3093条或任何后续法规，将完工通知记录在处所所在县的记录员办公室中，承租人应在适用的范围内向项目建设经理交付变更的“已建”图纸的复制件，以及任何政府机构签发的与变更有关的所有许可，批准和其他文件。

5.3改建付款。如果直接向承包商付款，则租户应（i）遵守房东对与租户向承包商付款有关的最终留置权释放和豁免的要求，以及（ii）签署房东的标准承包商规则和法规。如果租户直接向房东订购任何工程，则租户应向房东支付等于房东标准协调费的金额，以及房东因改建工程而产生的所有其他费用。如果租户文档未直接向房东订购任何工作，则租户应偿还房东因房东审查此类工作而实际发生的合理，实际，自付的费用和支出。

5.4建筑保险。如果根据第5条进行了任何更改，则在此类更改开始之前，租户应向房东提供证明符合本租赁第9.1.3节要求的保险证书，理解并同意，所有此类更改均应在完成后立即由租户根据本租赁第9.1.3节进行保险。此外，房东可自行决定要求租户获得留置权和完工保证金或使房东满意的其他形式的担保，其金额应足以确保无留置权地完成此类更改并将房东指定为共同债权人。

5.5恢复。可能不时在房地内或周围安装或放置的所有永久固定的改建，装修，固定装置，设备和/或附属物，应由租户承担全部费用，并在期满或提前终止时成为房东的财产。本租赁；但是，前提是，房东可以在租赁期届满或提前终止之前通过书面通知租户，要求租户自费，拆除任何永久固定的改建或装修，并修复因拆除而对处所和建筑物造成的任何损坏，并将处所的任何受影响部分恢复到安装此类改建或装修之前或在房东选择时存在的状态，达到业主合理确定的建筑标准的租户改善条件。尽管有上述规定，但如果与租户就任何此类更改或改进向房东发出的通知有关，（x）租户要求房东就删除此类更改或改进做出决定，（y）此后，房东书面同意放弃对此类改建或装修的搬迁要求，则无需租户如此搬迁此类改建或装修；但是，前提是，如果租户要求房东做出这样的决定，并且房东未在房东批准的同时解决有关此类改建或装修的搬迁要求，则房东应被视为已同意放弃有关此类改建或装修的搬迁要求。如果租户未能完成本第5.5节中规定的任何更改或改进，则在租赁期结束后，应根据以下第16条继续根据本租赁产生租金，直到该工作完成为止，而业主有权（但无义务）进行该等工程，并向租客收取有关费用。租户应以与安装，放置，拆除有关的任何方式保护，捍卫，赔偿房东，并使房东免受留置权的任何责任，成本，义务，费用或索赔，包括但不限于法院费用和合理的律师费或任何此类更改，改进的融资，处所内，处所内或周围的固定装置和/或设备，承租人的义务应在本租赁期满或提前终止后继续有效。

5.6拆除通信和计算机线路。租户可以在项目中安装，维护，更换，拆除或使用任何电气，通信或计算机电线电缆（统称为“线路”），但前提是（i）租户应获得房东的事先书面同意，使用经房东书面批准的经验丰富且合格的承包商，并遵守本租赁第5条和第6条的所有其他规定，（ii）应根据房东的合理意见，为建筑物的现有和未来使用者保留可接受数量的备用线路和额外线路的空间，（iii）所有线路（包括立管电缆）均须妥为绝缘，以防止过多的电磁场或辐射，并须由业主合理接受的保护管道包围；（iv）为处所提供服务的任何新线路或现有线路均须符合所有适用法律，（v）作为允许安装新线路的条件，房东可要求租户拆除位于该处所内或为该处所服务的现有线路，并修复与拆除有关的任何损坏，并且（vi）租户应支付与此有关的所有费用。业主保留权利要求租户拆除违反本规定或由租户安装或为租户安装的，或在任何时候违反任何法律或代表危险或潜在危险状况的位于或服务于处所的任何线路。房东还保留在租赁期届满或本租赁提前终止时要求租户拆除位于或服务于该场所的任何和所有线路的权利。第5.6节的规定应在本租赁期满或更早终止后继续有效。

5.7《反对留置权公约》。租户应使项目和处所不受因租户或租户的任何雇员，承包商，代理商或受邀人（统称为“租户的代理商”）或代表租户进行的工作，提供的材料或承担的义务而产生的任何留置权或产权负担。），并应保护，捍卫，赔偿因相同或与之相关的任何索赔，责任，判决或费用（包括但不限于合理的律师费和费用），并使房东免受损害。租客须在处所的任何工程展开前最少二十（20）天向业主发出通知，而该项工程可能会引致处所的留置权，建筑物或项目（或根据适用法律可能需要的额外时间），以使房东有机会张贴和记录适当的不承担责任的通知。租户应在房东通知后的十（10）天内通过保证金或其他方式消除任何此类留置权或产权负担，如果租户未能这样做，则房东可以支付消除此类留置权或产权负担所需的金额，而无需负责调查其有效性。如此支付的金额应被视为根据要求应支付的本租赁下的额外租金，但不限于房东根据本租赁可获得的其他补救措施。本租约中的任何内容均不得授权承租人采取任何行为，使房东对建筑物或处所的所有权受到任何留置权或产权负担的约束，无论该留置权或产权负担是通过法律执行还是通过明示或暗示合同主张的。因任何该等工程而产生的对建筑物或处所的留置权或产权负担的任何申索，或对并非由业主执行或应业主要求而执行的处所的任何申索，均属无效，或由房东选择仅针对租户在房屋中的权益附加，并且在所有方面均应服从房东对项目，建筑物和房屋的所有权。

第6条

维修和保养

6.1租户的义务。承租人应在租赁期内始终由承租人承担全部成本和费用，保持并维持处所及其每一部分的良好秩序，状况和维修，包括但不限于:（i）所有管道和污水处理设施（包括所有水槽，厕所，水龙头和排水管）在处所内或专为处所服务；（ii）在处所内或专为处所服务的暖通空调系统的所有导管，管道，通风口和其他部分；（iii）处所内的所有装修，固定装置，设备，内墙和窗帘，地板和地板覆盖物以及天花板；（iii）所有窗户，门，处所内的入口，平板玻璃，陈列柜和天窗（包括更换任何损坏或破碎的玻璃）；（iv）所有电气设施和设备（包括所有电线和管道，风扇，通风口，（v）位于该处所内的任何自动灭火器设备；（vi）位于该处所内的任何洗手间。此外，租户应自费，但在房东的监督和事先批准下，并在房东指定的任何合理时间内，迅速，充分地修复对处所的所有损坏，并更换或修复所有损坏，破损，或磨损的固定装置和附属物，但因普通磨损或超出租户合理控制范围而造成的损坏除外。如果租户未进行任何维护或未进行根据第6.1节要求的任何维修，则房东可以在书面通知租户且租户未能在此后的三（3）天内解决此类故障后，进行此类维修和更换代表租户，承租人应在收到发票后十五（15）天内向房东支付其费用，包括其费用的一定百分比（将为建筑物和/或项目统一确定），足以偿还房东所有间接费用，一般条件，房东参与此类维修和更换而产生的费用以及其他费用或支出。根据第6.1节要求租户进行的所有维修和更换应立即使用相同种类和质量的新材料进行。

6.2房东的义务。除上文第6.1节另有规定外，并在遵守本租赁第11条和第12条的规定的前提下，房东应维修和保养良好，并维修基础建筑和公共区域，除非由于租户的疏忽或故意的不当行为而需要进行此类修理；但是，前提是，如果此类修理是由于租户的疏忽或故意的不当行为造成的，则房东仍应自费进行此类修理，或者，如果由房东的保险承保，承租人仅有义务支付与此有关的任何扣除额。业主在事先向租户发出合理通知后，可以（但无需）在所有合理时间进入处所（尽管本租约第21.5节有相反规定，该通知可以是口头的，（如属紧急情况，则无须发出该通知）根据业主的意愿或认为需要，对处所、工程项目或位于工程项目内的任何设备作出修理、更改、改善或加建，或政府或准政府机构或法院命令或法令可能要求房东这样做；但是，前提是，除（i）紧急情况，（ii）政府或准政府机构或法院命令或法令要求的修理，更改，改进或增加外，（iii）根据租户的义务进行的维修，房东进入处所的任何此类方式均应避免严重干扰租户对处所的使用或进入；进一步规定，对于上述第（ii）和（iii）项，房东应尽商业上合理的努力，不会实质性干扰租户对房地的使用或访问。承租人特此放弃根据第1932条第1款以及《加利福尼亚民法典》第1941和1942条或现在或以后生效的任何类似法律，法规或条例享有的任何及所有权利和利益。

第7条

危险材料

7.1危险材料。业主与租户就项目上是否存在或使用危险材料（定义见下文第7.1.6节）达成如下协议；

7.1.1.危险材料披露证书。应房东不时的要求，租户应向房东交付已执行的危险材料披露声明，该声明应实质上采用房东不时合理要求的形式，描述租户当时在场所中对危险材料的使用，并应交付房东要求的任何其他合理必要的文件。租户应同时向房东提交根据任何适用法律要求维护和/或提交给任何联邦，州或地方监管机构的任何业务响应计划或库存的副本。房东和租户承认并同意，截至本租赁之日，（i）租户已完全准确地填写了房东的租赁前环境暴露问卷（“环境问卷”），并且（ii）租户已向房东提交了危险材料业务计划（“HMBP计划”和，连同环境调查表（“批准的危险材料”），如附件E所述（“批准的危险材料展览”）。

7.1.2.危险材料的使用。与租户（房东除外）有合同关系的任何级别的实体的租户，租户的雇员，承包商和分包商，或作为租户的代理商或分代理商的任何实体，均无权生产，使用，存储，产生，运输或处置在，或有关处所，建筑物或项目的任何部分，或导致或允许将任何危险材料带到，放置，存储，制造，生成，混合，处理，回收，使用或释放在处所内，地下或周围（以下简称“危险材料使用”），但在每种情况下，获得房东的事先书面同意，不得无理拒绝，除非租户有权仅使用和/或存储那些危险材料及其各自的数量，这些材料（i）明确列出在批准的危险材料展览中或以其他方式允许第7.1.2节，（ii）在使用和存储时完全遵守法律以及与之相关的所有司法和行政决定。未经房东明确的书面同意，承租人无权也不允许在房地，建筑物或项目下或周围安装任何储罐以储存危险材料，房东可以全权酌情决定给予或扣留该储罐。如果租户在批准的危险材料展览上提供给房东的任何信息或与有关危险材料的信息有关的其他信息在任何重大方面都是虚假，不完整或误导性的，则该信息应被视为租户在本租赁下的违约。对于在初始批准的危险材料展览上未描述的场所使用的任何危险材料，应事先征得房东的书面同意，不得无理拒绝。尽管有上述要求，承租人仍有权使用初始批准的危险材料展览中未描述的危险材料，但前提是:（1）此类使用不需要任何外部机构的任何其他许可，证明，许可或批准，（2）此类危险材料的数量不会显著增加（即需要外部机构通知和/或修改租户的危险材料业务计划的数量），（3）此类危险材料不会构成显著的新危险（即，具有加利福尼亚州消防法规危险分类与已披露的危险材料不同的材料），并且（4）以这种方式引入的任何危险材料均应及时向房东报告，自第一次使用或储存之日起不超过三十（30）天。租户和租户代理人在项目生效日期或之后使用的任何有害材料均应严格遵守所有适用法律，包括现在或以后颁布的所有有害材料法。上述义务应包括但不限于维护和遵守租户在场所使用任何危险材料所适当或必要的所有必要许可，证明，许可和批准。房东有权在没有义务的情况下继续要求租户获得并审查和检查任何及所有此类许可证，执照，证明和批准，以及任何及所有危险材料管理计划和计划的副本，任何和所有危险材料风险管理和污染预防计划，以及有关租户危险材料使用的任何和所有危险材料应急响应和员工培训计划。应房东的要求，租户应向房东提供叙述性说明，说明租户涉及危险材料的活动的性质和范围，并向房东证明租户遵守所有危险材料法和本租赁条款的情况，并使房东满意。

7.1.3.测试和检查。业主有权（但无义务）在本租赁期内的任何时候（i）进入和检查处所，（ii）定期并不时进行测试和调查，以确定租户是否遵守本7.1节的规定，或确定项目中，项目上或项目周围是否存在危险材料，㈢要求提供清单，按类型和数量说明在房地和（或）公共区域的任何部分上、下面或周围使用、储存或以其他方式放置的所有危险材料。所有此类检查，测试和调查的费用应由租户承担，如果房东因此合理地确定在房地和/或公共区域发生了污染，并且租户或租户的任何代理商对污染负有直接或间接责任。此处授予房东及其代表的上述权利不会产生（a）房东有义务检查，测试，调查，监视或以其他方式观察处所或租户和租户代理人在危险材料方面的活动，包括但不限于，租户的操作，使用及其相关的任何补救措施，或（b）房东及其代表对租户使用，储存，处置或补救危险材料的责任，但有一项谅解，即租户应对与此有关的所有责任承担全部责任。

7.1.4.通知；清理义务；关闭和退役。

7.1.4.1通知。租户应立即向房东发出口头和后续书面通知，告知在房地，公共区域或项目的任何部分上，下方或附近发生的任何泄漏，释放，排放，处置，排放，迁移，清除或运输危险材料的情况；前提是租户实际了解此类事件。租户应立即将租户从租户收到或提交给对租户的处所运营具有管辖权的任何联邦，州或地方监管机构的所有请求，命令，通知，许可，申请以及其他通讯和报告的副本转发给房东。与前述有关。在针对租户采取与上述相关的任何监管，司法或其他强制执行行动或程序的范围内，租户不得达成任何和解，同意令或其他妥协或解决方案，而无需事先将租户的意图通知房东，并使房东有机会作为房东选择的一方加入和参与此类程序，并且在任何情况下，租户均不得订立任何同意令，未经房东事先书面同意，同意令或其他条款对房东或处所具有约束力的协议。业主有权出席并参与与上述任何索赔有关的任何及所有司法或其他行政诉讼。

7.1.4.2清理义务。租户应承担全部费用，契约和保证，以迅速调查，清理，清除，恢复和以其他方式补救（包括但不限于准备任何可行性研究或报告以及执行任何和所有关闭）任何泄漏，释放，排放，处置，排放，迁移或运输，因承租人或承租人代理人的作为或不作为而导致的危险材料使用的事件或其他后果，例如将项目的受影响部分和任何相邻财产恢复到此类事件或租户开始使用危险材料之前的状态。租户应向业主提供书面证明，表明租户已遵守所有适用的报告要求。只有在租户全权酌情获得房东事先书面同意后，才能进行任何此类调查，清理，清除，恢复和其他补救措施。此外，任何此类调查，清理，清除，恢复和其他补救措施均应遵守适用法律，HMBP计划并根据本租赁进行。尽管有上述规定。租户有权对紧急情况立即做出反应，而无需事先征得房东的书面同意。

7.1.4.3关闭和退役。租户应按照任何危险材料法或任何联邦法律的要求，自行承担费用，进行和执行或促使进行和执行所有关闭和退役活动，由于租户或租户代理人使用有害材料，因此对房地及其租户的活动具有管辖权的州或地方监管机构或其他政府机构。租户根据本协议要求进行的所有此类工作，应以使业主能够在令人满意地完成此类工作后充分经济地利用房地和项目的其他部分的方式进行。

7.1.5.赔偿。租户应赔偿，保持无害，并由房东选择（由房东事先书面批准的律师）为房东和房东的高级管理人员，董事，股东，合伙人，成员，经理，雇员，承包商，物业经理，代理人和抵押权人（“房东方”）以及其他留置权持有人，由以下原因引起或与之相关的任何和所有“损失”（以下定义）引起或针对:（a）租户或任何租户的代理商违反或据称违反任何法律，包括但不限于《危险材料法》；（b）任何违反本第7条规定的行为。或租户或任何租户代理人的任何小节；（c）租户或租户代理人在房东根据本租约批准的任何危险材料的处所，项目或公共区域内，周围或从该处所，项目或公共区域使用的任何危险材料，或（d）房东行使以下第7.1.9节中定义的“房东治愈权”。“损失”一词是指所有索赔，要求，费用，诉讼，判决，损害赔偿，罚款，罚款，负债，各种性质的损失（包括但不限于财产损失，房东在房屋中的权益价值减少）或项目，损失或限制使用建筑物或项目内的任何空间或舒适设施的损害赔偿，因对项目内的营销空间产生任何不利影响而引起的损害赔偿，为解决索赔而支付的款项以及与伤害有关的任何费用和支出，任何人的疾病或死亡），诉讼，行政诉讼，成本和费用，包括但不限于律师和顾问的费用和支出，以及清理，补救，清除和恢复的费用。就房东的实际知识而言，除非在租户执行本租约之前交付给租户的报告中另有规定，否则房东没有书面通知，报告，材料或其他书面信息表明项目或土壤中存在危险材料，违反危险物质法的地表水及其地下水。房东同意赔偿，捍卫，保护租户，使其免受任何责任，义务，损害或费用的损害，包括但不限于因危险材料法引起的人身伤害，财产损害或监管责任的索赔，包括合理的律师，顾问以及专家的费用和成本，由房东或房东一方带入财产或建筑物或处所内的任何危险材料引起的，除非该责任，义务，损害或费用是由于租户和/或任何租户的作为或不作为所致代理商，仆人，雇员和独立承包商（“租户当事方”），或由租户或租户当事方按比例造成，加剧或允许。

7.1.6.危险材料。如本文所用，“危险材料”一词是指由任何地方政府机构，加利福尼亚州或美国政府或根据任何危险材料法进行监管或变得监管的任何危险，放射性或有毒物质，材料或废物。术语“危险材料”包括但不限于危险放射性材料，放射性材料，混合废物，石油产品，石棉，PCB，以及（i）根据第9条列出或根据《加利福尼亚规章法典》第22编第20章第4节第11条定义为危险或极端危险的任何材料或物质，（ii）根据《联邦资源保护和回收法》第1004条，《42U.S.C.6901及其后》（42U.S.C.6903）定义为“危险废物”，（iii）根据《综合环境响应，赔偿和责任法》第101条定义为“危险物质”，42U.S.C.9601及其后各条（42U.S.C.9601）或（iv）根据《加利福尼亚法规或规章》第17编第1项第5章第4分章和《联邦法规法典》第10编第20部分作为放射性物质加以管制。如本文所用，“危险物质法”一词是指任何政府机构或机关（包括美国环境保护局，加利福尼亚州区域水质控制委员会，California Department of Public Health放射卫生科和California Department of Toxic Subducts Control），监管任何危险物质的使用，储存，释放或处置。

7.1.7.移走。租户应促使所有用于制造租户产品但不包括在交付给租户客户的标准成品中的所有危险材料按照所有规定适当存储和/或迁移到适当且允许的处置或管理设施中适用法律。

7.1.8.交还时承租人的义务。在租赁期届满或提前终止时，承租人应由承租人承担全部成本和费用，应:（i）根据第7.1.8节对处所进行环境评估；（ii）促使因承租人或承租人代理人使用危险材料而导致的所有危险材料从处所移走并根据所有危险材料法进行管理或处置，并在必要时允许将场所用于任何目的；（iii）促使搬走租户或租户代理人安装或使用的所有容器，以在场所中存储任何危险材料，并安排修理因上述移走而对处所造成的任何损坏。与退还房地有关，租户应在本租约到期日前至少一百二十（120）天（或在本租约提前终止的情况下，应在合理的范围内尽快）向房东提交。终止后），由合资格和经验丰富的环境工程师或工程公司对处所进行环境评估，并使业主合理满意（根据业主批准的合同，并规定业主可以依靠环境评估），（i）证明该处所处于清洁和安全状态，没有任何危险材料；（ii）包括环境顾问对该处所进行的石棉，霉菌，真菌，孢子和其他水分状况，现场化学用途以及铅基涂料的审查。如果此类环境评估显示，由于租户或租户的代理商使用危险材料，因此根据任何危险材料法都需要进行补救或清理，租户应提交由公认的环境顾问准备的补救计划，并应按照本7.1节的规定负责所有补救和清理费用。

7.1.9.房东治愈权。如果租户不遵守第7.1节的条款，包括但不限于租户未进行任何必要的关闭或退役或以其他方式未及时调查，清理，清除，恢复，根据《危险物资法》的要求，根据租户对租户或租户代理人使用的危险材料的清除或补救义务，提供关闭或以其他方式补救房地，房东可以但没有义务这样做，采取一切必要措施进行纠正，租户应根据要求立即偿还房东进行调查，清理，清除，恢复，关闭和补救工作的所有费用和支出（“房东治愈权”）。

7.1.10.污染法律责任环境保险。承租人应从贝斯特保险指南中评级不低于A-X的保险承运人处获得并维持污染法律责任环境保险（A），（b）就（i）已知和未知的先前存在条件；（ii）未知和以后发现的条件提供商业上合理的承保范围和免赔额（在现有范围内）；（iii）现场和场外的第三方人身伤害或财产损失索赔；（iv）法律辩护费用。污染法律责任环境保险单的形式应为房东合理接受，承租人应在整个租赁期（包括任何选择期）内持续保持该保险单，并再加六（6）个月。此外，尽管本租赁中有任何相反规定，但作为承租人根据本协议附件D或其他附件D的条款行使其将租赁期限延长的权利的先决条件，租户应已根据第7.1.10节的条款获得了第7.1.10节中所述的保单，包括但不限于租户应在整个延长期内持续维护该保单，外加六（6）个月。业主以背书方式在污染法律责任环境保险单上追加记名被保险人，并对污染法律责任环境保险单作出不能修改、变更的批注，未经业主事先书面同意，由被保险人终止或取消。承租人获得的任何新的污染法律责任环境保险单应涵盖该保险单签发之日之前产生的污染状况和未知索赔（例如，应涵盖先前存在的状况）。

7.2存活。租户在本第7条下的义务应在本租赁期满或提前终止后继续有效，并应一直有效，直到完全履行和履行了租户在本第7条下的所有义务为止。第7条专门规定了业主和租户在与危险材料有关的问题上的权利和义务。如果本租赁的任何其他部分与第7条之间有任何不一致之处，则以第7条的条款为准。

第8条

服务和公用事业

8.1标准租户服务。房东应在租赁期内的所有日期（除非以下另有说明）提供以下服务:

8.1.1.作为运营费用的一部分，房东应为处所内的建筑标准照明灯具更换灯具，启动器和镇流器。承租人应承担更换处所内非建筑标准照明装置的灯具、启动器和镇流器的费用。

8.1.2.业主应从正常的建筑物出水口提供城市用水，用于饮用水，厕所和厕所。

租户应始终与业主充分合作，并遵守业主可能合理规定的所有规则，法规和要求，以确保建筑暖通空调，电气，机械和管道系统的正常运行和保护。

8.2故意省略。

8.3中断使用。租户同意，对于未能提供或延迟提供任何服务（包括电话和电信服务）或其质量或数量的任何减少，房东不承担通过减免租金或其他方式造成的损害赔偿责任，如果全部或部分由于破损，修理，更换或改进，任何罢工，停工或其他劳动故障，经合理努力后无法在建筑物或项目上获得电力，煤气，水或其他燃料而导致此类故障，延误或减少，因任何暴动或其他危险情况、紧急情况、意外或伤亡，因租客或其他各方的作为或不作为，或房东无法合理控制的任何其他原因；并且此类失败，延迟或减少绝不应被视为驱逐或干扰租户的使用以及处所的管有权，或免除承租人支付租金或履行其在本租约下的任何义务。此外，在任何情况下，房东对财产的损失或损害或对租户业务的损害或干扰（包括但不限于利润损失，无论发生什么情况）概不负责，通过未能提供本第8条规定的任何服务或公用事业，或与之相关或附带的。

第9条

保险

9.1租户保险。在整个租赁期内，租户应保持以下金额的承保范围:

9.1.1.商业一般责任保险，包括财产损害，针对因承租人运营，占用或维护项目及其所有附属设施而引起的人身伤害，人身伤害，死亡和财产损害（包括使用损失）的责任，并包括合同责任保险，以确保承租人履行其在本租赁下的义务，包括下文第10.1节中规定的赔偿协议，赔偿责任限额不少于:

9.1.2.所谓“一切险”形式的火灾和财产损失保险，为（i）所有办公室家具，商业和行业固定装置，办公设备，独立橱柜工作，活动隔断，商品和承租人在房地上安装的所有其他承租人财产项目，由承租人，为承租人或由承租人承担费用，（ii）自租赁开始之日起在房地内存在的租户改善和任何其他改善（不包括基础建筑）（统称为“原始改善”），以及（iii）房地的所有其他改建，改善和增加，全部重置费用，不扣除保险项目的折旧，且金额应符合保险单的任何共同保险条款，并应包括火灾或其他危险造成的损害或其他损失的保险，包括但不限于故意破坏和恶意恶作剧，盗窃，任何类型的水损坏，包括洒水漏水、水管爆裂或堵塞及爆炸；及

9.1.3.以下保险:（a）涵盖拥有，非拥有和雇用的车辆的商业汽车责任，每次事故的限额不少于$1,000,000；（b）根据所有适用的州和地方法规和条例的工人赔偿和雇主责任；（c）为期一（1）年的业务中断保险，（d）超额负债5,000,000美元。此外，每当租户对处所或其周围进行任何改建，增加或改善时，上述保险保护必须扩展至并包括与该工作有关的人身伤害和财产损害，但不限于根据任何适用的《结构工程法》承担的责任，以及业主所需的其他保险；证明该保险的保单或证明书必须在任何该等工程开始前交付业主。

9.1.4.政策形式。本租赁要求承租人提供的保险单的最低限额在任何情况下均不得限制承租人在本租赁下的责任。租户根据第9.1条要求携带的每份保险单应:（i）将房东和房东合理指定为其他保险人的其他利益方的名称；（ii）是根据其提出的所有索赔的基本保险，并提供保险人应对损失的全部金额承担责任，最高限额包括声明中规定的责任总额，但无权从房东的任何其他保险中分摊；（iii）采用形式以及房东合理满意的内容；（iv）由Best’s Insurance Guide中评级不低于A-X的保险公司发行，或者由房东合理接受并获得在加利福尼亚州开展业务的许可的保险公司发行；（v）提供除非事先已向房东和房东的任何抵押权人发出三十（30）天的书面通知，否则此类保险不得取消，失效或承保范围变更；（vi）特别涵盖租户根据本租赁承担的责任，包括但不限于，承租人在本租赁第10.1条下的义务；（vii）应包含交叉责任背书；（viii）应包含“可分割性”条款。如果租户拥有完全有效并有效的一揽子责任保险单，其承保范围与上述房地相同，以及租户的其他房地和财产的其他承保范围，或者租户在其中拥有部分权益，此类一揽子保险应满足第9.1节的要求。

9.1.5.保险证据。证明承租人根据第9.1节要求携带的保险的每份保单的副本（由保险人适当认证）或保险人的证明，证明该保单已签发，并提供了第9.1节要求的承保范围，并包含此处指定的规定，应在首次向租户或租户的任何代理商提供进入场所的权限以及续签此类保单之前交付给房东。房东可以随时不时检查和/或复制租户根据第9.1节要求购买的任何和所有保险单。如果租户未能购买此类保险或未能交付此类保单或证书，则房东可以选择在提前五（5）天通知租户的情况下为租户购买此类保单，而有关费用须于有关票据交付租客后五（5）天内支付予业主。

9.2房东的保险。业主应以“一切风险”类型的保险形式维护一份或多份针对建筑物损失或损坏的保险单，但惯常的例外情况除外，但须遵守业主确定的免赔额和自保保留金，金额至少等于建筑物的全部重置价值。业主可以单独为建筑物投保，也可以用业主根据同一份或多份保单选择共同投保的其他财产投保。业主有权但无义务全权酌情决定为业主认为适当的其他危险获得保险，包括但不限于地震和/或洪水损害保险。业主无须就位于该处所内的租客的任何改善、改建或固定装置而维持保险。

9.3代位权的解除和放弃。房东和租户打算在上述规定的范围内由合理的保险公司承担各自的财产损失风险，房东和租户特此同意仅从以下方面寻求赔偿:在财产损失的情况下，其各自的保险公司同意在以下范围内提供此类保险。双方特此放弃彼此对此类损失的所有权利和索赔，并放弃各自保险人的所有代位权，但这种放弃代位权不应影响被保险人根据其追偿的权利。双方同意，他们各自的保险单现在或将要背书，只要不为此收取重大的额外保费，放弃代位求偿权就不会影响被保险人根据该保险单追偿的权利。

9.4额外的保险义务。租户应在整个租赁期内携带和维护，费用由租户承担，根据第9条要求租户承担的保险金额的增加，以及房东可能合理要求的其他合理类型的保险范围以及涵盖房地和租户在其中的运营的合理金额；但是，前提是，在任何情况下，此类新的或增加的保险金额或类型均不得超过加利福尼亚州弗里蒙特可比建筑物的房东对可比租户的要求。

第10条

赔偿和放弃

10.1赔偿和放弃。除非（i）本租赁中另有相反的明确规定，或者（ii）由于房东一方的疏忽或故意的不当行为而导致，否则承租人特此承担以下方面的财产损害或人员伤害的所有风险:因任何因由而对处所造成或与处所有关，并同意业主一方对人身或财产所遭受的任何损害或因无法使用而造成的任何损害概不负责，特此免除其责任，租户或其他通过租户索赔的人遭受的损害。租户应赔偿，捍卫，保护房东各方，并使其免受因以下原因而产生的任何及所有损失，成本，损害，费用和责任（包括但不限于法院费用和合理的律师费）:（a）任何原因，在房地上或周围；（b）租户或根据租户提出索赔的任何人对房地的使用或占用；（c）租户在房地内或周围完成或允许或遭受的任何活动，工作或事情；（d）租户或租户代理人的任何作为，不作为或疏忽，（e）租户或根据租户或租户代理人声称违反，违反或不履行本租约或任何法律，条例的任何条款，盟约或规定的任何人，或任何形式的政府要求；（f）对人身，财产的任何伤害或损害，或租户或租户代理人根据租户的明示或暗示邀请进入处所的业务；（g）在处所内放置任何个人财产或其他物品；（h）未经认证访问专家（CASP）检查的处所，但上述赔偿的条款不适用于（x）本租赁中另有相反明确规定的范围，或（y）由于房东一方的疏忽或故意的不当行为而导致的范围。如果房东在与租户占用房屋有关或因租户占用房屋而对租户提起的任何诉讼中被指定为被告，并在本第10.1节规定的租户赔偿范围内，租户应向房东支付因该诉讼而产生的成本和费用，包括但不限于其实际专业费用，例如评估师，会计师和律师费。此外，租户根据本第10.1节赔偿房东的协议无意也不应免除任何保险承运人根据本租赁条款要求租户承担的保单义务，在这种政策涵盖承租人赔偿义务所涉及的事项的范围内；也不得取代本租赁任何其他规定中规定的当事方之间的任何不一致协议。对于与到期或终止之前发生的任何事件有关的任何索赔或责任，本第10.1节的规定应在本租赁到期或提前终止后继续有效。尽管本租赁中有任何相反规定，但与承租人在以下场所进行的任何维修或保养有关或根据本租赁第16条进行的维修或保养除外，本租赁中的任何内容均不对租户或房东施加任何责任或义务，并且双方特此免除另一方对间接损害的所有责任。

10.2房东无罪开释。房东或房东方对房东根据本租赁或与此有关或与房东的运营，管理，租赁，维修，翻新有关的任何违约行为对租户的责任，与该工程项目或处所有关的更改或任何其他事宜，须仅限于及仅限于相等于业主在该建筑物的股本权益及其租金、发行及利润的款额。房东或任何房东方均不对此承担任何个人责任，租户特此明确放弃并代表自己以及由租户，通过租户或根据租户提出索赔的所有人免除此类个人责任。第10.2节中包含的责任限制应确保房东和房东方当前和未来的合作伙伴，受益人，高级管理人员，董事，受托人，股东，代理人和雇员及其各自的合作伙伴，继承人，继承人和受让人的利益。在任何情况下，房东的任何现任或未来合伙人（如果房东是合伙企业），受托人或受益人（如果房东或房东的任何合伙人是信托）均不对履行房东在本租赁下的义务承担任何责任。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，房东或房东双方均不对租户业务的任何间接或间接损害或任何伤害，损害或干扰承担责任，包括但不限于利润损失，租金损失或其他收入，但是，在每种情况下都会发生商机损失，商誉损失或使用损失。

第11条

对处所的损坏

11.1房东的恢复义务。在遵守下文第11.2和11.3节的规定的前提下，如果房地因火灾或其他伤亡而受损，房东应立即努力将基础建筑恢复到与伤亡发生前基本相同的状态，但分区及建筑物规例及其他法律所规定的修改，或建筑物或工程的按揭持有人所规定的修改，或业主认为需要对公用地方作出的任何其他修改，则属例外。业主所投保的火灾财产损害保险的一切保险收入，应当支付给业主，成为业主的财产。如果根据以下第11.2节或第11.3节终止了本租赁，则承租人携带的火灾和财产损害保险的所有保险收益以及涵盖原始装修和任何变更的所有保险，但不包括贸易固定装置，商品的收益，承租人的签章和其他个人财产，应当支付给业主。如果本租约未根据下文第11.2节或第11.3节终止，则承租人应立即更换或完全维修承租人在处所进行的所有原始改进和任何更改，并更换其在处所的家具，固定装置和设备。

11.2房东的终止权。尽管有上述第11.1节的规定，在发生以下任何情况的情况下，房东有权在伤亡发生之日起六十（60）天内书面通知租户终止本租赁:

11.2.1.保险风险造成的损害。建筑物或工程因火灾或其他危险而损坏，修理费用由保险支付，估计修理和修复时间自损坏之日起超过一百八十（180）天；

11.2.2.未投保的危险造成的损害。建筑物或工程项目受到损坏，修理费用不在保险范围内（包括可抵扣金额）；但是，前提是:如果项目的一个或多个租户书面同意支付恢复建筑物或项目（如适用）的费用超过该金额，则房东根据第11.2.2节选择终止本租赁的任何选择均无效，并且该当事方随后在房东通知租户其选择终止本租赁后的三十（30）天内将该金额存入房东；

11.2.3.学期快结束时损坏。房地在租赁期的最后十二（12）个月内受到任何危险的损害，恢复房地的估计费用等于或超过当时适用的基本月租金的六（6）倍；但是，前提是，如果租户在遭受此类损害时拥有根据本租赁延长租赁期限的有效选择权，则房东根据第11.2.3节选择终止本租赁的任何选择均无效，并且租户在发生此类损坏之日起十五（15）天内行使延长租赁期限的选择权；要么

11.2.4.恢复限制。该建筑物或项目受到任何危险的损害，并且由于当时有效且适用于该项目的法律，该建筑物或项目（如适用）（i）房东无法以合理的成本将其恢复到与损害之前基本相同的状态，或（ii）如果按照第11条的要求恢复使用，则不能将其用于在这种损害发生之前正在使用的相同用途。

11.3租户的终止权。如果房地受到任何危险的损害，并且房东不选择终止本租赁，或者无权根据上述第11.2节终止本租赁，则应在损害发生之日起在合理可行的范围内尽快，业主应向租户提供书面通知，说明在为此类工程签发建筑许可证后预计的维修或恢复时间。如果发生以下任何情况，承租人有权在收到房东的书面通知后七（7）天内书面通知房东终止本租赁:

11.3.1.严重损坏。处所因任何危险而受损，并且业主在签发建筑许可证后的二百七十（270）天内发出了修理和修复处所的通知；要么

11.3.2.学期快结束时损坏。在租赁期的最后十二（12）个月内，房地因任何危险而受到损害，并且房东通知中规定的修复和恢复房地的时间超过签发建筑许可证后的九十（90）天。

11.4减少租金。如果房地受到损坏而未导致本租约终止，在恢复期间，基本月租金和根据本协议应支付的额外租金应根据恢复期间租户对房地的使用受到损害的程度暂时减少。租户无权因租户的业务或财产损失或此类损害或恢复造成的任何不便或烦恼而获得房东的任何赔偿或损害赔偿。

11.5放弃法定条款，本租约的条款，包括本第11条，构成房东和租户之间对全部或任何部分房地，建筑物或项目的任何和所有损坏或破坏的明确协议，以及加利福尼亚州的任何法规或规章，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1932（2）和1933（4）条，涉及在没有明确协议的情况下与损害或破坏有关的任何权利或义务双方之间以及任何其他法规或规章，现在或以后有效，均不适用于本租约或对处所，建筑物或项目的全部或任何部分的任何损坏或破坏。

第12条

谴责

12.1房东的终止权。如处所、建筑物或工程项目的全部或任何部分须以征用权取得或由任何主管当局谴责作任何公众或准公众用途或目的，或如果房东应授予契据或其他文书以代替以征用权或谴责的方式取得该契据或其他文书，则房东有权终止本租赁，自要求将占有权交还谴责当局之日起生效。

12.2租户的终止权。如果是由于通过行使征用权（包括房东自愿出售或转让给受到谴责威胁的任何谴责人）而采取的任何行动，（i）占用该处所可出租平方尺的百分之二十五（25%）或以上，而在管有权被规定交还监督的日期后的合理期间内，仍无法将该处所中尚存的部分修复，并且租户在该场所的业务持续运营因此受到重大损害，或者（ii）由于任何占用租户进入该场所的机会而受到重大损害，则承租人有权终止本租约，自要求将管有权交还谴责当局之日起生效。

12.3租金的恢复和减免。如果处所或公共区域的任何部分被没收，而本租约未终止，则房东应在没收所得的范围内，恢复处所的剩余部分或租户在该处所合理经营租户业务所必需的公共区域。此后，除下文第12.4节另有规定外，自要求将管有权交还管理局之日起，根据本协议应支付的基本月租金和附加租金应按相同比例减少则如此取去的处所的可出租平方尺的数目（减去因业主进行任何修复或重建而增加的面积）须与该处所原来的可出租平方尺的数目相符。

12.4临时服用。如果房地的任何部分被临时占用一百五十（150）天或更短时间（“临时占用”），则本租赁应保持有效，并且上述第12.1至12.3节的规定不适用。如果任何临时占用超出了租赁期的自然期限，并且这种占用对租户将房地用于允许用途的能力造成重大不利影响，则租户有权终止本租赁，自要求将占有权交还谴责当局之日起生效。

12.5奖。通过任何谴责程序做出的全部裁决或赔偿应属于房东，并且是房东的财产，租户特此将其在任何此类裁决中的所有权利，所有权和权益转让给房东；但是，前提是，租客有权向定罪当局追讨由定罪当局分别判给租客的补偿，或租客因取用租客所拥有的行业固定装置及设备而自行向定罪当局追讨的补偿以及移走和重新安置其行业固定装置和设备的费用，只要对房东的裁决不因此而减少。房东和租户对任何谴责的权利应按照第12条的规定确定，并且各方特此放弃《加利福尼亚州民事诉讼法》第1265.130条的规定以及以下颁布的任何类似法律的规定。

第13条

默认和补救措施

13.1违约事件。如果发生以下任何事件（每个事件均为“承租人违约事件”），则承租人应违约本租赁:

13.1.1.租户未能在到期时支付根据本租赁要求支付的任何分期付款的租金或任何其他费用，并且在房东向租户发出指明未付款的通知后的三（3）个工作日内仍未解决；要么

13.1.2.除非在本租赁中为租户的履行另行规定了特定的时间段，在这种情况下，租户未能在该时间段内履行义务应是租户根据第13.1节违约的事件，租户未遵守或履行本租赁的任何条款，盟约或条件，如果这种失败在房东书面通知租户指明这种失败的性质后持续了三十（30）天以上；但前提是，如果这种违约的性质使其无法在三十（30）天内合理治愈，如果租户在此期间内勤奋地开始进行此类补救，并随后勤奋地着手纠正和纠正此类违约，则不应视为违约；要么

13.1.3.承租人违反第14条规定的任何转让（定义见下文）；要么

13.1.4.租户放弃或休假全部或基本全部处所；要么

13.1.5.发生以下任何一种情况:（i）承租人为债权人的利益做出任何一般安排或转让；（ii）承租人应成为11USC101或其任何后续法规所定义的“债务人”（除非，对于针对租户的请愿书，该请愿书将在六十（60）天内被驳回）；（iii）任命受托人或接管人以占有位于该处所的几乎所有租户资产或租户在本租赁中的权益，如果在三十（30）天内未将占有权归还租户；（iv）扣押，执行或以其他司法方式扣押位于处所的全部或基本全部租户资产，或承租人在本租赁中的权益，但在三十（30）天内未解除扣押；提供，但是，如果本13.1.5节的任何规定与任何适用法律相抵触，则该规定将无效或无效；要么

13.1.6.租户未按照本租赁第4、7、14、17或18条的规定遵守或履行，或租户违反本租赁第21.34节中规定的陈述和保证，或承租人未遵守或执行本租赁的任何其他规定，盟约或条件，而由于该规定，盟约或条件的性质而未能遵守或执行将立即损害房东的利益，在任何情况下，如果这种故障在收到房东通知后持续超过两（2）个工作日。

房东向租户发送的有关租户违约事件的任何书面通知均应代替而不是补充，适用的法律或法规规定要求的任何终止通知（并且如果房东选择按以下规定终止本租赁，则无需另行通知）。

13.2房东的补救措施。在发生任何租户违约事件时，除房东在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施（所有补救措施均应是不同的，单独的和累积的）外，房东还可以选择追求任何一种或多种补救措施以下补救措施，所有这些都应是累积性和非排他性的，恕不另行通知或要求:

13.2.1.终止本租约，在这种情况下，租客须立即将处所交还业主，而如租客没有这样做，业主可在不损害其为管有或拖欠租金而可能采取的任何其他补救措施的原则下，进入及管有该处所，并驱逐或移走租客及可能占用该处所或其任何部分的任何其他人，而无须就此承担检控或任何申索或损害赔偿的法律责任；业主可向租客追讨以下款项:

13.2.1.1裁决时终止时已赚取的任何未付租金的价值；加

13.2.1.2裁决时的价值，即终止合同后直至裁决时本应赚取的未付租金超过租户证明本可合理避免的租金损失的数额；加

13.2.1.3裁决时租赁期结束后未付租金超过租户证明本可合理避免的租金损失金额的价值；加

13.2.1.4赔偿房东因承租人未履行本租赁项下的义务或在正常情况下可能由此产生的所有损害所必需的任何其他金额，具体包括但不限于:产生的经纪佣金和广告费用，为新租户改建处所或其任何部分的费用，无论是出于相同还是不同的用途，以及为获得新租户而做出的任何特殊优惠；和

13.2.1.5在房东选择时，适用法律可能不时允许的除上述金额以外或代替上述金额的其他金额。

第13.2节中使用的“租金”一词应被视为并指租户根据本租赁条款要求向房东或其他人支付的所有性质的所有款项。如上文第13.2.1.1和13.2.1.2节所用，“裁决时的价值”应通过允许按商定利率计息来计算，但在任何情况下均不得大于法律允许的此类利息的最大金额。如上文第13.2.1.3节所用，“授予时的价值”应通过按授予时旧金山联邦储备银行的折现率加上百分之一（1%）折现该金额来计算。

13.2.2.房东应享有《加利福尼亚民法典》第1951.4条所述的补救措施（出租人可以在承租人违约和放弃后继续有效的租赁，并在到期时收回租金，前提是承租人有权转租或转让，但仅受合理限制）。因此，如果房东因租户违约而未选择终止本租赁，则房东可以在不终止本租赁的情况下不时执行其在本租赁下的所有权利和补救措施，包括收回所有租金的权利到期。

13.2.3.业主在任何时候均应享有权利和补救措施（这些权利和补救措施应相互累积和累积，并且是上述第13.2.1和13.2.2节或本租赁的任何法律或其他规定所提供的权利和补救措施的补充），除非适用法律要求，否则无需事先要求或通知，以寻求任何宣告性，禁令性或其他衡平法救济，并明确执行本租赁，或限制或禁止违反或违反本协议的任何规定。

13.3承租人的转租。如果房东因本第13条规定的任何租户违约事件而选择终止本租赁，则房东有权自行决定（i）终止任何及所有转让，转租，许可，租户订立并影响房地的特许权或其他双方同意的占有安排，在这种情况下，房东有权通过任何合法手段收回房地的此类受影响部分，或（ii）继承租户在任何或所有此类转让，转租，许可，特许权或安排，在这种情况下，房东可能要求其下的任何受让人，分租人，被许可人或其他当事方委托律师并承认房东为其转让人，分租人，许可人，特许公司或转让人。如果房东选择继承租户在任何此类转让，转租，许可，特许权或安排中的权益，则自房东通知该选择之日起，租户对租金或其他应收对价没有进一步的权利或权益。

13.4重新分配的努力。任何重新进入或收回，修理，维护，更改，更改和增加，降级，任命接管人以保护房东在本协议项下的利益，或房东的任何其他作为或不作为，均不得解释为房东选择终止本租赁或租户的所有权，或接受房地的移交，也不得解除租户在本协议项下的全部或部分义务，除非房东向租户发送了有关此意图的明确书面通知。承租人特此不可撤销地放弃任何法律另有规定的赎回或恢复本租赁的权利。

第14条

转让和转租

14.1转移。承租人不得自愿，非自愿地进行以下任何一项（在本文中统称为“转让”，向其进行或寻求进行任何转让的任何人在下文中有时称为“受让人”），未经房东事先书面同意，不得通过法律或其他方式无理拒绝同意:（i）转租全部或任何部分房地；（ii）转让或允许转让其在本租赁中的权益；（iii）抵押，质押，假设，产权负担或允许本租赁附带任何留置权；（iv）订立任何许可或特许权协议，或以其他方式允许租户以外的任何人使用或占用处所或其任何部分及其雇员或承包商；或（v）对房东先前批准的转让，转租或其他转让进行重大修改或修改。租户应偿还房东因评估，处理和/或记录任何要求的转让而产生的所有合理费用，包括律师费，无论是否获得房东的同意（不超过$1,500.00）），在收到要求后的三十（30）天内。房东根据第14条批准的任何转让应在租户向房东交付证明该转让的文件的完整执行版本之前生效，该文件应:（i）采用房东事先合理批准的形式，（ii）包含与上述租户的转让请求中所述相同的条款和条件，并且（iii）对于租赁的转让，包含拟议受让人的协议，以承担该转让生效日期之后产生的承租人在本租赁下的所有义务，并与承租人保持连带责任。未经房东事先同意的任何企图转让均构成租户违约事件，并由房东选择无效，不再具有任何效力或效力。房东同意任何一次转让均不构成对本第14.1节中有关任何后续转让的规定的放弃或对任何后续转让的同意。任何转让，无论是经房东同意还是未经房东同意，均不得免除租户支付根据本协议应支付的租金或履行租户根据本协议应履行的所有其他义务的个人和主要义务。房东接受任何个人或实体的任何租金付款，均不应视为房东放弃本租赁的任何规定或同意任何转让。

14.2程序。在拟议的转让生效之前至少三十（30）天但不超过一百零八（180）天，租户应将拟议的转让条款书面通知房东（“转让通知”），该转让通知应包括以下信息:（i）拟议的转让生效日期；（ii）要转让的处所部分的说明（“主题空间”）；（iii）名称以及拟议受让人的法律组成；（iv）拟议转让的所有条款及其对价，包括下文第14.4节中定义的“转让溢价”的计算，与此类转让有关；（v）由其高级管理人员，合伙人或所有者证明的拟议受让人的当前财务报表，涵盖当年和前两（2）年（如果有），所有这些报表均根据公认会计原则编制；（vi）拟在房地内进行的拟议受让人业务的性质；（vii）准确填写的对房东标准危险材料调查表的答复。此外，租户应立即向房东提供房东可能合理要求的有关拟议转让和/或受让人的其他信息。房东应在收到房东的通知以及所有必要的随附信息和文件后的三十（30）天内以书面形式对转让通知做出回应。如果房东未及时回应转让通知，则租户应向房东提供第二（2）份书面通知，要求房东同意，如果房东在收到第二份通知后七（7）天内未回应，那么，房东就被认为同意了转让的事由了。租户应立即将对此类转让的拟议条款的任何修改通知房东，该修改还应根据第14条的条款和条件获得房东的同意。

14.3房东的同意。业主不得不合理地拒绝同意根据转让通知中指定的条款将主题空间转让给受让人。在不限制其他拒绝同意的合理理由的前提下，双方特此同意，在以下一项或多项适用的情况下，根据本租赁和任何适用法律，房东拒绝同意任何拟议的转让是合理的:

14.3.1.受让人的品格或声誉，或所从事的业务与建筑物或项目的质量不符，或与承租人相比，在建筑物中所占的地位低得多；

14.3.2.受让人打算将主题空间用于本租赁不允许的目的，或用于可能要遵守许可用途以外的其他法律或其他政府要求的用途；

14.3.3.受让人是政府机构或其工具；

14.3.4.根据要求同意之日与转让有关的责任，受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定性的一方；

14.3.5.拟议的转让将导致违反项目空间的另一租约，或使项目占用者有权取消其租约；

14.3.6.提议的受让人或直接或间接控制，受提议的受让人控制或与提议的受让人共同控制的任何个人或实体，（i）在征求同意时占用项目中的空间（但是，前提是，租户可以在房东无法满足该占用人的空间需求的范围内将空间转让或转租给该项目的占用人），或（ii）在过去六（6）个月内正在或已经与房东谈判以租赁该项目的空间（但是，前提是，租户可以将空间转让或转租给房东正在或已经与房东协商的个人或实体，但前提是房东无法满足该居住者的空间需求），或（iii）房东目前正在会见（或先前在过去六（6）个月内的任何时间会见）拟议的受让人。参观项目中的空间（但是，前提是租户可以将空间转让或转租给房东已经满足或已经满足的个人或实体，前提是房东无法满足该居住者的空间需求）；

14.3.7.根据业主的合理判断，拟议受让人对该处所的使用将无法与项目中其他租户的使用类型相提并论，将导致任何会降低该处所租户改善价值的更改，将导致房地每平方英尺的居住者超过合理密度，将增加电梯，电信系统和设备或其他建筑系统或设备的负担，超过拟议转移之前的负担，将需要房东增加服务，或会增加与该建筑物或项目的操作、保养及维修有关的开支；

14.3.8.主体空间形状不规则，进出通道不足；

14.3.9.拟议的受让人将在房东全权酌情决定的情况下，在房东不能接受的类型，性质或数量的场所内或周围使用，存储或处置危险材料；要么

14.3.10.根据建议转让应支付的租金的任何部分应全部或部分基于从标的空间获得的收入或利润，或如果任何拟议的转让可能会对适用于房东及其关联公司的房地产投资信托资格要求产生任何不利影响。

如果房东同意根据本第14.3条的条款进行任何转让（并且不行使房东根据本租赁第14.5条可能拥有的任何收回权），则租户可以在房东同意后的六（6）个月内，但不得迟于上述六（6）个月期限届满之时，按照与承租人根据第14.2节提供给房东的转让通知中规定的基本相同的条款和条件进行该处所或其部分的转让。本租赁，但如转让通知书（i）所指明的条款及条件有任何更改，以致业主最初有权根据第14.3条拒绝同意该项转让，或（ii）这将导致拟议的转让比租户原始转让通知中规定的条款更有利于受让人，租户应再次将转让提交给房东，以供其批准并根据第14条采取其他行动（包括房东的权利）夺回，（如果有），则根据本租赁第14.5节）。尽管本租赁中有任何相反规定，但如果租户或任何拟议的受让人声称房东根据第14.3条无理地拒绝或延迟了其同意，或以其他方式违反了第14条或采取了无理行为，他们的唯一补救措施应是宣告性判决和寻求救济的禁令，承租人特此放弃《加利福尼亚民法典》第1995.3 10条或任何后续法规的规定以及所有其他补救措施，包括但不限于任何法律权利或终止本租赁的衡平法，代表其本人，并在所有适用法律允许的范围内，代表拟议的受让人。租户应赔偿，捍卫房东，并使其免受任何及所有责任，损失，索赔，损害，成本，费用，诉讼因由和诉讼程序，这些诉讼因由和诉讼程序涉及租户的拟议分租客或受让人，他们声称他们因房东的错误扣留或房东的同意而受到损害。

14.4转让溢价。如果房东同意转让，则作为双方特此同意的合理条件，租户应向房东支付本第14.4节所定义的任何“转让溢价”的百分之五十（50%）。从这样的受让人。“转让溢价”是指所有租金，该受让人在转让期内应支付的与转让有关的超出基本月租金的额外租金或其他对价，以及承租人在本租赁下应支付的按每可出租平方英尺计算的额外租金如转让的处所少于全部，则在扣除承租人因（i）与转让有关的处所的任何更改，改建及改善而招致的合理费用后，（ii）与转让有关而合理地向受让人提供的任何免费基本租金（但该免费租金仅应在该受让人应支付的总代价的计算中扣除），（iii）与转让有关的任何经纪佣金，以及（iv）与转让有关的合理产生的法律费用（统称为“租户的转租费用”）。“转让溢价”还应包括但不限于受让人就此类转让向租户支付的酬谢金，奖金或其他现金对价，以及超出租户向租户提供的服务的公平市场价值的任何付款。受让人或资产，固定装置，库存，承租人因转让而转让给受让人的设备或家具。房东应每月确定房东在转让溢价中的适用份额，作为受让人根据转让向租户支付的租金或其他对价。为了按月计算转让费，承租人的转租费用应视为承租人在整个转让期内按月等额支出。

14.5房东收回主题空间。尽管本第14条有相反规定，房东有权在收到任何转让通知后三十（30）天内书面通知租户，以（i）收回主题空间，或（ii）从租户处转让或转租主题空间。此类夺回或转租或转让通知，应自转让通知中规定的日期起取消并终止本租赁，或针对标的空间创建转租或转让（视情况而定）。建议的转让。在房东收回的情况下，如果本租约应以少于整个房地的价格取消，则（i）此处保留的租金应根据租户保留的可出租平方英尺的数量与处所所包含的可出租平方英尺的数量成比例按比例分配；（ii）经修订的本租赁此后应继续有效，而在任何一方的要求下，各方须签立书面确认书；及（iii）业主须建造或安排建造一堵隔墙，将业主夺回的处所的该部分与租客保留的处所的该部分分隔开来；但租户特此同意，尽管租户在房东建造该防渗墙期间占用了其保留的部分房地，但应允许房东在正常工作时间内建造该防渗墙，而无需支付加班费或其他保险费，而业主建造该防渗墙，绝不构成对租客的推定驱逐，亦不使租客有权获减租，而业主对因建造该防渗墙而对租户的业务造成的任何直接或间接损害或干扰概不负责，也不因任何原因对租户承担任何责任，承租人也无权因未能使用其全部或部分保留的处所或承租人的个人财产或因建造该消亡墙而导致的改善而从房东那里获得任何赔偿或损害赔偿，或因建造该防渗墙而引起的任何不便或烦扰；并进一步规定，租客须负责建造该防渗墙的所有费用的百分之五十（50%），并须在收取有关费用后立即向业主付款，包括房东因参与这种死亡墙而支付的标准费用。如果房东拒绝或未能及时选择根据第14.5条收回，转租或转让主题空间，则前提是房东同意拟议的转让，在不违反第14条规定的前提下，承租人有权继续将标的空间转让给拟议的受让人。

14.6转让的效力。如果房东同意转让，则（i）本租赁的条款和条件绝不应被视为已被放弃或修改；（ii）该同意书不应被视为同意租户或受让人进行任何进一步的转让；（iii）租户应在执行后立即交付给房东，以房东合理接受的形式和内容与转让有关的所有文件的原始执行副本，包括但不限于房东选择的“转让协议”，该术语定义如下；（iv）租户应房东的要求提供完整的声明，由独立的注册会计师或租户的首席财务官证明，详细说明租户已从这种转让中获得并应从这种转让中获得的任何转让溢价的计算；以及（v）与本租赁或就此订立的协议有关的任何转让，无论是否获得房东同意，均应免除承租人或租赁的任何担保人在本租赁下的任何责任，包括但不限于与主题空间有关的责任，并且在转让承租人在本租赁中的全部权益的情况下，承租人与该受让人的责任为连带责任。业主或其授权代表有权在任何合理时间审核租户与任何转让有关的簿册，记录和文件，并有权复制副本。如果发现与任何转让有关的转让费少报，则租户应在提出要求后的三十（30）天内支付缺额，如果少报了百分之二（2%）以上，则租户应支付房东的此类审计费用。尽管本第14条有任何相反规定，房东可自行决定，作为任何转让有效性的条件，要求租户和该受让人直接与房东签订单独的书面协议（“转让协议”），除其他事项外，该转让协议应在房东与该受让人之间就本第14条的规定建立合同关系，并应包含房东可能合理要求的条款和规定，包括但不限于，以下内容:（a）该受让人同意受本租赁项下租户的所有义务（包括但不限于租户支付租金的义务）的约束，但前提是，如果转让的房屋少于全部，该受让人同意受其约束的义务应根据标的空间的可出租平方英尺数与处所的平方英尺数成比例按比例分配；（b）该受让人确认，并同意该转让应服从并受制于本租赁第13.3条规定的房东权利；（c）承租人和该受让人对本第14条所有条款和规定的承认并同意受其约束，包括但不限于，业主可以选择在该转让协议中明确规定的任何此类条款和规定。当受让人根据该转让发生任何违约时，房东有权代表租户选择，但没有义务，寻求根据此类转让或法律或衡平法向租户提供的任何或所有补救措施（所有这些补救措施应是不同的，单独的和累积的）。

14.7违约的发生。本协议项下的任何转让，无论该受让人是否已签署转让协议，均应从属于本租赁的规定，并受其约束，并且如果本租赁在任何转让期内终止，则房东应享有本租赁第13.3节中规定的与此类转让有关的所有权利。此外，如果租户在本租赁下违约，则房东在此不可撤销地被授权为租户的代理人和事实律师，指示任何受让人根据转让或与转让有关的所有付款直接支付给房东（房东应适用于本租赁下的租户义务的付款），直到这种违约得到纠正为止。该受让人应依靠房东对租户违约的任何陈述，而无需租户确认。在进行任何转让后，受让人应以书面形式承担承租人此后根据本租赁履行或遵守的所有义务和约定。房东从任何受让人收取或接受租金均不得视为放弃本第14条的任何规定，也不得视为获得任何受让人的批准或免除承租人在本租赁下的任何义务，无论是在此之前还是之后。在任何情况下，房东对任何受让人执行本租赁的任何规定均不得视为放弃房东对租户或任何其他人执行本租赁任何条款的权利。如果已保证承租人在本协议项下的义务，则除非担保人也同意转让，否则房东同意任何转让均无效。

14.8视为转移。就本租赁而言，“转让”一词应包括以下任何一种，无论是自愿的还是非自愿的，以及是否受死亡，法律实施或其他方式的影响:

14.8.1.如果租户是合伙企业或有限责任公司:

14.8.1.1自愿，非自愿或通过法律执行撤回或变更百分之五十（50%）或以上的合伙人，高级管理人员或成员（如适用），或转让百分之五十（50%）或以上的合伙企业，所有权或会员权益（如适用），无论是在十二（12）个月内的单笔交易还是一系列交易中；要么

14.8.1.2在十二（12）个月内随时出售，抵押，假设，质押或其他产权负担，总计为承租人未支配资产价值的百分之五十（50%）或以上；要么

14.8.1.3合伙企业或有限责任公司解散而不立即重组。

14.8.2.如果租户是一家紧密持有的公司（即其股票未公开持有且未通过交易所或柜台交易的公司）:

14.8.2.1在十二（12）个月内出售或以其他方式转让承租人总计百分之五十（50%）或以上的有表决权的股份（不包括向直系亲属或由于赠与或死亡）；

14.8.2.2在十二（12）个月内出售，抵押，假设，质押或其他产权负担总计占承租人未支配资产价值的百分之五十（50%）或以上；要么

14.8.2.3承租人的解散，合并，合并或其他重组，

14.9允许的转让。尽管有第14.1节中包含的任何内容。未经房东事先同意，租户有权转让以下定义的租户的关联公司的租赁，因此，只要满足以下条件，并且租户以其他方式遵守第14.1节的其他规定（每次此类转让均应称为“允许的转让”，以及向其进行或寻求进行任何允许的转让的任何人（以下有时称为“允许的受让人”）:

14.9.1.1至少在许可转让前十（10）个工作日，租户应向房东交付许可转让的书面通知（以及房东合理要求的有关许可转让或许可受让人的任何文件或信息）；

14.9.1.2允许的转让不是承租人逃避其在本租约或本第14条下的义务的借口；

14.9.1.3如果允许的转让是转让，则允许的受让人以书面形式承担本租赁项下与租赁场所有关的所有租户义务；和

14.9.1.4允许的受让人具有有形净资产，如交付给房东并由独立注册会计师根据一贯适用的公认会计原则认证的财务报表所证明（“净资产”），至少等于紧接转让前或截至本租赁之日租户的净资产，以较大者为准。

就本协议而言，术语“关联公司”是指控制，受租户控制或受租户共同控制的任何实体。租户在本租赁中的全部权益的受让人有资格成为允许的受让人，在本文中也可以称为“允许的受让人”。“控制权”是指对实体超过百分之五十（50%）的有表决权的证券的直接或间接所有权，或在正常方向上拥有超过百分之五十（50%）的表决权实体事务。房东无权由于允许的转让而根据第14.5节终止租赁，也无权收取根据第14.4节应由允许的转让产生的任何转让溢价的任何部分。

14.10合理限制。租户承认，出于所有目的，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1951.4（b）（2）条的规定，本租赁中所述的转让限制是合理的。租户明确放弃根据适用法律可能被视为拥有的任何权利，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1997.040条，根据《加利福尼亚民法典》第1951.2或1951.4条限制房东的任何补救措施，方法是证明执行对房地使用的限制是不合理的。

第15条

处所的移交

15.1一般。在本租赁期满或更早终止时，租户应腾空并将房屋交还给房东，其状况和维修应与房东将房屋交付给租户时一样好，合理的损耗和维修应由房东承担。除外。尽管有上述规定，但在租户将房屋交还给房东之前，在本租约到期或提前终止时，租户应自行承担费用和开支，安排进行以下工作:（i）所有内墙均应喷漆或

视需要清洁；（ii）所有瓷砖地板均须清洁；（iii）所有地毯均须清洁及洗发；（iv）所有破损、污损、污渍或不合格的声学天花板瓷砖均须更换；（v）所有碎屑、垃圾、该等家具、设备、商业及行业固定装置、独立柜体工程，处所内由租客拥有或由租客自费安装或放置的动产隔板及其他物件，须予移走；及（vi）水管及电力系统及照明须妥善保养及维修（包括更换任何烧毁的物件），变色或破损的灯泡、镇流器或透镜）。此外，应房东的要求，租户应在租户将房屋交还给房东之前，（i）删除租户根据第5.5节要求删除的任何更改，并修复因此类删除而造成的所有损害，（ii）将该处所或其任何部分恢复至业主将该处所交付租客时的原有构型。

15.2环境评估。租户在交还房地时，应根据上文第7.1.8节的规定向业主提交环境评估。如果此类环境评估显示，由于租户或租户的代理商使用危险材料，因此根据任何危险材料法都需要进行补救或清理，租户应提交由公认的环境顾问编写的补救计划，并应按照上文第7.1节的规定负责所有补救和清理费用。

第16条

等一下

如果承租人在本租约到期或提前终止后仍在该处所或其任何部分持有，该租赁不构成租约的续期或延期，并应解释为按此处包含的相同条款和条件逐月租赁，但基本月租金的金额应等于（i）在租赁期的前三（3）个月的最后一个完整日历月中应支付的基本月租金的百分之一百二十五（125%）这种延迟，和（ii）此后的百分之一百五十（150%）。本第16条中的任何内容均不得解释为房东同意租户的任何持有，并且房东明确保留在本租约到期或其他终止时要求租户按照本租约的规定将房地的占有权交还给房东的权利。租赁。第16条的规定不应被视为限制或构成对房东根据本租赁或法律规定的任何其他权利或救济的放弃。如果租户未经房东明确书面同意而延期，并通过支票（无论是直接向房东，其代理商还是锁箱）或电汇的方式支付租赁期届满或提前终止后的任何时期的租金，租户承认并同意，将此类支票兑现或接受此类电汇应被视为无意为之，而不应被解释为创建每月租赁，在获悉该支票已兑现或电汇后，应立即向房东退还此类款项收到。此外，如果在租赁期满或提前终止时，租户未履行其维修和清理房地的义务或本租赁中规定的任何其他租户义务，则房东有权履行其认为必要的任何义务，费用由租户承担，并且房东完成此类义务所需的任何时间均应视为保留期限，并且应适用本第16条的规定。租户承认，未经房东明确书面同意，租户对处所的任何持有都可能损害或以其他方式影响房东与潜在租户就处所签订新租赁的能力。因此，如果租户未能在本租约到期或提前终止时腾空并将处所交付给房东，则除由此产生的对房东的任何其他负债外，租户还应保护，捍卫，赔偿因这种失败而引起的任何及所有索赔和责任，并使房东免受损害，包括但不限于上述一般性规定，任何继任租户因未能腾空和交付而提出的任何索赔以及遭受的任何损失房东，包括利润损失，由此产生。租户同意，无论是在本租约到期之前还是之后或更早终止之前，从租户那里收回对处所的占有权所必需的任何程序，均应被视为执行本租约条款的行动，以判给与此有关的任何律师费。

第17条

不容反悔证书和财务报表

在租赁期内的任何时候，租户应在房东提出任何要求后的十五（15）天内，以附件E的形式签署并向房东交付不容反悔证书（“不容反悔证书”）。租户未能在上述十五（15）天内及时交付已执行的不容反悔证书，应构成租户承认不容反悔证书中包含的陈述无一例外地真实正确。在租赁期内的任何时候，房东都可以要求租户向房东提供租户的当前财务报表以及该当前财务报表日期之前两（2）年的财务报表。此类报表应按照公认的会计原则编制，如果租户的通常做法是这样，则应由独立的注册会计师进行审计。业主同意，此类财务信息是机密的，仅用于建筑物或项目的出售或融资或业主的任何权益。租户特此授权房东随时获取有关租户的一份或多份信用报告，并应执行房东为获取信用报告而可能合理要求的进一步授权。

第18条

从属

18.1从属关系。本租赁应服从并服从该建筑物或项目的所有当前和将来的地面或基础租赁，并服从对该建筑物或项目或其任何部分（如果有）现在或以后有效的任何抵押，信托契据或其他产权负担的留置权，以及其所有续订，扩展，修改，合并和替换，以及在此类抵押或信托契约（统称为“担保工具”）的担保下已支付或以后将要支付的所有预付款，除非此类担保工具的持有人以书面形式要求本租赁优于该租赁。本条应具有自操作性，任何担保文书的任何所有者或持有人均无需进一步的从属文书；但是，前提是，应房东的要求，租户应立即执行房东为确认其身份而可能要求的任何适当证书或文书，并且租户在此构成并任命房东为租户的事实律师，以代表租户执行任何此类证书或文书。如果为取消任何此类担保工具，租户契约的赎回权而提起任何诉讼，并同意律师，而不作任何扣除或抵消，在任何此类止赎出售或代替赎回权的契据（或地面出租人）的情况下，如果该买方或留置权持有人或地面出租人提出要求，则发给留置权持有人或买方或其任何继承人，并承认该买方或留置权持有人或地面出租人为本租赁下的出租人，但前提是该留置权持有人或买方或地面出租人应同意接受本租赁且不干扰租户的占用，只要租户及时支付租金并遵守和执行条款，承租人应遵守和履行的本租赁的契约和条件。房东在此的权益可以随时转让给任何留置权持有人作为担保。租户应在房东要求后的十（10）天内执行房东合理认为必要的进一步文书或保证，以证明或确认本租赁对任何此类担保文书的从属地位或优越性。租户放弃任何当前或将来的法规，规则或法律的规定，这些规定可能赋予或意图赋予租户任何权利或选择权，以终止或以其他方式不利地影响本租赁以及在任何止赎程序或出售的情况下租户根据本协议承担的义务。本租赁进一步受所有记录事项的约束并从属于所有记录事项。

18.2致留置权持有人或地面出租人的通知。尽管下文第18.3节或本租赁其他地方有相反规定，承租人收到针对该建筑物或项目或其任何部分的有效担保文书的任何持有人的书面通知，其中包括该建筑物或项目的地面租赁或基础租赁下的处所或任何出租人，或房东的书面通知，该通知列出了该留置权持有人或地面出租人的地址，租客向业主发出的通知书不得生效，除非并且直到在该留置权持有人或地面出租人的适当地址（如上述通知中所指定的，或在根据第18.3节向租户发出的通知中不时指定的其他地方）将其副本交付给该留置权持有人或地面出租人为止。以及该留置权持有人或地面出租人在租户发出通知后的合理时间内（包括获得建筑物或项目占有权的合理时间，视情况而定）纠正房东的任何违约行为，如果该留置权持有人或土地出租人选择这样做），则应视为房东的履行。

18.3租金转让。关于房东转让房东在本租赁中的权益或根据本协议应支付给房东的租金，无论其性质如何，转让给对建筑物或项目或其包括处所的任何部分有效的担保文书的任何持有人，或根据建筑物或项目的地面租赁或基础租赁转让给任何出租人，承租人同意如下:

18.3.1.房东执行的任何此类转让以及该留置权持有人或地面出租人的接受，绝不应视为该留置权持有人或地面出租人承担了房东在本租赁下的任何义务，除非该留置权持有人或地面出租人应，通过通知租户，特别是以其他方式选择。

18.3.2.尽管已将上述第18.3.1节要求的通知交付给租户，但该留置权持有人或地面出租人仅在该留置权持有人取消任何此类抵押，信托契据或其他产权负担后，才应被视为承担了本租赁项下的房东义务，或接受代替契据，并占有建筑物或项目或其适用部分，或该地面出租人终止任何此类地面租赁或基础租赁并承担房东在本协议项下的地位（视情况而定）。在任何情况下，该留置权持有人，地面出租人或房东在本租赁中的权益的任何其他继承人（视情况而定）均不对承租人向房东支付的任何保证金承担责任，除非且直到该留置权持有人，地面出租人或其他此类继承人分别，实际上已作为房东记入或已为自己的帐户收到了该保证金或其任何部分的金额（在这种情况下，该留置权持有人，地面出租人或其他此类继承人（视情况而定）的责任，应限于实际贷记或收到的金额）。

18.3.3.在任何情况下，买方均不得取得建筑物及建筑物所处土地或包括处所的工程项目或其任何部分的业权，而买方在取得业权同时，根据法律或其他规定，将该买方购买的全部建筑物或建筑物所在的土地或项目或其全部部分（视情况而定）租回给卖方，房东在本租赁下的义务，但租户应仅依靠该卖方-承租人或该卖方-承租人财产的继承人或受让人来履行房东在本租赁下的义务。在任何情况下，本租赁均应服从并服从于该卖方-承租人的租赁，并且在该卖方-承租人的租赁终止给律师的情况下，承租人契约并同意，而不作任何扣除或抵销，给这样的买方-出租人，如果该买方-出租人要求这样做，并承认该买方-出租人为本租赁下的出租人，但前提是该买方-出租人应同意接受本租赁且不干扰租户的占用，只要租户及时支付租金并遵守和执行条款，承租人应遵守和履行的本租赁的契约和条件。出于所有目的，除非且直到该买方-出租人承担了该卖方-承租人的地位，否则该卖方-承租人或该卖方-承租人财产的继承人或受让人应为本租赁下的出租人。

第19条

停车

在租赁期内，承租人有权使用项目停车设施摘要H节所列未预留停车证的数量，使用价格按当时业主对此种停车证不时收取的现行费率计算。尽管有第19条的任何相反规定，承租人应负责支付任何政府当局就承租人使用停车设施而征收的全部税款。租户不得在任何时间将其车辆停泊或准许停泊在业主未指定作非专用泊车用途的工程项目的任何部分。租客无权在该项目的泊车设施的任何特定范围内停泊；如业主授予任何其他租客在该项目的泊车设施的任何特定范围内停泊的专属权利，承租人不得将车辆停泊在该范围内。租户继续使用根据本租赁分配给它的停车证的权利的条件是，租户必须遵守不时为停车设施的有序运营和使用而规定的所有规则和条例，包括房东建立的任何贴纸或其他识别系统，租户的合作，以确保租户的员工和访客也遵守此类规则和规定，并且在本租赁中明确规定的任何适用的通知期和治愈期届满后，承租人未根据本租赁违约。业主有权将租户或租户代理人拥有的违反任何适用规则或规定停放在项目上的任何车辆拖走，费用由租户承担。租户对项目停车设施的使用应由租户承担全部风险，租户承认并同意，业主对租户，其雇员和/或访客的车辆损坏不承担任何责任，或与此处授予的停车权或任何租户，其雇员和/或访客对停车设施的使用有关或与之相关的其他人身伤害或财产损坏或盗窃。承租人不得使用项目泊车设施（包括通宵泊车）及/或修理任何汽车，并须确保其雇员、受邀人士及访客不得使用该设施。所有送货卡车及车辆须（i）停泊在建筑物后面，（ii）在不干扰建筑物或工程项目的其他租户及占用人使用该建筑物或工程项目的情况下及时装卸，（iii）只可在完成装卸所合理需要的期间内留在工程项目内。业主特别保留随时更改项目停车设施的大小、配置、设计、布局及所有其他方面的权利，而租户承认并同意业主可在不对租户承担任何责任及不减免本租约项下的租金的情况下，不时关闭或限制使用项目泊车设施，以允许或便利进行任何此类建造、改建或改进。业主可以将其在本协议项下的责任委托给停车经营者，在这种情况下，该停车经营者应享有本协议赋予业主的所有控制权。根据第19条提供给租户的停车证仅提供给租户自己的人员使用，未经房东事先批准，租户不得转让，转让，转租或以其他方式转让此类使用。

第20条

迹象

20.1识别标志。经业主事先书面批准，并由业主全权酌情决定，且所有标志均符合建筑物和项目的质量，设计和风格，租户承担全部成本和费用，可在处所的任何地方（包括处所的大堂）安装识别标志，但该等标志不得从建筑物的外部可见。

20.2故意省略。

20.3违禁标牌和其他物品。凡安装的标志、告示、徽标、图片、名称或广告，如未经业主另行批准，业主可自行决定将其移走，而无须另行通知。租户不得在建筑物的外部或屋顶或公共区域安装任何标志。任何标志，窗罩或百叶窗（即使位于房东批准的建筑物窗罩后面），或从处所或建筑物外部可见的其他物品，应由房东事先批准，由其自行决定。

20.4租户标牌。但（i）承租人当时没有违约，并且以前也没有违约，并且（ii）原始承租人或其允许的受让人随后占用了整个处所，则原始承租人及其允许的受让人应具有非排他性权利，由租户承担全部费用，在现有纪念碑标志的一（1）条上安装（i）识别标志（“纪念碑标志”），（ii）紧接处所正门上方的建筑物外部部分上的一（1）个眉标（“眉标”）。纪念碑标志须位于纪念碑上由业主决定的位置。眉牌的确切位置应由房东自行决定，由房东指定。纪念碑标志和眉形标志在本文中统称为“租户标志”。租户标牌上列出的名称在任何情况下均不得为“令人反对的名称”（该术语定义如下）。租户应负责与租户标牌的设计，施工和安装有关的所有费用。尽管本文有任何相反的规定，租户标牌的图形，材料，颜色，设计，字母，大小，质量和规格应由房东自行决定，并经房东事先书面批准，应与项目其他租户的外部建筑标牌（如有）一致，并应遵守并遵守所有适用的法律，法规，条例，规则，法规，许可，批准以及所有盟约，记录条件或限制，包括但不限于，弗里蒙特市（“市”）（或其他适用的政府机构）的所有要求；但是，前提是，在任何情况下，市（或其他适用的政府机构）对纪念碑标志或眉形标志的批准均不得视为本租赁生效的先决条件。租户应负责维护和维修，并遵守租户标牌的要求，费用自理。在本租赁期满或提前终止时（或在承租人根据本协议享有的权利提前终止时），承租人应承担全部费用，用于拆除所有租户标牌并修复由此造成的令房东满意的任何损坏，包括但不限于修复和/或替换因此类拆除而受到损害的任何景观。第20.4节中包含的权利应是原始租户的个人权利，并且只有在原始租户占用的情况下，才能由原始租户及其允许的受让人（而不是租户在本租赁中的权益的任何受让人，转承租人或其他受让人）行使。整个处所。“令人反感的名称”一词是指与具有某种性质或声誉的实体有关的、或与某一政治倾向或派别有关的、与建筑物质量不符的任何名称或标志，或在其他方面会合理地冒犯建筑物附近类似建筑物的房东。

第21条

一般规定

21.1房东纠正违约的权利；租户付款。除非本文另有明确规定，否则承租人根据本租赁应遵守或履行的所有盟约和协议均应由承租人承担全部成本和费用，并且不减少任何租金。如果租户未能履行本租赁项下的任何义务，并且这种失败应持续超过上述第13.1.2节允许的时间，除非本租赁中另有规定，否则房东可以但没有义务:租户进行任何此类付款或执行任何此类行为，而不会因租户的任何违约而放弃其权利，也不会解除租户在本协议项下的任何义务。除本租约另有明确规定外，承租人应向房东支付以下款项（该款项应按房东应计之日起至承租人支付之日止的约定利率计息，但在任何情况下均不得超过法律允许的最大利息金额），房东向租户交付有关声明后:（i）等于房东根据本第21.1条的规定为纠正租户的违约而合理进行的支出和承担的义务的金额；（ii）等于所有损失，成本，负债的金额，本租约第10条所指的损害赔偿和费用；以及（iii）等于所作的所有支出的金额以及房东根据本租赁或法律收取或试图收取租金或执行或试图执行房东的任何权利所产生的义务，包括但不限于所有法律费用和如此花费的其他金额。承租人在本第21.1条下的义务应在本租赁期满或更早终止后继续有效。

21.2房东的入住权。除房东有权根据本租赁第6.2节进入房屋外，房东及其代理人还保留在事先合理通知租户的所有合理时间进入房屋的权利（该通知，尽管本租赁第21.5节中有相反规定，但可以是口头的，（i）检查该处所；（ii）张贴不负责任的通知；（iii）提供业主向租客提供的任何服务；（iv）向准买家或租客展示处所，或当前或潜在的抵押权人，地面或基础出租人或保险人（前提是出于本第（iv）款规定的目的；房东仅应在至少提前二十四（24）小时通知的情况下进入处所）；（v）执行要求房东提供的服务，包括清洁服务；（vi）在房东书面通知后，如果租户未能履行租户的义务，则履行租户的义务；（vii）在房地上放置普通的“租赁”标志或“待售”标志；（viii）由于以此处规定的方式违反本租赁而占有该房地；（ix）应对紧急情况。业主有权在紧急情况下使用业主认为必要和适当的任何和一切手段进入房地。业主根据第21.2节获得的任何进入处所的机会，均不得强迫或非法进入处所或将其拘留，也不得将租户实际或推定地驱逐出处所，并且租户特此放弃对损害赔偿或对租户业务的任何伤害，不便或干扰，利润损失，对处所的任何占用或安静享受的损失以及由此引起的任何其他损失的索赔。

21.3故意省略。

21.4同意。每当本租赁需要房东的批准或同意时，可以由房东全权酌情决定行使这种批准或同意，除非本租赁中针对需要房东同意或批准的特定事项明确规定了不同的标准。

21.5通知。任何一方根据本协议或法律向另一方发出或要求发出的任何通知，要求，指定，批准或其他通讯（统称为“通知”）均应为书面形式，并应（a）由美国认证或注册邮寄，预付邮资，要求回执（“邮件”），（b）通过电传传输，如果电传之后立即通过邮件发送通知，（c）由国家认可的通宵快递员交付，或（d）亲自交付到摘要的P节或0节中指定的地址（如适用）。任何通知均应视为已发出（i）邮寄日期后三（3）天（如果通过邮件发送），（ii）传真发送日期，（iii）隔夜快递发送日期，或（iv）个人交付日期，或在任何情况下，如果该日期位于加利福尼亚州的星期六，星期日或银行假日，则为下一个工作日。律师代表房东或房东的管理代理人发出的任何通知均应视为房东发出的通知，并应完全有效。任何一方均可根据本第21.5节的规定发出通知，以更改其通知地址。

21.6《安静享受盟约》。房东约定，承租人在支付租金并遵守，遵守和履行承租人应遵守，遵守和履行的本协议中包含的所有其他条款，约定，条件，规定和协议时，应在租赁期内和平，安静地拥有，持有并享有受本协议条款，盟约，条件，规定和协议约束的处所，而不受任何由房东或通过房东合法主张的人的干扰。

21.7术语；标题。此处使用的“房东”和“租户”一词应包括复数形式和单数形式。使本规定适用于公司或合伙企业或个人（视情况需要而定）所需的必要语法更改，在所有情况下均应假定为在每种情况下均已充分表达。术语“应”，“将”和“同意”是强制性的。“可能”一词是允许的。文章和章节的标题仅是为了方便起见，不应被视为限制，解释，影响或更改此类文章和章节的含义。

21.8约束力。在不违反本租赁所有其他规定的前提下，本租赁的每项契约，条件和规定均应扩展至并应视情况需要约束或确保不仅有利于房东和租户，而且有利于其各自的利益继承人，个人代表，继承人或受让人，但本条不得允许承租人违反本租赁第14条的规定进行任何转让。

21.9没有灯光、空气或景观权利。本租约并不授予租客对任何物业（不论该物业是属于业主或任何其他人的）的任何视图、光线或空气的权利。在租期内的任何时间，在任何情况下均不得因工程项目内或附近的任何修理、改善、保养或清洁，或因工程项目的任何缩减而使处所的任何窗户暂时变暗，或暂时遮挡光线或视线，任何构筑物如可能竖立在构成该工程项目的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一部分的土地上，或位于该工程项目的一部分的一段土地上，或以任何方式对房东施加任何责任，或以任何方式减少或减少承租人在本租赁下的义务。

21.10租赁的修改。如果建筑物或项目的任何当前或潜在抵押权人或地面出租人需要修改本租赁，则该修改不会导致租户的成本或费用增加，也不会以任何其他方式对租户在本租赁下的权利和义务造成重大不利影响，然后，在这种情况下，租户同意可以对本租赁进行修改，并同意执行合理要求的任何文件，并在提出要求后的十（10）个工作日内将其交付给房东。应房东或任何抵押权人或地面出租人的要求，租户同意执行简短的租赁形式，并在提出要求后的十（10）个工作日内将其交付给房东。

21.11房东利益的转移。租户承认房东有权转让其在项目或建筑物以及本租约中的全部或任何部分权益，并且租户同意，在发生任何此类转让的情况下，房东应自动免除本租赁项下的所有责任，并且租户同意仅指望该受让人在转让日期之后履行房东在本协议项下的义务，并且该受让人应被视为已完全承担并对房东履行的本租赁的所有义务承担责任，包括退还任何保证金，并且承租人应向该受让人委托律师。

21.12禁止录音。除本租赁第21.10节另有规定外，承租人或通过承租人，根据承租人或代表承租人行事的任何人均不得记录本租赁或与之有关的任何备忘录，誓章或其他书面形式。

21.13房东的所有权。房东的所有权对于租户的所有权是并且始终是至关重要的。此处包含的任何内容均不得授权租户做出任何可能，将要或可能妨碍房东所有权的行为。

21.14缔约方之间的关系。本租赁中包含的任何内容均不得被本协议的当事方或任何第三方视为或解释为建立委托人与代理人，合伙企业，合资企业或房东与租户之间的任何联系。

21.15付款的应用。房东有权按照房东自行决定的顺序和金额，应用根据本租赁从租户收到的付款，无论租户指定的付款方式如何，以履行租户在本协议项下的任何义务。

21.16本质时间。对于履行以履行时间为因素的本租赁的每项规定而言，时间至关重要，包括但不限于发出根据本租赁或法律要求发出的任何通知，发出任何此类通知以及就任何此类通知采取任何行动的时间段。

21.17部分残疾。如果本租赁中包含的任何条款，规定或条件在任何程度上无效或无法执行，则本租赁的其余部分，或将该条款，规定或条件适用于与之无关的人员或情况无效或无法执行，不受影响，并且本租赁的每个其他条款，规定和条件应在法律允许的最大范围内有效并可执行。

21.18租赁权。业主保留绝对权利在项目中进行其他租赁，因为业主在行使其唯一的商业判断时应决定如何最大限度地促进建筑物或项目的利益。租户不依赖任何特定租户或类型或数量的租户在租赁期内应占用建筑物或项目中的任何空间的事实，也不代表房东。

21.19律师费。如果房东或租户应就据称违反本租赁的任何规定提起任何诉讼或法律程序，以收回根据本租赁应支付的任何款项，占有房屋，终止本租赁或以其他方式强制执行，保护或确立本租赁的任何条款或盟约，胜诉方有权作为该诉讼或程序的一部分，或在为此目的提起的单独诉讼中，收回该胜诉方产生的所有费用和支出，包括但不限于合理的律师费，法院费用和法院可能确定的鉴定人费用。

21.20权力。如果租户是公司，有限责任公司，合伙企业或其他实体，则代表租户执行本租赁的每个人特此声明并保证租户是正式成立并有资格在加利福尼亚州开展业务的现有实体，并且承租人拥有执行和交付本租约的全部权利和权力，并且代表承租人签字的每个人都有权这样做。在这种情况下，租户应在执行本租赁后的十（10）天内向房东交付令人满意的授权证据，并且，如果公司应房东的要求，还应向房东交付令人满意的证据，证明（i）良好信誉在租户的公司注册国，和（ii）在加利福尼亚州开展业务的资格。

21.21管辖法律；放弃陪审团审判。本租赁应根据加利福尼亚州法律解释和执行。在由此引起的任何诉讼或程序中，房东和租户特此同意（i）加利福尼亚州内任何主管法院的管辖权，（ii）通过加利福尼亚州法律授权的任何方式提供程序服务，以及（iii）为了节省时间和费用，双方中的任何一方就因本租赁，房东与租户的关系，租户的使用或占用而引起或与之相关的任何事项对另一方或其继承人提起的任何诉讼，程序或反诉，均无陪审团参加的审判。处所，和/或任何伤害或损害索赔，或任何紧急或法定补救措施。如果房东因不支付基本租金或额外租金而启动任何简易程序或诉讼，则租户不得在任何此类程序或诉讼中介入任何性质或类型的反诉（除非该反诉是强制性的），但应归属于法律上的独立诉讼。

21.22项目或建筑物名称和标志。业主有权随时更改项目或建筑物的名称，并有权自行决定在项目或建筑物的外部和内部安装，贴上和维护任何及所有标志。租户不得使用该项目或建筑物的名称，或在广告或其他宣传中使用该项目或建筑物的图片或插图，或用于租户在该处所内进行业务的地址以外的任何目的，未经业主事先书面同意。

21.23对应方。本租赁可以在对应方中执行，其效力与双方已执行相同的文件相同。两个对应方应一起解释，并构成单一租赁。

21.24机密性。租户承认，本租约及任何相关文件的内容均为机密信息。租户应将此类机密信息严格保密，并且不得向租户的财务，法律和空间规划顾问以外的任何人或实体披露此类机密信息。

21.25建筑物翻修。具体理解并同意，房东没有义务也没有做出任何承诺来更改，改建，改善，翻新，维修或装饰处所，建筑物，或其任何部分，并且业主未就处所或建筑物的状况向租户作出任何陈述，除非本文或租户工作函中另有明确规定。但是，租户在此承认，房东目前正在翻新或可能在租赁期内翻新，改善，更改或修改（统称为“翻新”）项目，建筑物和/或处所。租户特此同意，此类翻新绝不构成对租户的建设性驱逐，也不使租户有权获得任何租金减免。业主对装修对租户业务造成的任何伤害或干扰概不负责，也不对租户承担任何责任，承租人也无权因未能使用全部或任何部分房屋或承租人的个人财产或装修引起的改善，或因此类装修引起的任何不便或烦恼而获得房东的任何赔偿或损害赔偿。

21.26项目的发展。

21.26.1.细分。业主保留进一步细分全部或部分项目的权利。租户同意应房东的要求并以房东要求的形式执行和交付使本租赁符合该细分产生的情况所需的任何其他文件。

21.26.2.其他的改进。如果项目或与项目相邻的财产的一部分（统称为“其他改进”）由房东以外的实体拥有，则由房东自行选择，可以与任何或所有其他改进的所有者签订协议，以提供（i）项目和其他改进的对等访问权和/或使用权，（ii）共同管理，运营，维护，改进和/或修复项目的全部或任何部分以及其他改进，（iii）将部分直接费用分配给其他改进，并将运营费用和税收分配给项目的其他改进，（iv）使用或改善其他改善工程及/或与改善、建造及/或挖掘其他改善工程及/或项目有关的工程。此处包含的任何内容均不得视为或解释为限制或以其他方式影响房东传达本租赁中所述的全部或任何部分项目或任何其他房东权利的权利。

21.26.3.项目建设和其他改进。租户承认，租户占用房地后，项目的部分内容和/或其他改进措施可能正在建设中，并且这种建设可能导致噪音，灰尘，异味，出入障碍等水平超过在完全建设的项目中存在的水平。租户特此放弃因此类建筑而可能产生的任何及所有租金抵销或推定驱逐索赔。

21.27无歧视。在转让处所或其任何部分时，不得因性别、婚姻状况、种族、肤色、宗教、信仰、民族血统或血统而歧视或隔离任何人，承租人本身也不得歧视或隔离任何人，或任何根据或通过它提出索赔的人，在选择，位置，数量，使用或占用处所的租户，承租人，分租人，分租人或旺代人或其任何部分方面建立或允许任何此类歧视或隔离的做法。

21.28联合和几个。如果有一个以上的租户，则本租约对租户规定的义务应为连带责任。

21.29通过行使权利终止合同。如果本租赁通过适当行使本租赁特别授予房东或租户的终止权而根据其条款终止，则本租赁应在正确行使终止权之日后三十（30）天终止（除非在产生该权利的租赁的该部分中指定了另一个日期，在这种情况下，以如此指定的终止日期为准），根据本协议应支付的租金和所有其他费用应自终止之日起按比例分摊，并且除在终止日期之前应计的权利或义务或本租赁明确规定在终止后仍有效的义务外，房东或租户均无权享有本租赁下的任何其他权利或义务。第21.28节不适用于房东因租户违约事件而终止本租赁的情况。

21.30经纪佣金。业主和租户各自向另一方声明并保证其未授权，保留或雇用，或暗示其未授权，保留或雇用，任何房地产经纪人或代理商为其或代表其就本租赁行事，以使另一方负责支付经纪佣金，但本摘要R节中确定的经纪人除外租赁，并且他们不知道有任何其他房地产经纪人或代理商有权获得与此租赁有关的佣金。业主和租户应各自赔偿，捍卫另一方，并使另一方免受任何和所有索赔，要求，损失，责任，诉讼，判决，由于通过，通过或根据本协议与任何房地产经纪人或代理商（经纪人除外）进行的任何交易而据称应支付的任何租赁佣金或同等补偿的成本和费用（包括但不限于合理的律师费）赔偿方。

21.31不可抗力。由于罢工，停工，恶劣天气，劳资纠纷，无法获得劳动力，材料，燃料或其合理替代品，政府限制，法规，控制，作为或不作为，内乱，火灾或其他行为而导致的任何预防，延迟或停工上帝，以及有义务履行的一方无法合理控制的其他原因（与承租人根据本租赁应支付的租金和其他费用有关的义务除外）（统称为“不可抗力”），尽管本租赁中包含任何相反的内容，应免除该方的履行期限，该期限等于任何此类预防，延迟或停止，因此，如果本租赁规定了任何一方履行义务的期限，该期限应因不可抗力导致该方履行义务的任何延误而延长。

21.32整个协议。本租赁构成双方之间的全部协议，除本文所述外，双方之间没有任何具有约束力的协议或陈述。租户承认，除本文明确规定的事项外，房东或房东的雇员或代理商均未就任何事项做出任何具有法律约束力的陈述或保证，包括对（i）根据现有适用法律，该场所是否可以用于租户的预期用途的任何保证，（ii）处所或项目是否适合开展租户的业务，（iii）任何改善的条件，（iv）包含额外租金的任何项目的金额或总计额外租金的金额，或者房东正在为其他租户提供相同的服务，在相同的级别或相同的基础上。房东与租户之间没有影响本租赁的口头协议，并且本租赁取代并取消房东与租户之间或房东向租户展示的任何及所有先前的谈判，安排，小册子，协议和谅解（如有）。本租赁的主题。在业主和租户双方签署之前，本文书不具有法律约束力。除非以书面形式并由房东和租户签署，否则此后对本租赁的任何更改或增加均不具有约束力。

21.33杂项。在任何情况下，本租约所有部分中的语言均应按照其公平含义解释为整体，而不应严格支持或反对房东或租户。当本租赁要求一方做某事时，除非本租赁的规定明确要求偿还，否则应由另一方承担其全部成本和费用，而无权要求另一方偿还。如果一方有义务不实施任何行为，该方也有义务限制其控制范围内的任何其他人实施该行为。

21.34《爱国者法》；外国资产管制处遵守。为了诱使房东订立本租赁，租户在此声明并保证:（i）租户不是，也不是由任何人，团体直接或间接拥有或控制的，美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）根据第13224号行政令或任何类似清单或任何法律，命令发布的任何清单上列出的实体或国家，美国总统作为恐怖分子，“特别指定的国民和被阻止的人”或其他被禁止或被阻止的人（任何此类人员，团体，实体或国家（以下简称“被禁止的人”）；（ii）租户不是（也不是由任何人，团体直接或间接拥有或控制的，直接或间接代表任何被禁止人员行事的实体或国家；（iii）租户（或拥有或控制租户的任何人，团体，实体或国家，直接或间接）已经或将要开展业务，或者已经或将要从事任何交易或与任何被禁止的人进行交易，包括但不限于本租约的任何转让或处所的全部或任何部分的任何转租，或向被禁止人或为被禁止人的利益而作出或收取任何资金，货物或服务的供款。关于上述规定，明确理解并同意:（x）承租人违反上述陈述和保证的任何行为，均应视为承租人根据本租赁第13.1.6条的规定违约，并应受第10.1节赔偿规定的约束。以上，（y）本款中包含的陈述和保证应具有连续性，并应在本租赁期满或提前终止后继续有效。

【本页的余额有意留为空白；签名页如下】

兹证明，房东和租户已签署本租约，并意图受其法律约束，自生效之日起生效。

展品A

工程地盘图则及楼宇大纲图

该展览仅旨在显示建筑物中处所的大致位置，并不构成对处所的建造，其确切面积或公共区域的特定位置的协议，陈述或保证，或其要素，或通往处所或工程项目的通路。本展览中对任何内部窗户，隔间，模块，家具和设备的描述（如果显示）仅出于说明目的，但并不意味着此类物品存在于处所或建筑物中，也不意味着房东有义务提供，安装或建造任何此类物品。本展览不得缩放；所显示的任何测量或距离均应视为近似值。为建筑物使用者的利益而包括任何升降机、楼梯、机电壁橱及其他类似设施（如有的话），并不表示该等物品是处所或建筑物的一部分。

【见附件】

展品A

展品B

租户工作函

本租户工作函应阐明与房舍建造有关的条款和条件。这份租户工作函基本上是按时间顺序排列的，按顺序处理房舍建造问题，因为这些问题将在房舍的实际建造过程中出现。本租户工作函中对“本租赁”条款或部分的所有引用均指本租户工作函作为附件B随附的办公室租赁第1至21条的相关部分，并且本租户工作函中对“本租户工作函”各节的所有引用均指本租户工作函第1至5节的相关部分。

第1节

房地和基地大楼的交付

在房东和租户充分执行和交付本租赁后，房东应将房地交付给租户，并且租户应接受房东自本租赁之日起以其当前存在的“原状”条件提供的房地。

第2节

租户改善

2.1租户改善津贴。租户有权获得一次性租户改善津贴（“租户改善津贴”），金额为基本租赁条款摘要T节中规定的金额，与永久固定在房地上的租户改进措施的初始设计和施工有关的费用（和/或，如果租户及时行使其对Warren扩展空间的扩展选择权，并且摘要T节中规定的金额已根据上文1.5.5节进行了修改，则称为Warren扩展空间（“租户改进”）。在任何情况下，房东均无义务根据本租户工作函支付超过租户改善津贴的总金额。如果租户在租赁开始日期后的十八（18）个月内未充分使用租户改善津贴（或者，如果租户对Warren扩展空间行使扩展选择权，在沃伦扩展空间开始日期后的十八（18）个月内，在房地和/或沃伦扩展空间中），则这些未使用的金额应退还给房东，租户对此没有任何进一步的权利。需要使用建筑立管，跑道，竖井和/或管道的任何租户改进，均应遵守房东的合理规则，法规和限制，包括必须从房东提供的清单中选择任何电缆供应商的要求，并且任何此类电缆的数量和位置必须获得房东的批准。根据租赁条款，已提供租户改善津贴的所有租户改善应被视为房东的财产；但是，前提是，房东可以在租赁期结束之前通过书面通知租户，或在本租赁提前终止后给出，要求租户自费，移除租户的任何改进，并修复这种移除对处所和建筑物造成的任何损坏，并将处所的受影响部分恢复到分期付款之前的状态；但是，进一步规定，尽管有上述规定，应租户在租户要求房东批准“最终工作图纸”（定义见下文第3.3节）时的书面要求，业主应通知租户是否需要根据本第2.1节的条款删除全部或任何部分租户改进。

2.2租户改善津贴的发放。

2.2.1租户改善津贴项目。除本租户工作函另有规定外，房东应仅就以下项目和费用（统称为“租户改善津贴项目”）支付租户改善津贴:

2.2.1.1支付本租户工作函第3.1节中定义的“建筑师”和“工程师”的费用，即使本租户工作函中有相反规定，这些费用仍应不超过处所每可出租平方英尺$1.50的总金额，以及支付由以下机构产生的费用以及由以下机构提供的文件和材料的费用:房东和房东的顾问，与本租户工作函第3.1节中定义的“施工图”的准备和审查有关；

2.2.1.2支付与租户装修施工有关的计划检查、许可证和许可证费；

2.2.1.3租户装修的施工成本，包括但不限于测试和检查成本，货运电梯的使用，吊装和垃圾清除成本以及承包商的费用和一般条件；

2.2.1.4当施工图纸要求对基楼进行任何修改时（包括如果这种修改是由于这种工程是在无人占用的基础上进行的），对基楼进行任何修改的费用，此类费用应包括与此相关的所有直接建筑和/或工程费和支出；

2.2.1.5所有适用建筑规范（“规范”）所要求的对施工图或租户改进的任何更改的费用；

2.2.1.6房地与大楼能源管理系统连接的费用；

2.2.1.7业主的工程费用；

2.2.1.8本租户工作函第4.2.2节中定义的“协调费”的成本；

2.2.1.9销售税和使用税以及第24条费用；和

2.2.1.10业主为建造租户改善设施而支出的所有其他费用。

2.2.2支付租户改善津贴。在租户改善工程施工期间，业主应每月为租户的利益支付租户改善津贴项目的租户改善津贴，并应按以下方式授权为租户的利益发放款项。

2.2.2.1每月付款。在建造租户改善工程期间（或房东指定的其他日期），在房东确定的每个日历月的当天或之前，租户应向房东交付:（i）“承包商”的付款请求，该术语在本租户工作函第4.1节中定义，并由租户批准，其格式应由房东提供，并显示时间表，通过贸易，（ii）本租户工作函第4.1.2节中定义的所有“租户代理人”的发票，对于提供的劳动力和交付给房屋的材料；（iii）从所有租户代理人处执行的机械师留置权释放，该留置权应符合房东合理确定的《加利福尼亚民法典》第3262（d）条的适当规定；（iv）房东合理要求的所有其他信息。租户的付款请求应视为租户接受和批准租户付款请求中规定的所提供的工作和/或提供的材料。此后，房东应在三十（30）天内向租户交付支票，该支票应共同支付给承包商和租户，以支付以下两者中的较小者:（a）以上第2.2.2.1节中规定的租户要求的金额，减去百分之十（10%）的保留（此类保留的总金额称为“最终保留”），以及（b）租户改善津贴的任何剩余可用部分的余额（不包括最终保留），但业主不得因任何工程不符合下文第3.4节所定义的“经批准的施工图”，或由于任何不合格的工程或任何其他原因而对付款请求提出异议。房东支付的此类款项不应被视为房东批准或接受租户付款请求中规定的提供的工作或提供的材料。

2.2.2.2最后保留。在遵守本租户工作函规定的前提下，房东应在房屋建造完成后三十（30）天内将应付给租户和承包商的最终保留款支票交付给租户，前提是（i）租户根据《加利福尼亚民法典》第3262（d）（2）条以及第3262（d）（3）条或第3262（d）（4）条向房东交付了正确执行的机械留置权释放，（ii）房东已确定不存在对机械，电气，管道，供暖，通风和空调产生不利影响的不合格工作，建筑物的生命安全或其他系统，建筑物的幕墙，建筑物的结构或外观，或任何其他租户对该其他租户在建筑物中租赁的处所的使用，并且（iii）建筑师向房东交付证书，以业主合理接受的形式，证明处所的租户改善工程已大致完成。.

2.2.2.3其他条款。只有在租户因租户改善津贴项目而产生费用的情况下，房东才有义务从租户改善津贴中付款。根据本租赁条款，已提供租户改善津贴的所有租户改善津贴项目均应视为房东的财产。

2.3标准租户改善方案。房东已制定或可能制定了用于建造租户改善房地的建筑标准组件的规格（“规格”）（统称为“标准改善包”），该规格应立即提供给租户。房东在充分执行和交付本租约后。租户改善的质量应等于或大于规格的质量，但租户改善应符合房东指定的某些规格。业主可以不时更改标准改进包的规格；但是，前提是租户没有义务遵守在业主批准最终工作图纸之日后进行的任何此类更改，除非适用法律要求进行此类更改。

2.4测试适合度津贴。除租户改善津贴外，房东还应提供不超过3500/100美元（$3,500.00）的金额（“测试适合津贴”），以支付与以下方面相关的一（1）项测试适合计划的费用:建造租户改进。如果租户希望使用测试适合津贴，则租户应按照以下第3.1节中的定义，向房东提交“建筑师”的发票，并且此类费用应由房东在收到该发票后的十（10）个工作日内支付。租户改善完成后，测试适合津贴的任何部分（如有）均不得提供给租户使用。

第3节

施工图

3.1建筑师/施工图的选择。租户应保留租户指定并经房东批准的建筑师/空间规划师，不得无理地拒绝该批准（“建筑师”）以准备本3.1节中定义的“施工图”。租户应保留租户指定并经房东批准的工程顾问，不得无理拒绝该批准（“工程师”），以准备与建筑物内的结构，机械，电气，管道，暖通空调，救生圈和喷水灭火工作有关的所有计划和工程施工图，哪些工作不是基地建筑的一部分。建筑师和工程师根据本协议编制的图则和图纸统称为“施工图”。“租户应在与建筑师和工程师的合同中纳入一项规定，该规定要求在租户改善工程基本完成后将所有施工图的所有权转让给租户承租人特此授予业主使用此类施工图的非专有权，包括但不限于复制权。所有施工图应符合业主确定的图纸格式和规格，并应经业主批准，不得无理扣留。租户和建筑师应在现场核实基本建筑图相关部分所示的尺寸和条件，租户和建筑师应对此承担全部责任，房东对此不承担任何责任。房东对本第3节中规定的施工图的审查应仅出于其目的，并不意味着房东对其质量，设计，法规遵从性或其他类似事项的审查，也不意味着房东有义务对其进行审查。因此，尽管房东或其空间规划师，建筑师，工程师和顾问审查了任何施工图纸，并且房东或房东的空间规划师，建筑师，工程师和顾问可能向租户提供任何建议或协助，业主对此不承担任何责任，也不对施工图纸中包含的任何遗漏或错误负责，并且本租赁中规定的租户放弃和赔偿应特别适用于施工图纸。

3.2最后空间计划。在收到租户的书面要求后，房东应向租户提供基本建筑计划，以允许租户的建筑师准备空间计划。租户应在任何建筑施工图或工程图开始前，向业主提供四（4）份由租户签署的处所最终空间平面图。最终空间计划（“最终空间计划”）应包括所有办公室，房间和其他隔断的布局和指定，其预期用途以及其中应包含的设备。业主可要求对最终空间规划中未包括的特殊用途项目进行澄清或绘制更具体的图纸。如果在任何方面不满意或不完整，房东应在房东收到最终空间计划后的五（5）个工作日内通知租户。如果通知租户，租户应立即修改最终空间计划，以纠正房东可能合理要求的任何缺陷或其他事项。

3.3最后工作图纸。在业主批准最终空间图则后，租户须向工程师提供标准及非标准设备及规格的完整清单，包括但不限于楼宇的B.T.U.计算、电力规定及特殊电力贮器规定，使工程师和建筑师能够按照以下规定的方式完成“最终工作图纸”（定义如下）。业主和租户批准最终空间图后，租户应立即促使建筑师和工程师完成处所的建筑和工程图纸，建筑师应编制一套完全协调的建筑，结构，机械，电气和管道施工图的形式应完整，以使分包商能够对工程进行投标并获得所有适用的许可（统称为“最终施工图”），并应将其提交房东批准。租户应向业主提供四（4）份由租户签署的最终工作图纸。业主应在收到最终工作图纸后的五（5）个工作日内通知租户，如果该图纸在任何方面不令人满意或不完整。如通知租户，租户应立即根据审查结果和业主对此的任何反对意见修改最终工作图纸。

3.4核准的工作图纸。最终工作图纸应在租户开始建造房屋之前由房东批准（“批准的工作图纸”）。在房东批准最终工作图纸后，租户可以就所有适用的建筑许可证（“许可证”）向适当的市政当局提交最终工作图纸。租户特此同意，房东或房东的顾问均不负责获得该场所的任何建筑许可或占用证书，并且获得该许可或占用证书应由租户负责；但是，前提是，业主应与租户合作，执行许可证申请并执行其他合理必要的部级行为，以使租户能够获得任何此类许可证或占用证书。未经业主事先书面同意，不得对批准的工作图纸进行任何更改，修改或变更，不得无理地拒绝，限制或延迟同意。

3.5设计-建造。如上所述，在考虑到租户某些预期租户改进的性质的合理范围内，租户改进的机械，电气和管道方面可以在“设计-建造”的基础上进行建造。在开始施工之前以及向适用的市政机构提交许可证之前，分包商提供的所有设计-施工图纸均应获得房东的批准（不得无理地拒绝，限制或延迟批准）。

第4节

租户改善工程施工

4.1租户对承包商的选择。

4.1.1承包者。租户应聘请总承包商进行租户改善工程的施工。此类总承包商（“承包商”）应由租户选择并经房东批准，不得无理拒绝批准。租户应从至少两（2）个总承包商处获得成本估算投标，以建造租户改善工程。

4.1.2租户的代理商。承租人使用的所有分包商，劳动者，物资和供应商（此类分包商，劳动者，物资和供应商，以及统称为“承租人代理人”的承包商）应来自房东提供的清单，

4.2租户代理人建造租户改善措施。

4.2.1建筑合同；费用预算。在租户执行与承包商的建筑合同和一般条件（以下简称“合同”）之前，租户应将合同提交房东批准，不得无理地拒绝或延迟批准。在开始建造租户改善工程之前，以及租户已接纳租户改善工程的所有投标后，租户须按行业向业主提供将会招致或已招致的最终成本的详细细目，如上文第2.2.1.1至2.2.1.10节特别规定的，与租户或承包商或在租户或承包商的指导下进行的租户改进的设计和施工有关，这些费用构成合同金额的基础（“最终费用”）。在施工开始前对租户进行改进。租户应向房东提供现金，其金额（“超额津贴金额”）等于最终成本金额与租户改善津贴金额之间的差额（减去房东已支付的任何部分，或在由房东支付的过程中，在租户装修开始施工之时或之前）。超额津贴金额应由房东在支付当时剩余的租户改善津贴的任何部分之前支付，并且该支付应按照与租户改善津贴相同的程序进行。如果在租户将最终成本交付给房东后，与租户改进设计和施工有关的成本应发生变化，则该设计和施工所需的任何超出最终成本的额外成本，租户应立即支付给房东，作为超额津贴金额的补充或由房东选择，租户应从其自有资金中支付此类额外费用，但租户应继续向房东提供第2.2.2.1节中所述的文件（i），（ii），（iii）和（iv）在租户支付此类费用之前，请先获得房东的批准。尽管本租户工作函中有相反规定，除非（a）房东批准合同，（b）租户已购买并向房东交付了所有许可证的副本，并且（c）租户已将超额津贴金额交付给房东，否则不得开始进行租户改善工程。

4.2.2租户的代理商。

4.2.2.1房东对租户代理人和租户改善工作的一般条件。租户和租户代理人对租户装修的施工应遵守以下规定:（i）租户装修应严格按照批准的工作图纸进行施工；（ii）房东关于建筑装修的规则和规定，（iii）租户代理人应向承包商提交与租户改进有关的所有工作时间表，承包商应在收到时间表后的五（5）个工作日内将任何必要的更改通知租户代理人，并且租户的代理商应遵守该更正时间表；（iv）租户应遵守房东的建筑经理制定的有关货运，装卸码头和服务电梯的使用，材料存储，与其他租户的承包商协调工作的所有规则，以及与本租户工作函有关的任何其他事项，包括但不限于租户改善工程的施工。租户应向房东支付后勤协调费（“协调费”），金额等于建造租户改善工程所有费用的百分之三（3%）（不包括建筑许可证的费用），与租户改善工程的协调有关的服务应收取哪种协调费。协调费用应包括在建造租户改善工程的费用中。业主应从租户改善津贴中扣除协调费，并按月支付其代理人。如果建造租户改善工程的费用超过租户改善津贴，租户应负责支付协调费。如果批准的工作图纸与房东的施工规则和规定发生冲突，房东应全权酌情决定以哪一项为准。

4.2.2.2赔偿。本租赁中规定的租户对房东的赔偿也应适用于与租户或租户代理人或任何直接或间接雇用的任何人的任何作为或不作为有关的任何及所有费用，损失，损害，伤害和负债他们中的任何一个，或与租户未支付因租户改善和/或租户不同意任何付款请求的全部或任何部分而产生的任何款项有关。本租赁中规定的租户赔偿也应适用于与房东履行合理必要的任何部级行为（i）有关的任何及所有费用，损失，损害，伤害和负债，以允许租户完成租户改善，（ii）使租客能取得该处所的任何建筑许可证或占用证明书。

4.2.2.3租户代理人的要求。租户的每个代理商均应向租户保证，并为房东的利益则由其负责的租客改善工程的一部分，在完成日期起计不少于一（1）年内，不得有任何工艺及物料上的欠妥之处。租户的每个代理商均应负责更换或维修，而无需收取额外费用，根据其合同完成或提供的所有工作，应在（i）该承包商或分包商完成的工作和（ii）租赁开始日期之后的一（1）年内发生缺陷。此类工程的更正应包括在不收取额外费用的情况下，因搬迁或更换全部或任何部分租户装修和/或建筑物和/或公共区域而产生的所有额外费用和损害，这些费用和损害可能会受到损害或干扰。有关租户改进的材料或工艺或与租户改进有关的所有此类保证或保证均应包含在合同或分包合同中，并应书面保证或保证应确保房东和租户双方的利益，因为它们各自的利益可能会出现，并且可以由任何一方直接执行。租户契约向房东提供任何转让或其他保证，这可能是实现这种直接执行权所必需的。

4.2.2.4保险要求。

4.2.2.4.1一般承保范围。租户的所有代理人均应携带涵盖其所有员工的工人赔偿保险，并且还应携带公共责任保险，包括财产损失，所有保险均应按照本协议的规定，以租户要求携带的限额，形式和公司进行租赁。

4.2.2.4.2特别保险。租户应按照房东批准的金额购买“建筑商所有风险”保险，以涵盖租户装修的施工以及房东可能要求的其他保险，但应理解并同意，租户应根据本租赁立即为租户装修提供保险。完成。此类保险的金额应包括房东可能合理要求的扩展承保范围背书，包括但不限于要求所有租户的代理商承担超额责任和产品以及已完成的运营承保保险，每次事件的金额不少于$500,000，总计$1,000,000，以及本租赁中规定的租户必须携带的形式和公司。

4.2.2.4.3一般术语。根据第4.2.2.4节进行的所有保险的证书应在租户装修工程开始之前和承包商的设备搬到现场之前交付给业主。所有此类保险单必须包含一项规定，即撰写该保险单的公司将在生效日期的任何取消或失效或此类保险金额的任何减少之前三十（30）天向房东发出书面通知。如果租户在建造过程中因任何原因损坏了租户的改进，则租户应立即修理，费用由租户承担。租户的代理商应维持上述所有保险范围有效，直到租户的改进完全完成并被房东接受为止，但房东要求的任何产品和已完成的运营保险除外，在业主和租户完成工作并接受验收后，该设备将维护十（10）年。根据第4.2.2.4节进行的所有保单均应为房东和租户（视其利益而定）以及承包商和租户的代理商提供保险。承租人代理人持有的所有保险（工人赔偿除外）均应排除保险人对根据其投保的任何人提出的代位索赔。此类保险应规定，对于所有者而言，它是主要保险，并且所有者维护的任何其他保险均超出了本协议项下要求的保险范围，并且不承担任何责任。上述保险的要求不得减损本租户工作函第4.2.2.2节中有关租户赔偿房东的规定。业主可自行决定要求租户获得留置权和完工保证金或使业主满意的其他形式的担保，其金额应足以确保租户改善措施的无留置权完成，并指定房东为共同债权人。

4.2.3政府遵守情况。租户改善措施应在所有方面遵守以下规定:（i）《守则》以及其他州，联邦，市或准政府法律，守则，法令和法规，这些法律，法规，法令和法规均可根据控制公职人员的裁决适用，代理商或其他人；（ii）美国保险协会（前身为国家消防承销商委员会）和《国家电气规范》的适用标准；（iii）建筑材料制造商的规范。

4.2.4业主检查。租户应就政府实体将进行的与租户装修施工有关的任何检查向房东提供合理的事先通知，以使房东能够在检查期间在场。房东有权随时检查租户的改进，但前提是，房东未检查租户的改进在任何情况下均不构成放弃房东在本协议项下的任何权利，房东对租户改进的检查也不构成房东的批准。相同。如果业主因不符合批准的工作图纸而不同意租户改进的任何部分，则业主应书面通知租户这种不同意，并应指明不同意的项目。租户对租户改善措施的任何缺陷或偏差和/或房东的反对，应由租户纠正，而不会给房东造成任何费用，但前提是:如果业主确定存在缺陷或偏差或不同意与租户改善措施的任何部分有关的任何事项，并且该缺陷，偏差或事项可能会对建筑物的机械，电气，管道，供暖，通风和空调或生命安全系统产生不利影响，建筑物的结构或外观，或任何其他租户对其他租户租赁房屋的使用，房东可以采取房东认为必要的行动，费用由租户承担，并且房东不承担任何责任，以纠正任何此类缺陷，偏差和/或事项，包括，但不限于导致停止执行租户改善工程，直到缺陷，偏差和/或事项得到纠正以使房东满意为止。

4.2.5会议。自本租约签订之日起，租户应在合理的时间与建筑师和承包商每周举行一次会议，讨论施工图的编制和租户装修的施工进度，会议应在房东指定的地点举行，和房东和/或其代理人应事先收到所有此类会议的通知，并有权参加所有此类会议，并且应房东的要求，某些租户的代理人应参加此类会议。此外，所有此类会议均应记录会议记录，并应立即将会议记录副本交付给房东。每月举行一次这样的会议，其中应包括审查承包者目前的付款要求。

4.3完成通知书；图则纪录副本。租户改善工程完成后十（10）天内，租户应根据加利福尼亚州《民法典》第3093条或任何后续法规的规定，将竣工通知记录在建筑物所在县的记录员办公室中，并应在记录后将其副本提供给房东。如果租户未能做到这一点，则房东可以代表租户与租户的代理人为此目的执行并提交相同的文件，费用由租户承担。在施工结束时，（i）租户应促使建筑师和承包商（a）根据需要更新批准的工作图纸，以反映在施工过程中对批准的工作图纸所做的所有更改，（b）尽其所知证明待建图纸的“记录集”是真实正确的，该证明应在本租赁期满或终止后继续有效，（c）在签发处所占用证书后的九十（90）天内向房东交付四（4）套此类记录图纸的副本，并且（ii）租户应向房东交付所有副本保证，担保，以及与房地的改进，设备和系统有关的操作手册和信息。

第5节

杂项

5.1租户代表。租户已指定Steve van Tassell为其在本租户工作函中规定的事项的唯一代表，该代表应具有完全的权力和责任，以按照本租户工作函的要求代表租户行事。

5.2房东代表。业主已指定Steve Aberle为其在所有施工阶段以及就本租户工作函中规定的事项的唯一代表，在进一步通知租户之前，应按照本租户工作函中的要求，拥有代表房东行事的全部权力和责任。

5.3本租户工作函中的实质时间。除非另有说明，否则本文中对“天数”的所有引用均指日历日。业主对需要批准的项目及时不予批准的，应当重新办理文件的编制和批准手续，直至业主批准为止。

5.4租户的租赁违约。尽管本租赁中有任何相反的规定，但如果在房地基本完工之日或之前的任何时间发生了租赁或本租户工作函中所述的违约事件，则（i）除根据本租约授予房东的所有其他权利和补救措施外，房东有权扣留全部或任何部分的租户改善津贴和/或房东可能会导致承包商停止建造房屋（在这种情况下，承租人应对因停工而导致的处所基本完工的任何延误负责），（ii）业主在本租户工作函条款下的所有其他义务均应免除，直到根据本租赁条款纠正违约为止（在这种情况下，租户应对本租约的任何延误负责）。由于房东的这种不作为而导致的房地的基本完工）。

展品C

验收协议

本接受协议是由本协议的当事方就特拉华州有限责任公司M West Propco XX，LLC作为房东（“房东”）与A之间的日期为日期的某些租赁订立的。，作为租户（“租户”），影响位于加利福尼亚州的那些场所。双方同意如下:

展品D

批准的危险材料展览

【见附件】

环境问卷

用于商业和工业物业

说明:下列问卷须由租户代表填写，并须知悉指定楼宇/地点的计划运作。请清楚打印，并在必要时附加纸张。

1.0过程信息

描述计划用途，并包括对所采用的制造工艺的简要描述。

2.0危险材料

是否使用或储存危险材料？如果是，继续回答下一个问题。如果不是，请转到第3.0节。

（如果材料被使用，产生，加工，生产，包装，处理，储存，排放，排放或处置，则处理该材料。如果是，请填写本节。如果这个问题不适用，跳过本节，转到第5.0节。

如果是，继续回答下一个问题。如果没有，跳过这一节，转到第4.0节。

3.1在该物业上是否产生、处理或处置（如适用）以下任何废物？

3-2.列出并量化本节问题3-1中确定的材料。见附件

4.0UST/AST

如果不是，请继续执行第5.0节。如果是，请说明UST或AST的容量、内装物、使用年限、类型以及任何相关的泄漏检测/泄漏预防措施。如有必要，请另附网页。

不适用是否

如果是，请提供任何正式的结束函或报告以及证明文件（例如分析测试结果、补救报告结果等）。

不适用是否

对于新租户，计划的操作是否需要这种类型的安装？

是不是

如果这两个问题均为“是”，请说明。

5.0含石棉建筑材料

请注意，可能已经在该物业进行了石棉调查。如果提供了资料，请审查查明已知含石棉材料或推定含石棉材料位置的资料。应将这些材料的存在通知所有人员和适当的分包商，并通知他们不要干扰这些材料。任何涉及干扰或移动这些材料的活动必须由受过适当培训的个人/承包商进行。

6.0监管

如有，请附上本许可证副本一份。

如果是，请附上一份副本。

认证

我对这份调查问卷中描述的不动产很熟悉。通过在下面签名，我表示并保证对上述问题的回答是完整和准确的，据我所知。我亦明白业主在评估与物业有关的任何环境责任风险时，会倚赖我的答案的完整性及准确性。

2.3危险材料储存/使用/处理区

展品E

承租人不容反悔的形式

签署人作为该某些办公租赁（以下简称“租赁”）的承租人，由M West Propco XX作为房东与签署人作为承租人于______________________________________________________________________________________________________________________________________________在________________________

1.随附于此的附表1是租赁及其所有修订和修改的真实正确副本。附表1所载文件代表双方就房地达成的全部协议。

2.签字人目前占用租赁中所述的房地，租赁期限自_______日开始，租赁期限于_____日到期，签字人无权选择终止或取消租赁或购买全部或任何部分房地，建筑物和/或项目。

3.基本月租金应于___________日支付。

4.该租赁具有全部效力，除附表1另有规定外，未以任何方式进行修改，补充或修正。

5.租户未转让，转让或转租该处所的任何部分，也未就其订立任何许可或特许权协议，但以下情况除外:________

6.未经房东抵押权人的事先书面同意，承租人不得修改附表1中包含的文件。

7.基本月租的所有每月分期付款，所有额外租金和估计额外租金的所有每月分期付款均已在_____月到期时支付。基本月租金目前按_______________美元的费率支付。

8.据租户所知，房东履行租赁可执行性所必需的所有租赁条件均已满足，并且房东并未违约。此外，签字人尚未向房东发出有关房东违约的任何通知。

9.除租赁中规定的_________________________________________________________________________________________________________________________的保证金外，没有提前三十（30）天以上支付租金，也没有向房东存入保证金。

10.据租户所知，截至本文发布之日，没有现有的抗辩或抵消，或者就签字人所知，没有签字人对房东提出的索赔或任何索赔依据。

11.如果租户是公司，有限责任公司，合伙企业或有限责任合伙企业，每位代表租户执行此不容反悔证书的个人特此声明并保证，租户是正式成立并有资格在加利福尼亚州开展业务的现有实体，并且租户拥有执行和交付此不容反悔证书的全部权利和权力，并且即每个代表租户签名的人都被授权这样做。

12.根据美国或任何州的破产或类似法律，没有针对签字人的未决诉讼。

13.除遵守所有适用法律和房地正常使用过程中附带发生的情况外，签字人未在房地内使用或储存任何危险物质。

14.业主根据租约须进行的所有租户改善工程均已根据租约完成，并已获签署人接纳，而所有偿还并且已全额支付了与任何租户改善工作有关的根据租约应支付给签字人的津贴。

15.根据租赁，租户有权促使对房东的运营和/或与运营费用和税收有关的账簿和记录进行审计和/或会计处理。此类审计和/或会计处理可能会导致索赔或抵消根据租赁支付的租金。尽管租户执行了本不容反悔证书，但租户保留根据租赁条款进行此类审计和/或会计处理并主张由此产生的任何索赔或抵消的权利。

签名人承认，本不容反悔证书可以交付给房东或潜在的抵押权人或潜在的购买者，并承认该准抵押权人或准购买者将依靠此处包含的陈述来进行贷款或收购处所所属的财产，并且它收到本证书是提供此类贷款或获得此类财产的条件。

于_____月_____日（20日）___日________日执行。

附件E附表1

租赁文件

【待补】

（美元）

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