美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )

 

 

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

 

☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下14a-6（e）（2））
☒		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		征集材料依据§ 240.14a-12

Flushing Financial Corporation

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

 

☒		无需任何费用
☐		之前用前期材料支付的费用
☐		根据《交易法》规则第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用14a-6（i）（1）和0-11

 

 

 

向海洋第一金融股份有限公司股东及丨同花顺金融股份有限公司股东大

提议合并和发行股票——你的投票非常重要

 

 

我们谨代表特拉华州公司海洋第一金融 Corp.（“OceanFirst”）和特拉华州公司Flushing Financial Corporation（“法拉盛”）的董事会，谨随函附上有关OceanFirst和法拉盛拟议合并的联合委托书/招股说明书。我们要求您作为OceanFirst普通股的持有人（“OceanFirst股东”）或作为同花顺普通股的持有人（“同花顺股东”）采取某些行动。

2025年12月29日，OceanFirst、法拉盛与特拉华州公司、OceanFirst的全资子公司Apollo Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）订立合并协议和计划（可能根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”），据此，根据合并协议中规定的条款和条件，OceanFirst和法拉盛已同意通过一系列合并来合并各自的业务。该交易将创建一家高绩效的地区性银行，在具有吸引力的新泽西州、长岛和纽约市场拥有重要影响力。合并后的公司预计将拥有约230亿美元的资产、170亿美元的贷款总额以及在71家零售分支机构的180亿美元的存款总额。

根据合并协议中规定的条款和条件，在交易结束时，Merger Sub将与法拉盛合并（“首次合并”），法拉盛作为存续实体。紧接第一次合并后，法拉盛将与OceanFirst合并（“第二次合并”，连同第一次合并，即“合并”），OceanFirst为存续公司（此处的“合并公司”和对“OceanFirst”的某些提及是指第二次合并后的合并公司，视上下文需要）。紧随合并后的次日，纽约特许非成员银行法拉盛银行（“法拉盛银行”）以及紧接二次合并前的法拉盛全资子公司将与OceanFirst Bank、National Association、全国性银行协会和OceanFirst的全资子公司（“OceanFirst Bank”，以及此类合并，“银行合并”）合并，OceanFirst Bank继续作为存续银行（“存续银行”）。

在第一次合并中，同花顺股东将有权以其拥有的每一股同花顺普通股（“交换比率”）获得0.85股OceanFirst普通股，但有某些例外情况。虽然同花顺股东每股同花顺普通股将有权获得的OceanFirst普通股股份数量是固定的，但合并对价的市值将随OceanFirst普通股的市场价格波动，在同花顺股东就合并协议进行投票时将无法得知。根据2025年12月26日，也就是合并公告披露前的最后一个交易日，OceanFirst普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的收盘价，交换比率代表每股同花顺普通股的隐含价值约为16.80美元。根据2026年2月20日（即所附联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）OceanFirst普通股在纳斯达克的收盘价19.34美元，该兑换比率代表每股同花顺普通股的隐含价值约为16.44美元。在合并完成时，OceanFirst普通股的价值可能高于、低于或等于随附的联合委托书/招股说明书日期或OceanFirst股东或同花顺股东特别会议日期的OceanFirst普通股价值。我们促请您获取OceanFirst普通股（纳斯达克交易代码“OCFC”）和同花顺普通股（FFIC”）当前市场报价。

紧随合并完成后，OceanFirst股东将继续拥有紧随合并完成前OceanFirst股东持有的OceanFirst普通股股份。

在签订合并协议的同时，OceanFirst与Warburg Pincus LLC（“Warburg”）管理的基金的关联公司签订了一份日期为2025年12月29日的投资协议（“投资协议”）。根据投资协议中规定的条款和条件，在投资结束时（“投资结束”），华宝将投资总计2.25亿美元，以换取OceanFirst出售和发行约（a）950万股OceanFirst普通股，购买价格为每股19.76美元，以及（b）1,900股OceanFirst新类别的无投票权、普通等值股票（“OceanFirst NVCE股票”），购买价格为每股19,760美元，相当于约190万股OceanFirst普通股的经济等值。此外，华宝将获得认股权证，以购买约1.14万股OceanFirst NVCE股票，行使价为每股OceanFirst NVCE股票19760美元，相当于约1140万股OceanFirst普通股的经济等价物（“认股权证”，连同根据投资协议将发行的OceanFirst普通股和OceanFirst NVCE股票，“投资”）。认股权证的期限为七（7）年，可在投资结束的第三（3）周年后自愿行使。认股权证还可以在投资结束的第三（3）个周年之前自愿行使，（i）如果OceanFirst普通股的市场价格在任何交易日的收盘时达到或超过每股30美元，或（ii）在涉及OceanFirst控制权变更的交易中。如果OceanFirst普通股的市场价格在任何连续三十个交易日期间的二十（20）个或更多交易日内达到或超过每股30美元，则认股权证将在任何时候被强制行使。如发生涉及OceanFirst控制权变更的交易，且该交易中低于90%（90%）的对价由在纳斯达克或纽约证券交易所（“NYSE”）交易的股本证券组成，则如果Warburg就该交易行使认股权证，Warburg将有权获得额外股份。

我们预计，合并加在一起，将符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。因此，法拉盛股东一般不会在第一次合并中将法拉盛普通股的股份交换为OceanFirst普通股时确认任何美国联邦所得税收益或损失，但法拉盛股东收到的任何现金代替OceanFirst普通股的零碎股份除外。

根据截至2026年2月20日（即所附联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的已发行或预留发行的法拉盛普通股股份数量，OceanFirst预计在第一次合并中向法拉盛股东发行约2880.1083万股OceanFirst普通股，向法拉盛限制性股票单位奖励持有人发行约7.84584亿股OceanFirst普通股。拟议交易完成后，（a）在第一次合并中向法拉盛股东发行的股份预计约占合并后公司已发行股份的百分之三十（30%），（b）在投资中向Warburg发行的股份预计约占合并后公司已发行股份的百分之十二（12%），以及（c）在第一次合并完成前已发行的OceanFirst普通股股份预计约占合并后公司已发行股份的百分之五十八（58%）。

OceanFirst和法拉盛将各自就合并事宜召开各自股东特别会议。在其特别会议上，除其他业务外，OceanFirst将要求其股东批准根据合并协议向法拉盛股东发行（a）OceanFirst普通股和（b）OceanFirst普通股、OceanFirst NVCE股票和根据投资协议的认股权证（包括发行此类证券可直接或间接转换或行使的任何股份OceanFirst普通股和/或OceanFirst NVCE股票（i），以及（ii）根据其条款进行调整后可发行）（（a）和（b），统称为“OceanFirst发行”）。在其特别会议上，除其他业务外，法拉盛将要求其股东采纳合并协议。有关这些会议、合并和投资的信息包含在这份文件中。我们促请你认真完整地阅读这份文件。

OceanFirst股东特别大会将于美国东部时间2026年4月2日下午4：00通过网络直播在线举行。同花顺股东特别大会将于美国东部时间2026年4月2日上午10：00通过网络直播在线举行。

我们的每个董事会都建议OceanFirst普通股和法拉盛普通股的持有人分别对将在OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议上审议的每项提案投“赞成”票。

随附的联合代理声明/招股说明书为您提供有关合并协议和投资协议以及由此设想的交易的详细信息。它还包含或引用有关OceanFirst和Flushing以及某些相关事项的信息。我们鼓励您仔细完整阅读随附的联合委托书/招股说明书。特别是，你应该阅读题为“风险因素”从第40页开始，讨论您在评估拟议交易时应考虑的风险以及它将如何影响您。您还可以从已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中获得有关OceanFirst和Flushing的信息，这些文件通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书。

我代表OceanFirst和法拉盛，感谢您对这一重要事项的及时关注。

真诚的，

 

Christopher D. Maher				John R. Buran
总裁兼首席执行官 海洋第一金融公司。				总裁兼首席执行官 Flushing Financial Corporation

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与首次合并有关的将发行的证券，也没有确定这份文件是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

第一次合并中将发行的证券不是OceanFirst或法拉盛的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，它们也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

随附的联合委托书/招股说明书日期为2026年2月26日，将于2026年2月26日左右首次邮寄给OceanFirst股东和法拉盛股东。

补充资料

随附的联合代理声明/招股说明书包括有关法拉盛和OceanFirst的重要业务和财务信息，这些信息来自之前提交给SEC的文件，这些文件通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书。根据您的书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过（a）SEC网站http://www.sec.gov，（b）OceanFirst网站https://ir.ceanfirst.com/，在“金融”标题下，或（c）法拉盛网站https://investor.flushingbank.com/，在“金融”标题下，或通过书面、电子邮件或电话，在下面的适当地址索取这些文件，包括通过引用并入此类文件的有关OceanFirst和法拉盛的文件。除通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书的文件外，SEC、法拉盛和OceanFirst各自网站上包含的或可通过其访问的信息不会通过引用并入随附的联合代理声明/招股说明书，也不是其中的一部分。

 

如果您是OceanFirst的股东： 海洋第一金融公司。 西前街110号 新泽西州红岸07701 关注：投资者关系 Investorrelations@oceanfirst.com （888）623-2633转27516		如果你是同花顺的股民： Flushing Financial Corporation 220 RXR广场 纽约州尤宁代尔11556 关注度：Susan K. Cullen IR@flushingbank.com (718) 961-5400

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。为获得这些文件的及时交付，您必须不迟于适用的特别会议日期前五（5）个工作日提出要求。这意味着，OceanFirst普通股请求文件的持有人必须在2026年3月26日之前这样做，以便在OceanFirst特别会议之前收到这些文件，法拉盛普通股请求文件的持有人必须在2026年3月26日之前这样做，以便在法拉盛特别会议之前收到这些文件。

您应仅依赖于随附的联合代理声明/招股说明书中包含、所附或以引用方式并入的信息。没有人被授权向您提供与此类文件中包含的、所附的或通过引用并入的信息不同的信息。随附的联合代理声明/招股说明书的日期为2026年2月26日，您应假设本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文件的信息在此类并入文件之日是准确的。向OceanFirst普通股持有人或同花顺普通股持有人邮寄随附的联合委托书/招股说明书，以及OceanFirst根据合并协议或投资协议发行OceanFirst普通股或其他证券的股份，都不会产生任何相反的影响。

随附的联合代理声明/招股说明书文件不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽或代理的招揽。除文意另有所指外，随附的关于法拉盛的联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的信息均由法拉盛提供，随附的关于OceanFirst的联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的信息均由OceanFirst提供。

有关更多信息，请参阅随附的联合委托书/招股说明书第201页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

海洋第一金融公司。

西前街110号

新泽西州红岸07701

海洋第一股股东虚拟特别会议通知

致OceanFirst股东：

2025年12月29日，特拉华州公司海洋第一金融 Corp.（“OceanFirst”）、特拉华州公司Apollo Merger Sub Corp.及OceanFirst的全资子公司（“Merger Sub”）以及特拉华州公司Flushing Financial Corporation（“Flashing”）订立了一份合并协议和计划（因其可能根据其条款不时修订、修改或补充，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附在随附的联合代理声明/招股说明书中。

在签订合并协议的同时，OceanFirst与Warburg Pincus LLC（“Warburg”）管理的基金的关联公司签订了一份日期为2025年12月29日的投资协议（“投资协议”）。投资协议的副本作为附件B附在随附的联合代理声明/招股说明书中。

特此通知，OceanFirst普通股股东（每股面值0.01美元）（“OceanFirst普通股”，此类股东“OceanFirst股东”）的虚拟特别会议将于美国东部时间2026年4月2日下午4：00或在任何延期或休会时通过网络直播在线举行（“OceanFirst特别会议”）。

在OceanFirst特别会议上，将请你就以下事项进行表决：

 

•

关于批准根据合并协议向法拉盛普通股持有人（“法拉盛股东”）发行（a）OceanFirst普通股和（b）OceanFirst普通股、OceanFirst新类别的无投票权、普通等值股票（“OceanFirst NVCE股票”）以及根据投资协议向Warburg发行认股权证（包括发行此类证券可直接或间接转换或行使且（y）根据条款调整后可发行的任何股份OceanFirst普通股和/或OceanFirst NVCE股票（x）的提案（“OceanFirst发行提案”）；

 

•

修订经修订的OceanFirst公司注册证书第四条C节（“OceanFirst章程”）的提案，以豁免Warburg及其关联公司（但不包括任何其他OceanFirst股东）适用OceanFirst章程第四条C节（“OceanFirst豁免修订提案”）；和

 

•

一项提议，如有必要或适当，将延期举行OceanFirst特别会议，以在OceanFirst特别会议召开时没有足够票数批准OceanFirst发行提案（“OceanFirst休会提案”）时征集额外代理人。

OceanFirst特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行。要通过远程通讯方式参加OceanFirst特别会议，您必须访问www.virtualshareholdermeeting.com/OCFC2026SM上的虚拟会议。您还将需要一个控制号码，这是您的代理卡上的16位数字。一旦获准参加OceanFirst特别会议，您将能够根据OceanFirst特别会议网站上提供的指示对您的股份进行投票。您可以在美国东部时间2026年4月2日下午3：45开始登录。OceanFirst特别会议将于美国东部时间下午4点准时开始。

OceanFirst董事会（“OceanFirst董事会”）已确定2026年2月20日的营业时间结束为OceanFirst特别会议的记录日期。只有截至OceanFirst记录日期营业结束时登记在册的OceanFirst股东才有权获得OceanFirst特别会议或其任何休会或延期的通知，并有权在该会议上投票。

根据《特拉华州一般公司法》，OceanFirst的股东无权就合并享有异议者的权利。

OceanFirst董事会一致建议OceanFirst股东投票“赞成”OceanFirst发行提案、“赞成”OceanFirst豁免修订提案和“赞成”OceanFirst休会提案。

你的投票很重要。除非OceanFirst股东批准OceanFirst发行提案，否则我们无法完成合并协议和投资协议所设想的交易。然而，合并和投资的完成并不以批准OceanFirst豁免修订提案或OceanFirst休会提案为条件。要批准OceanFirst发行提案和OceanFirst休会提案，需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上投过半数票的赞成票。需要至少拥有OceanFirst普通股已发行股份投票权百分之八十（80%）的持有人的赞成票，但须遵守百分之十（10%）的投票限制，才能批准OceanFirst豁免修正提案。

无论您是否计划参加OceanFirst特别会议，我们促请您在随附的已付邮资信封内及时填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡。您也可以通过电话或互联网投票，如随附的代理卡所附说明中所述。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

 

2026年2月26日

 

Flushing Financial Corporation

220 RXR广场

纽约州尤宁代尔11556-3825

Flushing股东虚拟特别会议通知

特此通知，特拉华州公司（“法拉盛”）之Flushing Financial Corporation将于2026年4月2日美国东部时间上午10：00或其任何延期或休会时间通过网络直播方式在线举行同花顺普通股（每股面值0.01美元）持有人（“法拉盛普通股”，此类持有人“法拉盛股东”）的虚拟特别会议，以审议并投票表决以下事项（“法拉盛特别会议”）：

 

•

法拉盛、特拉华州公司海洋第一金融 Corp.（“OceanFirst”）和特拉华州公司、OceanFirst的全资子公司Apollo Merger Sub Corp.（“Merger Sub”）（因为该等协议可能会不时修订，“合并协议”）于2025年12月29日提交的关于采纳该协议和合并计划的提案，该协议的副本作为附件A附于随附的联合代理声明/招股说明书中，其中规定，根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与法拉盛合并（“第一次合并”），随着法拉盛在第一次合并中幸存，紧随第一次合并后，法拉盛将与OceanFirst合并（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”），而OceanFirst在第二次合并中幸存。第一次合并完成后，除某些例外情况外，紧接第一次合并生效时间之前已发行和流通的每股法拉盛普通股将转换为获得0.85股普通股（每股面值0.01美元）的OceanFirst（“OceanFirst普通股”）的权利，以及以现金代替OceanFirst普通股的零碎股份（“法拉盛合并提案”）；

 

•

根据与法拉盛的协议或安排，在不具约束力的咨询基础上批准法拉盛指定的执行官可能因合并而获得的补偿的提案（“法拉盛补偿提案”）；和

 

•

批准法拉盛特别会议的一次或多次休会的提案（如有必要或适当），包括允许进一步征集赞成法拉盛合并提案的代理人的休会（“法拉盛休会提案”）。

法拉盛特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行。要通过远程通讯方式参加同花顺特别会议，您必须访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIC2026SM上的虚拟会议。您还需要一个控制号码，这是您的代理卡上的16位数字。一旦获准参加同花顺特别会议，您将能够根据同花顺特别会议网站上提供的指示投票您的股份。您可以在美国东部时间2026年4月2日上午9：45开始登录。法拉盛特别会议将于美国东部时间上午10点准时开始。

同花顺董事会已将2026年2月20日的收盘时间确定为同花顺特别会议的记录日期。届时只有同花顺登记在册的股东才有权获得同花顺特别会议或其任何休会或延期会议的通知，并有权在该会议上投票。通过法拉盛合并提案需要获得有权就合并协议投票的法拉盛普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。法拉盛补偿提案和法拉盛休会提案中的每一项提案的批准都需要法拉盛普通股股份持有人在法拉盛特别会议上获得有权对其进行投票的多数票的赞成票。

法拉盛董事会一致通过了合并协议，已确定根据合并协议中规定的条款和条件进行的合并对法拉盛及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，并一致建议法拉盛股东投票“支持”法拉盛合并提案、“支持”法拉盛补偿提案和“支持”法拉盛休会提案。

你的投票很重要。如果没有有权就合并协议投票以批准法拉盛合并提案的法拉盛普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票，我们就无法完成合并协议所设想的交易。然而，合并的完成和投资协议所设想的交易的完成并不以法拉盛补偿提案或法拉盛休会提案获得批准为条件。法拉盛补偿提案和法拉盛休会提案中的每一项提案的批准都需要法拉盛普通股股份持有人在法拉盛特别会议上获得有权对其进行投票的多数票的赞成票。

邮寄给同花顺股东的每份联合代理声明/招股说明书都附有一张附有投票说明的代理卡。无论您是否计划参加同花顺特别会议，请您尽快通过访问代理卡上列出的网站、使用代理卡上列出的电话号码进行电话投票或通过邮寄方式提交您的代理卡进行投票。如您以登记在册股东的名义持有股票，并以邮寄方式进行投票，请在随附的已付邮资回邮信封内填写、签名、注明日期并寄回随附的代理卡。这不会阻止你在虚拟会议期间投票，但有助于确保法定人数并避免增加征集费用。任何出席法拉盛特别会议的记录在案的法拉盛股东都可以在虚拟会议期间投票，而不是通过代理进行投票，从而取消之前的任何代理。在任何情况下，可在同花顺特别会议召开前的任何时间以随附的联合代理声明/招股说明书中所述的方式撤销代理。通过互联网或电话投票的信息和适用的截止日期载于随附的代理卡说明。如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的股票，请按照记录持有人提供的投票指示卡上的说明进行操作。

随附的联合委托书/招股说明书详细描述了同花顺特别会议、合并、合并协议、与合并相关的文件以及其他相关事项。我们促请您阅读随附的联合委托书/招股说明书，包括作为附件附上并通过引用方式纳入联合委托书/招股说明书的任何文件及其全文。

 

日期：2026年2月26日

目 录

 

问答			1
总结			19
关于前瞻性陈述的警示性陈述			38
风险因素			40
关于第一次海洋特别会议的信息			50
OCEANFIRST提案			57
关于蓬勃发展的特别会议的信息			60
冲洗提案			66
有关OCEANFIRST的信息			68
关于合并子公司的信息			69
关于刷牙的信息			70
交易			71
合并协议			129
投资协议			154
重大美国联邦所得税考虑因素			171
未经审计的备考简明合并财务信息			174
备考简明合并资产负债表			176
备考简明合并经营报表			177
备考简明合并经营报表			178
未经审计的备考简明合并财务报表附注			179
OCFC资本存量说明			187
股东权利比较			190
法律事项			198
专家			198
提交股东提案的截止日期			199
在哪里可以找到更多信息			201

 

附件A		合并协议			A-1
附件b		投资协议			B-1
附件C		OCEANFIRST宪章修正案的形式			C-1
附件D		NVCE指定证书的格式			D-1
附件e		认股权证的形式			E-1
附件F		登记权协议的形式			F-1
附件G		KeEFE，BRUYETTE & Woods，INC.的意见			G-1
附件H		PIPER SANDELER & CO.的意见。			H-1

 

i

问答

以下是您可能对合并、投资、OceanFirst特别会议或同花顺特别会议（定义如下）的一些问题，并对这些问题进行简要解答。我们敦促您仔细阅读本联合代理声明/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并、投资、OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议可能对您重要的所有信息。其他重要信息也包含在以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的文件中以及本联合代理声明/招股说明书的附件中。请参阅第201页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在本联合代理声明/招股说明书中，除非文意另有所指：

 

•

“BDO”指BDO USA，P.C.，同花顺的独立注册会计师事务所；

 

•

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权纽约州纽约市的银行关闭的任何一天以外的任何一天；

 

•

“德勤”指Deloitte & Touche LLP，OceanFirst的独立注册会计师事务所；

 

•

“法拉盛银行”指法拉盛银行，一家纽约特许非成员银行，截至紧接第二次合并前，为法拉盛的全资附属公司；

 

•

“同花顺董事会”指同花顺董事会；

 

•

“法拉盛章程”指《法拉盛章程》第三次修订及重述；

 

•

“法拉盛章程”指法拉盛公司注册证书；

 

•

“同花顺普通股”是指同花顺的普通股，每股面值0.01美元；

 

•

“同花顺股东”是指持有同花顺普通股股票的股东，视上下文而定；

 

•

“同花顺”指特拉华州企业Flushing Financial Corporation；

 

•

“Hughes Hubbard”指法拉盛法律顾问Hughes Hubbard & Reed LLP；

 

•

「投资协议」指由OceanFirst与Warburg于2025年12月29日签署的若干投资协议（可能会根据其条款不时修订、修改或补充）；

 

•

“KBW”指Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，OceanFirst财务顾问；

 

•

「合并协议」指法拉盛、OceanFirst及Merger Sub（可能会根据其条款不时修订、修改或补充）于2025年12月29日订立的若干合并协议及计划；

 

•

“Merger Sub”指Apollo Merger Sub Corp.，一家特拉华州公司，为OceanFirst的全资子公司；

 

•

“OceanFirst章程”指经修订的OceanFirst公司注册证书；

 

•

“OceanFirst Bank”指OceanFirst Bank、National Association、全国性银行协会和OceanFirst的全资子公司；

 

•

“OceanFirst董事会”指OceanFirst董事会；

 

•

“OceanFirst章程”指经修订及重述的《OceanFirst章程》；

 

1

•

“OceanFirst普通股”指OceanFirst的普通股，每股面值0.01美元；

 

•

“OceanFirst NVCE股票”指OceanFirst的一类新的无投票权、普通等价股票；

 

•

“OceanFirst股东”是指根据上下文的要求，在合并完成之前和之后持有OceanFirst普通股的股东；

 

•

“OceanFirst”指的是特拉华州公司海洋第一金融 Corp.；

 

•

“PSC”指同花顺财务顾问Piper Sandler；

 

•

“SimpsonThacher”指OceanFirst法律顾问SimpsonThacher & Bartlett LLP；和

 

•

“Warburg”是指WPGG 14 Orion L.P.，一家注册于开曼群岛的豁免有限合伙企业，以及WPFS II Orion L.P.，一家注册于开曼群岛的豁免有限合伙企业，它们是Warburg Pincus LLC管理的基金的关联公司。

 

Q	为什么我会收到这份联合委托书/招股说明书？

 

A	OceanFirst和法拉盛各自将这些材料发送给各自的股东，以帮助他们决定如何分别就将在OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议上审议的事项对其OceanFirst普通股或法拉盛普通股进行投票。

为完成合并（定义见下文）及投资（定义见下文），除其他外：

 

•

同花顺股东必须采纳合并协议（“同花顺合并提案”，并且，在这种采纳下，“必要的同花顺股东批准”）；以及

 

•

OceanFirst股东必须批准根据合并协议向法拉盛股东发行（a）OceanFirst普通股和（b）OceanFirst普通股、OceanFirst NVCE股票和根据投资协议的认股权证（包括发行此类证券可直接或间接转换或行使的任何OceanFirst普通股和/或OceanFirst NVCE股票（i），以及（ii）根据其条款进行调整后可发行）（“OceanFirst发行提案”和此类批准，“必要的OceanFirst股东批准”）。

OceanFirst股东还将被要求：（a）批准修订《OceanFirst章程》第四条C节的提案，以豁免Warburg及其关联公司（但不包括OceanFirst的任何其他股东）适用《OceanFirst章程》第四条C节（“OceanFirst豁免修订提案”）；（b）批准延期召开《OceanFirst股东特别会议》（“OceanFirst特别会议”）的提案，如有必要或适当，如在OceanFirst特别会议召开时没有足够票数批准OceanFirst发行提案（“OceanFirst休会提案”），则征集额外代理人。批准OceanFirst豁免修订提案或OceanFirst休会提案不是完成合并或投资的明确条件。

同花顺股东还将被要求批准（a）在不具约束力的咨询基础上，根据与法拉盛的协议或安排，法拉盛指定的执行官可能收到的与合并有关的补偿付款（“法拉盛补偿提案”）和（b）在必要或适当的情况下暂停法拉盛股东特别会议（“法拉盛特别会议”）的提议，以便在法拉盛特别会议召开时没有足够的票数来批准法拉盛合并提案（“法拉盛休会提案”）时征集额外的代理人。批准法拉盛补偿提案或法拉盛休会提案不是完成合并或投资的明确条件。

这份文件也是一份将交付给法拉盛股东的招股说明书，因为根据合并协议，OceanFirst将向法拉盛股东发行OceanFirst普通股股票。

 

2

这份联合委托书/招股说明书包含有关合并、投资以及在OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议上正在表决的其他提案的重要信息。你应该仔细阅读它的全文。所附材料允许您在不参加您的特别会议的情况下通过代理方式对您的普通股股份进行投票。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。

 

Q

合并会发生什么？

 

A	根据合并协议中规定的条款和条件，Merger Sub将与法拉盛合并，法拉盛作为存续实体，我们将其称为“第一次合并”。紧接第一次合并后，法拉盛将与OceanFirst合并，OceanFirst作为存续公司（“合并后公司”和对“OceanFirst”的某些提及将在下文中指第二次合并后的合并公司，视上下文需要），我们将其称为“第二次合并”。我们将第一次合并和第二次合并统称为“合并”。在紧接合并的次日，同花顺银行将与OceanFirst银行合并（“银行合并”），OceanFirst银行继续作为存续银行（“存续银行”）。

在第一次合并生效时（“生效时间”），紧接生效时间之前已发行和流通的法拉盛普通股持有人（法拉盛作为库存股拥有或法拉盛、OceanFirst或Merger Sub拥有的法拉盛普通股股份除外（某些例外情况除外））将有权获得每股0.85的OceanFirst普通股（“交换比率”）和现金，以代替任何零碎股份（“合并对价”）。

在这份联合委托书/招股说明书中，我们将（a）第一次合并的结束称为“合并结束”，将合并结束发生的日期称为“合并结束日期”，将（b）第二次合并称为“合并结束”。

在生效时间之后，（a）法拉盛将不再是一家上市公司，（b）法拉盛普通股将从纳斯达克退市并停止公开交易，以及（c）法拉盛普通股将根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）注销注册。紧随第二次合并生效时间（“第二次生效时间”）后，OceanFirst股东将继续拥有其现有的OceanFirst普通股股份，同花顺将不复存在。有关合并的更多信息，请参阅从第129页开始的标题为“合并协议——合并的Structure”部分提供的信息以及附件A所附的合并协议。

 

Q

投资中会发生什么？

 

A

在订立合并协议的同时，OceanFirst订立投资协议。根据投资协议中规定的条款和条件，华宝将投资总计2.25亿美元，以换取OceanFirst出售和发行约（a）950万股OceanFirst普通股，购买价格为每股19.76美元，以及（b）以每股19,760美元的购买价格购买1,900股OceanFirst新类别的无投票权、普通等值股票（“OceanFirst NVCE股票”），相当于约190万股OceanFirst普通股的经济等值。此外，华宝将获得认股权证，以购买约1.14万股OceanFirst NVCE股票，行使价为每股OceanFirst NVCE股票19760美元，相当于约1140万股OceanFirst普通股的经济等价物（“认股权证”，连同根据投资协议将发行的OceanFirst普通股和OceanFirst NVCE股票，“投资”）。认股权证的期限为七（7）年，可在投资结束的第三（3）周年后自愿行使。认股权证还可以在投资结束的第三（3）个周年之前自愿行使，（i）如果OceanFirst普通股的市场价格在任何交易日的收盘时达到或超过每股30美元，或（ii）在涉及控制权变更的交易中。认股权证被强制行使，在任何时候，如果OceanFirst普通股的市场价格达到或

 

3

在任意三十（30）个连续交易日期间的二十（20）个或更多交易日内超过每股30美元。如发生涉及OceanFirst控制权变更的交易，且该交易中低于90%（90%）的对价由在纳斯达克或纽约证券交易所交易的股本证券组成，则如果Warburg就该交易行使认股权证，Warburg将有权获得额外股份。就此类行使而言，根据认股权证的生效日期和指定价格，华宝将有权至少获得零股额外的OceanFirst NVCE股票，以及最多获得0.2885股额外的每股OceanFirst NVCE股票作为认股权证基础（相当于约288.5股OceanFirst普通股的经济等价物）。

OceanFirst同意，根据Warburg的书面请求，在投资完成日期之后的任何时间，Warburg和OceanFirst将本着诚意进行合作，并尽其各自合理的最大努力，允许Warburg和某些允许的受让人（如适用）（但不包括OceanFirst的任何其他股东）在切实可行的范围内尽快将该人的全部或部分OceanFirst NVCE股票（包括向Warburg发行的认股权证可能被行使的OceanFirst NVCE股票）交换为OceanFirst普通股股票。然而，任何此类交易所，以及OceanFirst进行此类交易所的义务，将受制于收到任何政府实体就任何此类交易所所需的任何许可、授权、同意、命令或批准。有关更多信息，请参见第161页开始的标题为“投资协议——契约和协议——关于OceanFirst NVCE股票的契约”的部分。

根据合并协议的条款，该投资取决于合并完成情况，并取决于满足或放弃某些其他完成条件。有关投资的更多信息，请参阅第154页开始的标题为“投资协议”一节中提供的信息以及附件B所附的投资协议。

 

Q	OceanFirst专题会和法拉盛专题会分别在何时何地举行？

 

A	OceanFirst特别会议将于美国东部时间2026年4月2日下午4点通过互联网虚拟召开。OceanFirst特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行。如果您是记录持有人，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OCFC2026SM（“OceanFirst特别会议网站”）并输入打印在您的代理卡上的16位控制号码参加OceanFirst特别会议。您可以在美国东部时间2026年4月2日下午3：45开始登录。OceanFirst特别会议将于美国东部时间下午4点准时开始。

如果您是截至OceanFirst记录日期（定义见下文）的记录在案的OceanFirst股东，请在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡进行投票。您也可以通过电话或互联网投票，如随附的代理卡随附的说明中所述。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

法拉盛特别会议将于美国东部时间2026年4月2日上午10：00举行。法拉盛特别会议将通过网络直播以纯虚拟形式举行。如果您是记录持有人，您可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIC2026SM（“同花顺特别会议网站”）并输入打印在您的代理卡上的16位控制号码参加同花顺特别会议。您可以在美国东部时间2026年4月2日上午9：45开始登录。法拉盛特别会议将于美国东部时间上午10点准时开始。如果您是截至同花顺股权登记日（定义见下文）的在册同花顺股东，请在随附的已付邮资信封中填写、签名、约会并退回随附的代理卡进行投票。您也可以通过电话或互联网投票，如随附的代理卡所附说明中所述。如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，请按照该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示操作。

 

4

即使您计划参加各自公司的特别会议，OceanFirst和法拉盛建议您按下述方式提前投票表决您的股份，以便在您后来决定不参加或无法参加适用的特别会议时您的投票将被计算在内。见第11页开始的题为“—问：不参加各自的特别会议，我如何投票表决我的股份？”一节。

 

Q	OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议分别审议哪些事项？

 

A	在OceanFirst特别会议上，OceanFirst股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

 

•

OceanFirst议案1：OceanFirst发行议案；

 

•

OceanFirst提案2：OceanFirst豁免修订提案；及

 

•

OceanFirst提案3：OceanFirst休会提案。

在同花顺特别会议上，将要求同花顺股东对以下提案进行审议和表决：

 

•

同花顺提案1：同花顺合并提案；

 

•

同花顺提案2：同花顺补偿提案；及

 

•

同花顺提案3：同花顺休会提案。

为了完成合并和投资，除其他事项外，OceanFirst股东必须批准OceanFirst发行提案，同花顺股东必须批准同花顺合并提案。OceanFirst豁免修正提案、OceanFirst休会提案、法拉盛补偿提案或法拉盛休会提案的批准均不是对OceanFirst或法拉盛完成合并或OceanFirst或Warburg完成投资义务的明示条件。

 

Q	同花顺股民在合并中会得到什么？

 

A

第一次合并完成后，紧接生效时间之前已发行和流通的法拉盛普通股持有人，除法拉盛作为库存股拥有或法拉盛、OceanFirst或Merger Sub拥有的法拉盛普通股股份（除某些例外情况）外，将有权获得每股0.85的OceanFirst普通股股份。OceanFirst将不会在第一次合并中发行任何零碎的OceanFirst普通股。否则在第一次合并中有权获得零碎一股OceanFirst普通股的同花顺股东将有权获得现金金额（四舍五入至最接近的一分钱），该金额由（a）《华尔街日报》报道的OceanFirst普通股在纳斯达克的成交量加权平均交易价格乘以确定（或者，如果其中不再报道此类信息，由OceanFirst和法拉盛共同确定的可比国际公认消息来源报告）在合并结束日前最后一个交易日结束的连续十五（15）个完整交易日中，由（b）该持有人根据合并协议原本有权获得的OceanFirst普通股的一股（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的法拉盛普通股的所有股份并以小数形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后）。

 

Q	OceanFirst的股东在合并中会得到什么？

 

A	在合并中，OceanFirst股东将不会因其持有的OceanFirst普通股股票而获得任何对价，他们持有的OceanFirst普通股股票将保持流通，并将在合并后构成合并后公司的股份。紧随合并之后，OceanFirst的普通股股票将继续在纳斯达克交易。

 

5

Q	合并对价的价值是否会在本联合委托书/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？

 

A	是的Yes。尽管同花顺股东将有权获得的OceanFirst普通股的股份数量是固定的，但合并对价的价值将根据OceanFirst普通股的市场价值在本联合委托书/招股说明书日期和生效时间之间波动。在本联合委托书/招股说明书日期之后，OceanFirst普通股市场价格的任何波动都将改变同花顺股东将获得的OceanFirst普通股股票的价值。

 

Q	合并对同花顺股权奖励有何影响？

 

A	同花顺股权奖励将受到以下影响：

在生效时间，12月29日或之前根据同花顺股权计划授予的同花顺每一份已发行的限制性股票单位奖励（“同花顺RSU奖励”），2025年将成为完全归属，并将被取消并转换为获得（a）一定数量的OceanFirst普通股的权利，该数量等于（i）紧接生效时间之前受该同花顺RSU奖励约束的法拉盛普通股数量的乘积（假设实现了任何法拉盛RSU奖励的目标业绩水平，该奖励受制于截至生效时间适用的业绩期间尚未结束的基于业绩的归属条件，以及任何法拉盛RSU奖励实现的实际业绩水平受制于适用的业绩期间已在生效时间之前结束的基于业绩的归属条件），乘以（ii）交换比率，以及（b）与该同花顺RSU奖励相关的应计股息等值支付（如有）相等的现金金额。

在生效时间，2025年12月29日之后根据法拉盛股权计划授予的每笔未偿还的法拉盛受限制股份单位奖励将被承担并转换为OceanFirst的基于服务的限制性股票单位奖励（“OceanFirst受限制股份单位奖励”），但须遵守紧接生效时间之前适用于该假定法拉盛受限制股份单位奖励的相同条款和条件，包括关于基于服务的归属条件、控制权加速归属的“双触发”变更以及股息等价物，但不包括任何业绩条件或基于业绩的归属。受每个OceanFirst RSU奖励约束的OceanFirst普通股的股份数量将等于（a）在紧接生效时间之前受该假定法拉盛RSU奖励约束的法拉盛普通股股份数量的乘积（假设，在任何假定的法拉盛RSU奖励受基于业绩的归属约束的情况下，该业绩是在目标业绩水平上实现的），乘以（b）交换比率。

 

Q	OceanFirst董事会如何建议我在OceanFirst特别会议上投票？

 

A	OceanFirst董事会一致建议，对OceanFirst发行提案投“赞成”票，对OceanFirst豁免修订提案投“赞成”票，对OceanFirst休会提案投“赞成”票。

 

Q	同花顺董事会建议我如何在同花顺特别会议上投票？

 

A	同花顺董事会一致建议，对法拉盛合并提案投“赞成”票，对法拉盛补偿提案投“赞成”票，对法拉盛休会提案投“赞成”票。

在考虑同花顺董事会的建议时，同花顺股东应该意识到，同花顺董事和高管可能在合并中有不同于同花顺股东一般利益或除此之外的利益。有关这些利益的更完整描述，请参阅从第116页开始的标题为“交易——某些法拉盛董事和执行官在合并中的利益”一节中提供的信息。

 

6

Q	谁有权在OceanFirst特别会议上投票？

 

A	OceanFirst特别会议的记录日期为2026年2月20日，我们称之为“OceanFirst记录日期”。在OceanFirst记录日期营业结束时持有OceanFirst普通股股票的所有OceanFirst记录股东有权收到OceanFirst特别会议的通知，并有权在该会议上投票。

截至OceanFirst记录日期登记在册的每位OceanFirst股东有权就在OceanFirst特别会议之前适当提出的每一事项对该持有人在OceanFirst记录日期登记在册的每一股OceanFirst普通股股份投一（1）票；但条件是，根据OceanFirst章程第四条C节，任何直接或间接实益拥有截至OceanFirst记录日期已发行的OceanFirst普通股股份的百分之十（10%）以上的OceanFirst股东均不得投票表决所持有的超过该数量的股份。截至OceanFirst记录日期收盘时，2,463名记录在案的持有人持有57,402，0 16股已发行的OceanFirst普通股。个人或实体被视为实益拥有关联公司拥有的股份，以及与该个人或实体一致行动的人。

出席OceanFirst特别会议无需投票。有关如何在不参加OceanFirst特别会议的情况下对您的OceanFirst普通股股份进行投票的说明，请参看下文和第53页开始的标题为“The OceanFirst Special Meeting — Proxies”的部分。

 

Q	谁有权在法拉盛特别会议上投票？

 

A	法拉盛特别会议的记录日期为2026年2月20日，我们称之为“法拉盛记录日期”。在同花顺股权登记日收盘时持有同花顺普通股股票的所有同花顺在册股东均有权收到同花顺特别会议通知，并有权在同花顺特别会议上投票。

截至同花顺股权登记日登记在册的每位同花顺股东有权就在同花顺特别会议之前适当提出的每一事项，为该持有人在同花顺股权登记日登记在册的每一股同花顺普通股股份投一票；但前提是，根据《同花顺章程》第七条A节，截至该日期，任何实益拥有超过同花顺已发行普通股百分之十（10%）股份的同花顺股东均不得投票表决股份，除非首先获得当时已发行有表决权股份的至少百分之八十（80%）的合并投票权的持有人的赞成票、作为单一类别共同投票，并获得非该股东实益拥有的有表决权股份的合并投票权的至少百分之六十六和三分之二（66.67%）的持有人的赞成票。截至同花顺记录日收盘，753名在册持有人持有33,883，626股同花顺普通股流通股。

有关如何在不参加同花顺特别会议的情况下对您的同花顺普通股股票进行投票的说明，请参见下文和第63页开始的标题为“同花顺特别会议——代理人”的部分。

 

Q	什么构成OceanFirst特别会议的法定人数？

 

A	有权在会议上投票的所有股份的过半数持有人出席OceanFirst特别会议（实际上或通过代理出席）将构成OceanFirst特别会议上业务交易的法定人数。弃权票将包括在确定出席会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数。由于预计将在OceanFirst特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，正如题为“The OceanFirst特别会议——经纪人不投票”一节中所讨论的那样，OceanFirst预计不会在OceanFirst特别会议上发生任何经纪人不投票的情况。

 

7

Q	什么构成法拉盛特别会议法定人数？

 

A	有权在同花顺特别会议上就某一事项进行投票的同花顺普通股多数股份持有人出席同花顺特别会议，以虚拟方式或通过代理方式出席，将构成同花顺特别会议上业务交易的法定人数。弃权票将包括在确定出席会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数。由于预计所有将在同花顺特别会议上投票的提案都将是“非常规”事项，正如题为“同花顺特别会议——经纪人不投票”一节中所讨论的那样，同花顺预计不会在同花顺特别会议上发生任何经纪人不投票的情况。

 

Q	在OceanFirst特别会议上批准每项提案需要多少票？

 

A	OceanFirst议案1：OceanFirst发行议案。批准OceanFirst发行提案需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上所投多数票的赞成票。批准OceanFirst发行提案是完成首次合并和投资的明确条件。

OceanFirst提案2：OceanFirst豁免修订提案。批准OceanFirst豁免修正提案需要至少拥有OceanFirst普通股已发行股份投票权的百分之八十（80%）的持有人的赞成票，但须遵守百分之十（10%）的投票限制。批准OceanFirst豁免修订提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。

OceanFirst提案3：OceanFirst休会提案。无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准OceanFirst休会提案都需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上所投的多数票的赞成票。批准OceanFirst延期提议并不是完成首次合并或投资的明确条件。

 

Q	法拉盛特别会议通过每项提案需要什么投票？

 

A	同花顺提案1：同花顺合并提案。批准法拉盛合并提案需要获得有权就合并协议投票的法拉盛普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。批准法拉盛合并提案是完成首次合并和投资的明确条件。

法拉盛提案2：法拉盛补偿提案。批准法拉盛补偿提案需要有权对其进行投票的法拉盛普通股股份持有人在法拉盛特别会议上投出的多数票的赞成票。批准法拉盛补偿提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。

法拉盛提案3：法拉盛休会提案。批准法拉盛休会提案需要有权投票的法拉盛普通股股份持有人在法拉盛特别会议上投的多数票的赞成票。批准法拉盛休会提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。

 

Q	是否与现有股东有任何投票协议？

 

A	法拉盛董事会的每位成员和法拉盛的某些高级管理人员已与OceanFirst订立投票协议（统称为“法拉盛投票协议”），据此，根据其中规定的条款和条件及例外情况，每位董事和高级管理人员已同意对该董事或高级管理人员拥有的所有法拉盛普通股进行投票，并有权投票赞成通过和批准合并协议（除非法拉盛董事会作出合并协议允许的建议变更）。法拉盛董事会的每位成员和法拉盛投票协议的每一方的高级管理人员也同意投反对票

 

8

反对或以其他方式构成竞争或与合并协议所设想的交易不一致的任何收购提议或其他提议，反对任何旨在或可以合理预期防止、阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、挫败或对合并协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的法拉盛组织文件的任何协议或修订或其他行动，以及反对任何可以合理预期将导致违反任何陈述、保证、契约的行动、协议、交易或提议，合并协议中包含的法拉盛协议或适用的法拉盛投票协议中包含的股东的协议或其他义务（在每种情况下，除非法拉盛董事会做出合并协议允许的建议变更）。截至同花顺记录日期收市时，该等人士实益拥有并有权投票，合共1,908，485股同花顺普通股，使他们得以行使约5.63%的同花顺普通股投票权（其中不包括在行使、归属或结算同花顺股权奖励时可发行且截至同花顺记录日期收市时尚未发行的股份）。

OceanFirst董事会的每位成员和OceanFirst的某些高级管理人员已与法拉盛签订投票协议（统称为“OceanFirst投票协议”），据此，根据其中规定的条款和条件及例外情况，每位董事和高级管理人员均已同意对该董事或高级管理人员拥有并有权投票赞成OceanFirst发行的所有OceanFirst普通股进行投票（除非OceanFirst董事会做出合并协议允许的建议变更）。OceanFirst董事会的每位成员和OceanFirst投票协议一方的高级管理人员还同意投票反对任何反对或以其他方式竞争或与合并协议所设想的交易不一致的收购提案或其他提案，反对任何旨在或可以合理预期防止、阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻挠、挫败或对合并协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的协议或对OceanFirst组织文件的修订或其他行动，以及反对任何行动，合理预期会导致违反合并协议中包含的OceanFirst或适用的OceanFirst投票协议中包含的股东的任何陈述、保证、契约、协议或其他义务的协议、交易或提案（在每种情况下，除非OceanFirst董事会做出合并协议允许的建议变更）。截至OceanFirst记录日期营业结束时，这些人总共实益拥有并有权投票1,939，597股OceanFirst普通股，从而使他们能够行使OceanFirst普通股约3.4%的投票权（其中不包括在OceanFirst记录日期营业结束时未发行的基于OceanFirst股权的奖励行使、归属或结算时可发行的股份）。

 

Q	如果OceanFirst股东不批准OceanFirst豁免修订提案会发生什么？

 

A

根据投资协议，如果OceanFirst豁免修订提案未在OceanFirst特别会议上获得OceanFirst股东的批准，但投资仍然完成，则OceanFirst将被要求在投资后的OceanFirst股东的前三（3）次年度会议中的每一次（除非OceanFirst豁免修订提案在OceanFirst股东的先前会议年度会议上获得正式批准），尽合理最大努力（包括向OceanFirst股东推荐OceanFirst豁免修订提案）以（a）向OceanFirst股东提交OceanFirst豁免修订提案和（b）在OceanFirst股东的任何此类会议上获得OceanFirst豁免修订提案的OceanFirst股东的必要批准；前提是在投资结束的第一（1）周年之后，本段所述的OceanFirst的上述义务将以不迟于OceanFirst首次为上一次年度OceanFirst股东大会提交代理材料之日的周年纪念日前三十（30）个工作日收到Warburg的书面请求为准。

 

9

Q	为什么我被要求考虑并投票通过一项提案，以不具约束力的咨询投票方式批准法拉盛指定执行官的与合并相关的薪酬安排（即法拉盛薪酬提案）？

 

A	根据美国证券交易委员会的规定，法拉盛需要就可能支付或将支付给法拉盛指定执行官的基于或以其他方式与合并相关的薪酬或“金色降落伞”薪酬寻求不具约束力的咨询投票。

 

Q	如果同花顺股东不批准，通过非约束性、咨询性投票，同花顺补偿提案会怎么样？

 

A	对批准法拉盛每一位指定执行官与合并相关的薪酬安排的提案的投票是分开的，并且与批准在法拉盛特别会议上提交的其他提案的投票是分开的。由于对批准与合并相关的高管薪酬提案的投票只是咨询性质的，因此对法拉盛、OceanFirst或合并后的公司不具有约束力。因此，即使法拉盛股东不批准批准与合并相关的高管薪酬的提议，与合并相关的薪酬也将根据其薪酬协议和其他合同安排的条款支付给法拉盛指定的高管。

 

Q	如果我同时持有OceanFirst和同花顺的股票怎么办？

 

A	如果您同时持有OceanFirst普通股和法拉盛普通股的股票，您将分别收到每一份的代理材料包。作为OceanFirst股东投的票不算作为同花顺股东投的票，作为OceanFirst股东投的票不算作为OceanFirst股东投的票。因此，请为您持有的OceanFirst普通股股票和您持有的同花顺普通股股票提交单独的代理。

 

Q	如何在OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议上出席、投票和提问？

 

A	记录保持者。如果在适用的记录日期，您作为记录持有人直接以您的名义持有OceanFirst普通股或法拉盛普通股的股份，您是“记录持有人”，您的股份可能会在OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议之前或在适用的情况下由您投票。

受益业主。如果您以银行、经纪商、受托人或其他代名人的名义持有股份（例如，以“街道名称”持有经纪商或其他账户），那么您就是此类股份的“实益拥有人”。请遵循该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示，以便对该等股份进行投票。

OceanFirst特别会议。如果您是OceanFirst记录日期的记录股东，您将能够参加OceanFirst特别会议，在会议期间提出问题和投票。对于登记在您名下的股票，您可以在www.virtualshareholdermeeting.com/OCFC2026SM的OceanFirst特别会议上在线提交问题和投票。以“街道名称”实益持有的股份可由您在OceanFirst特别会议上进行在线投票（如适用），前提是您从持有您股份的经纪人或其他代理人处获得法定代理人，从而赋予您对股份的投票权。当您访问虚拟会议网页时，拥有可用的法定代理。技术援助电话将在OceanFirst特别会议开始时间前十五（15）分钟开始在虚拟会议登记页面上提供，以协助您在报到或会议时间访问虚拟会议时可能遇到的任何困难。

法拉盛特别会议。如果您是同花顺股权登记日的在册股东，您将可以在会议期间参加同花顺特别会议、提问和投票。对于股份

 

10

以您的名义注册，您可以在http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIC2026SM的同花顺特别会议上在线提交问题和投票。以“街道名称”实益持有的股份，只有在您从持有您股份的经纪人或其他代理人处获得法定代理人时，您才能在同花顺特别会议上（如适用）进行在线投票，从而赋予您对股份的投票权。当您访问虚拟会议网页时，拥有可用的法定代理。将在法拉盛特别会议开始时间前十五（15）分钟开始在虚拟会议登记页面上提供技术援助电话号码，以协助您在登记或会议时间访问虚拟会议时可能遇到的任何困难。

如果您计划参加同花顺特别会议，您必须以自己的名义持有您的股份，或者有您的股份记录持有人确认您所有权的信函。法拉盛保留拒绝接纳没有适当股份所有权证明的任何人的权利。

即使您计划参加OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议（如适用），OceanFirst和法拉盛建议您按下述方式提前投票表决您的股份，以便在您后来决定不参加或无法参加各自的特别会议时您的投票将被计算在内。

有关参加OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议的更多信息，请参见第53页题为“The OceanFirst特别会议——出席OceanFirst特别会议”的部分和第62页题为“The Flashing特别会议——出席法拉盛特别会议”的部分。

 

Q	如何在不出席各自特别会议的情况下投票表决我的股份？

 

A	如果在适用的记录日期，您作为记录持有人直接以您的名义持有OceanFirst普通股或法拉盛普通股的股份，那么您可以通过在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并退回随附的代理卡进行投票。您也可以通过电话或互联网投票，如随附的代理卡随附的说明中所述。如果您以银行、经纪商、受托人或其他代名人的名义持有股份（例如，以“街道名称”持有经纪商或其他账户），请遵循该银行、经纪商、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示，以便对此类股份进行投票。

如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在东部时间晚上11：59之前提交，在您各自的公司特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在您各自公司的特别会议之前收到。

有关投票程序的更多信息，请参见第53页题为“The OceanFirst特别会议——出席OceanFirst特别会议”的部分和第62页题为“The Flashing特别会议——出席Flashing特别会议”的部分。

 

Q	OceanFirst普通股或同花顺普通股有表决权股份限制吗？

 

A	只有在OceanFirst股权登记日登记在册的OceanFirst股东才有权获得OceanFirst特别会议通知并在其上投票，只有在同花顺股权登记日登记在册的同花顺股东才有权获得同花顺特别会议通知并在其上投票。

每位此类OceanFirst股东有权对截至OceanFirst记录日期所持有的每一股OceanFirst普通股有一（1）票投票权；但条件是，根据OceanFirst章程第四条C节，任何直接或间接实益拥有截至该日期已发行的OceanFirst普通股股份的百分之十（10%）以上的OceanFirst股东均不得投票持有超过该数量的股份。截至OceanFirst记录日期收盘时，OceanFirst普通股的流通股为57,402，0 16股。个人或实体被视为实益拥有关联公司拥有的股份，以及与该个人或实体一致行动的人。

每位此类同花顺股东有权对截至同花顺股权登记日持有的每一股同花顺普通股进行一（1）次投票；但前提是，根据同花顺第七条A节

 

11

章程规定，截至该日期，任何实益拥有法拉盛已发行普通股股份超过百分之十（10%）的法拉盛股东均不得投票表决股份，除非首先获得当时已发行有表决权股份的至少百分之八十（80%）的合并投票权的持有人的赞成票批准，作为单一类别共同投票，并获得非该股东实益拥有的有表决权股份的合并投票权的至少百分之六十六和三分之二（66.67%）的持有人的赞成票。截至同花顺股权登记日收盘时，同花顺普通股的流通股为33,883，626股。

 

Q

现在需要做什么？

 

A	在仔细阅读和考虑本文件所载信息、作为本文件附件所附文件以及以引用方式并入本文件的文件后，请尽快进行表决。如果您持有OceanFirst普通股或同花顺普通股股票，请尽快填写、签署并注明日期随附的代理卡并用随附的已付邮资信封寄回，或通过电话或互联网提交您的代理，以便您的股票可以派代表出席您的会议。请注意，如果您是以“街道名称”持有股份的实益拥有人，您应该遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。

 

Q	如果我是银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有我的股份的实益拥有人，我的银行、经纪人、受托人或其他代名人是否会在OceanFirst特别会议或同花顺特别会议上投票支持我的股份？

 

A	没有。没有你的指示，你的银行、经纪人、受托人或其他代名人不能对你的股票进行投票。您应指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何根据您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供给您的投票指示表对您的股份进行投票。

 

Q	什么是“券商不投票”？

 

A	银行、经纪商、受托人和其他以“街道名称”为这些股份的实益拥有人持有股份的被提名人通常有权在未收到实益拥有人指示的情况下酌情对“例行”提案进行投票。不过，银行、经纪商、受托人和其他被提名人不得在没有受益所有人具体指示的情况下，就被确定为“非常规”事项的批准行使投票酌处权。

当（a）银行、经纪人、受托人或其他代名人对一项或多项拟在股东大会上投票的提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（b）实益拥有人未向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。根据适用的证券交易所规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪商、受托人和其他被提名人对于本联合代理声明/招股说明书中描述的将在OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议上投票的任何提案没有酌情投票权。预计将在每一次OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议上投票的所有提案将是“非常规”事项，因此，如果以“街道名称”持有的OceanFirst普通股或法拉盛普通股股份的实益拥有人未向银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，则这些股份将不被计算为亲自或通过代理人出席OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议。

只有在至少有一（1）项提案被提交且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。由于预计在每一次OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议上要投票的所有提案都将是“非常规”事项，如题为“OceanFirst特别会议—经纪人不投票”和“法拉盛特别会议—经纪人不投票”的章节中所讨论的，预计在OceanFirst特别会议或法拉盛特别会议上不会发生经纪人不投票的情况。

 

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假设达到法定人数，如果您以“街道名称”持有OceanFirst普通股股票，并且未能向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，则不会对OceanFirst发行提案或OceanFirst延期提案产生任何影响，但会产生“反对”OceanFirst豁免修订提案的投票效果。

如果您是法拉盛普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的法拉盛普通股股份进行投票，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人将无权就法拉盛合并提案、法拉盛补偿提案或法拉盛休会提案对您的法拉盛普通股股份进行投票，因此此类法拉盛普通股股份将不计入确定法定人数的目的。就法拉盛合并提案而言，这将与投票“反对”法拉盛合并提案具有相同的效果。在法拉盛补偿提案和法拉盛休会提案的情况下，这对这类提案的结果没有影响。

 

Q	如果我是OceanFirst的员工持股计划或OceanFirst的401（k）计划的参与者，通过此类计划拥有的股份将如何投票？

 

A

如果您参与OceanFirst银行员工持股计划（“OceanFirst ESOP”），或OceanFirst银行退休计划（“OceanFirst 401（k）计划”），您将收到每个计划的投票指示表，其中反映了根据特定计划可能投票的所有股份。根据OceanFirst ESOP的条款，OceanFirst ESOP受托人对OceanFirst ESOP持有的所有股份进行投票，但每个OceanFirst ESOP参与者可以指示受托人如何对分配到其账户的OceanFirst普通股股份进行投票。OceanFirst ESOP受托人在履行受托责任的情况下，将对OceanFirst ESOP持有的所有未分配的OceanFirst普通股股份和未收到投票指示的已分配股份按其已收到及时投票指示的股份的相同比例进行投票。

根据OceanFirst 401（k）计划的条款，参与者有权就记入其OceanFirst 401（k）计划账户的所有股份提供指示。受托人将对未发出指示或未收到及时指示的所有股份按与及时收到投票指示的股份相同的比例进行投票。

向各计划受托人退回投票指示的截止日期为2026年3月30日。

 

Q	如果我是同花顺401（k）计划的参与者，通过该计划拥有的股份将如何投票？

 

A	如果您参加同花顺401（k）储蓄计划（“同花顺401（k）计划”），您将收到一份同花顺401（k）计划的投票指示表，其中反映了根据该计划可能投票的所有股份。根据同花顺401（k）计划的条款，参与者有权为记入其同花顺401（k）计划账户的所有股票提供指示。受托人将对未发出指示或未收到及时指示的所有股份按与及时收到投票指示的股份相同的比例进行投票。

向计划受托人退回投票指示的截止日期为2026年3月26日。

 

Q	如果我投了弃权票或者投不了票怎么办？

 

A	就OceanFirst特别会议而言，当OceanFirst/法拉盛股东出席OceanFirst/法拉盛特别会议且未投票或返回带有“弃权”指示的代理人时，就会出现弃权。弃权票将包括在确定出席会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数。

 

•

OceanFirst发行提案：出席（亲自或委托代理人）OceanFirst特别会议的OceanFirst股东（或未出席第

 

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OceanFirst特别会议且不以代理方式回应）将不会对OceanFirst发行提案产生影响。

 

•

OceanFirst豁免修正提案：出席（亲自或委托代理人）OceanFirst特别会议的OceanFirst股东（或未出席OceanFirst特别会议且未通过代理人作出回应的OceanFirst股东）投弃权票，将与对OceanFirst豁免修正提案投“反对票”具有同等效力。

 

•

OceanFirst休会提案：出席（亲自或委托代理人）OceanFirst特别会议的OceanFirst股东（或未出席OceanFirst特别会议且未通过代理人作出回应的OceanFirst股东）的弃权不会对OceanFirst休会提案产生影响。

 

•

同花顺合并提案：出席（亲自或委托代理人）同花顺特别会议的同花顺股东（或未出席同花顺特别会议且未通过代理人作出回应的同花顺股东）投弃权票，与对同花顺合并提案投“反对票”具有同等效力。

 

•

同花顺薪酬提案：出席同花顺特别会议（亲自或委托代理人）的同花顺股东（或未出席同花顺特别会议且未委托代理人回应的同花顺股东）投弃权票对同花顺薪酬提案不产生影响。

 

•

同花顺休会提案：出席（亲自或委托代理人）同花顺特别会议的同花顺股东（或未出席同花顺特别会议且未通过代理人作出回应的同花顺股东）投弃权票将不会对同花顺休会提案产生影响。

 

Q	为什么我的投票很重要？

 

A	如果不投票，OceanFirst或法拉盛将更难获得必要的法定人数来召开其特别会议，并获得其各自董事会正在推荐和寻求的必要股东批准。此外，你未能在适用的特别会议上提交代理或投票，或投弃权票，将具有“反对”OceanFirst豁免修正提案和“反对”法拉盛合并提案的同等效力。

 

Q	回代理卡不说明怎么投票会怎样？

 

A	如果您在没有说明如何对任何特定提案进行投票的情况下签署并交还您的代理卡，您的代理人所代表的OceanFirst普通股股份将按OceanFirst董事会就此类提案所建议的方式进行投票，或者您的代理人所代表的法拉盛普通股股份将按法拉盛董事会就此类提案所建议的方式进行投票（视情况而定）。

 

Q	我可以撤销我的代理或更改我的投票后，我已经交付了我的代理或投票指示卡？

 

A	如果您作为记录持有人以您的名义直接持有OceanFirst普通股或同花顺普通股股票，您可以通过以下方式更改您的投票：

 

•

向OceanFirst或Flushing的公司秘书（如适用）提交您希望撤销您的代理的书面通知；

 

•

签署并交还日期较晚的代理卡；

 

•

晚些时候通过电话或互联网进行投票；或者

 

•

出席适用的特别会议并在该特别会议上投票。

 

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如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在东部时间晚上11：59之前提交，在您各自的公司特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在您各自公司的特别会议之前收到。

如果您是实益拥有人，并且您已指示银行、经纪人、受托人或其他代名人对您的股份进行投票，您必须遵循您从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人收到的指示，以便更改或撤销您的投票。

 

Q	即使OceanFirst董事会撤回、修改或保留其建议，OceanFirst是否会被要求向OceanFirst股东提交OceanFirst发行提案？

 

A	是啊。除非合并协议在OceanFirst特别会议之前终止，否则即使OceanFirst董事会已撤回、修改或限定其建议以支持批准该提议，OceanFirst仍需向其股东提交OceanFirst发行提议。

 

Q	即使同花顺董事会撤回、修改或限定其建议，是否会要求同花顺股东提交同花顺合并提案？

 

A	是啊。除非在法拉盛特别会议之前终止合并协议，否则法拉盛必须向其股东提交法拉盛合并提案，即使法拉盛董事会已撤回、修改或限定其建议以支持批准此类提案。

 

Q	OceanFirst的股东有权享有异议者的权利吗？

 

A	没有。根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”），OceanFirst的股东无权享有异议者的权利。有关更多信息，请参阅第128页开始的标题为“交易——与合并有关的评估或异议人权利”的部分。

 

Q	同花顺股民有权享有异议者的权利吗？

 

A	没有。同花顺股东无权享有DGCL下的异议人权利。有关更多信息，请参见第128页开始的标题为“交易——与合并有关的评估或异议人权利”的部分。

 

Q	我在决定是否投票赞成批准OceanFirst发行提案、法拉盛合并提案或将分别在OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议上审议的其他提案时，是否应该考虑任何风险？

 

A	是啊。您应该阅读并仔细考虑从第40页开始的题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的文件中包含的OceanFirst和法拉盛的风险因素。

 

Q	合并对法拉盛股东有哪些实质性的美国联邦所得税考虑？

 

A	合并加在一起旨在符合美国联邦所得税目的的“重组”资格，而OceanFirst和法拉盛各自收到大意为合并加在一起将符合资格的法律意见，这是我们各自完成第一次合并义务的一个条件。因此，法拉盛股东一般不会在第一次合并中将法拉盛普通股交换为OceanFirst普通股时确认任何美国联邦所得税目的的收益或损失，但可能因收到现金而不是OceanFirst普通股的零碎股份而产生的任何收益或损失除外。同花顺股民应注意合并的税务后果

 

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可能取决于你自己的情况。此外，您可能会受到本联合代理声明/招股说明书中未讨论的州、地方或外国税法的约束。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。

有关更多详细信息，请参阅从第171页开始的题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”的部分。

 

Q	合并预计什么时候完成？

 

A	OceanFirst和法拉盛预计合并将在2026年第二季度完成，但须满足惯例成交条件，包括收到必要的监管批准和每家公司股东的必要批准，以及投资的事先或同时完成。OceanFirst和法拉盛都无法预测第一次合并完成的实际日期，或者合并是否会完全完成，因为完成取决于两家公司无法控制的条件和因素。OceanFirst和法拉盛预计，一旦OceanFirst和法拉盛获得各自股东的批准、获得必要的监管批准并满足其他成交条件，合并将迅速完成。

 

Q	完成首次并购的条件是什么？

 

A	OceanFirst和法拉盛完成首次合并的义务取决于合并协议中所载的适用完成条件是否得到满足或放弃，其中包括：（a）收到必要的监管批准；（b）没有政府实体施加，也没有必要的监管批准，其中包含实质性繁重的监管条件（定义见下文）；（c）收到必要的OceanFirst股东批准；（d）收到必要的法拉盛股东批准；以及（e）在合并完成之前或同时完成投资。有关更多信息，请参阅第145页开始的标题为“合并协议——完成第一次合并的条件”的部分。

 

Q	如果第一次合并没有完成会发生什么？

 

A

如果第一次合并没有完成，同花顺股东将不会收到与第一次合并相关的他们所持有的同花顺普通股股份的任何对价，合并不会导致同花顺不再是一家独立的公众公司或其股票从纳斯达克退市，并且OceanFirst将不会根据合并协议或投资协议（如适用）完成OceanFirst普通股股份、OceanFirst NVCE股票或认股权证的发行。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，OceanFirst或Flushing将酌情向另一方支付相当于21,431，924美元的终止费。合并协议还规定，在合并协议因投资未完成而终止的某些情况下，OceanFirst将被要求向法拉盛支付相当于46339296美元的终止费。有关可能需要支付终止费的情况的更详细讨论，请参见第149页开始的标题为“合并协议——终止费和费用报销”的部分。

OceanFirst和Warburg同意，如果（a）合并协议根据其条款被终止，且OceanFirst根据合并协议实际收到法拉盛提供的全部或任何部分终止费，以及（b）由于Warburg违反投资协议中规定的任何契诺或协议或陈述或保证，OceanFirst并未终止投资协议，OceanFirst将向Warburg支付相当于OceanFirst实际收到的终止费部分扣除OceanFirst合理和有文件证明的自付费用、与投资协议和合并协议、由此设想的交易或任何此类终止费的回收有关的成本和开支部分的百分之二十（20%）的金额。有关OceanFirst被要求向Warburg支付一定比例终止费的情况的更详细讨论，请参见第165页开始的标题为“投资协议——承诺补偿和交易费用”的部分。

 

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此外，如果合并协议被终止，投资协议将自动终止，OceanFirst将不会根据投资协议发行OceanFirst普通股、OceanFirst NVCE股票或认股权证。此外，OceanFirst章程修正案也不会生效。

 

Q	如果我在适用的记录日期之后但在我的公司特别会议之前卖出我的股票会发生什么？

 

A	OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议的记录日期分别早于OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议的日期，并且早于第一次合并预计完成的日期。如果您在适用的记录日期之后但在适用的特别会议日期之前出售或以其他方式转让您的OceanFirst普通股或法拉盛普通股的股份，您将保留您在该特别会议上的投票权（前提是此类股份在该特别会议日期仍未流通），但就法拉盛普通股而言，您将无权获得法拉盛股东因首次合并而收到的合并对价。为了获得合并对价，您必须通过完成第一次合并来持有您的同花顺普通股股票。

 

Q	如果我是同花顺的股民，我的同花顺普通股股票凭证要寄吗？

 

A	没有。如果你是同花顺的股民，请不要随同你的代理人寄来你的股票凭证。合并完成后，OceanFirst与同花顺（“交易所代理”）共同约定的交易所代理将向您发送关于交换同花顺股票凭证的指令，用于第一次合并中将收到的对价。见第131页开始的标题为“合并协议——股份交换”部分。

 

Q	同一专题会收到一套以上的投票资料怎么办？

 

A	如果您是实益拥有人并以“街道名称”持有OceanFirst普通股或法拉盛普通股的股份，同时也是记录持有人并直接以您的名义或其他方式持有股份，或者如果您在一个以上（1）个经纪账户中持有OceanFirst普通股或法拉盛普通股的股份，您可能会收到不止一（1）套与同一特别会议有关的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股份，请填写、签名、注明日期并交还每份代理卡（或按每份代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本联合代理声明/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有OceanFirst普通股或同花顺普通股股份均获得投票。

受益业主。对于通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序，以便对您的股份进行投票。

 

Q	谁能帮忙回答我的问题？

 

A	OceanFirst股东：如果您对合并有任何疑问，或如何提交您的代理或投票指示卡，或者您需要本文件或随附的代理卡或投票指示卡的额外副本，请通过发送电子邮件至OCFC@allianceadvisors.com或拨打免费电话833-218-4459联系OceanFirst的代理律师Alliance Advisors，或为银行、经纪人、受托人和其他被提名人，请致电833-218-4459进行收集。

同花顺股东：如果您对合并或如何提交您的代理或投票指示卡有任何疑问，或者如果您需要本文件或随附的代理卡或投票指示卡的额外副本，请通过发送电子邮件至FFIC@investor.sodali.com或拨打免费电话（800）662-5200联系同花顺的代理律师Sodali & Co.，或为银行、经纪商、受托人和其他被提名人，请致电（203）658-9400收取。

 

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Q	在哪里可以找到有关OceanFirst和Flushing的更多信息？

 

A	您可以从第201页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”部分下描述的各种来源中找到有关OceanFirst和Flushing的更多信息。

 

Q	什么是持家，对我有什么影响？

 

A	SEC规则允许OceanFirst、法拉盛和经纪商等中介机构通过向两（2）名或更多OceanFirst股东或法拉盛股东共享的地址交付一套代理材料来满足代理材料的交付要求，除非已根据某些程序提前收到相反的指示。在这种相反指示的情况下，每个股东继续收到单独的会议通知和代理卡。

某些经纪公司可能已经为通过这类经纪公司持有的OceanFirst普通股和法拉盛普通股（如适用）的受益所有人设立了householding。如果您的家庭有多个账户持有OceanFirst普通股或同花顺普通股（如适用），您可能已经收到了经纪人的入户通知。如果您有任何问题或需要本联合代理声明/招股说明书的额外副本，请直接联系您的经纪人。根据您的书面或口头要求，经纪商将立即安排交付这份联合代理声明/招股说明书的单独副本。您可以随时决定撤销您的决定到户，从而收到多份副本。

 

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关于前瞻性陈述的警示性陈述

这份联合代理声明/招股说明书包含联邦证券法意义上的某些前瞻性陈述，涉及OceanFirst与法拉盛之间的拟议交易以及华宝对OceanFirst股本证券的拟议投资。前瞻性陈述可以通过使用诸如“估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“预期”、“预期”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”等词语来识别，或通过使用类似的表达方式来预测或指示未来事件或趋势，或不是对历史事件的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关OceanFirst和法拉盛之间拟议交易以及华宝建议投资的陈述，包括有关拟议交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些陈述是基于各种假设，无论是否在本联合代理声明/招股说明书中确定，以及基于OceanFirst和法拉盛管理层目前的预期，并非对实际业绩的预测，因此受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并非旨在作为、也不得被任何投资者作为保证、保证、预测或对事实或可能性的确定陈述加以依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设不同而且许多超出了OceanFirst和法拉盛的控制范围。这些前瞻性陈述旨在遵守《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的安全港。

这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括获得必要的OceanFirst和法拉盛股东批准或必要的监管批准（以及此类监管批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（iii）任何事件的发生，可能导致OceanFirst与法拉盛的合并协议终止的变更或其他情况；（iv）在完成拟议交易变得必要时无法获得替代资本；（v）拟议交易的公告或未决对OceanFirst与法拉盛业务关系的影响，经营业绩和一般业务；（vi）拟议交易扰乱OceanFirst和Flushing当前计划和运营的风险；（vii）由于拟议交易而在留住OceanFirst和Flushing客户和员工方面存在潜在困难；（viii）OceanFirst和Flushing对其财务业绩的估计；（ix）总体经济、政治或行业状况的变化，包括持续的通货膨胀、供应链问题或劳动力短缺、全球经济状况和地缘政治问题的不稳定，以及金融市场的波动；（x）美国财政和货币政策的不确定性，包括美联储的利率政策；（xi）贷款活动的信用风险，这可能受到房地产市场和借款人财务状况恶化的影响，以及贷款活动的操作风险，包括OceanFirst和法拉盛承保做法的有效性和欺诈风险；（xii）贷款需求的波动；（xiii）发展和维持强大的核心存款基础或其他低成本资金来源的能力，为OceanFirst和法拉盛的活动提供资金，特别是在利率上升或高利率环境下；（xiv）在短时间内快速提取大量存款；（xv）OceanFirst或法拉盛监管机构的检查结果以及任何此类监管机构可能（其中包括），限制OceanFirst或Flushing的业务活动，限制OceanFirst或Flushing投资某些资产的能力，不对某些资本或其他行为发出批准或不反对，增加OceanFirst或Flushing的信用损失准备金，导致资产价值减记，限制OceanFirst或Flushing或OceanFirst或Flushing的银行子公司支付股息的能力，或处以罚款，处罚或制裁；（xvi）银行倒闭或其他银行的其他不利发展对投资者关于银行稳定性和流动性的一般情绪的影响；（xvii）OceanFirst和法拉盛竞争的市场的变化，包括竞争格局、技术

 

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演变或监管变化；（xviii）消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；（xix）证券交易放缓或证券交易产品需求转移；（xx）大流行和其他灾难性事件或灾难对全球经济和金融市场状况以及OceanFirst或法拉盛的业务、经营业绩和财务状况的影响；（xxi）立法或监管变化；（xxii）美国贸易政策的变化，包括征收关税和报复性关税，（xxiii）在竞争激烈的行业经营的影响；（xxiv）依赖第三方服务提供商；（xxv）在留住关键员工方面的竞争；（xxvi）与数据安全和隐私相关的风险，包括任何数据安全漏洞、网络攻击、员工或其他内部不当行为、恶意软件、网络钓鱼或勒索软件、物理安全漏洞、自然灾害或类似中断的影响；（xxvii）会计原则和准则的变更；（xxviii）可能针对OceanFirst、Flushing或其各自的董事和高级管理人员提起的与拟议交易有关的潜在诉讼，包括与之相关的任何结果的影响；（xxix）OceanFirst或法拉盛证券的交易价格波动；（xxx）在拟议交易完成后实施业务计划、预测和其他预期，并识别和实现额外机会的能力；（xxxi）交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外费用、因素或事件；（xxxii）交易的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于，两家公司的整合或由于OceanFirst和法拉盛开展业务的地区的经济实力和竞争因素；以及（xxxiii）OceanFirst就交易增发其股本造成的稀释。上述因素清单并非详尽无遗。所有前瞻性陈述的全部内容都受到上述警示性陈述的明确限定。

您应仔细考虑上述因素以及本联合代理声明/招股说明书第40页开始的标题为“风险因素”一节中描述的其他风险和不确定性，以及OceanFirst或Flushing不时向SEC提交的其他文件。如果这些风险中的任何一个成为现实或OceanFirst或Flushing的假设被证明不正确，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。可能还存在OceanFirst和法拉盛目前都不知道或OceanFirst或法拉盛目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本联合委托书/招股说明书之日，OceanFirst和法拉盛对未来事件和观点的预期、计划或预测。OceanFirst和法拉盛预计，后续事件和发展将导致OceanFirst和法拉盛的评估发生变化。年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。除适用法律要求外，OceanFirst和法拉盛均不承诺更新这些前瞻性陈述，以反映在做出前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件。这些前瞻性陈述不应被视为代表OceanFirst和法拉盛在本联合代理声明/招股说明书日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。OceanFirst和法拉盛均未就OceanFirst或法拉盛或合并后的公司将实现前瞻性陈述中规定的结果或其他事项提供任何保证。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅OceanFirst和Flushing向SEC提交的报告，如第201页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

OceanFirst和法拉盛通过本联合代理声明/招股说明书中包含的、提及的、附于或以引用方式并入的警示性声明，明确对可归属于他们中的任何一方或代表他们行事的任何人的所有前瞻性声明进行整体限定。

 

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风险因素

同花顺股东因在第一次合并中以同花顺普通股的股份换取OceanFirst普通股的股份而对OceanFirst普通股进行的投资存在一定的风险。同样，OceanFirst股东方面批准OceanFirst发行的决定也涉及到OceanFirst股东的风险，他们将在合并后继续持有其所持有的OceanFirst普通股股份。下文将讨论与合并协议和投资协议相关的某些重大风险和不确定性以及由此设想的交易以及OceanFirst普通股的所有权。此外，OceanFirst和法拉盛还讨论了与OceanFirst普通股所有权和OceanFirst业务相关的某些其他重大风险，并分别在其最近提交给SEC的10-K表格年度报告和向SEC提交的2025年第三季度（包括法拉盛和OceanFirst）的10-Q表格季度报告中出现的“风险因素”标题下，讨论了与法拉盛普通股所有权和法拉盛业务相关的某些其他重大风险，并可能在随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含此类重大风险的额外或更新披露，OceanFirst或Flushing可能会在本联合代理声明/招股说明书日期之后向SEC提交这些报告。

同花顺股东和OceanFirst股东在决定是否投票支持他们可能有权在法拉盛特别会议或OceanFirst特别会议上投票支持的各种提案时，应仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书中包含的所有这些风险和所有其他信息，包括以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的文件中包含的风险因素的讨论。本联合代理声明/招股说明书和以引用方式并入本文的那些文件中描述的风险可能会对您作为现有的OceanFirst股东目前持有的或您作为现有的法拉盛股东在第一次合并完成后将持有的OceanFirst普通股的价值产生不利影响，并可能导致OceanFirst普通股的价值显着下降，并导致OceanFirst股东和/或法拉盛股东损失其各自在OceanFirst普通股的投资的全部或部分价值。

合并完成与OceanFirst后续合并相关的风险

由于OceanFirst普通股的市场价格可能在生效时间之前波动，包括由于OceanFirst和法拉盛在生效时间之前的财务表现，股东无法确定法拉盛股东将收到的合并对价的市场价值。

在第一次合并中，除某些例外情况外，同花顺股东将有权以其拥有的每一股同花顺普通股获得0.85股OceanFirst普通股。尽管同花顺股东每股同花顺普通股将有权获得的OceanFirst普通股股份数量是固定的，但合并对价的市值将随OceanFirst普通股的市场价格波动，在OceanFirst特别会议和同花顺特别会议召开时将无法得知。如果在截至确定日期的连续三十五（35）个交易日内，OceanFirst普通股（a）的成交量加权平均交易价格（a）跌破15.81美元，并且（b）的表现低于KBW 纳斯达克区域银行业指数20%（20%），同花顺可以终止合并协议。

股票价格变动可能是由多种因素造成的，包括一般市场和经济状况、OceanFirst和法拉盛的业务、运营和前景的变化、同行公司和其他金融公司的表现、全球金融市场证券价格的波动，包括OceanFirst普通股、法拉盛普通股和其他公开交易的银行机构的市场价格以及适用法律法规的变化，其中许多变化超出了OceanFirst和法拉盛的控制范围。因此，在OceanFirst特别会议和法拉盛特别会议召开时，OceanFirst股东和法拉盛股东不会知道合并对价的市值，法拉盛

 

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股东将在生效时间收到。此外，根据OceanFirst普通股市场价格的任何波动，在第一次合并完成时将支付给同花顺股东的OceanFirst普通股的隐含价值在合并结束时可能大大低于19.76美元，这是公开宣布合并协议前最后一个交易日同花顺普通股的每股收盘价。您应该获得OceanFirst普通股股票（纳斯达克：OCFC）和同花顺普通股股票（FFIC）当前市场报价。

合并后OceanFirst普通股的市场价格可能受到与目前影响OceanFirst普通股或同花顺普通股股份的因素不同的影响。

由于第一次合并，同花顺的股东将成为OceanFirst的股东，合并后的公司业务可能会因合并而做出一定的调整。据此，合并后公司的经营业绩和合并完成后OceanFirst普通股的市场价格可能会受到与目前影响OceanFirst和Flushing各自独立经营业绩的因素不同的影响。有关OceanFirst和法拉盛的业务以及与这些业务相关的某些因素的讨论，请参阅通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件。

KBW在订立合并协议前分别向OceanFirst董事会交付的意见和PSC向同花顺董事会交付的意见将不会反映自意见日期以来可能发生的情况变化。

OceanFirst的财务顾问KBW向OceanFirst董事会提交的意见已于2025年12月28日送达，同花顺的财务顾问PSC向同花顺董事会提交的意见已于2025年12月29日送达。OceanFirst或法拉盛的运营和前景的变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出OceanFirst和法拉盛控制范围的因素，以及OceanFirst普通股和法拉盛普通股的市场价格，可能已经改变了OceanFirst或法拉盛的价值或截至本联合委托书/招股说明书日期的OceanFirst普通股和法拉盛普通股的股票价格，或可能在有效时间之前改变了这些价值和价格。截至本联合委托书/招股说明书日期或该等意见日期之后的任何其他日期，该等意见并无发言权。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。

在完成合并和银行合并之前，必须获得美联储、OCC和NYDFS的必要批准、同意和无异议。根据投资协议，在Warburg的投资可能完成之前，Warburg必须已收到美联储法律部门工作人员相当满意的口头确认，即投资协议所设想的交易的完成不会导致Warburg被视为拥有或已经获得对OceanFirst或其任何子公司的“控制权”，就《BHC法案》或《CIBC法案》及其下的实施条例而言，（a）单独或（b）作为与任何其他人“关联”或“一致行动”的团体的一部分，就投资协议所设想在投资结束时发生的交易进行，因为这些条款由美联储根据条例Y（12 C.F.R. Part 225）定义和解释。对于合并和投资，也可能需要监管机构的其他批准、豁免或同意。

在决定是否授予这些批准和确认时，这类监管机构考虑了多种因素。这些批准或确认可能会延迟或根本无法获得，包括由于（a）一方的监管地位（或与此相关的不利发展），（b）监管机构在授予此类批准或确认时考虑的任何其他因素，包括政府、政治或社区团体的调查、调查或反对，或（c）立法或政治环境的总体变化。

 

41

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，或对合并后公司的业务开展施加限制，或要求更改合并协议或投资协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，并且此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟或危及合并协议或投资协议所设想的任何交易的完成、对合并后公司的收入施加额外的材料成本或实质性限制或以其他方式降低合并的预期收益（包括投资并将其纳入普通股权一级资本，假设合并和投资在预期时间范围内成功完成）。此外，无法保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致放弃合并和投资。此外，完成合并和投资的条件是没有任何主管司法管辖的政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将阻止、禁止或将合并协议或投资协议所设想的任何交易（如适用）的完成定为非法。

OceanFirst和法拉盛已在合并协议中同意通过商业上合理的努力（a）迅速准备和归档所有必要的文件，实施所有申请、通知、请愿和备案，在切实可行的范围内尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成合并协议所设想的交易（包括合并、银行合并和OceanFirst发行）是必要的或可取的，并遵守所有此类许可、同意的条款和条件，所有此类政府实体的批准和授权，以及（b）对任何信息请求作出回应，并在合理及时的情况下解决任何政府实体可能就合并协议或在每种情况下由此设想的交易提出的任何异议，包括出售、剥离或处置OceanFirst、法拉盛或其各自子公司的资产、财产或业务。然而，根据合并协议的条款，OceanFirst和法拉盛及其各自的任何子公司均无需或被允许（未经另一方书面同意）就获得必要的监管批准采取任何行动，或同意任何条件或限制，这些批准将合理地预期在合并生效后单独或总体上对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响（以相对于OceanFirst及其子公司的规模衡量，作为一个整体）。

OceanFirst和Warburg已在投资协议中同意尽合理最大努力迅速准备和备案所有第三方和政府实体的所有必要或可取的许可、同意、批准、确认和授权，以便在合理可行的情况下尽快完成投资，并回应任何政府当局提出的与上述有关的任何信息请求，以使各方能够完成投资协议所设想的交易。然而，根据投资协议的条款，不允许OceanFirst或其任何子公司（未经另一方书面同意），也不要求Warburg或其任何关联公司采取任何行动，或承诺采取或不采取任何行动，或接受或同意任何条件或限制，在每种情况下，合理预期将导致Warburg、其关联公司或其任何合伙人或委托人（a）“控制”OceanFirst或被要求成为银行控股公司，在每种情况下，根据《BHC法案》；（b）“控制”OceanFirst或根据CIBC法案被要求提供事先通知；（c）根据《BHC法案》作为OceanFirst的财务实力来源；或（d）与任何政府实体订立任何资本或流动性维持协议或任何类似协议，向OceanFirst、法拉盛或其各自的任何子公司提供资本支持，或以其他方式承诺或向OceanFirst、法拉盛或其各自的任何子公司提供任何额外资本、向其提供其他资金或对其进行任何其他投资。

合并的完成取决于投资的事先或同时完成。

作为完成合并的条件，OceanFirst必须在此之前或同时完成Warburg对OceanFirst普通股和OceanFirst NVCE股票的买卖

 

42

根据投资协议。尽管OceanFirst与Warburg签订了具有法律约束力的协议，根据该协议，Warburg已同意在合并完成的同时向OceanFirst的合格股本证券投资2.25亿美元，但Warburg进行此类投资的义务受制于各种条件。未能完成（或延迟完成）投资可能会导致各方完成合并的能力失败或延迟。

未能完成合并和投资可能会对OceanFirst和法拉盛产生负面影响。

如上文所述，合并的完成取决于是否收到必要的监管和必要的股东批准，以及是否满足其他惯例成交条件，包括基本同时完成投资。如果合并因任何原因未能完成，包括由于OceanFirst股东或法拉盛股东未能在适用公司的特别股东大会上授予适用的必要股东批准或施加了重大负担的监管条件导致OceanFirst或法拉盛拒绝完成合并，可能会产生各种不利后果，OceanFirst和法拉盛可能会受到金融市场及其客户和员工的负面反应。例如，OceanFirst的业务和法拉盛的业务都可能因管理层专注于合并而未能寻求其他有利机会而各自受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期收益。

此外，如果合并协议被终止，OceanFirst普通股和/或法拉盛普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映市场假设的程度，即合并和/或就OceanFirst而言，投资将是有益的并将完成。OceanFirst或法拉盛也可能因未能完成合并而受到诉讼，或者就OceanFirst而言，投资或针对OceanFirst或法拉盛启动的程序以履行其在合并协议下的义务，或就OceanFirst而言，投资协议。如果合并协议在某些情况下被终止，任何一方都可能被要求向另一方支付相当于21,431，924美元的终止费。如果OceanFirst从法拉盛收到终止费，它可能会被要求将该费用的一部分汇给华宝。合并协议还规定，在合并协议因投资未完成而终止的某些情况下，OceanFirst将被要求向法拉盛支付相当于46339296美元的终止费。

此外，OceanFirst和法拉盛已经并将产生与谈判和完成合并协议所设想的交易有关的大量费用，就OceanFirst而言，投资协议，以及与合并有关的编制、备案、印刷和邮寄联合代理声明/招股说明书的成本和费用，以及与合并有关的所有备案和其他费用。截至合并协议签署之日，此类交易和整合成本估计约为税前1.06亿美元，但实际成本可能会波动。如果合并和/或投资没有完成，OceanFirst和法拉盛将不得不在没有实现合并和/或投资的预期收益（如适用）的情况下支付这些费用。尽管如果合并协议在某些情况下被终止，OceanFirst或Flushing可能有权从另一方获得终止费，但（a）此类付款可能不足以完全补偿OceanFirst或Flushing因合并未能完成而可能产生的损失，以及（b）OceanFirst可能需要将其收到的终止费的一部分汇给Warburg。

合并OceanFirst和法拉盛可能比预期更困难、成本更高或更耗时，合并后的公司可能无法实现合并的预期收益。

合并的成功将部分取决于合并OceanFirst和法拉盛的业务所带来的预期成本节约。为了从合并中实现某些预期收益和成本节约，OceanFirst和法拉盛必须以一种允许实现这些收益和成本节约而不对当前收入和未来增长产生不利影响的方式成功地整合和合并他们的业务。如果OceanFirst和法拉盛不能成功实现这些目标，这些预期收益和成本节约

 

43

合并可能不会完全或根本实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并的实际成本节约可能低于预期，整合可能会导致额外和不可预见的费用。作为参考，截至签署合并协议之日，该交易在2027年全年的成本节约估计约为6400万美元。

无法充分实现合并和合并协议所设想的其他交易的预期收益，以及在整合过程中遇到的任何延误，都可能对合并完成后合并公司的资本状况、收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后合并公司普通股的价值产生不利影响。

OceanFirst和法拉盛已经运营，在合并完成之前，必须继续独立运营。

整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司与其利益相关者保持关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能对OceanFirst或Flushing在此关闭前期间以及合并完成后的未定期间对合并后公司产生不利影响。

此外，合并后公司和存续银行的董事会和执行领导层将由OceanFirst和法拉盛各自的前任董事和执行官以及华宝董事组成。将每家公司的董事会和管理团队合并为一个董事会和一个管理团队可能需要协调不同的优先事项和理念。

合并后的公司可能无法在合并完成后成功留住OceanFirst和/或法拉盛人员。

合并的成功将部分取决于合并后的公司能否留住OceanFirst和法拉盛目前聘用的关键员工的才能和奉献精神。这些员工有可能在合并待决期间或合并完成后决定不留在OceanFirst或法拉盛（如适用）。如果OceanFirst和法拉盛无法留住对两家公司成功整合和未来运营至关重要的关键员工，包括管理层，那么OceanFirst和法拉盛可能会面临运营中断、现有客户流失、关键信息、专业知识或专有技术流失以及意外的额外招聘成本。此外，合并后，如果关键员工终止雇佣，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功聘用合适的替代者上转移，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。OceanFirst和法拉盛也可能无法为离开任何一家公司的任何关键员工找到或保留合适的替代人选。

在合并悬而未决期间，OceanFirst和法拉盛将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对OceanFirst或同花顺产生不利影响。这些不确定性可能会损害OceanFirst或法拉盛在合并完成之前留住和激励关键人员的能力，并可能导致与OceanFirst或法拉盛打交道的客户和其他人寻求改变与OceanFirst或法拉盛的现有业务关系。此外，除若干例外情况外，OceanFirst和法拉盛各自已同意在所有重大方面按正常过程经营其业务，并避免采取某些可能对其能力产生不利影响的行动

 

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（a）在未经另一方同意的情况下及时完成合并协议所设想的交易，以及（b）就OceanFirst而言，在未经Warburg同意的情况下，获得任何政府实体就投资所需的任何必要批准。这些限制可能会阻止OceanFirst或法拉盛寻求在合并完成之前可能出现的有吸引力的商业机会。

OceanFirst和法拉盛已经发生，合并后的公司预计将产生与合并和整合相关的大量成本。

OceanFirst和法拉盛已经产生并预计将产生与合并相关的若干非经常性成本，就OceanFirst而言，则是投资。这些费用包括法律、财务、会计、咨询和其他咨询费用、留用、遣散和员工福利相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用、财务印刷和其他印刷费用、关闭、整合和其他相关费用。无论合并是否完成，其中一些费用都由OceanFirst和/或法拉盛支付。

此外，随着OceanFirst和法拉盛整合其业务，合并后的公司将在合并完成后产生整合成本，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。OceanFirst和法拉盛也可能会产生额外的成本，以维持员工士气并留住关键员工。有大量流程、政策、程序、运营、技术和系统可能需要整合，包括采购、会计和财务、工资、合规、金库管理、分支机构运营、供应商管理、风险管理、业务线、定价和福利。虽然OceanFirst和法拉盛假设会产生一定程度的成本，但有许多超出其控制范围的因素可能会影响整合成本的总量或时间。此外，许多将产生的成本，就其性质而言，很难准确估计。这些整合成本可能会导致合并后的公司在合并完成后对收益进行收费，而此类收费的金额和时间目前尚不确定。无法保证与业务整合相关的预期收益和效率将随着时间的推移实现以抵消这些交易和整合成本。

与合并和/或投资相关的股东诉讼可能会阻止或延迟合并和/或投资的完成，导致支付损害赔偿或以其他方式对OceanFirst或法拉盛的业务和运营产生负面影响。

股东可以就合并和/或投资提出索赔，除其他补救措施外，可以寻求损害赔偿或禁止合并和/或投资完成的禁令。如果任何原告成功地获得了禁止OceanFirst或Flushing完成合并或合并协议所设想的任何其他交易或OceanFirst和Warburg完成投资（或其任何部分）的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并和投资的有效性，并可能导致OceanFirst或Flushing的成本，包括与就合并和/或投资提起的任何股东诉讼的抗辩或和解相关的成本。此外，此类诉讼以及任何此类诉讼的抗辩或和解可能会对OceanFirst、法拉盛或合并后公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。

合并协议各方完成首次合并的义务受制于为完成合并而必须满足或放弃的若干条件。除其他外，这些条件包括：（a）在每家公司各自的特别股东大会上就与合并有关的某些事项获得必要的OceanFirst和Flushing股东批准；（b）根据合并协议将发行的OceanFirst普通股股份在纳斯达克上市的授权，但以正式发行通知为准，（c）收到必要的监管批准，并且没有必要的

 

45

监管批准包含任何实质性负担的监管条件；（d）没有任何命令、禁令、法令或其他法律约束阻止合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成或完成合并，银行合并或合并协议所设想的任何其他交易是非法的；（e）本联合代理声明/招股说明书为其组成部分的登记声明由SEC根据《证券法》宣布生效且未被撤回；（f）在完成合并的同时完成投资。每一方完成合并的义务还受制于某些附加条件，包括：（i）根据适用的重要性标准，另一方的陈述和保证的准确性（包括不存在合并协议中定义的任何重大不利影响）；（ii）另一方在所有重大方面履行其在合并协议下的义务；（iii）每一方收到其律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组。

这些条件到第一次合并的完成可能不会及时或根本不会得到满足或放弃，因此，合并可能不会完成。此外，双方可以在任何时候、在必要的股东批准之前或之后相互决定终止合并协议，或者法拉盛或OceanFirst可以在某些其他情况下选择终止合并协议。

投资协议可根据其各自条款终止，且投资可能无法完成。

投资协议各方完成投资的义务受制于为完成投资而必须满足或放弃的若干条件。除其他外，这些条件包括：（a）合并完成的所有条件均已满足或被放弃，但投资条件和根据其性质只能在合并完成时满足或放弃的条件（但在满足或放弃该等条件的前提下）除外，（b）第一次合并将已完成，或将与投资完成基本同时完成，根据合并协议的条款和条件；（c）Warburg必须已收到美联储法律部门工作人员相当满意的口头确认，即投资的完成不会导致Warburg被视为已或已根据《BHC法案》或《加拿大帝国商业银行法案》的目的获得对OceanFirst或其任何子公司的“控制权”；以及（d）没有任何命令、禁令，阻止投资完成的法令或其他法律约束或使投资完成或投资协议所设想的任何其他交易为非法。每一方完成投资的义务还受制于某些额外的习惯条件，包括（i）受制于适用的重要性标准、另一方的陈述和保证的准确性，以及（ii）另一方在所有重大方面履行其在投资协议下的义务。

这些条件到投资的完成可能不会及时或根本不会得到满足或放弃，因此，投资可能不会完成。此外，投资协议各方可在任何时候、在必要的股东批准之前或之后相互决定终止投资协议，或在某些其他情况下各方可选择终止投资协议。

本联合委托书/招股书所载未经审计的备考简明合并财务资料为初步资料，首次合并将发出的实际代价以及合并后公司的实际财务状况和经营业绩可能存在重大差异。

本联合委托书/招股说明书中的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果合并和投资在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了调整，

 

46

以初步估计为基础，记录OceanFirst以公允价值取得的可辨认资产和承担的负债以及由此确认的议价购买收益。本联合委托书/招股说明书所反映的合并对价价值分配是初步的，其最终分配将基于实际合并对价的价值以及OceanFirst截至合并截止日的资产和负债的公允价值。因此，合并对价的实际价值可能与本联合委托书/招股说明书中编制未经审计的备考合并财务信息所使用的价值存在重大差异。因此，最终购置会计调整可能与本文件中反映的备考调整存在重大差异。

OceanFirst和法拉盛的某些董事和执行官可能在合并中拥有可能与OceanFirst股东和法拉盛股东的利益不同或是在利益之外的利益。

OceanFirst的股东和同花顺的股东应该知道，OceanFirst和同花顺的一些董事和执行官可能在合并中有利益，并有与OceanFirst股东和同花顺股东的安排不同或除此之外的安排。这些利益和安排可能会产生潜在的利益冲突。OceanFirst董事会和法拉盛董事会在作出批准合并协议的决定时，以及在建议OceanFirst股东投票批准OceanFirst发行提案、OceanFirst豁免修订提案和OceanFirst休会提案以及法拉盛股东投票批准法拉盛合并提案、法拉盛补偿提案和法拉盛休会提案时，都意识到了这些各自的利益并考虑了这些事项。

宣布合并可能会扰乱OceanFirst和法拉盛与其员工、客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及它们的经营业绩和一般业务。

无论合并是否最终完成，由于与拟议交易相关的不确定性，有关合并公告对OceanFirst和法拉盛业务的影响的风险包括：

 

•

他们的员工可能会遇到未来角色的不确定性，这可能会对OceanFirst和法拉盛保留和雇用关键人员和其他员工的能力产生不利影响；

 

•

客户、供应商、业务合作伙伴和与OceanFirst和法拉盛保持业务关系的其他方可能会遇到对其未来的不确定性，并寻求与第三方的替代关系，寻求改变其与OceanFirst和法拉盛的业务关系或未能扩展与OceanFirst和法拉盛的现有关系；和

 

•

OceanFirst和法拉盛已经各自支出，并将继续为与合并相关的专业服务和交易成本支出大量成本、费用和开支。

如果上述任何风险成为现实，则可能导致重大成本，从而可能影响每一方的经营业绩和财务状况。

合并协议限制了OceanFirst和法拉盛各自寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购OceanFirst或法拉盛。

合并协议包含“无店铺”契约，这些契约限制了OceanFirst和法拉盛各自直接或间接（其中包括）发起、征求、有意鼓励或有意促进有关调查或提议的能力，或除与各相关董事会行使受托责任一般相关的某些例外情况外，参与或参与有关任何替代收购提议的任何谈判，或提供与任何替代收购提议相关的任何机密或非公开信息或数据，但有某些例外情况。这些规定，可能导致根据某些规定支付21431924美元的终止费

 

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情况下，可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分OceanFirst或Flushing的潜在第三方收购方考虑或提出该收购提议。

同花顺股东将因首次合并而获得的OceanFirst普通股股份将享有与同花顺普通股股份不同的权利。

第一次合并完成后，在第一次合并中获得OceanFirst普通股股份并因此成为OceanFirst股东的前法拉盛股东的权利将受OceanFirst章程和OceanFirst章程的管辖。与法拉盛普通股相关的权利不同于与OceanFirst普通股相关的权利。见题为“股东权利比较”一节。

合并完成后，每个OceanFirst股东或法拉盛股东在合并后公司的所有权和投票权将低于合并完成前持有人在OceanFirst或法拉盛的权益（如适用），并可能对管理层施加较小的影响。

OceanFirst股东和同花顺股东目前分别在董事会选举和影响OceanFirst和同花顺的其他事项上拥有投票权。合并前的每位OceanFirst股东和每位法拉盛股东将在合并完成后成为OceanFirst股东，拥有合并后公司普通股股份的百分比所有权小于合并完成前（如适用）单独持有OceanFirst普通股或法拉盛普通股股份的百分比所有权。此外，根据截至各自记录日期收盘时已发行的OceanFirst普通股和法拉盛普通股的股份数量，并根据预计在第一次合并和投资中发行的OceanFirst普通股的股份数量，前法拉盛股东作为一个集团，估计将在第一次合并和投资后立即获得合并后公司已发行股份的大约30（30%），据估计，OceanFirst股东目前作为一个集团持有的OceanFirst普通股的股份约占合并后公司第一次合并和投资后已发行股份的58%（58%）。因此，法拉盛的前股东将在合并完成后立即拥有相当于该股东目前对法拉盛的所有权百分比乘以大约30%（30%）的OceanFirst普通股百分比（不考虑该股东否则可能持有的任何OceanFirst所有权）。正因为如此，同花顺股东对合并后公司的管理和政策的影响可能比他们现在对同花顺的管理和政策的影响要小，而OceanFirst股东在合并完成后对合并后公司的管理和政策的影响可能比他们现在对OceanFirst的管理和政策的影响要小。

就合并和投资发行OceanFirst普通股股票可能会对OceanFirst普通股的市场价格产生不利影响。

就合并对价的支付而言，根据截至2026年2月20日（即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）的已发行或预留发行的法拉盛普通股股份数量，OceanFirst预计在第一次合并中向法拉盛股东发行约2880.1083万股OceanFirst普通股，向法拉盛限制性股票单位奖励持有人发行约78.4584亿股OceanFirst普通股。此外，就投资而言，OceanFirst预计将向Warburg发行约950万股OceanFirst普通股。这些新股OceanFirst普通股的发行可能会导致OceanFirst普通股的市场价格波动，包括股价下跌。

与OceanFirst业务相关的风险

您应该阅读并考虑OceanFirst业务特有的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在OceanFirst年度报告的“风险因素”部分进行了描述

 

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截至2024年12月31日止年度的10-K表格报告，以及对OceanFirst的10-Q表格季度报告和以引用方式并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中所述风险因素的任何更新。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅本联合委托书/招股说明书第201页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与法拉盛业务相关的风险

您应该阅读并考虑法拉盛业务特有的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在法拉盛截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中进行了描述，并在法拉盛的10-Q表格季度报告和通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的其他文件中对这些风险因素进行的任何更新中进行了描述。有关以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅本联合委托书/招股说明书第201页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

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第一次海洋特别会议

本节包含有关OceanFirst股东的信息，有关OceanFirst已召集特别会议，以允许OceanFirst股东对OceanFirst发行提案、OceanFirst豁免修订提案和OceanFirst休会提案进行审议和投票。这份联合委托书/招股说明书附有OceanFirst特别会议通知，以及OceanFirst董事会正在征求OceanFirst股东在OceanFirst特别会议上以及在OceanFirst特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡表格。

海洋第一次特别会议的日期、时间和地点

OceanFirst特别会议将于美国东部时间2026年4月2日下午4点通过互联网虚拟召开。OceanFirst股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OCFC2026SM参加虚拟会议。

需要考虑的事项

在OceanFirst特别会议上，OceanFirst股东将被要求对以下提案进行审议和投票：

 

•

The OceanFirst发行提案；

 

•

OceanFirst豁免修订建议；及

 

•

OceanFirst休会提案。

OceanFirst董事会的推荐

OceanFirst董事会一致建议OceanFirst股东投票“赞成”OceanFirst发行提案、“赞成”OceanFirst豁免修订提案和“赞成”OceanFirst休会提案。有关OceanFirst董事会建议的更详细讨论，请参见标题为“交易—— OceanFirst合并的原因；OceanFirst董事会的建议”一节。

记录日期和法定人数

OceanFirst董事会已将2026年2月20日的营业结束时间确定为OceanFirst记录日期，以确定OceanFirst股东有权获得OceanFirst特别会议通知并在该会议上投票。截至OceanFirst记录日期收盘时，2,463名记录在案的持有人持有57,402，0 16股已发行的OceanFirst普通股。

有权在会议上投票的所有股份的过半数持有人亲自或通过代理人出席OceanFirst特别会议将构成OceanFirst特别会议上业务交易的法定人数。虚拟出席OceanFirst特别会议构成“亲自”出席，以确定法定人数。弃权票将包括在确定出席会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数。由于预计将在OceanFirst特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，正如题为“—经纪人不投票”一节中所讨论的那样，OceanFirst预计不会在OceanFirst特别会议上发生任何经纪人不投票的情况。

根据OceanFirst章程，即使低于法定人数，会议主席或亲自或通过代理人出席的OceanFirst普通股有权投票的多数股份持有人可不时休会，而无需另行通知。

在OceanFirst特别会议上，每一股OceanFirst普通股有权就适当提交给OceanFirst股东的所有事项进行一（1）次投票；但前提是，根据《公约》第4条C节

 

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根据OceanFirst章程，任何直接或间接实益拥有截至OceanFirst记录日期已发行在外的OceanFirst普通股超过百分之十（10%）的OceanFirst股东均不得对超过该数量的股份进行投票。

OceanFirst董事会的每位成员和OceanFirst的某些高级管理人员已与法拉盛签订投票协议，据此，根据其中规定的条款和条件及例外情况，每位董事和高级管理人员已同意对该董事或高级管理人员拥有并有权投票赞成OceanFirst发行的所有OceanFirst普通股进行投票（除非OceanFirst董事会作出合并协议允许的建议变更）。OceanFirst董事会的每位成员和OceanFirst投票协议一方的高级管理人员还同意投票反对任何反对或以其他方式竞争或与合并协议所设想的交易不一致的收购提案或其他提案，反对任何旨在或可以合理预期防止、阻碍、干扰、延迟、推迟、阻止、阻挠、挫败或对合并协议所设想的交易的完成产生重大不利影响的协议或对OceanFirst组织文件的修订或其他行动，以及反对任何行动，合理预期会导致违反合并协议所载OceanFirst或适用的OceanFirst投票协议所载股东的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务的协议、交易或提案（在每种情况下，除非OceanFirst董事会作出合并协议允许的建议变更）。截至OceanFirst记录日期营业时间结束时，这些人总共实益拥有并有权投票1,939，597股OceanFirst普通股，从而使他们能够行使约3.4%的OceanFirst普通股投票权（其中不包括在OceanFirst记录日期营业时间结束时未发行的基于OceanFirst股权的奖励行使、归属或结算时可发行的股份）。

经纪人不投票

当（a）银行、经纪人、受托人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一（1）项或多项提案拥有酌情决定权，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（b）实益拥有人未能向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。根据证券交易所规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪商、受托人和其他被提名人对这份联合代理声明/招股说明书中描述的将在OceanFirst特别会议上投票的任何提案没有酌情投票权。预计将在OceanFirst特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果以“街道名称”持有的OceanFirst普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不被视为亲自或通过代理人出席OceanFirst特别会议，也不会被计算为确定法定人数的目的。

只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。由于预计将在OceanFirst特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，OceanFirst预计不会在OceanFirst特别会议上发生任何经纪人不投票的情况。

假设达到法定人数，如果您以“街道名称”持有OceanFirst普通股股票，并且未能向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，则不会对OceanFirst发行提案或OceanFirst延期提案产生任何影响，但会产生“反对”OceanFirst豁免修订提案的投票效果。

 

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需要投票；弃权和未投票的处理

OceanFirst发行建议：

需要投票：批准OceanFirst发行提案需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上所投多数票的赞成票。批准OceanFirst发行提案是完成首次合并和投资的明确条件。

弃权及未投票的影响：出席（亲自或委托代理人）OceanFirst特别会议的OceanFirst股东（或未出席OceanFirst特别会议且未通过代理人进行回复的OceanFirst股东）的弃权对OceanFirst发行提案不产生影响。如果您是OceanFirst普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的OceanFirst普通股股份进行投票，则您的银行、经纪人、受托人或其他代名人将无法就OceanFirst发行提案或本联合代理声明/招股说明书中所述的OceanFirst股东正在考虑的任何其他提案对您的股份进行投票，因此，此类OceanFirst普通股股份将不计入确定法定人数的目的。假设达到法定人数，未能就OceanFirst发行提案进行投票将不会对OceanFirst发行提案产生任何影响。

OceanFirst豁免修正提案：

需要投票：批准OceanFirst豁免修正提案需要获得至少百分之八十（80%）的OceanFirst普通股流通股投票权持有人的赞成票，但须遵守百分之十（10%）的投票限制。批准OceanFirst豁免修订提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。此外，如果合并未能完成，那么OceanFirst章程豁免修正案将不会生效。

弃权和未投票的影响：出席（亲自或委托代理人）OceanFirst特别会议的OceanFirst股东（或未出席OceanFirst特别会议且未通过代理人作出回应的OceanFirst股东）投弃权票，与对OceanFirst豁免修正提案投“反对票”具有同等效力。如果您是OceanFirst普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的OceanFirst普通股股份进行投票，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人可能不会就OceanFirst豁免修订提案对您的股份进行投票，因此这些OceanFirst普通股股份将不计入确定法定人数的目的。假设出席人数达到法定人数，未能就OceanFirst豁免修正提案进行投票将与对OceanFirst豁免修正提案投“反对票”具有同等效力。

OceanFirst休会提案：

需要投票：无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准OceanFirst休会提案都需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上所投的多数票的赞成票。批准OceanFirst延期提议并不是完成首次合并或投资的明确条件。

弃权和未投票的影响：出席（亲自或委托代理人）OceanFirst特别会议的OceanFirst股东（或未出席OceanFirst特别会议且未通过代理人进行回复的OceanFirst股东）的弃权将不会对OceanFirst的休会提案产生影响。如果您是OceanFirst普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的OceanFirst普通股股份进行投票，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人可能不会就OceanFirst延期提案对您的股份进行投票，因此，就建立法定人数而言，这些OceanFirst普通股股份将不被计算在内。假设出席人数达到法定人数，未能就OceanFirst休会提案进行投票将不会对OceanFirst休会提案产生任何影响。

 

52

出席OceanFirst特别会议

OceanFirst特别会议可通过OceanFirst特别会议网站访问，OceanFirst股东将能够在该网站上收听OceanFirst特别会议、提交问题和在线投票。只有当您在OceanFirst记录日期营业结束时是登记在册的股东，或者您在OceanFirst记录日期以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您的OceanFirst普通股股份，或者您持有OceanFirst特别会议的有效代理人时，您才有权通过OceanFirst特别会议网站出席OceanFirst特别会议。

如果您是记录保持者，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OCFC2026SM并按照说明在线参加OceanFirst特别会议，在会议期间提问和投票。请提供您的控制号码，可在您的代理卡、通知或以前收到的电子邮件中找到，以访问会议。如果您是实益拥有人，您还可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/OCFC2026SM并按照说明在线参加OceanFirst特别会议、提问和在会议期间投票，前提是您从持有您股份的经纪人或其他代理人处获得法定代理人，从而赋予您对股份的投票权。请有您的16位控制号码，这可以在您的代理卡，通知或电子邮件之前收到，访问会议。请在OceanFirst特别会议之前审查这些信息，以确保您可以访问。

有关更多信息，请参阅下文标题为“—以街道名称持有的股份”部分。

即使您计划参加OceanFirst特别会议，OceanFirst建议您按下述方式提前通过代理对您的股份进行投票，以便如果您后来决定不参加或无法参加OceanFirst特别会议，您的投票将被计算在内。

代理

OceanFirst股东可以通过代理投票或在OceanFirst特别会议上投票。如果您作为记录持有人以您的名义持有您的OceanFirst普通股股份，提交代理，您作为OceanFirst的股东可以使用以下方法之一：

 

•

电话方式：拨打随附代理卡上注明的免费电话，并按照记录的指示进行操作；

 

•

通过互联网：通过访问随附代理卡上注明的网站并按照说明进行操作；或

 

•

通过在随附的已付邮资信封内填写、签署、交配日期并归还随附的代理卡。

如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在东部时间晚上11：59之前提交，在OceanFirst特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在OceanFirst特别会议之前收到。

OceanFirst要求OceanFirst股东通过电话、互联网或填写、签名、注明日期并归还随附代理卡的方式进行投票，并尽快将其装在随附的已付邮资信封中退还给OceanFirst。当随附的代理卡被妥善执行后，其所代表的OceanFirst普通股股份将根据代理卡所载的指示在OceanFirst特别会议上进行投票。如果您在您的代理卡上没有说明您希望您的股票在签署并返回之前如何投票，您的代理将被投票“支持”OceanFirst发行提案、“支持”OceanFirst豁免修订提案和“支持”OceanFirst休会提案。

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代名人持有您的股份，您应该查看您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡，以确定您是否可以通过电话或网络投票。

 

53

每一票都很重要。据此，无论您是否计划参加OceanFirst特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在OceanFirst特别会议上亲自投票您的股份，因为您可能会在投票前随时撤销您的代理。更多信息见下文“—代理的可撤销性”。

以街道名称持有的股份

如果您以银行、经纪商、受托人或其他代名人的名义持有股份（例如，以“街道名称”持有经纪商或其他账户），那么您就是此类股份的“实益拥有人”。请遵循该银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示卡上的指示，以便对该等股份进行投票。

如果你的股份是以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义持有，你必须指示银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票你的股份。除非您已从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得合法代理，否则您不得通过将代理卡直接交还给OceanFirst来对以“街道名称”持有的股份进行投票。

此外，银行、经纪人、受托人或其他代名人代表其客户持有OceanFirst普通股股份，未经其客户的具体指示，不得委托OceanFirst就任何提案对这些股份进行投票，因为经纪人、银行、受托人和其他代名人对将在OceanFirst特别会议上投票的提案没有酌情投票权，包括OceanFirst发行提案、OceanFirst豁免修订提案和OceanFirst休会提案。

每一票都很重要。据此，无论您是否计划通过OceanFirst特别会议网站虚拟出席OceanFirst特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在OceanFirst特别会议上通过OceanFirst特别会议网站亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。有关更多信息，请参阅下文标题为“—代理的可撤销性”的部分。

代理的可撤销性

如果您作为记录持有人以您的名义直接持有OceanFirst普通股股份，您可以在您的代理人在您的会议上投票之前随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

 

•

向OceanFirst的公司秘书提交您希望撤销您的代理的书面通知；

 

•

签署并交还日期较晚的代理卡；

 

•

晚些时候通过电话或互联网进行投票；或者

 

•

通过OceanFirst特别会议网站以虚拟方式参加OceanFirst特别会议并在OceanFirst特别会议上投票。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，您可以通过以下方式更改您的投票：

 

•

联系你的银行、经纪人、受托人或其他代名人；或

 

•

出席OceanFirst特别会议并在OceanFirst特别会议上投票表决您的股份；但是，您需要获得OceanFirst记录股东的法定代理人，表明您在OceanFirst记录日期是这些股份的实益拥有人，并且您被授权对这些股份进行投票，并且还需要遵循上述其他适用程序。请与您的银行、经纪人、受托人或其他代名人联系，以获得进一步的指示。

 

54

以虚拟方式出席OceanFirst特别会议本身并不构成撤销代理。OceanFirst在投票后收到的撤销或更晚日期的代理不会影响投票。如果您打算通过电话或互联网提交您的代理，您必须在东部时间晚上11：59之前提交，在OceanFirst特别会议的前一天。如果您打算通过邮寄方式提交您的代理，您填妥的代理卡必须在OceanFirst特别会议之前收到。

休会及延期

虽然目前预计不会，但为征集更多代理人，OceanFirst特别会议可能会延期或延期。如果有足够的有利投票权亲自或通过代理人出席，以确保获得批准OceanFirst发行提案所需的OceanFirst股东的投票，OceanFirst预计不会延期或推迟OceanFirst特别会议，除非大律师告知，根据适用法律，此类延期或延期是必要的，以便有更多时间进行任何披露。为征集更多代理人而暂停或推迟召开OceanFirst特别会议，将允许已发送其代理人的OceanFirst股东在其作为延期或延期在OceanFirst特别会议上使用之前的任何时间撤销其代理人。

代理材料的交付

在适用法律允许的情况下，只有一（1）份本联合委托书/招股说明书将交付给居住在同一地址的OceanFirst股东，除非该等OceanFirst股东已通知OceanFirst他们希望收到多份联合委托书/招股说明书。

根据口头或书面请求，OceanFirst将立即向居住在该文件仅邮寄一（1）份副本的地址的任何OceanFirst股东交付一份联合代理声明/招股说明书的单独副本。如需额外副本，请通过发送电子邮件至OCFC@allianceadvisors.com或拨打免费电话833-218-4459向OceanFirst的代理律师Alliance Advisors索取，或为银行、经纪商、受托人和其他被提名人拨打833-218-4459收取。

征集代理人

OceanFirst和法拉盛将平均分摊与打印和邮寄这份联合委托书/招股说明书有关的费用。为协助征集代理，OceanFirst聘请了Alliance Advisors协助其征集代理，并同意向Alliance Advisors支付18,000美元的费用，外加与征集相关的某些成本和费用的报销。OceanFirst及其代理律师还可以要求持有他人实益拥有的OceanFirst普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他被提名人将本文件发送给受益所有人并从中获得代理，并可以补偿这些记录持有人在这样做时的合理自付费用。通过邮寄方式征集代理人，可以通过电话和其他电子方式、广告和由OceanFirst的董事、高级管理人员或员工亲自征集等方式予以补充。我们的董事、高级职员或员工不会因招揽而获得额外补偿。

OceanFirst特别会议前的其他事项

OceanFirst管理层不知道将在OceanFirst特别会议上提出的其他事项，但如果在会议上适当提出任何其他事项或其任何休会或延期，代理人中指名的人将根据OceanFirst董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在填写代理卡方面需要帮助，对OceanFirst特别会议有疑问或想要本联合代理声明/招股说明书的额外副本，请联系投资者关系部，

 

55

海洋第一金融 Corp.，110 West Front Street，Red Bank，NJ 07701，email investorrelations@oceanfirst.com或电话：（888）623-2633转27516或OceanFirst的代理律师Alliance Advisors，通过发送电子邮件至OCFC@allianceadvisors.com或拨打免费电话833-218-4459，或为银行、经纪人、受托人和其他被提名人拨打833-218-4459进行催收。

 

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OCEANFIRST提案

建议1：OCEANFIRST发行建议

OceanFirst要求OceanFirst股东批准根据合并协议向法拉盛股东发行（a）OceanFirst普通股和（b）OceanFirst普通股、OceanFirst NVCE股票和根据投资协议的认股权证（包括发行此类证券可直接或间接转换或行使的任何OceanFirst普通股和/或OceanFirst NVCE股票（i），以及（ii）根据其条款进行调整后可发行）。

根据合并协议，根据截至2026年2月20日（即本联合委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日）已发行或保留发行的法拉盛普通股的股份数量，OceanFirst预计将在第一次合并中向法拉盛股东发行约2880.1083万股OceanFirst普通股，向法拉盛限制性股票单位奖励持有人合计发行约78.4584亿股OceanFirst普通股。根据投资协议，OceanFirst预计将发行约（a）950万股OceanFirst普通股，购买价格为每股19.76美元；（b）1900股OceanFirst NVCE股票，购买价格为每股19,760美元（相当于约190万股OceanFirst普通股的经济等价物）。此外，华宝将获得认股权证，以购买约1.14万股OceanFirst NVCE股票，行使价为每股OceanFirst NVCE股票19760美元（相当于约1140万股OceanFirst普通股的经济等价物）。

根据纳斯达克上市规则第5635（a）条，在纳斯达克上市的公司必须在发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券之前获得股东批准，就收购另一公司的股票而言，如果（a）普通股在发行时拥有或将拥有的投票权等于或超过在发行可转换为普通股或可行使为普通股的股票或证券之前已发行的投票权的百分之二十（20%），或（b）将发行的普通股股份数量等于或将超过在发行股票或证券之前已发行的普通股股份数量的百分之二十（20%）。

如果第一次合并和投资完成，已发行的OceanFirst普通股的股份数量，以及可转换为OceanFirst普通股或可行使为OceanFirst普通股的证券，将超过此次发行前已发行的OceanFirst普通股的20%（20%）。在这份提案中，OceanFirst要求OceanFirst股东授权发行OceanFirst普通股、OceanFirst NVCE股票以及与第一次合并和投资有关的认股权证。

批准OceanFirst发行提案需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上所投多数票的赞成票。批准OceanFirst发行提案是完成首次合并和投资的明确条件。

OceanFirst董事会一致建议对OceanFirst发行提案投“赞成票”。

建议2：海洋第一豁免修订建议

OceanFirst要求OceanFirst股东批准对OceanFirst章程第四条C节的修订，以豁免Warburg及其关联公司（但不包括OceanFirst的任何其他股东）适用OceanFirst章程第四条C节。根据《OceanFirst章程》第四条C节，任何直接或间接实益拥有OceanFirst普通股当时已发行股份超过百分之十（10%）的人都无权对超过百分之十（10%）门槛的任何股份进行投票。个人或实体被视为实益拥有关联公司拥有的股份，以及与该个人或实体一致行动的人。建议的OceanFirst章程修正案副本作为附件C附于本联合委托书/招股说明书之后。OceanFirst股东应完整阅读OceanFirst章程修正案。

 

57

根据投资协议，OceanFirst已同意（其中包括）尽合理最大努力向OceanFirst股东提交拟议的OceanFirst章程修订，并在OceanFirst特别会议上获得必要的OceanFirst股东批准。投资协议的副本作为附件B附于本联合委托书/招股说明书后。OceanFirst股东应完整阅读投资协议。

批准OceanFirst豁免修正提案需要获得至少百分之八十（80%）的OceanFirst普通股流通股投票权持有人的赞成票，但须遵守百分之十（10%）的投票限制。OceanFirst股东批准OceanFirst豁免修正提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。如果在OceanFirst特别会议上获得股东批准，视合并协议所设想的交易完成而定，OceanFirst章程将通过OceanFirst章程修正案进行修订，该表格作为附件C附于本联合委托书/招股说明书之后。

根据投资协议，OceanFirst同意，（a）在将举行的OceanFirst股东大会上就本联合代理声明/招股说明书中提议的事项进行投票，以及（b）如果OceanFirst豁免修订提案未在该股东大会上获得批准且投资结束发生，则在投资结束后的前三（3）次OceanFirst股东年度会议中的每一次会议上（除非豁免修订在OceanFirst股东的先前年度会议上获得正式批准），OceanFirst将尽合理的最大努力（包括向OceanFirst股东推荐OceanFirst豁免修订提案），以便（i）向OceanFirst股东提交修订《OceanFirst章程》第四条C节的提案，以豁免Warburg及其关联公司（但不包括任何其他OceanFirst股东）适用《OceanFirst章程》第四条C节，以及（ii）在其任何此类股东会议上获得OceanFirst股东对OceanFirst豁免修订提案的必要批准，如果获得批准，促使（但没有义务在投资结束前促使）豁免修订生效；条件是，在投资结束的第一（1）周年之后，OceanFirst在前一条款（b）中所载的义务将以不迟于OceanFirst首次提交上一次年度OceanFirst股东大会的代理材料之日的周年之前三十（30）个工作日收到Warburg的书面请求为准。

OceanFirst董事会一致建议对OceanFirst豁免修正提案投“赞成票”。

建议3：海洋第一次延期建议

如果在OceanFirst特别会议召开时没有足够票数批准OceanFirst发行提案，OceanFirst特别会议可能会延期至其他时间或地点（如有必要或适当）以征集额外的代理人。如果在OceanFirst特别会议上，OceanFirst普通股出席或代表并投票赞成OceanFirst发行提案的股份数量不足以批准OceanFirst发行提案，OceanFirst打算动议延期OceanFirst特别会议，以便OceanFirst董事会能够征集更多代理人以批准OceanFirst发行提案。在该事件中，OceanFirst将要求OceanFirst股东对OceanFirst休会提案进行投票，而不是对OceanFirst发行提案进行投票。

在该提案中，OceanFirst要求OceanFirst股东授权OceanFirst董事会征集的任何代理的持有人，在酌情基础上，投票赞成将OceanFirst特别会议延期至其他时间和地点，以征集额外的代理，包括在未达到法定人数或在OceanFirst特别会议召开时没有足够票数批准OceanFirst发行提案的情况下，向先前已投票的OceanFirst股东征集代理。根据OceanFirst章程，OceanFirst特别会议可延期举行，而无须另行通知。

 

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无论出席会议的人数是否达到法定人数，批准OceanFirst休会提案都需要OceanFirst普通股股东在OceanFirst特别会议上所投的多数票的赞成票。

OceanFirst股东批准OceanFirst延期提议并不是完成首次合并或投资的明确条件。

OceanFirst董事会一致建议对OceanFirst休会提案投“赞成票”。

 

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蓬勃发展的特别会议

该部分包含有关同花顺股东特别会议的信息，同花顺已召集该会议，以允许同花顺股东对同花顺合并提案、同花顺补偿提案和同花顺休会提案进行审议和投票。这份联合委托书/招股说明书附有同花顺特别会议通知，以及同花顺董事会正在征求同花顺股东在同花顺特别会议上以及在同花顺特别会议的任何休会或延期时使用的代理卡表格。

法拉盛特别会议的日期、时间和地点

法拉盛特别会议将于美国东部时间2026年4月2日上午10：00举行。同花顺股东可通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIC2026SM参加虚拟会议。

需要考虑的事项

在同花顺特别会议上，将要求同花顺股东对以下事项进行审议和表决：

 

•

法拉盛合并提案；

 

•

法拉盛补偿提案；以及

 

•

法拉盛休会提案。

同花顺董事会推荐

同花顺董事会已确定合并对同花顺和同花顺股东公平、可取且符合最佳利益，并一致批准了合并协议。同花顺董事会一致建议，同花顺股东投票“支持”同花顺合并提案、“支持”同花顺补偿提案和“支持”同花顺休会提案。有关同花顺董事会建议的更详细讨论，请参见标题为“交易——同花顺合并原因；同花顺董事会建议”的部分。

记录日期和法定人数

同花顺董事会已将2026年2月20日的收盘时间确定为同花顺记录日期，以确定有权获得同花顺特别会议通知和在同花顺特别会议上投票的同花顺股东。截至同花顺记录日收盘，753名在册持有人持有33,883，626股同花顺普通股流通股。每位同花顺记录在案的股东有权就在同花顺特别会议之前适当提出的每一事项，为该持有人在同花顺记录日期拥有的记录在案的每一股同花顺普通股股份投一票。

有权在同花顺特别会议上就某事项投票的同花顺普通股多数股份的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表出席，将构成同花顺特别会议上业务交易的法定人数。虚拟出席法拉盛特别会议构成“亲自”出席，以确定法定人数。亲自出席或由代理人代表出席的所有法拉盛普通股股份，包括弃权票，将被视为出席，以确定在法拉盛特别会议上表决的所有事项是否达到法定人数。因为，根据适用规则，银行、经纪商、受托人和其他被提名人对于本联合委托书/招股说明书中描述的将由法拉盛股东投票的三项提案中的任何一项都没有酌情投票权，如果以“街道名称”持有的法拉盛普通股的实益拥有人没有向其股份的记录持有人发出投票指示，那么如果在法拉盛特别会议之前没有提出其他提案，这些股份将不被视为亲自或通过代理人出席法拉盛特别会议。

 

60

法拉盛董事会的每位成员和法拉盛的某些高级管理人员已订立法拉盛投票协议，据此，根据其中规定的条款和条件及例外情况，每位董事和高级管理人员已同意对该董事或高级管理人员拥有的所有法拉盛普通股进行投票，并有权投票赞成通过和批准合并协议（除非法拉盛董事会作出合并协议允许的建议变更）。法拉盛董事会的每位成员和法拉盛投票协议一方的每位高级管理人员还同意投票反对任何反对或以其他方式竞争或与合并协议所设想的交易不一致的收购提案或其他提案，反对任何旨在或可以合理预期防止、阻碍、干扰、延迟、推迟、劝阻的协议或对法拉盛组织文件的修订或其他行动，挫败或对合并协议所设想的交易的完成以及对合理预期会导致违反合并协议中包含的法拉盛或适用的法拉盛投票协议中包含的股东的任何陈述、保证、契约、协议或其他义务的任何行动、协议、交易或提议产生重大不利影响（在每种情况下，除非法拉盛董事会做出合并协议允许的建议变更）。截至同花顺记录日期收市时，该等人士实益拥有并有权投票，合共1,908，485股同花顺普通股，使他们能够行使约5.63%的同花顺普通股投票权（其中不包括在行使、归属或结算时可发行的股份，但截至同花顺记录日期收市时尚未发行）。

经纪人不投票

当（a）银行、经纪人、受托人或其他代名人对拟在股东大会上投票的一项或多项提案拥有酌处权进行投票，但未经股份实益拥有人的指示不得对其他提案进行投票，以及（b）实益拥有人未向银行、经纪人、受托人或其他代名人提供此类指示时，即发生经纪人不投票。根据证券交易所规则，以“街道名称”持有股份的银行、经纪商、受托人和其他被提名人对本联合代理声明/招股说明书中描述的将在同花顺特别会议上投票的任何提案没有酌情投票权。预计将在同花顺特别会议上投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，如果以“街道名称”持有的同花顺普通股股份的实益拥有人没有向银行、经纪人、受托人或其他代名人发出投票指示，那么这些股份将不被算作亲自或委托代理人出席同花顺特别会议，也不会被计算为确定法定人数的目的。

只有在至少提出一项提案且银行、经纪人、受托人或其他代名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。由于预计法拉盛特别会议上将表决的所有提案都将是“非常规”事项，法拉盛预计法拉盛特别会议上不会发生任何经纪人不投票的情况。

由于批准法拉盛合并提案的投票是基于记录日期营业结束时已发行的法拉盛普通股的股份总数，如果您是法拉盛股东，并且未能向您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人发出投票指示，则与对法拉盛合并提案投“反对票”具有同等效力。假设出席人数达到法定人数，未投票将不会对法拉盛补偿提案或法拉盛休会提案产生任何影响。尽管法拉盛预计不会在法拉盛特别会议之前提出除本联合代理声明/招股说明书中描述的三项法拉盛提案之外的任何事项，但如果在法拉盛特别会议之前提出了额外的事项，并且该事项是经纪人拥有酌情投票权的事项，而您未能就法拉盛补偿提案或法拉盛休会提案向您的经纪人提供指示，则为确定法定人数，该经纪人未投票将被计算在内，并且不会对该提案产生任何影响。

 

61

需要投票；弃权和未投票的处理

法拉盛合并提案

需要投票：批准法拉盛合并提案需要获得有权就合并协议投票的法拉盛普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。批准法拉盛合并提案是完成首次合并和投资的明确条件。

弃权和未投票的影响：出席同花顺特别会议（亲自或委托代理人）的同花顺股东（或未出席同花顺特别会议且未通过代理人作出回应的同花顺股东）投弃权票，与对同花顺合并提案投“反对票”具有同等效力。如果您是法拉盛普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的法拉盛普通股股份进行投票，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人可能不会就法拉盛合并提案对您的股份进行投票，因此此类法拉盛普通股股份将不计入确定法定人数的目的。对法拉盛合并提案投票失败，将产生与对法拉盛合并提案投“反对票”相同的效果。

法拉盛补偿提案

需要投票：批准法拉盛补偿提案需要有权投票的法拉盛普通股股份持有人在法拉盛特别会议上投出的多数票的赞成票。批准法拉盛补偿提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。

弃权及未投票的影响：出席同花顺特别会议（亲自或委托代理人）的同花顺股东（或未出席同花顺特别会议且未委托代理人回复的同花顺股东）投弃权票对同花顺薪酬提案不产生影响。如果您是法拉盛普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的法拉盛普通股股份进行投票，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人可能不会就法拉盛补偿提案对您的股份进行投票，因此此类法拉盛普通股股份将不计入确定法定人数的目的。假设出席法定人数，未能就法拉盛补偿提案进行投票将不会对法拉盛补偿提案产生任何影响。

法拉盛休会提案

投票要求：无论出席人数是否达到法定人数，批准法拉盛休会提案都需要法拉盛普通股股份持有人在法拉盛特别会议上有权投票的过半数票的赞成票。批准法拉盛休会提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。

弃权和未投票的影响：出席同花顺特别会议（亲自或委托代理人）的同花顺股东（或未出席同花顺特别会议且未委托代理人回复的同花顺股东）的弃权对同花顺休会提案没有影响。如果您是法拉盛普通股的实益拥有人，并且您没有指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何对您的法拉盛普通股股份进行投票，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人可能不会就法拉盛休会提案对您的股份进行投票，因此此类法拉盛普通股股份将不计入确定法定人数的目的。假设出席人数达到法定人数，未能就法拉盛休会提案投票将不会对法拉盛休会提案产生任何影响。

出席法拉盛特别会议

同花顺特别会议可通过同花顺特别会议网站访问，同花顺股东将可以在该网站上收听同花顺特别会议、提交问题和在线投票。你是

 

62

只有当您在同花顺股权登记日营业结束时为登记在册的股东，或者您在同花顺股权登记日以银行、经纪人、受托人或其他代名人的名义实益持有您的同花顺普通股股份，或者您持有同花顺特别会议的有效代理人时，您才有权通过同花顺特别会议网站出席同花顺特别会议。

如果您是记录保持者，您将可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIC2026SM并按照说明在线参加同花顺特别会议，在会议期间提问和投票。请有您的16位控制号码，这可以在您的代理卡，通知或电子邮件之前收到，访问会议。如果您是实益拥有人，您还可以通过访问http://www.virtualshareholdermeeting.com/FFIC2026SM并按照说明，在获得持有您股票的经纪人或其他代理人的法定代理人的情况下，在线参加同花顺特别会议、提问和在会议期间投票，给予您股票投票权。请有您的16位控制号码，这可以在您的代理卡，通知或电子邮件之前收到，访问会议。请在法拉盛特别会议之前查看这些信息，以确保您可以访问。

有关更多信息，请参阅下文标题为“—以街道名称持有的股份”部分。

所有同花顺股东，包括同花顺在册股东和通过银行、经纪商、受托机构或其他被提名人持有股份的同花顺股东，均受邀参加同花顺特别会议。同花顺记录股东可在同花顺特别会议期间投票。如果您不是同花顺的记录股东，您必须从您的股票记录持有人那里获得对您有利的法定代理人，以便能够在同花顺特别会议期间投票。如果您计划参加同花顺特别会议，您必须以自己的名义持有您的股份，或者有您的股份记录持有人确认您所有权的信函。没有适当的股份所有权证明的任何人，法拉盛保留拒绝入场的权利。

代理

如果您是同花顺的在册股东，您可以通过以下任何一种方式让您的同花顺普通股股份对在同花顺特别会议上提出的事项进行投票：

 

•

by proxy —同花顺登记在册的股东可以选择提交代理：

 

•

通过电话或互联网，通过访问随附代理卡上指定的电话号码或网站。您的代理卡上提供的控制号码旨在通过电话或互联网投票时验证您的身份。请注意，如果通过电话或网络投票，可能会产生电话费、上网费等费用，由您自行承担；

 

•

通过在随附的预付回信信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡；或

 

•

虚拟会议期间——您可以虚拟参加法拉盛特别会议，并在虚拟会议期间投票。

以街道名称持有的股份

如果您是以“街道名称”持有的法拉盛普通股股份的实益拥有人，您应该会收到来自您的银行、经纪人、受托人或其他记录在案的代名人的指示，您必须遵循这些指示，才能让您的法拉盛普通股股份投票。这些说明将确定您可以选择上述哪些选项，以便让您的同花顺普通股股票进行投票。如果您尚未收到此类投票指示或需要有关此类投票指示的进一步信息，请联系您的经纪人。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有您的法拉盛普通股股份，只有当您通过填写该记录持有人与本联合代理声明/招股说明书一起发送给您的选民指示表提供有关如何投票的说明时，该记录持有人才会对您的法拉盛普通股股份进行投票。请

 

63

请注意，如果您是以“街道名称”持有的法拉盛普通股股份的实益拥有人，并希望在法拉盛特别会议期间投票，您必须在法拉盛特别会议上提供由您的银行、经纪人、受托人或其他代名人签署的对您有利的法定代理人。

每一票都很重要。据此，无论您是否计划通过法拉盛特别会议网站虚拟参加法拉盛特别会议，您都应在随附的代理卡上签名、注明日期并交还，或通过互联网或电话进行投票。发送您的代理卡或通过电话或互联网投票不会阻止您在同花顺特别会议上通过同花顺特别会议网站亲自投票您的股份，因为您随后可能会撤销您的代理。有关更多信息，请参阅下文标题为“—代理的可撤销性”的部分。

代理人的投票；不完整的代理人

如果您提交代理，无论您选择何种方式提交此类代理，随附的代理卡上指定的个人，以及他们中的每一个人，具有完全的替代权，将以您指定的方式投票您的同花顺普通股股份。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以在法拉盛特别会议之前的所有特定事务项目上具体说明您持有的同花顺普通股股票是否应该投赞成票或反对票，或者可以选择投弃权票。

同花顺通过本次征集收到的所有由有效代理人代表的股份，且未被撤销的，将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的法拉盛普通股股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的法拉盛普通股股份将根据法拉盛董事会的建议进行投票，截至本联合代理声明/招股说明书日期，该董事会“支持”法拉盛合并提案、“支持”法拉盛补偿提案和“支持”法拉盛休会提案。

代理投票截止日期

请参考您的代理或投票指示卡上的说明，以确定通过互联网或电话提交代理的截止日期。如果您选择通过邮寄代理卡的方式提交代理，您的代理卡应在随附的预付回复信封中邮寄，并且必须在法拉盛特别会议开始时由法拉盛的公司秘书收到。

代理的可撤销性

如果您是同花顺的记录股东，您有权在行使之前的任何时间撤销代理，无论是通过互联网、电话或邮件送达，通过您可用的任何方法提交较晚日期的代理，通过向法拉盛的公司秘书发出书面撤销通知，公司秘书必须在紧接法拉盛特别会议日期之前的东部时间下午5：00之前收到该通知，或通过虚拟方式参加法拉盛特别会议并通过法拉盛特别会议网站进行投票。单独参加虚拟的法拉盛特别会议，没有在法拉盛特别会议上投票，将不足以撤销你的代理。书面撤销通知请邮寄至：220 RXR Plaza，Uniondale，NY 11556-3825。

如果您是同花顺普通股的“街道名称”持有人，您可以通过向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须联系您的股票的记录持有人，以获得有关如何更改您的代理投票的指示。

 

64

休会及延期

虽然目前预计不会，但法拉盛特别会议可能会延期或推迟，以征集更多的代理人。如果有足够的有利投票权亲自或通过代理人出席，以确保获得批准法拉盛合并提案所需的法拉盛股东的投票，法拉盛预计不会延期或推迟法拉盛特别会议，除非大律师告知，根据适用法律，这种延期或推迟是必要的，以便有额外的时间进行任何披露。任何为征集额外代理而暂停或推迟的同花顺特别会议将允许已发送其代理的同花顺股东在其作为延期或推迟在同花顺特别会议上使用之前的任何时间撤销这些代理。

向共享地址的股东交付代理材料

在《交易法》允许的情况下，这份联合代理声明/招股说明书只有一份副本将交付给共享地址的多名法拉盛股东，除非法拉盛此前收到了一名或多名此类股东的相反指示。这就是所谓的“持家”。以“街道名称”持有其股份的股东可以通过其银行、经纪人或其他记录持有人要求获得有关家庭持有的进一步信息。应向同花顺的代理律师Sodali & Co.提出书面或口头请求，请发送电子邮件至FFIC@investor.sodali.com或拨打免费电话（800）662-5200，或为银行、经纪人、受托人和其他被提名人，请拨打（203）658-9400进行收款，同花顺将立即将本文件的一份单独副本交付给股东，地址为该文件的一份副本的共享地址。

征集代理人

同花顺正在征集与合并相关的同花顺股东代理。法拉盛将承担向法拉盛股东征集代理的费用。除了通过邮件征集代理外，法拉盛还将要求银行、经纪商、受托人和其他被提名人向法拉盛普通股的受益所有人发送代理和代理材料，并确保他们的投票指示。法拉盛已聘请Sodali & Co.，协助法拉盛征集代理，并同意向该公司支付17,500美元的费用，外加与征集相关的某些成本和费用的报销。

法拉盛特别会议前的其他事项

法拉盛管理层知道没有其他事项需要在法拉盛特别会议上提出，但如果在会议上适当提出任何其他事项或其任何休会或延期，代理人中指名的人将根据法拉盛董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您是同花顺股东，对合并或如何提交您的代理有疑问，或者如果您需要本联合代理声明/招股说明书、随附的代理卡或投票说明的额外副本，请联系同花顺银行，投资者关系部，220 RXR Plaza，Uniondale，NY 11556-3825，收件人：Susan K. Cullen，发送电子邮件至IR@flushingbank.com，或拨打免费电话（718）961-5400，或法拉盛的代理律师Sodali & Co.，发送电子邮件至FFIC@investor.sodali.com或拨打免费电话（800）662-5200，或银行、经纪人、受托人和其他被提名人，请拨打（203）658-9400领取。

 

65

冲洗提案

提案1：Flushing Merger提案

根据合并协议，法拉盛要求法拉盛股东采纳合并协议。同花顺股东应仔细阅读这份联合委托书/招股说明书全文，包括附件，以获得有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本联合代理声明/招股说明书中。经过认真审议，法拉盛董事会以全票通过，（a）确定合并协议及其所设想的交易对法拉盛和法拉盛股东公平、可取且符合最佳利益，（b）通过并批准合并协议及其所设想的交易。

法拉盛股东批准法拉盛合并提案是完成首次合并和投资的明确条件。

法拉盛董事会一致建议对法拉盛合并提案投“赞成票”。

提案2：冲洗补偿提案

根据《交易法》第14A条及其规定的第14a-21（c）条，法拉盛正在寻求非约束性的咨询股东批准法拉盛指定执行官的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并相关，如第120页开始的题为“交易——某些法拉盛董事和执行官在合并中的利益——量化可能支付给法拉盛指定执行官的款项和利益”一节中所披露。该提案让法拉盛的股东有机会在不具约束力的咨询基础上，就可能支付或将支付给法拉盛指定执行官的与合并相关的薪酬进行投票。

同花顺董事会鼓励您仔细审查本联合代理声明/招股说明书中披露的指定执行官合并相关薪酬信息，并据此要求同花顺股东在不具约束力的咨询基础上投票“支持”通过以下决议：

“决议，现批准将或可能支付或将支付给法拉盛指定执行官的与合并有关的补偿，以及将或可能支付或将成为支付此类补偿的协议或谅解，在每种情况下，根据《交易——某些法拉盛董事和执行官在合并中的利益——量化可能支付给法拉盛指定执行官的款项和利益》中根据S-K条例第402（t）项披露。”

对法拉盛补偿提案的投票是与对法拉盛合并提案和法拉盛休会提案的投票分开进行的投票。据此，如果您是同花顺股东，您可以投票批准同花顺合并提案和/或同花顺休会提案，并投票不批准同花顺补偿提案，反之亦然。法拉盛股东批准法拉盛补偿提议并不是完成首次合并或投资的明示条件。由于对法拉盛补偿提案的投票仅为咨询性质，因此不会影响法拉盛或OceanFirst支付或提供补偿协议和安排所设想的补偿的义务。因此，如果合并完成，将根据补偿协议和安排的条款向法拉盛指定的执行官支付与合并相关的补偿，即使法拉盛股东未能批准有关与合并相关的补偿的咨询投票。

法拉盛董事会一致建议对法拉盛薪酬提案投“赞成”票。

 

66

建议3：充盈延期建议

法拉盛特别会议可能会延期至其他时间或地点，在必要或适当的情况下，如果在法拉盛特别会议召开时没有足够的票数来批准法拉盛合并提案，则可以征集额外的代理人。如果在法拉盛特别会议上，出席或代表并投票赞成法拉盛合并提案的法拉盛普通股股份数量不足以批准法拉盛合并提案，法拉盛打算动议休会法拉盛特别会议，以使法拉盛董事会能够征集更多代理人以批准法拉盛合并提案。在该事件中，法拉盛将要求法拉盛股东对法拉盛休会提案进行投票，但不会对法拉盛合并提案进行投票。

在这项提案中，法拉盛要求法拉盛股东授权法拉盛董事会征集的任何代理人的持有人，在酌情的基础上，投票赞成将法拉盛特别会议延期至其他时间和地点，以征集额外的代理人，包括在法拉盛特别会议未达到法定人数或在法拉盛特别会议召开时没有足够票数批准法拉盛合并提案的情况下，向此前已投票的法拉盛股东征集代理人。根据法拉盛附例，如在休会前的会议上宣布新的时间和地点，且日期定为自原法拉盛特别会议日期起三十（30）天或以下，则法拉盛特别会议可延期，而无须另行通知。

法拉盛股东批准法拉盛休会提案并不是完成首次合并或投资的明确条件。

法拉盛董事会一致建议对法拉盛休会提案投“赞成”票。

 

67

有关OCEANFIRST的信息

OceanFirst是根据特拉华州法律注册成立的，是OceanFirst Bank的控股公司。OceanFirst普通股在纳斯达克上市，代码为“OCFC”。OceanFirst Bank成立于1902年，是一家价值143亿美元的地区性银行，业务遍及新泽西州以及费城、纽约、巴尔的摩、华盛顿特区和波士顿等主要大都市市场。OceanFirst银行提供商业和住宅融资、资金管理、信托和资产管理以及存款服务，是总部位于新泽西州的最大和历史最悠久的社区金融机构之一。

OceanFirst的主要行政办公室位于110 West Front Street，Red Bank，New Jersey 07701，该地点的电话号码为（732）240-4500。OceanFirst的网站是www.oceanfirst.com。有关OceanFirst及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅本代理声明/招股说明书第201页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

68

关于合并子公司的信息

Merger sub是一家特拉华州公司，是OceanFirst的全资子公司。Merger sub由OceanFirst组建，其唯一目的是完成第一步合并。

 

69

关于刷牙的信息

法拉盛是一家特拉华州公司，是一家注册银行控股公司，总部位于纽约州尤宁代尔，拥有一家全资银行子公司法拉盛银行，该银行拥有三家子公司：法拉盛优先融资公司、法拉盛服务公司和FSB Properties Inc。法拉盛银行还经营一家互联网分支机构，该分支机构以iGOBanking.com的品牌运营^®和BankPurely^®.法拉盛银行是一家提供全方位服务的纽约州特许商业银行，其主要业务是吸引普通公众的零售存款，并将这些存款连同持续经营和借款产生的资金进行投资，主要用于（a）发起和购买多户住宅物业、商业商业商业贷款、商业房地产抵押贷款，以及在较小程度上，一到四个家庭（专注于混合用途物业，即包含住宅单元和商业单元的物业）；（b）建筑贷款；（c）小型企业管理局贷款；（d）抵押贷款代理，如抵押贷款支持证券；（e）美国政府证券，公司固定收益证券和其他有价证券。截至2025年9月30日，法拉盛连同其子公司的总资产为88.72亿美元，存款为74.15亿美元，股东权益为0.711亿美元。

同花顺的主要收入来源是同花顺的股息、发行次级债和次级次级债以及发行股本证券。法拉盛银行是一家提供全方位服务的纽约州特许商业银行，因此受到作为其主要联邦监管机构的FDIC和作为其特许机构的NYDFS的监管。此外，同花顺在遵守某些消费者金融法律方面受到消费者金融保护局的监管。

同花顺普通股在纳斯达克交易，交易代码为“FFIC”。有关法拉盛及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合代理声明/招股说明书的文件中。有关同花顺及其子公司的更多信息，请访问同花顺网站www.flushingbank.com。法拉盛网站上提供的信息（以引用方式并入本文的文件除外）不属于本联合代理声明/招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。请参阅第201页标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

70

交易

联合委托书/招股说明书的这一部分描述了合并和投资的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读这整个联合委托书/招股说明书以及我们推荐给您的其他文件，以便更全面地了解合并和投资。此外，我们通过引用将有关OceanFirst和Flushing的重要业务和财务信息纳入本文件。请参阅第201页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并条款及投资

OceanFirst和法拉盛各自的董事会均已批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并，就OceanFirst董事会而言，还批准了投资协议及其拟进行的交易。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，Merger Sub将与法拉盛合并并并入法拉盛，法拉盛作为存续实体。紧随第一次合并之后，法拉盛将与OceanFirst合并并并入OceanFirst，OceanFirst将作为存续公司。在紧接第二个生效时间的次日，同花顺将与OceanFirst银行合并并并入OceanFirst银行，OceanFirst银行继续作为存续银行。

根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的法拉盛普通股持有人（法拉盛作为库存股拥有或法拉盛、OceanFirst或Merger Sub拥有的法拉盛普通股股份除外（某些例外情况除外））将有权获得0.85股OceanFirst普通股和现金，以代替任何零碎股份。

根据投资协议中规定的条款和条件，在投资结束时，华宝将投资总计2.25亿美元，以换取OceanFirst出售和发行约（a）950万股OceanFirst普通股，购买价格为每股19.76美元；（b）1900股OceanFirst NVCE股票，购买价格为每股19,760美元，相当于约190万股OceanFirst普通股的经济等价物。此外，华宝将获得购买约1.14万股OceanFirst NVCE股票的认股权证，行使价为每股OceanFirst NVCE股票19760美元，相当于约1140万股OceanFirst普通股的经济等价物。认股权证的期限为七（7）年，可在投资结束的第三（3）周年后自愿行使。认股权证还可以在投资结束的第三（3）个周年之前自愿行使，（i）如果OceanFirst普通股的市场价格在任何交易日的收盘时达到或超过每股30美元，或（ii）在涉及OceanFirst控制权变更的交易中。在任何连续三十（30）个交易日期间，如果OceanFirst普通股的市场价格在二十（20）个或更多交易日达到或超过每股30美元，则认股权证可在任何时候强制行使。如发生涉及OceanFirst控制权变更的交易，且该交易中低于90%（90%）的对价由在纳斯达克或纽约证券交易所交易的股本证券组成，则如果Warburg就该交易行使认股权证，Warburg将有权获得额外股份。就此类行使而言，根据认股权证的生效日期和指定价格，华宝将有权至少获得零股额外的OceanFirst NVCE股票，以及最多获得0.2885股额外的OceanFirst NVCE股票每股作为认股权证基础的OceanFirst NVCE股票（相当于约288.5股OceanFirst普通股的经济等价物）。有关更多信息，请参见第161页开始的标题为“投资协议——契约和协议——关于OceanFirst NVCE股票的契约”的部分。

有关管辖合并和投资的法律文件的更多和更详细的信息，请参阅标题为“合并协议”和“投资协议”的章节，包括

 

71

有关完成合并和投资的条件以及终止或修订合并协议和投资协议的规定的信息。

合并背景

OceanFirst和法拉盛各自的管理层以及OceanFirst董事会和法拉盛董事会经常审查各自的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战。OceanFirst和法拉盛各自的管理团队和董事会不时考虑其潜在可用的各种战略选择，在每种情况下的目标都是为各自的股东提高价值，并为各自的客户和社区提供尽可能最好的服务。除其他外，这些战略讨论的重点是金融机构普遍面临的业务和监管环境，以及银行业和金融市场的情况和趋势，包括区域性银行的情况和趋势。

法拉盛董事会不时对法拉盛的长期战略和目标进行审查和讨论，考虑其可能提高股东价值的方式以及考虑到竞争和其他相关因素的法拉盛业绩和前景。同花顺董事会考虑的战略选择包括有机扩张，通过私募或公开发行股票或债务证券筹集额外资本，重新定位其资产负债表，以及与另一家金融机构合并。

双方主要负责人之间的第一次讨论发生在2023年10月2日，法拉盛总裁兼首席执行官Buran先生与OceanFirst董事长、总裁兼首席执行官Maher先生之间的电话通话中。2023年11月初，Buran先生和Maher先生参加了一次投资者会议，他们在会上会面讨论了他们对银行市场的看法。他们讨论了有机和非有机增长的潜在机会、当前的监管环境、不断升级的全行业技术投资、类似规模的社区银行的竞争格局、收入流多样化的潜在机会、利率环境和变革前景，以及总体经济情况。在2023年11月21日举行的法拉盛董事会执行会议上，Buran先生向法拉盛董事会通报了他与Maher先生的谈话。Buran先生和Maher先生于2023年12月初再次会面，当时他们讨论了合并可能为各自组织带来的潜在机会。他们讨论了他们处理业务的一般方法，并同意就寻求业务合并的未来利益相互通报。在随后的几年中，Buran先生和Maher先生在几个场合进行了非正式的商务讨论。

在2023年12月至2024年夏季期间，布兰先生与法拉盛董事会讨论了两项潜在的业务合并交易以及一家私募股权公司提出的为法拉盛筹集资金的提议。这些讨论没有达到任何高级阶段，也没有产生任何正式报价，最终也没有进行。

2024年8月，Buran先生和Maher先生举行了会议，恢复了他们之前关于潜在业务合并的讨论。他们同意签订保密协议（“NDA”），并利用Kafafian集团作为共同战略咨询公司，协助对合并的财务可行性进行初步备考分析。NDA于2024年9月11日由双方签署。

2024年10月，同花顺与Kafafian集团进行了正式的长期战略分析，确定了三条不一定相互排斥的长期战略路径：（a）继续独立运营，（b）通过获得私募股权资本以更快地重组其资产负债表成为“准独立”，以及（c）出售给上游合作伙伴。基于这一分析，法拉盛管理层开始定期与Kafafian集团进行磋商，审查法拉盛的财务业绩和战略替代方案，并定期提出战略利益事项。

 

72

2024年10月，在第三方的建议下，Buran先生与一家类似规模的纽约社区银行（“A公司”）的首席执行官会面，讨论了业务合并的可能性。这次会议没有取得任何进展，各方停止了进一步的讨论。

Buran先生和Maher先生在2024年11月7日的投资者会议上再次短暂会面。Buran先生告诉Maher先生，法拉盛正在考虑进行资产负债表重组和融资，这可能会暂时推迟有关潜在业务合并的讨论。Buran先生和Maher先生还讨论了OceanFirst希望在潜在合并的同时完成融资，以加强合并后公司的资产负债表。

2024年12月13日，Buran先生收到了A公司首席执行官的一条短信，邀请他参加一个会议，讨论可能的业务合并。没有召开这样的会议，原因之一是同花顺管理层全神贯注于其正在进行的融资。

2024年12月16日，法拉盛完成了融资，筹集的总收益为7000万美元。法拉盛认为，这笔交易加强了其未来任何交易的资产负债表。

2024年12月27日，Buran先生和Maher先生通过电话交谈，各自表示有意继续就潜在的业务合并进行讨论。Buran先生通知Maher先生，其从法拉盛融资中获得的标准锁定协议禁止任何有关法拉盛普通股的活动，直到2025年3月中旬。Buran先生和Maher先生高水平地讨论了潜在业务合并的某些拟议条款、作为交易过程的一部分需要遵循的步骤以及各种其他主题，包括法拉盛的商业房地产投资组合和监管事项。

2025年1月，双方执行了一项新的NDA，允许双方进行额外的尽职调查。各方的尽职调查工作一直持续到2月份。在2025年2月的法拉盛董事会会议上，Kafafian集团准备的潜在合并公司的财务分析提交给法拉盛董事会并由其审查，该董事会指示Buran先生继续与Maher先生进行讨论。

2025年3月初，Maher先生和Buran先生讨论了各自公司的最新财务信息以及合并后公司的商业计划。除其他外，他们还讨论了总部所在地、商誉减值、所需资本以及马赫先生对以较低利率重铸OceanFirst现有次级债的兴趣。他们进一步讨论了他们的政府银行业务集中度，并在前进的基础上管理这种集中度。在这一呼吁之后，各方随后继续进行尽职调查。

在2025年3月6日的OceanFirst董事会会议上，Maher先生提供了几个潜在战略机会的最新信息，包括与法拉盛的潜在业务合并。从2025年3月6日至2025年12月29日，OceanFirst举行了几次OceanFirst董事会会议，期间Maher先生提供了有关拟议交易的状态和各个方面的最新情况，OceanFirst董事会提出了问题并讨论了拟议交易。

2025年4月6日，OceanFirst与Warburg订立了相互保密协议，以促进对可能投资和尽职调查工作的一般性讨论。

2025年4月9日，Buran先生、Maher先生、Patrick Barrett（OceanFirst的首席财务官）和Susan Cullen（法拉盛的首席财务官）会面，讨论了与潜在业务合并有关的某些事项，包括定价。与会者讨论了与业务合并相关的某些早期考虑因素，包括保密性、监管和治理事项、CRE集中度、员工影响和相关考虑因素、将交易构建为免税重组、聘请财务顾问、尽职调查、签署后临时运营、潜在业务合并的时机、与潜在业务合并相关的某些交易条款，例如董事和高级职员的尾部保险，以及技术平台整合。

 

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在同花顺董事会于2025年4月29日举行的一次会议上，Buran先生向董事们更新了他与OceanFirst的讨论情况。Buran先生指出，这笔交易的结构可能是100%（100%）的股票换股合并，同花顺的股东将获得OceanFirst的普通股。他指出，OceanFirst曾提议以每股已发行的同花顺普通股0.77-0.80股OceanFirst的股份交换比率。法拉盛董事会同意Buran先生的观点，即这样的交换比率是不充分的，与财务顾问协商将是适当的，以帮助评估任何收购提议。法拉盛董事会一致指示Buran先生继续与OceanFirst进行讨论，并聘请财务顾问协助评估这一提议。

2025年5月初，Buran先生和Maher先生讨论了各自董事会对拟议交易的看法。Buran先生描述了法拉盛董事会对社区银行当时普遍运营环境下的定价和时机的担忧。Buran先生和Maher先生讨论了支持潜在交易的额外资本的必要性，以及OceanFirst是否应该在合并交易之前或同时筹集资金。没有达成协议，但布兰先生表示，他担心同时进行的融资对同花顺的稀释影响。

2025年5月下旬，Buran先生和Maher先生再次会面，讨论了将法拉盛董事会的六（6）名成员纳入合并后公司董事会的问题。他们还进一步讨论了获得额外资本的必要性，当时Maher先生指出，华宝可能愿意并且处于有利地位来提供所需的全部资本，并且华宝已经与OceanFirst建立了现有的关系。Maher先生还重申，他致力于保留法拉盛的创收职位，并履行现有的法拉盛合同遣散承诺。

在同花顺董事会于2025年6月11日举行的一次会议上，Buran先生向同花顺董事会更新了关于与OceanFirst拟议业务合并的最近讨论和发展情况。Buran先生建议法拉盛考虑聘请PSC作为法拉盛拟议交易的财务顾问，同时也继续利用Kafafian集团的战略投入。法拉盛的薪酬委员会（“薪酬委员会”）也举行了会议，审议了怡安咨询关于法拉盛现有与法拉盛副总裁和助理副总裁、其他雇员以及某些其他特定官员（不包括任何执行副总裁或以上）有关的遣散政策条款的陈述，并在其陈述中就其修订提出了建议。这些建议获得一致通过，并一致批准聘请怡安咨询担任薪酬委员会有关拟议交易的顾问。

在2025年6月17日，反映出Buran先生和PSC的Hickey先生之前的讨论，Hickey先生在PSC可能参与之前向Hughes Hubbard提交了一份保密协议草案。当天晚些时候，同花顺与PSC签署了保密协议，并开始了实质性沟通。

在2025年6月和7月期间，Buran先生和Maher先生之间的讨论仍在继续。2025年7月14日，Maher先生非正式地向Buran先生建议了一个兑换比率区间，该区间的中间价较同花顺最近的交易价约12.50美元溢价约12%（12%）。在这次讨论中，Buran先生指出，无论如何，法拉盛都希望有一个定价项圈，以防止OceanFirst股票在中期期间出现下跌走势。Maher先生拒绝了任何这种项圈的可能性。在此类讨论中，Maher先生还提议（a）六十（60）天的独占期，（b）为大约2.5亿美元的次级债提供融资，以及（c）向华宝出售大约2.5亿美元的普通股，价格比市场折价大约百分之七点五（7.5%）。

在2025年7月24日的法拉盛董事会会议上，Buran先生介绍了Maher先生提案的条款。同花顺董事会以不充分为由拒绝了提议的定价，推迟了对任何融资的任何确定，并且不支持任何排他性协议。法拉盛董事会指示

 

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管理层将与法拉盛的顾问合作，确定适当的汇率区间，同时继续与OceanFirst进行讨论。

同一天，法拉盛的薪酬委员会（与出席的法拉盛董事会独立成员）举行会议，考虑鉴于现有雇佣协议的某些条款，在与交易过程相关的情况下，采取哪些必要和适当的措施来留住高级管理人员。在会议上，薪酬委员会收到了休斯·哈伯德关于与高级管理人员现有雇佣合同的遣散费和其他条款以及某些其他法律和信托考虑的陈述。怡安咨询的合伙人Chris Richter先生和Todd Leone先生随后就法拉盛的遣散政策向薪酬委员会提供了建议并解释了他们最近的工作。人们注意到，Buran先生和Korzekwinski先生和MSes各自的长期雇佣协议。Grasso和Kelly允许每位此类高管在股东批准法拉盛控制权变更的六（6）个月周年纪念日开始的两（2）个月期间内终止其协议，并获得指定的遣散费。还注意到，由于这些规定，法拉盛面临的风险是，这些高管可能会在交易完成前离开法拉盛，从而使法拉盛没有经验丰富的领导层进行任何过渡、交易完成后和/或在交易没有完成的情况下。据讨论，无法保证从签署到关闭之间的时间长度以及与条款有关的其他风险。怡安咨询随后根据行业数据和其他分析向薪酬委员会建议，法拉盛与这些高管签订保留协议，以激励他们在终止期限之后继续留在法拉盛。建议的留用金额为该高管的基本工资和目标奖金（后者分别为Buran先生、Grasso女士、Korzekwinski先生和Kelly女士各自的基本工资的百分之五十五（55%）、四十五（45%）、四十五（45%）和三十五（35%），其中百分之五十（50%）将在合并完成时以现金支付，其余百分之五十（50%）将在合并完成后六（6）个月支付，在每种情况下取决于是否继续受雇，从而激励他们留在法拉盛和存续公司。薪酬委员会一致通过保留协议，并向法拉盛董事会推荐，董事会一致、有条件地批准保留协议，仅取决于法拉盛董事会未来对此采取的最终行动。

2025年7月28日，Maher、Barrett和Buran先生以及Cullen女士亲自会面，继续讨论潜在业务合并的初步条款。没有就条款达成协议。

在同花顺董事会于2025年7月31日举行的一次会议上，Buran先生注意到，在2025年7月24日，同花顺和OceanFirst都公开发布了各自的收益发布，并等待观察分析师报告对同花顺和OceanFirst各自股价的影响，特别是出于对潜在交易定价的目的。他指出，在恢复定价讨论之前，各方已经讨论过等待市场反应，预计这将在接下来的一周内发生。

在同一次会议上，Buran先生还向法拉盛董事会报告说，他收到了A公司首席执行官的一封信，其中提出了企业合并的可能性。同花顺董事会审查了信中的内容以及与A公司潜在交易的影响，信中没有提出或提及任何要约或具体条款，而是邀请同花顺就潜在业务合并进行讨论。法拉盛董事会继续讨论A公司作为可能的交易伙伴的问题，并指出，除其他外，寻求与A公司的交易引起了某些监管方面的担忧，A公司似乎比法拉盛或OceanFirst具有更大的冒险倾向，并且比法拉盛或OceanFirst银行规模更小，分支机构和资产比法拉盛或OceanFirst都少得多，之前没有银行收购的经验。同花顺董事会还讨论了某些财务指标，例如A公司的交易倍数和其他财务数据。经过广泛讨论，包括Hughes Hubbard的Gary Simon就董事的受托责任提出的建议，法拉盛董事会一致指示Buran先生，在没有重大新进展的情况下，不要与A公司的代表接触，并继续与OceanFirst进行讨论。同花顺董事会进一步讨论了有关

 

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拟议中的OceanFirst交易的协同效应，并指示Buran先生和他的团队就规定法拉盛普通股价值不低于每股15.00美元至15.50美元的交换比率进行谈判。

在同花顺董事会于2025年8月13日举行的一次会议上，尚未参与任何拟议交易的PSC的Hickey先生指出，他收到了A公司首席执行官的电话，询问与同花顺的潜在业务合并。法拉盛董事会与Hickey先生进行了讨论，除了法拉盛董事会先前关于与A公司交易的结论外，他还认为A公司必须筹集至少2亿美元才能将与法拉盛的交易资本化，并且A公司在为法拉盛规模的公司完成收购以及为此类交易筹集必要资金方面可能面临重大挑战。Hickey先生讨论了与A公司潜在交易的某些数量和财务考虑，包括其股票的波动性和较小的资本基础。

在同一次会议上，PSC的代表和Kafafian集团的Robert Kafafian先生向法拉盛董事会介绍了与OceanFirst潜在交易的财务方面。Kafafian先生介绍了银行分支机构的地理位置以及其他经营组合考虑因素。随后，PSC的Hickey先生和Pappas先生在合并的基础上讨论了拟议的OceanFirst交易的财务方面和备考预测。法拉盛董事会讨论了各种交换比率和其他财务信息，包括在各种交换比率下对法拉盛股东的隐含价值，合并后的公司在备考基础上拥有约250亿美元资产的有形账面价值指标，以及在各种衡量标准下的隐含价值和溢价。Hickey先生建议，数据表明，合并基础上的表现应该是协同的，并导致隐含价格高于两个独立价格。Hickey先生讨论了以0.90的汇率和其他定价考虑，可能的三（3）年的盈利回报。在这样的会议几天后，Buran先生向Maher先生转达了同花顺董事会关于拟议交易的交换比率为0.92的立场。2025年8月15日，Maher先生打电话给Buran先生，告诉他，这个兑换比例对OceanFirst来说是不能接受的。

2025年8月18日，同花顺收到A公司的信函，其中包括一份保密的、不具约束力的意向表示，以0.2168的交换比率收购同花顺一百（100%）的股权，这意味着截至2025年8月15日的收购价格为15.83美元，同时向同花顺董事会成员提供存续公司董事会席位的40%（40%）。

2025年8月20日，在与PSC进行谈判并获得同花顺董事会批准后，同花顺正式与PSC订立聘书，要求PSC就拟议交易担任同花顺的财务顾问，并在需要时就此提出公平意见。同一天，Buran先生打电话给Maher先生，告诉他法拉盛仍然有兴趣推进与OceanFirst的讨论，但如果这将提高OceanFirst接受0.92交换比率的意愿，可能会将讨论推迟到今年晚些时候。Maher先生建议他和Buran先生就与拟议交易有关的财务事项与各自的首席财务官和财务顾问进行磋商。

在同花顺董事会于2025年8月25日举行的一次会议上，Buran先生讨论了A公司于2025年8月18日交付的信函。根据Hughes Hubbard就法拉盛董事会的受托责任提供的建议，法拉盛董事会确定该信函仅是表示有兴趣，因为它没有提及融资或其他交易确定性措施。法拉盛董事会参考了其先前关于与A公司交易的结论和指示，并指示Buran先生不要以先前确定的相同原因回复该信函。

2025年8月28日，Maher先生、Buran先生、Cullen女士和Barrett先生与OceanFirst的代表以及KBW（OceanFirst的财务顾问）的代表和PSC的代表举行了会议，讨论了潜在合并的各个方面。会上，OceanFirst提出修订后的兑换比率为0.80至

 

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0.84.此外，各方还讨论了关于账面价值稀释、收益返还和拟议的接近11%（11%）的CET1比率（衡量核心资本与风险加权资产的对比，从而作为关键偿付能力指标）的先前指导，以及预计的CRE集中度指导为419%和所需的2.5亿美元的资本筹集。没有就条款达成协议。

根据同花顺董事会的事先指导和PSC的建议，2025年9月5日，Buran先生向Maher先生提出了0.88的修正兑换比率，筹资不超过1.5亿美元。整个9月，马希尔和布兰继续讨论交换比率问题。9月18日左右。Maher先生告知Buran先生，他认为从OceanFirst的最新定价来看没有任何进一步变动的机会，并建议各方等到第三季度收益发布后再重新评估并考虑任何定价灵活性。

在2025年9月23日的法拉盛董事会会议上，Buran先生向董事们更新了谈判状态。他向法拉盛董事会指出，在Maher先生的提议和Buran先生的反提议之间的这段时间里，一家类似的社区银行同样以5.4%的折扣筹集了2.5亿美元，这意味着潜在的预期财务稀释的幅度。Buran先生告知法拉盛董事会，他已要求Maher先生重新考虑他在合并前不筹集资金的决定。他提醒同花顺董事会，OceanFirst提前筹集资金将使其能够为同花顺支付更多费用，并将对同花顺股东的摊薄影响降至最低。

在2025年10月期间，OceanFirst与Warburg讨论了投资的初步条款。法拉盛没有参与此类讨论。随着这些讨论的进行，2025年10月30日，希基先生向法拉盛转交了一份他收到的草案，内容是华宝和法拉盛之间拟议的保密协议，该协议将允许华宝对法拉盛的尽职调查正式开始。经法拉盛与华保协商，双方于2025年11月1日签署保密协议，华保对法拉盛的尽职调查正式开始。

2025年10月28日，Buran先生和Cullen女士亲自会见了Maher先生和Barret先生，以及PSC和KBW各自的代表。会上，各方讨论了潜在的交易条款，经两家公司代表初步商定，除其他事项外，在交易中以0.85股OceanFirst普通股换取每股同花顺普通股的交换比例可能是两家公司都可以接受的，但须进一步分析并征求各自财务顾问的意见。第二天，Buran先生打电话给Maher先生，告诉他，如果OceanFirst能够将2025年12月15日作为宣布日期，法拉盛愿意推进讨论。马希尔认为，这样的时机可以实现，但需要尽快邀请一位资本合作伙伴参与讨论。

2025年11月3日，Buran先生和Maher先生会见了Warburg的代表，讨论了潜在交易的高级别条款，并处理了某些初步尽职调查事项。

2025年11月4日，法拉盛收到了来自OceanFirst的书面保密、不具约束力的合并提案。该提案信函除其他事项外，描述了（a）合并的众多原因和好处，（b）拟议的全股票交易，每股法拉盛普通股的交换比率为0.85股OceanFirst普通股，这意味着根据最近的定价，每股法拉盛普通股的价值为15.34美元，（c）与某些融资来源（包括华宝）取得的某些进展，（d）提议的由十（10）名OceanFirst提名人和六（6）名法拉盛提名人组成的存续公司的收盘后董事会组成，（e）百分之四（4%）的终止费，（f）关于Buran先生成为非执行董事长和考虑留任存续公司的其他法拉盛高管（包括Grasso女士、Korzekwinski先生和Kelly女士，他们被确定为待考虑的关键员工）的提案，以及（g）六十（60）天的排他期。

2025年11月6日，Buran先生会见了Maher先生，讨论了上述提案的条款。Buran先生指出，除其他外，（a）建议将0.85股OceanFirst普通股交换为

 

77

每股法拉盛普通股可能是可以接受的，（b）法拉盛将需要通过定价领子的方式进行某种形式的价格保护，（c）应在收盘前获得必要的股权融资，（d）融资风险必须由OceanFirst单独承担，尽管某些融资费用可以按比例处理，（e）法拉盛没有在合并中被切断合同的员工必须根据法拉盛现有的适用政策获得补偿，以及（f）各方将合作消除或尽量减少任何税法第280G条的影响。Buran先生进一步就最近有条件批准的法拉盛保留协议的细节向Maher先生提供了建议，拒绝了OceanFirst的排他性提议，以保持法拉盛的灵活性，并告知Maher先生，OceanFirst要求的4%（4%）终止费太高了。Maher先生同意上述大部分内容，并指出，除其他外，（i）对法拉盛的某种形式的价格保护可能是可以接受的（但不是定价项圈），（ii）排他期可能仅限于一（1）个月（仅到2025年12月8日），以及（iii）在终止费金额方面的一些灵活性可能是可以接受的。Maher先生还告知Buran先生，股权融资不会在交割前获得，但OceanFirst将保留其风险，并提议进行某种形式的融资成本分摊。

2025年11月6日和7日，PSC进行了市场分析，并在后一日期就市场分析、先例和其他关于破发费规模的建议向同花顺提供了一份书面报告。该报告还包括一项关于可比交易中双重触发定价保护的分析，指出这些交易实际上都没有经历过触发事件。

2025年11月7日，休斯·哈伯德从辛普森·萨彻那里收到了一份修订后的不具约束力的提案，其中规定，除其他事项外，（a）任何股权融资将在交易宣布之前承诺，（b）不会有任何与第280G条后果相关的条件，（c）交换比率将为0.85，（d）员工遣散费将至少与交易结束前的法拉盛一样慷慨，以及（e）排他性将持续到2025年12月15日。

2025年11月9日，Hughes Hubbard的Ken Lefkowitz与Simpson Thacher的代表举行了一次电话会议，除其他外，他转达了法拉盛（a）将接受延长至2025年12月8日的排他性期限，（b）更愿意直接与最终文件合作（而不是执行书面意向书），（c）将需要定价项圈形式的价格保护，以及（d）在某些交易保护条款达成一致之前不能同意终止费。在同一次电话会议上，Simpson Thacher的Matthew Nemeroff指出，OceanFirst（i）希望法拉盛的所有董事和执行官达成投票和支持协议，并且（ii）不能承诺以定价项圈的形式提供任何价格保护。双方同意与各自的客户分享这些立场。

2025年11月11日，OceanFirst和法拉盛银行的管理团队成员，连同两家公司各自财务顾问的代表，通过电话会议会面，讨论了法拉盛银行的经营环境和管理结构。同日，OceanFirst与法拉盛订立若干排他性安排，该安排将于2025年12月8日到期。

2025年11月12日，Simpson Thacher的Sven Mickisch就某些交易条款回复了Lefkowitz先生，其中包括（a）法拉盛对合并后公司董事会的提名权，（b）向法拉盛股东提供一定价格保护的终止权，（c）投票和支持协议，以及（d）OceanFirst负责支付与股权融资相关的某些费用。

2025年11月13日，Buran先生和Maher先生以及各自管理团队的成员举行了会议，讨论了与拟议交易和某些其他主题有关的某些未决问题，包括各方的尽职调查状况、拟议股权融资的总金额以及各方降低此类股权融资成本的愿望。

2025年11月14日，Buran先生向同花顺董事会更新了与OceanFirst的讨论状态。Buran先生注意到，各方初步同意使用SRA Consulting LLC这一独立的

 

78

专门对贷款组合进行估值的咨询公司，根据商定的方法对双方的贷款进行尽职调查和报告，并且Korzekwinski先生正在领导有关该公司参与的正在进行的谈判。

2025年11月17日，辛普森·萨彻向休斯·哈伯德递交了合并协议的初步草案。从2025年11月17日至2025年12月29日，辛普森·萨彻和休斯·哈伯德就合并协议和相关文件的条款进行了谈判，并交换了草案。

2025年11月19日，休斯·哈伯德（Hughes Hubbard）和辛普森·萨彻（Simpson Thacher）的代表进行了电话会议，讨论了某些未决事项。SimpsonThacher特别指出，在OceanFirst讨论对合并协议初稿的修订之前，OceanFirst有一些初步的尽职调查问题需要回答。

2025年11月26日，OceanFirst召开了OceanFirst董事会会议，就与Warburg的拟议投资提供最新情况，OceanFirst的配售代理代表以及KBW的代表出席了会议。OceanFirst配售代理的代表与Warburg讨论了拟议投资的条款，Maher先生回答了OceanFirst董事会的问题。

2025年12月1日，Hughes Hubbard和Simpson Thacher讨论了与拟议交易有关的某些未决问题的状态，其中包括（a）完成合并的时间安排，（b）各方各自的陈述和保证的对等，（c）各方各自的临时经营契约的对等，（d）董事和高级职员尾部保险单的保费上限，（e）法拉盛是否应该有能力在合并协议执行后主动征求替代交易，（f）OceanFirst是否应该有能力通过提高交换比率来推翻法拉盛的价格保护终止权，以及（g）如果合并协议在某些情况下被终止，法拉盛是否可以获得某些类型的损害赔偿。

2025年12月4日，Buran先生、Cullen女士、Maher先生、Steven Tsimbinos先生（OceanFirst的总法律顾问）以及Hughes Hubbard和Simpson Thacher的代表于美国东部时间上午8：00在Simpson Thacher的办公室举行会议，讨论与交易相关的未决问题，包括上述问题。

2025年12月8日，Simpson Thacher和Warburg的法律顾问Wachtell Lipton Rosen & Katz LLP（“Wachtell”）与Warburg讨论了与拟议股权融资有关的某些结构性事项。

2025年12月10日，Simpson Thacher向Hughes Hubbard递交了一份合并协议的修订草案，其中包括（a）一般对等的陈述和保证，（b）向合并后公司董事会提名法拉盛董事的修订机制，（c）任何一方未能获得必要的OceanFirst股东批准或必要的法拉盛股东批准的相互终止权，以及（d）一笔反向终止费，以补偿因OceanFirst或Warburg未能完成股权融资而导致的法拉盛。

2025年12月1日，OceanFirst与Warburg达成原则性协议，根据各方协商的条款和条件，以待定的投资金额购买OceanFirst的普通和/或普通等值股本证券。2025年12月14日，辛普森·萨彻向Wachtell递交了投资协议的初稿。从2025年12月14日至2025年12月29日，辛普森·萨彻和瓦赫特尔就投资协议和相关文件的条款进行了谈判，并交换了草案。

2025年12月15日，OceanFirst和法拉盛各自的管理层成员与Warburg的代表会面，讨论Warburg剩余的开放尽职调查项目。OceanFirst的配售代理、KBW和PSC各自的代表也出席了本次会议。

 

79

在同花顺董事会2025年12月16日的会议上，Buran先生总结了与OceanFirst拟议交易的主要条款和问题。同花顺董事会指示管理层继续努力解决与OceanFirst的剩余问题，以就拟议交易达成共同协议。

2025年12月17日，OceanFirst召开OceanFirst董事会会议。在这次会议上，KBW的代表概述了与拟议交易有关的财务事项，其中包括各方和合并后公司的财务和市场表现的概述。SimpsonThacher的一位代表还向OceanFirst董事会提供了一份关于信托义务和适用于他们评估任何潜在合并交易的其他考虑因素的概述。SimpsonThacher随后概述了合并协议的条款，包括某些交易保护事项和成交考虑。

2025年12月19日上午，Lefkowitz先生与Simpson Thacher的代表通话，讨论合并协议中剩余的未决问题，其中包括（a）某些终止权，（b）与终止合并协议有关的终止费和损害赔偿的可用性，（c）持续的访问要求，（d）网络安全测试和合规，以及（e）是否包括（i）“强制投票”条款，这将要求法拉盛将合并协议提交给法拉盛股东以供批准，即使法拉盛董事会改变其建议或（ii）“受托退出”终止权，这将允许法拉盛终止与某些收购提议有关的协议。没有取得重大进展，各方同意在与各自客户交谈后重新召开会议。同一天，OceanFirst和法拉盛同意将排他性延长至2025年12月29日。

2025年12月20日，SimpsonThacher向Hughes Hubbard提供了Warburg与OceanFirst之间拟议投资协议的草案，Hughes Hubbard开始对其进行审查。

2025年12月23日，在完成与法拉盛的审查和讨论后，Hughes Hubbard向Simpson Thacher发送了一份合并协议的修订草案，其中包括（a）各方的陈述和保证，（b）交割后的公司治理合并公司条款，（c）终止权，包括为法拉盛重新插入“受托人退出”终止权，以及（d）终止费触发。

2025年12月24日晚，辛普森·萨彻向休斯·哈伯德提供了合并协议的进一步修订草案。在2025年12月25日和2025年12月26日的各种电话会议上继续进行谈判，最终解决了大部分剩余的未决问题。

随着谈判接近完成，法拉盛于2025年12月26日召开了法拉盛董事会和薪酬委员会会议。在会上，法拉盛董事会收到了休斯哈伯德关于受托责任和其他法律事项的介绍、PSC的财务介绍以及休斯哈伯德关于合并协议草案、投票和支持协议草案以及银行合并协议的逐页摘要。此外，法拉盛董事会审查了公司决议，并分别由法拉盛董事会和薪酬委员会的独立成员审查了与福利相关的决议。双方同意，在合并协议敲定后，法拉盛董事会的各个委员会将在未来几天内重新召开会议，进行最后的投入和讨论。

2025年12月27日，休斯·哈伯德向辛普森·萨彻发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括关于交易保护机制和终止权和费用的修订立场。

2025年12月27日，OceanFirst召开了OceanFirst董事会会议，辛普森·萨彻和KBW各自的代表出席，讨论了提议的实质性最终条款

 

80

交易。在会议期间，OceanFirst董事会与SimpsonThacher的代表讨论了拟议交易的主要问题和最终协议的条款，其中包括合并协议和投资协议。OceanFirst管理层的成员提供了最后谈判要点的最新情况，并提出了其观点，即从文件的角度来看，谈判已接近尾声。KBW与OceanFirst董事会初步审查了拟议交易的财务方面。OceanFirst董事会休会至次日，以便有更多时间敲定拟议交易的条款。

2025年12月28日，OceanFirst董事会重新召开会议，继续讨论拟议交易的条款，辛普森·萨彻和KBW的代表出席了会议。在这次会议上，KBW再次与OceanFirst董事会审查了拟议交易的财务方面，并向OceanFirst董事会提出了意见，该意见最初得到口头提出并在日期为2025年12月28日的书面意见中得到确认，大意是，截至该日期并在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及该意见中对KBW进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，第一次合并中的交换比例对OceanFirst是公平的。见题为“交易—— OceanFirst财务顾问的意见”一节。辛普森·萨彻还讨论了对合并协议和投资协议条款的修改。OceanFirst董事会再次休会至次日，以便有更多时间敲定拟议交易的条款。

2025年12月28日，辛普森·萨彻向休斯·哈伯德提供了合并协议的修订草案，涉及2025年12月27日草案中提出的修订立场。辛普森·萨彻和休斯·哈伯德各自的代表举行了一次电话会议，进一步讨论了剩余的未解决问题。

2025年12月29日，休斯·哈伯德向辛普森·萨彻提供了合并协议的修订草案。在辛普森·萨彻和休斯·哈伯德的代表进行审查和讨论后，辛普森·萨彻向休斯·哈伯德发送了合并协议的进一步修订草案，其中包括关于交易保护条款以及终止权触发器和费用的拟议最终立场。

2025年12月29日，OceanFirst董事会重新召开会议，继续讨论拟议交易的条款，辛普森·萨彻和KBW的代表出席了会议。Maher先生指出，自上次会议以来，拟议交易的财务条款没有重大变化，包括KBW意见中提到的第一次合并中的交换比率。SimpsonThacher的代表提供了最后谈判要点的最新情况，并提出了他们的观点，即从文件的角度来看，谈判实际上已经完成。在会议结束时，经OceanFirst董事会进一步审查和讨论，包括考虑下文标题为“交易—— OceanFirst合并的原因；OceanFirst董事会的建议”一节中所述的因素，OceanFirst董事会一致认定，第一次合并对OceanFirst及其股东是公平、可取的，并符合其最佳利益，并一致（a）认定合并协议和投资协议以及由此设想的交易对OceanFirst及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，（b）批准执行、交付和履行合并协议和投资协议，以及由此设想的交易的完成（以及银行合并也获得了OceanFirst银行董事会在与OceanFirst董事会的联席会议上的批准）。

在同花顺董事会和薪酬委员会于2025年12月29日举行的一次会议上，向董事们提供了包括合并协议最终版本在内的各种材料。在这样的会议上，同花顺董事会收到了PSC提供的更新的最终财务演示文稿、PSC关于该交易的口头公平意见，以及此类意见书面形式内容的演练，PSC承诺在会后交付。有关更多信息，请参阅标题为“交易——同花顺财务顾问的意见”的部分。它还收到了休斯·哈伯德关于所提出的合并协议、投票和支持协议以及银行的不同之处的逐页摘要

 

81

合并协议来自其先前审查的草案。同花顺董事会审查并讨论了公司决议，并以提交的形式进行了讨论。经过同花顺董事会的最终审查和讨论，包括考虑以下题为“交易——同花顺合并的原因；同花顺董事会的建议”一节中所述的因素，同花顺董事会一致认定，合并协议及其拟进行的交易，包括合并，对公司及其股东是公平的，并且符合公司及其股东的最佳利益，并批准了合并协议的执行、交付和履行以及由此拟进行的交易的完成（银行合并也获得了同花顺董事会的联席会议上同花顺银行董事会的批准）。另外，同花顺董事会和薪酬委员会的执行成员对福利决议进行了审查和讨论，并以提交的表格一致通过。

随着OceanFirst董事会和法拉盛董事会会议的结束，OceanFirst和法拉盛执行合并协议，OceanFirst与华宝股份同时执行投资协议。此后，这些交易在OceanFirst和法拉盛联合发布的新闻稿中宣布。

OceanFirst合并原因；OceanFirst董事会推荐

OceanFirst董事会经审慎考虑，于2025年12月29日举行的特别会议上，一致（a）确定合并协议和投资协议以及由此设想的交易对OceanFirst及其股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，以及（b）批准执行、交付和履行合并协议和投资协议，以及由此设想的交易的完成（银行合并也由OceanFirst Bank董事会在与OceanFirst董事会的联席会议上批准）。

在做出这一决定时，OceanFirst董事会与OceanFirst的高级管理层以及OceanFirst的法律顾问和财务顾问协商，对合并协议、合并和合并协议所设想的其他事项以及投资协议进行了评估，并考虑了多项因素，包括以下主要因素：

 

•

OceanFirst和法拉盛各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益、市场和前景，包括OceanFirst董事会认为法拉盛的业务和运营为OceanFirst现有的运营和业务线提供了补充补充；

 

•

合并的战略理由，包括合并后的公司将在战略上定位于利用法拉盛在纽约的地理足迹的市场机会，这与OceanFirst的足迹是互补的；

 

•

预期合并后的公司将通过Warburg提供的2.25亿美元承诺资本获得额外流动性；

 

•

合并后的公司将有改善的运营和财务规模以增加对特许经营的投资，包括其技术平台，以提升客户体验，提高效率，吸引最优质的人才，并增强新业务发展力度；

 

•

OceanFirst与法拉盛在核心社区银行业务上的互补性，具有不同的利基专长；

 

•

OceanFirst和法拉盛目前和未来的经营环境，包括国家、区域和地方经济状况、金融机构的一般竞争环境以及这些因素对OceanFirst在合并和不合并的情况下可能产生的影响；

 

•

OceanFirst与Flushing的熟悉程度；

 

•

合并对OceanFirst的预期备考财务影响（其中包括，截至合并协议签署之日，估计2027年EPS增长约16%

 

82

（16%），内部收益率约为24%（24%），有形账面价值稀释约为6%（6%），将在大约三（3）年内赚回）；

 

•

合并的成本节余，截至合并协议签署之日，估计约为同花顺非利息费用基数的百分之三十五（35%），预计在2026年逐步达到百分之五十（50%），此后逐步达到一百（100%）；

 

•

与OceanFirst高级管理层就OceanFirst对（其中包括）同花顺的运营、财务状况和监管合规计划及前景进行的尽职调查进行审查和讨论；

 

•

预计紧接第一次合并完成前已发行的OceanFirst普通股股份约占合并后公司已发行股份的58%（58%）；

 

•

交换比率是固定的，不会因合并公告后同花顺或OceanFirst股票的交易价格可能上涨或下跌而调整同花顺股东收到的合并对价，OceanFirst董事会认为这符合此类交易的市场惯例并符合交易的战略目的；

 

•

KBW于2025年12月28日向OceanFirst董事会提交的财务报告和KBW于2025年12月28日向OceanFirst董事会提交的关于第一次合并中交换比率从财务角度对OceanFirst的公平性的意见，如下文在题为“交易—— OceanFirst财务顾问的意见”一节中更全面地描述；

 

•

与OceanFirst的外部法律顾问审查合并协议和投资协议的重要条款，包括陈述、契约、成交条件、交易保护和终止条款；

 

•

与合并相关所需的监管和其他批准，以及预期将及时收到此类监管和其他批准且不施加不可接受的条件；

 

•

OceanFirst股东将有机会投票批准OceanFirst发行提案；

 

•

合并后公司的十（10）名董事将是OceanFirst董事会的现任成员；

 

•

Maher先生将担任合并后公司的总裁兼首席执行官，OceanFirst董事会认为，这提高了OceanFirst预期因合并而实现的战略利益的可能性；

 

•

OceanFirst管理团队通过各种收购拥有多年的整合经验；以及

 

•

OceanFirst利用其重要整合经验的能力，自2015年以来已成功整合并达到了七项全行收购的财务目标。

OceanFirst董事会还考虑了与该交易相关的潜在风险。OceanFirst董事会得出结论认为，与同花顺合并并完成上述投资的预期收益很可能超过这些风险。这些潜在风险包括：

 

•

交易的部分或全部预期收益（如上文所述）在预期时或根本无法实现的可能性，包括由于两家公司整合的影响或产生的困难，或由于OceanFirst和法拉盛经营业务的地区的经济实力、一般市场条件和竞争因素；

 

83

•

合并和银行合并所需的监管和其他批准，以及可能无法及时或根本无法收到此类监管批准或可能施加导致合并协议或投资协议终止或放弃的重大负担条件的风险；

 

•

尽管法拉盛和OceanFirst的努力仍可能无法完成合并或合并的完成可能被过度延迟的风险，包括由于任何一方无法控制的因素；

 

•

与合并和将法拉盛的业务整合到OceanFirst相关的将产生的成本，以及交易和整合（截至签署合并协议之日估计约为税前1.06亿美元）完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；

 

•

Warburg将实益拥有合并后公司的重大股权，并有能力任命一名成员进入合并后公司董事会，并且可能出现Warburg的利益可能与合并后公司其他股东的利益发生分歧的情况；

 

•

在实现预期成本节约方面遇到困难的可能性（据估计，截至合并协议签署之日，这大约是同花顺非利息费用基数的三十五（35%）和2026年逐步实施的百分之五十（50%）以及此后逐步实施的百分之百（100%））以及协同增效或在目前设想的时间范围内；

 

•

成功整合OceanFirst和法拉盛的业务、运营和员工队伍时遇到困难的可能性；

 

•

合并协议在合并完成之前对OceanFirst的业务开展施加了限制，这可能会潜在地延迟或阻止OceanFirst在没有合并未决的情况下就其业务开展可能出现的商业机会或以其他方式可能采取的某些其他行动；

 

•

合并对OceanFirst整体业务的潜在影响，包括与客户、员工、供应商和监管机构的关系；

 

•

在合并未决期间和合并完成后失去关键的OceanFirst或Flushing员工的风险；

 

•

在努力完成交易和整合两家公司的同时，可能从OceanFirst的业务运营中转移管理重点和资源；

 

•

由于合并协议下的交换比率不会因OceanFirst普通股或同花顺普通股的市场价格变化而调整，因此在生效时间将向同花顺股东发行的OceanFirst普通股股票的价值可能显著高于紧接各方订立合并协议公告前该等股票的价值的风险；

 

•

在建筑费用超过批准的租金涨幅的环境/地理环境中，与获得大量多户家庭租金监管贷款组合相关的信用风险；

 

•

与第一次合并及投资有关的OceanFirst增发股份导致的股本稀释；

 

•

对合并提出质疑的法律索赔的可能性；和

 

•

在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告声明”部分下描述的其他风险。

前述对OceanFirst董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括OceanFirst董事会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议和投资协议的决定以及交易

 

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据此设想，OceanFirst董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。OceanFirst董事会将所有这些因素作为一个整体来考虑，并通盘考虑了支持其决心的因素。

基于上述理由，OceanFirst董事会认为合并协议和投资协议以及由此设想的交易是可取的，并且符合OceanFirst及其股东的最佳利益。OceanFirst董事会建议OceanFirst股东投票“赞成”OceanFirst发行提案、“赞成”OceanFirst豁免修订提案和“赞成”OceanFirst休会提案。

OceanFirst的某些董事和执行官在合并中拥有与OceanFirst股东的一般利益不同或除此之外的其他利益。OceanFirst董事会在评估合并和向OceanFirst股东提出建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些潜在利益。

需要注意的是，这份关于OceanFirst董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的未来因素来解读。

同花顺合并原因；同花顺董事会推荐

经审慎考虑，法拉盛董事会在2025年12月29日举行的特别会议上一致（a）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，符合法拉盛及其股东的最佳利益，（b）宣布合并协议是可取的，（c）批准执行、交付和履行合并协议以及完成所设想的交易，包括合并。据此，法拉盛董事会一致建议法拉盛股东投票“支持”法拉盛合并提案、“支持”法拉盛补偿提案、“支持”法拉盛休会提案。

在作出批准和采纳合并协议及其所设想的交易（包括合并）并建议其股东批准法拉盛合并提案和法拉盛补偿提案的决定时，法拉盛董事会与法拉盛管理层以及法拉盛的法律和财务顾问协商，评估了合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易，并考虑了多项因素，包括：

 

•

法拉盛和OceanFirst各自的业务、运营、财务状况、股票表现、资产质量、收益和前景，以及法律和监管合规情况。在审查这些因素，包括通过尽职调查获得的信息时，同花顺董事会考虑了以下因素：

 

•

同花顺和OceanFirst普通股各自的历史表现；

 

•

业务条线（商业和零售银行）的战略契合度以及两家机构的运营理念，包括同花顺和OceanFirst各自的业务、运营和风险状况具有互补性；

 

•

OceanFirst的财务状况和资产质量；

 

•

认为同花顺和OceanFirst的单独收益和前景为合并后的公司创造了机会，可以利用互补和多样化的收入来源，并与同花顺单独的收益和前景相比，潜在地拥有优越的未来收益和前景；

 

•

其理解为，拟议的合并将创建一家在零售和商业业务条线之间拥有更多元化存款组合的公司；

 

85

•

其理解是，拟议的合并将创建一家拥有更多元化贷款组合的公司，跨越地域、资产类别和商业行业，合并后的公司将增加贷款增长能力，同时保持其当前的业务风险承受能力；

 

•

与合并相关的预期成本节约以及由此带来的盈利指标改善（包括平均资产回报率、平均有形普通股本回报率、效率比率等的改善）；

 

•

合并对合并后公司的预期影响，包括对关键财务指标（包括每股有形账面价值、平均资产回报率、平均有形普通股本回报率和效率比率）、监管资本比率和预期每股收益增加以及备考资本基础增加的预期影响；和

 

•

法拉盛和OceanFirst的高级领导层在强大的社区联系、客户关注和问责制方面有着共同的信念，以及他们对这些理念对合并后公司将运营所在社区的发展以及合并后公司潜在业务表现的长期影响的看法。

 

•

利用合并后公司在更多客户中的技术投资的能力；

 

•

合并后公司的定位是利用市场机会，通过扩大规模、对创新技术进行战略投资和扩大产品供应来增加客户群；

 

•

合并后公司管理团队的整体实力、经验和领导力；

 

•

同花顺通过合并后的公司加速其明确的业务战略的能力，该公司将拥有多元化的业务组合；

 

•

合并后的公司作为长岛、四个纽约市行政区和新泽西州毗连区的重要金融服务提供商的预期地位；

 

•

法拉盛的潜在利益股东将从合并后公司效率最大化的潜在年度成本协同效应中获得；

 

•

扩大分销网络和品牌影响力，否则将需要数年时间和大量投资才能实现；

 

•

法拉盛与OceanFirst企业文化的兼容性及彼此的熟悉程度；

 

•

OceanFirst和法拉盛经营所在的金融服务行业的当前和未来环境，包括国家和地方经济状况、利率环境和利率的各种波动、监管环境、监管和合规授权导致的运营成本增加、来自银行和非银行金融和金融科技公司的竞争加剧、当前金融市场状况，以及这些因素对法拉盛和合并后公司的潜在增长、发展、生产力和战略选择的可能影响，以及作为独立实体试图解决上述考虑的执行风险；

 

•

其对同花顺潜在可用的战略替代方案的看法，包括继续作为一家专注于有机增长的独立公司，寻求其他收购，寻求变革性交易（包括大型收购）以及涉及出售同花顺的交易；

 

•

同花顺股东将拥有合并后公司约30%的普通股；

 

•

根据合并后公司的投资协议与华平投资合作，华平投资是一家在金融服务行业拥有深厚经验的全球领先成长型投资者；

 

86

•

根据合并公告前最后一个交易日2025年12月26日OceanFirst普通股的收盘价，以每股同花顺普通股0.85股交换比率，意味着每股同花顺普通股的价值约为16.80美元；

 

•

同花顺董事会和管理层将有重大参与的合并后公司的结构；特别是合并协议中规定合并后公司的公司治理的条款，包括：

 

•

在第二次生效时间后，合并后公司的全体董事会将由十七（17）名董事组成，其中十（10）名为传统OceanFirst董事，六（6）名为传统法拉盛董事，一（1）名为华宝指定的董事；和

 

•

法拉盛现任首席执行官布兰先生将成为并担任合并后公司董事会的非执行董事长；

 

•

合并后的公司将在合并后继续由公众持股，并将继续在纳斯达克交易，为合并后公司的股东提供了继续进入公开交易市场的机会，并且由于合并后公司的市值更高、股东基础显着扩大以及机构投资者和证券分析师的兴趣可能增加，预计合并后公司的股东的股票流动性将增加；

 

•

认为，虽然无法做出保证，但与合并相关的预期业务和财务优势很可能在合理的时间范围内实现，特别是考虑到两个组织的管理层由于成功完成了收购和数据处理转换而具有合并整合经验；

 

•

如果在特定时间段内，OceanFirst普通股的成交量加权平均交易价格跌破15.81美元并且跑输KBW 纳斯达克区域银行指数至少20%（20%），则同花顺董事会认为该交换比率是固定的，符合此类交易的市场惯例并符合交易的战略目的，如果同花顺董事会以多数票决定，则同花顺具有价格保护单方面终止权；

 

•

预期合并将被视为美国联邦所得税目的的免税重组；

 

•

合并后的公司预计将拥有约230亿美元的资产、170亿美元的贷款总额，以及遍布71家零售分支机构的180亿美元的存款总额；

 

•

相信有了额外的规模，合并后的公司将能够更好地留住现有人才并吸引新的个人来继续发展业务；

 

•

PSC编制的财务分析和PSC于2026年12月29日交付给法拉盛董事会（以其本身的身份）的意见，并基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对PSC在编制意见时所进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议合并中的交换比率对法拉盛已发行普通股持有人的公平性，如下文题为“合并——法拉盛财务顾问的意见”一节中更全面的描述；

 

•

同花顺股东将有机会投票批准并通过合并协议；

 

•

关于对OceanFirst的运营、财务状况和监管合规计划及前景进行尽职审查并与同花顺高级管理层和同花顺外部法律和财务顾问进行讨论；

 

87

•

其与法拉盛的外部法律顾问审查合并协议和投资协议的重要条款，包括陈述、契约、成交条件、交易保护和终止条款；

 

•

其与其财务顾问代表就合并协议的财务条款进行的审查以及与其法律顾问就合并协议的其他条款（包括陈述、契约、条件以及交易保护和终止条款）进行的审查；

 

•

根据合并协议，法拉盛董事会有权撤回其向法拉盛股东提出的关于他们批准合并协议的建议，以及根据合并协议，OceanFirst董事会有权撤回其向OceanFirst股东提出的关于他们批准合并协议的建议，在每种情况下，在某些情况下，如“合并协议—— OceanFirst和法拉盛董事会的股东会议和建议”中更全面描述的那样；和

 

•

同花顺和OceanFirst在某些情况下终止合并协议的权利，详见“合并协议——合并协议的终止；——合并协议终止的效力；——终止费用和费用报销”。

同花顺董事会还考虑了与该交易相关的潜在风险。法拉盛董事会得出的结论是，与OceanFirst合并的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括：

 

•

在致力于实施合并和整合两家公司的同时，将同花顺管理层的重点和资源从其他战略机会和运营事项上转移；

 

•

合并后的公司在目前估计的金额或在目前设想的时间范围内实现成本节约和协同增效方面遇到困难的可能性；

 

•

在成功整合法拉盛和OceanFirst的业务、运营和劳动力方面遇到困难的可能性；

 

•

基于OceanFirst当前每股0.20美元的季度股息，预计同花顺股东的股息稀释；

 

•

合并和相关整合过程可能导致关键员工流失、法拉盛持续业务中断以及合并后公司客户流失的可能性；

 

•

与合并相关将产生的大量成本，包括整合法拉盛和OceanFirst业务的成本、交易费用、费用以及合并将产生或可能产生的其他付款；

 

•

尽管有上述价格保护，但由于合并协议下的交换比率不会因OceanFirst普通股或法拉盛普通股的市场价格变化而调整，因此在生效时间将向法拉盛股东发行的OceanFirst普通股的股份价值可能大大低于紧接各方签订合并协议的公告前该等股份的价值的风险；

 

•

与合并相关所需的监管和其他批准以及此类监管批准可能无法及时收到或可能施加不可接受的条件的风险；

 

•

尽管法拉盛和OceanFirst共同努力，合并仍可能无法完成，或者完成可能被过度延迟，即使获得了所需的监管批准，并从法拉盛和OceanFirst股东获得了必要的批准，包括由于法拉盛和OceanFirst控制之外的因素；

 

•

对合并提出质疑的法律索赔的可能性；

 

88

•

正如题为“交易——某些法拉盛董事和执行官在合并中的利益”一节中更全面地描述的那样，法拉盛的董事和执行官可能在合并中拥有不同于其股东的利益或除此之外的利益；

 

•

在某些情况下，法拉盛可能有义务向OceanFirst支付高达21,431，924美元的现金终止费，如题为“合并——终止费和费用报销”的部分中更全面的描述；

 

•

同花顺股东将不享有与合并相关的评估或异议人权利；

 

•

对法拉盛在执行合并协议至完成合并之间期间开展业务的限制，这可能会潜在地延迟或阻止法拉盛在没有合并未决的情况下承接可能出现的商业机会或可能以其他方式就其运营采取的某些其他行动；和

 

•

标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”的章节中描述的类型和性质的其他风险，包括但不限于标题为“风险因素——合并完成后与合并和OceanFirst业务相关的风险”一节中描述的风险。

在考虑同花顺董事会的建议时，您应该意识到，同花顺的某些董事和执行官可能在合并中拥有与同花顺股东的一般利益不同或除此之外的利益，并可能产生潜在的利益冲突。法拉盛董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议所设想的其他交易以及向法拉盛股东建议他们对法拉盛合并提案投赞成票时考虑了这些利益。见“交易——某些同花顺董事和执行官在合并中的利益。”

上述对同花顺董事会考虑的重大信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，也可能不包括同花顺董事会考虑的所有因素。鉴于其在考虑合并和合并协议所设想的其他交易时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，同花顺董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。上述因素未按任何特定优先顺序列出。同花顺董事会将所有这些因素作为一个整体进行了考虑。

需要注意的是，这份对同花顺董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，应结合题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中讨论的因素来阅读。

基于上述理由，同花顺董事会一致认定，合并、合并协议和合并协议所设想的交易是公平、可取的，并且符合同花顺的最佳利益，并一致通过和批准合并协议及其所设想的交易。

OceanFirst财务顾问的意见

OceanFirst聘请KBW向OceanFirst提供财务顾问和投资银行服务，包括向OceanFirst董事会提出意见，认为从财务角度来看，在第一次合并时向OceanFirst提供交换比率的公平性。OceanFirst之所以选择KBW，是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在与拟议交易类似的交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

 

89

作为其参与的一部分，KBW的代表出席了于2025年12月28日举行的OceanFirst董事会会议，在该会议上，OceanFirst董事会对拟议交易进行了评估。在这次会议上，KBW审查了拟议交易的财务方面，并向OceanFirst董事会提出意见，大意是，截至该日期并在遵守所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及该意见中对KBW进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，第一次合并中的交换比例对OceanFirst是公平的。

本文对意见的描述通过参考意见全文进行了整体限定，该意见全文作为附件G附于本文件并以引用方式并入本文，并描述了KBW在编制意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见仅供OceanFirst董事会（以其本身的身份）参考，并针对其审议合并的财务条款。从财务角度来看，该意见仅涉及第一次与OceanFirst合并时交换比率的公平性。它没有涉及OceanFirst参与合并或订立合并协议的基本商业决定或构成就合并向OceanFirst董事会提出的建议，也不构成就合并或任何其他事项如何投票向任何OceanFirst股东或任何其他实体的任何股东提出的建议，也不构成就任何此类股东是否应进行投票、股东的，关联公司或其他有关合并的协议，或行使该股东可能拥有的任何异议者或评估权。

KBW的意见由KBW公平意见委员会根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序进行审查和批准。

就该意见而言，KBW审查、分析并依赖与OceanFirst和Flushing的财务和经营状况有关的材料，以及与合并有关的材料，其中包括：

 

•

合并协议草案，日期为2025年12月28日（当时向KBW提供的最新草案）；

 

•

OceanFirst截至2024年12月31日止三（3）个财政年度的经审核财务报表及10-K表格年度报告；

 

•

OceanFirst截至2025年3月31日、2025年6月30日及2025年9月30日止季度的未经审核季度财务报表及表格10-Q季度报告；

 

•

同花顺截至2024年12月31日止三（3）个财政年度的经审核财务报表及10-K表格年度报告；

 

•

同花顺截至2025年3月31日、2025年6月30日及2025年9月30日止季度的未经审核季度财务报表及10-Q表格季度报告；

 

•

OceanFirst和法拉盛及其各自子公司的某些监管备案，包括（如适用）FRY-9C表格的季度报告以及截至2024年12月31日止三（3）年期间的每个季度以及截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止季度要求提交的季度电话会议报告（视情况而定）；

 

•

OceanFirst和同花顺向各自股东提交的某些其他中期报告和其他通讯；和

 

90

•

OceanFirst和Flushing向KBW提供的有关OceanFirst和Flushing各自业务和运营的其他财务信息，或KBW为进行分析而被指示使用的其他财务信息。

KBW对财务信息和其认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑包括（其中包括）以下内容：

 

•

OceanFirst和法拉盛的历史和当前财务状况及经营业绩；

 

•

OceanFirst、法拉盛的资产负债情况；

 

•

银行业若干其他合并交易及业务合并的性质及条款；

 

•

OceanFirst和同花顺的某些财务和股票市场信息与其他某些公司的类似信息的比较，这些公司的证券是公开交易的；

 

•

公开的OceanFirst和Flushing的共识“街道估计”，以及对OceanFirst“街道估计”的某些调整，还假设OceanFirst管理层向KBW提供的OceanFirst和Flushing长期增长率，所有这些信息均由OceanFirst管理层与KBW讨论并由KBW在该管理层的指导下并经OceanFirst董事会同意使用和依赖；

 

•

OceanFirst截至2025年9月30日止期间或截至2025年9月30日止期间的备考财务数据，根据OceanFirst 2025年10月票据发行和OceanFirst住宅贷款池的信用风险转移进行调整，该数据由OceanFirst管理层编制，由该管理层提供给KBW并与其讨论，并由KBW在该管理层的指导下使用和依赖，并征得OceanFirst董事会同意；和

 

•

关于合并对OceanFirst的某些备考财务影响（包括但不限于预期将导致或源自合并的成本节约）的估计，由OceanFirst管理层编制，由该管理层提供给KBW并与其讨论，并由KBW在该管理层的指导下使用和依赖，并征得OceanFirst董事会的同意。

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。KBW还参与了OceanFirst和法拉盛各自管理层就各自公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。

KBW在进行审查并得出其意见时，依赖并假定向KBW提供或与其讨论的或公开可得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖OceanFirst管理层，说明OceanFirst的公开可得共识“街道估计”、其调整、法拉盛的公开可得共识“街道估计”、假定的OceanFirst和法拉盛长期增长率，以及关于合并对OceanFirst的某些备考财务影响（包括但不限于预期将导致或从合并中产生的成本节约）的估计，所有这些都如上所述（以及所有这些信息的假设和基础），KBW假设所有这些信息都是合理编制和表示的，或在上述OceanFirst和Flushing“街道估计”的情况下，此类估计与OceanFirst管理层目前可获得的最佳估计和判断相一致，并且此类信息中反映的预测、预测和估计（由OceanFirst管理层在OceanFirst的公开可获得的共识“街道估计”的情况下进行调整）将在估计的金额和时间段内实现。

 

91

据了解，OceanFirst和Flushing向KBW提供的上述财务信息部分不是在公开披露的预期下编制的，所有上述财务信息，包括OceanFirst和Flushing公开获得的一致“街道估计”，都是基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与这些信息中所述的有很大差异。根据与OceanFirst管理层的讨论并征得OceanFirst董事会的同意，KBW假设所有这些信息提供了合理的基础，KBW可以据此形成其意见，而KBW不对任何此类信息或其假设或基础发表任何看法。KBW在没有独立核实或分析的情况下依赖所有这些信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的每个此类实体的上一份财务报表之日起，OceanFirst或Flushing的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有重大变化。KBW不是独立核实信用损失备抵充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得OceanFirst同意的情况下假设，OceanFirst和Flushing各自的信用损失备抵总额足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW没有对OceanFirst或Flushing的财产、资产或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何单独的贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律评估OceanFirst或Flushing的偿付能力、财务能力或公允价值，包括与破产、无力偿债或其他事项有关的法律。KBW注意到OceanFirst和Flushing各自将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或为投资而持有，或为出售或可供出售而持有，另一方面，KBW还审查了报告的公允价值按市值计价和其他报告的估值信息（如果有的话），这些信息与OceanFirst和Flushing各自财务报表中所载的此类贷款或拥有的证券有关，但KBW对任何此类事项均未发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。

KBW假定，在所有方面对其分析具有重要意义：

 

•

合并和任何相关交易（包括但不限于银行合并和投资）将基本上按照合并协议中规定的条款（KBW假定的最终条款在任何方面对其分析而言与KBW审查和上述草案没有重大差异）或按照OceanFirst的代表向KBW另有描述的方式完成，交换比率没有调整，也没有就同花顺普通股支付其他对价或付款；

 

•

合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中各方的陈述和保证是真实和正确的；

 

•

合并协议及所有相关文件的每一方将履行该方根据该等文件须履行的所有契诺及协议；

 

•

不存在任何会延迟或受制于任何不利条件的因素，合并或任何相关交易的任何必要监管或政府批准以及完成合并和任何相关交易的所有条件将在不对合并协议或任何相关文件进行任何豁免或修改的情况下得到满足；和

 

•

在就合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这将对OceanFirst、Flushing的未来经营业绩或财务状况产生重大不利影响

 

92

或备考实体或合并的预期收益，包括但不限于预期将导致或从合并中获得的成本节约。

KBW假设合并将以符合《证券法》、《交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用条款的方式完成。KBW还从OceanFirst的代表那里获悉，OceanFirst依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源就与OceanFirst、Merger Sub、Flushing、合并和任何相关交易（包括银行合并）以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项提供的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看的公平性，截至该意见发表之日，第一次合并至OceanFirst的交换比率。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易（包括银行合并和投资）的任何条款或方面，包括但不限于合并或任何此类相关交易的形式或结构、合并或任何相关交易对OceanFirst、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或与投资或任何雇佣、保留、咨询、投票、支持、股东或其他协议有关的投资协议的任何条款、方面、优点或影响，均未发表任何观点或意见，就合并、任何该等相关交易或其他事项拟作出或订立的安排或谅解。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可以在发表这种意见之日以及通过该日期向KBW提供的信息进行评估。目前，由于全球紧张局势和政治分裂、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀以及长期更高的利率，股票和其他金融市场出现了显着波动。KBW意见日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面表达任何观点或意见：

 

•

OceanFirst参与合并或订立合并协议的基础业务决定；

 

•

与OceanFirst或OceanFirst董事会目前、已经或可能获得或考虑的任何战略替代方案相比，合并的相对优点；

 

•

OceanFirst或OceanFirst董事会可能考虑的或在合并完成后可能由OceanFirst或OceanFirst董事会实施的与法拉盛或备考实体有关的任何业务、运营或其他计划；

 

•

相对于对OceanFirst普通股持有人的任何补偿或相对于交换比率而言，对OceanFirst的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质的公平性；

 

•

合并或任何相关交易对OceanFirst、法拉盛任何类别证券持有人或合并协议所设想的任何交易的任何其他方的影响或将收取的对价的公平性；

 

•

与合并或任何关联交易有关的拟发行的OceanFirst普通股或OceanFirst NVCE股票的实际价值；

 

•

OceanFirst普通股或同花顺普通股在合并公告后交易的价格、交易区间或交易量或合并完成后OceanFirst普通股交易的价格、交易区间或交易量；

 

•

任何其他顾问向合并的任何一方或合并协议所设想的任何其他交易提供的任何建议或意见；或

 

•

与OceanFirst、法拉盛或其各自的任何股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何其他

 

93

关联交易（包括银行合并），包括合并是否符合美国联邦所得税目的免税重组的条件。

在进行分析时，KBW对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项做出了许多假设，这些都超出了KBW、OceanFirst和Flushing的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定表示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对业务或证券价值的估计并不旨在是评估或反映这类业务或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。此外，KBW的意见是OceanFirst董事会在决定批准合并协议和拟议交易时考虑的几个因素之一。因此，下文所述的分析不应被视为决定OceanFirst董事会关于交换比率公平性的决定。拟议交易中应付对价的类型和金额是由OceanFirst与法拉盛协商确定的，而OceanFirst订立合并协议的决定仅为OceanFirst董事会的决定。

以下是KBW就其意见向OceanFirst董事会提交的重大财务分析摘要。该摘要不是对KBW向OceanFirst董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了就该意见进行和提出的重大分析。以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概括性描述的影响。KBW在得出自己的观点时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

出于下文所述财务分析的目的，KBW对拟议交易使用的指示性交易价值为每股已发行的法拉盛普通股16.80美元，或总计约5.792亿美元，基于第一次合并中的0.85倍兑换比率和2025年12月26日OceanFirst普通股的收盘价。除下文所述的财务分析外，KBW与OceanFirst董事会进行了审查，以供参考，除其他外，拟议交易的隐含交易倍数（基于拟议交易的隐含交易价值，即每股已发行的法拉盛普通股16.80美元）为21.4倍法拉盛2025年估计每股收益（“EPS”），13.5倍法拉盛2025年非公认会计原则每股收益（其中2025年非公认会计原则每股收益不包括2025年第一财季的商誉减值），10.6倍法拉盛估计2026年每股收益和9.6倍法拉盛估计2027年每股收益，在每种情况下均使用公开可用的法拉盛一致“街道估计”。

OceanFirst、同花顺精选公司分析

KBW利用公开信息，将OceanFirst和法拉盛的财务业绩、财务状况和市场表现与纽约-纽瓦克-泽西市、NY-NJ大都会统计区、费城大都会统计区或新泽西州的十（10）家选定的总资产在50亿美元至250亿美元之间的主要交易所交易银行进行了比较。The Bancorp，Inc.被排除在选定的公司之外。

 

94

入选公司如下（按总资产降序列示）：

 

Provident Financial Services, Inc.		Univest Financial Corporation
WSFS金融公司		Metropolitan Bank Holding Corp.
Dime Community Bancshares, Inc.		Kearny Financial Corp.
ConnectOne Bancorp，Inc。		Peapack-Gladstone Financial Corporation
Amalgamated Financial Corp.		Northfield Bancorp, Inc.（纽约州史泰登岛）

为了进行这一分析，KBW使用了可获得的最近一个季度（“MRQ”）或截至该期间结束时的盈利能力和其他财务信息以及截至2025年12月26日的市场价格信息。KBW还使用了对OceanFirst、法拉盛和所选公司的2025年、2026年和2027年每股收益估计，这些估计取自公开可用的共识“街道估计”。由于使用了社区银行杠杆率（CBLR）框架，其中一家被选中的公司没有公开获得计算CET1比率和总资本比率所需的数据。下表中所列的某些财务数据可能与OceanFirst和法拉盛历史财务报表中所列的数据，或与“交易——法拉盛财务顾问的意见”一节中所列的数据不一致，这是由于计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法所致。

KBW的分析显示，关于OceanFirst、同花顺以及所选公司的财务表现如下：

 

										入选公司
		海洋第一				法拉盛				平均				中位数				25第 百分位				75第 百分位
MRQ核心平均资产回报率(1)			0.63	%			0.50	%			0.92	%			0.91	%			0.59	%			1.24	%
MRQ平均有形普通股核心回报率(1)			7.6	%			6.1	%			10.7	%			10.7	%			6.5	%			14.2	%
MRQ净息差			2.92	%			2.64	%			3.17	%			3.17	%			2.88	%			3.56	%
MRQ费用收入/收入(2)			12.0	%			7.1	%			15.4	%			12.0	%			11.0	%			22.2	%
MRQ效率比			69.4	%			72.1	%			58.0	%			57.9	%			60.7	%			51.3	%

 

(1)	基于税后和非常项目前的核心收入。核心收入不包括出售证券收益、摊销和无形资产减值，以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(2)	不包括出售证券的收益/损失。

KBW的分析还显示，关于OceanFirst、法拉盛的财务状况，以及在可公开获得的范围内，所选公司的财务状况如下：

 

														入选公司
		海洋第一				海洋第一 临 福尔马(2)				法拉盛				平均				中位数				25第 百分位				75第 百分位
有形普通股权益/有形资产			8.1	%			8.1	%			8.0	%			8.9	%			8.6	%			8.3	%			8.9	%
CET1比率			10.6	%			11.0	%			10.5	%			12.0	%			11.4	%			10.5	%			14.2	%
总资本比率			13.1	%			14.5	%			14.7	%			14.3	%			14.3	%			13.2	%			16.2	%
贷款/存款			101.3	%			101.3	%			90.0	%			90.8	%			94.9	%			89.6	%			99.1	%
NOO CRE/BL Tier1 + ACL(1)			417	%			417	%			475	%			369	%			404	%			430	%			284	%
贷款损失准备金/贷款			0.77	%			—				0.63	%			1.13	%			1.16	%			0.95	%			1.36	%
不良资产/贷款+ OREO			0.46	%			—				0.93	%			0.71	%			0.61	%			0.76	%			0.49	%
MRQ净冲销/平均贷款			0.02	%			—				0.07	%			0.34	%			0.21	%			0.43	%			0.08	%

 

95

(1)	根据监管指导意见中的定义，商业地产；包括非业主自用房地产、多户贷款、建设和开发贷款以及为商业地产、建筑和土地开发活动提供融资的贷款，不以房地产为抵押；反映截至2025年9月30日的银行层面财务数据。

(2)	根据截至2025年9月30日显示的备考指标（由OceanFirst管理层提供），根据OceanFirst 2025年10月的票据发行和OceanFirst住宅贷款池的信用风险转移进行了调整。

此外，关于OceanFirst、同花顺和入选公司的市场表现，KBW的分析显示如下：

 

														入选公司
		海洋第一				海洋第一 临 福尔马(1)				法拉盛				平均				中位数				第25届 百分位				75第 百分位
一年股价异动			9.8	%			—				17.9	%			5.7	%			4.9	%			(0.5	%)			10.2	%
1年总回报			15.0	%			—				25.7	%			8.9	%			9.0	%			3.4	%			14.1	%
年初至今股价异动			9.2	%			—				19.3	%			7.5	%			7.1	%			1.1	%			11.8	%
价格/每股有形帐面价值			1.01	x			1.01	x			0.81	x			1.15	x			1.17	x			0.90	x			1.28	x
价格/2025年EPS预估			13.9	x(2)			13.9	x(2)			13.7	x(3)			12.4	x			12.1	x			11.0	x			13.6	x
价格/2026年EPS预估			10.8	x			11.1	x			10.8	x			9.1	x			8.8	x			8.2	x			9.7	x
价格/2027年EPS预估			9.0	x			9.2	x			9.7	x			8.0	x			7.8	x			7.3	x			8.5	x
股息收益率			4.0	%			—				5.2	%			2.8	%			2.7	%			1.3	%			4.1	%
2025年股利支付率			56	%			—				71	%			35	%			34	%			14	%			47	%

 

(1)	基于OceanFirst管理层针对OceanFirst 2025年10月票据发行和OceanFirst住宅贷款池的信用风险转移进行调整的备考指标。

(2)	反映了OceanFirst非GAAP收益估计，该估计取自公开的共识“街道估计”，其中不包括与OceanFirst将住宅贷款发放外包的战略决策相关的2025年第三和第四财季的税前重组费用。

(3)	反映了法拉盛非公认会计准则收益估计，该估计取自公开的共识“街道估计”，其中不包括2025年第一财季的商誉减值。

在上述入选公司分析中，没有一家公司被用作对比，与OceanFirst或同花顺完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

精选交易分析

KBW审查了自2024年1月1日以来与二十三笔（23笔）选定的美国银行交易相关的公开信息，公布的交易总价值为2.5亿美元至20亿美元。与私人目标的交易、与非银行买方的交易以及具有反向收购结构的交易被排除在选定的交易之外。

选定的交易如下：

 

收购方		被收购公司
Burke & Herbert金融服务公司		LINKBANCORP, Inc.
CVB金融公司。		Heritage Commerce Corp
Park National Corporation		First Citizens Bancshares, Inc.
FirstSun Capital Bancorp		First Foundation Inc.
Nicolet Bankshares, Inc.		Midwestone Financial Group, Inc.

 

96

收购方		被收购公司
Farmers National Banc Corp.		Middlefield Banc Corp.
TowneBank		山茱萸州立银行
亨廷顿银行		Veritex Holdings, Inc.
Glacier Bancorp, Inc.		Guaranty Bancshares, Inc.
Commerce Bancshares, Inc.		FineMark控股公司。
Eastern Bankshares, Inc.		Harborone Bancorp, Inc.
FB金融公司		Southern States Bancshares, Inc.
Northwest Bancshares, Inc.		Penns Woods Bancorp, Inc.
Berkshire Hills Bancorp, Inc.		Brookline Bancorp, Inc.
Independent Bank Corp.		Enterprise Bancorp, Inc.
Atlantic Union Bankshares Corporation		Sandy Spring Bancorp, Inc.
ConnectOne Bancorp，Inc。		The First Of Long Island Corporation
First Busey Corporation		CrossFirst银行股，公司。
German American Bancorp, Inc.		Heartland BancCorp
Renasant Corporation		The First Bancshares, Inc.
Wesbanco, Inc.		Premier Financial Corp.
UMB金融公司		Heartland Financial Usa, Inc.
Wintrust Financial Corporation		Macatawa Bank Corporation

对于每笔选定交易，KBW得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于被收购公司在相应选定交易公告之前当时最新的公开财务报表的财务数据，以及当时从交易方提交的共识“街道估计”或公共投资者介绍中公开获得的、在相应选定交易公告时被收购公司的一年远期每股收益估计：

 

•

每股普通股价格与被收购公司每股有形账面价值之比；

 

•

支付与交易比率（计算方法为在各自选定的交易中支付的价格与有形账面价值的倍数除以收购方的独立收盘股票价格与有形账面价值的倍数）；

 

•

对被收购公司核心存款（总存款减去定期存款大于10万美元）的有形股权溢价，简称核心存款溢价；

 

•

每股普通股价格至被收购公司最新十二（12）个月（“LTM”）核心每股盈利；及

 

•

在二十（20）项选定交易中，被收购公司的远期每股收益可在公告时从交易方提交的共识“街道估计”或公众投资者介绍中获得，在相应选定交易宣布后的第一个完整财政年度，即远期每股收益与被收购公司的估计每股普通股价格（简称远期每股收益）。

KBW还审查了在每笔选定交易中为被收购公司支付的每股普通股价格，作为相对于相应选定交易公告前一天被收购公司收盘价的溢价（以百分比表示，称为一天市场溢价）。根据拟议交易的指示性交易价值每股已发行的法拉盛普通股16.80美元，并使用截至2025年9月30日的十二（12）个月期间或截至2025年9月30日的法拉盛历史财务信息、法拉盛2026年每股收益估计取自公开可用的法拉盛一致“街道估计”和法拉盛普通股于2025年12月26日的收盘价，将选定交易的所得交易倍数和溢价与拟议交易的相应交易倍数和溢价进行比较。

 

97

分析结果如下表所示（不包括两个选定交易的LTM核心EPS倍数的影响，这些倍数被认为没有意义，因为它们大于30.0x或小于0.0x）：

 

						选定交易
		OceanFirst/				25第 百分位				平均				中位数				75第 百分位
		法拉盛
价格/每股有形帐面价值			0.80	x			1.35	x			1.48	x			1.52	x			1.64	x
支付与贸易比率			78.9	%			74.6	%			88.5	%			85.5	%			97.9	%
核心存款溢价			(2.1	%)			4.0	%			6.1	%			6.4	%			8.6	%
价格/LTM核心EPS(1)			14.2	x			12.5	x			14.1	x			13.9	x			15.6	x
价格/FWD EPS			10.6	x			11.2	x			12.3	x			11.9	x			13.9	x
单日市场溢价			(1.4	%)			7.4	%			23.6	%			17.5	%			28.8	%

 

(1)	基于税后和非常项目前的核心收入。核心收入不包括证券销售收益、无形资产摊销以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目；如果无法获得GAAP，则使用的监管文件。

在上述选定的交易分析中，没有一家公司或交易被用作比较，与同花顺或拟议交易完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

相对贡献分析

KBW分析了OceanFirst和同花顺对各种备考资产负债表和损益表项目的相对独立贡献以及两家公司的合并市值。这一分析不包括采购会计调整或成本节约。为了进行这一分析，KBW使用了（a）截至2025年9月30日的OceanFirst和Flushing的资产负债表数据，（b）OceanFirst和Flushing的公开可用的一致“街道估计”以及对OceanFirst管理层提供的与OceanFirst 2025年10月票据发行和OceanFirst住宅贷款池的信用风险转移相关的OceanFirst“街道估计”的某些调整，以及（c）截至2025年12月26日的市场价格信息。KBW的分析结果载于下表，该表还将KBW的分析结果与合并后公司中OceanFirst股东和法拉盛股东各自基于合并协议中规定的0.85倍交换比率的隐含备考所有权百分比进行了比较：

 

		海洋第一				法拉盛
		占总数的百分比				占总数的百分比
所有权：
以0.85x交换比率拥有股权，不包括投资(1)			66.2	%			33.8	%
市场资讯：
交易前市值			66.3	%			33.7	%
资产负债表：
物业、厂房及设备			61.8	%			38.2	%
为投资而持有的贷款总额			61.3	%			38.7	%
存款			58.5	%			41.5	%
有形共同权益			61.2	%			38.8	%
损益表：
2025年预计收益			72.5	%			27.5	%
2025年非公认会计原则估计收益(2)			65.6	%			34.4	%
2026年预计收益			65.2	%			34.8	%
2027年预计收益			67.0	%			33.0	%

 

(1)	不包括投资。如果将投资（认股权证除外）包括在内，OceanFirst股东、法拉盛股东和华宝各自在合并后公司的隐含备考所有权百分比将分别约为58.5%、29.9%和11.6%。

 

98

(2)	OceanFirst非GAAP收益估计不包括与OceanFirst将住宅贷款发放外包的战略决策相关的2025年第三和第四财季的税前重组费用；同花顺非GAAP收益估计不包括2025年第一财季的商誉减值。

财务影响分析

KBW进行了合并OceanFirst和Flushing的预计损益表和资产负债表信息的备考财务影响分析。使用（a）对OceanFirst和Flushing假设的截至2026年3月31日的期末资产负债表估计，这些估计取自公开的共识“街道估计”，（b）公开的对OceanFirst和Flushing的2025、2026和2027年EPS一致“街道估计”，对OceanFirst管理层提供的与OceanFirst 2025年10月票据发行和OceanFirst住宅贷款池信用风险转移相关的OceanFirst“街道估计”的某些调整，并假设OceanFirst管理层提供的OceanFirst和Flushing的长期EPS增长率，以及（c）备考假设（包括但不限于，预计合并以及某些采购会计和收益调整以及其他与合并相关的调整以及就此承担的重组费用）所带来的成本节约，KBW分析了合并对OceanFirst某些预计财务业绩的潜在财务影响。该分析表明，合并可能会增加OceanFirst预计的2026年每股收益和预计的2027年每股收益，并可能稀释OceanFirst在截至2026年3月31日的收盘时假设的每股有形账面价值估计。此外，分析指出，就合并的备考而言，截至2026年3月31日收盘时假设的OceanFirst的有形普通股与有形资产的比率、一级杠杆比率、普通股一级比率、一级资本比率和总风险资本比率可能更低，而截至2026年3月31日收盘时假设的OceanFirst的监管CRE/总资本比率可能更高。对于上述所有分析，OceanFirst在合并后取得的实际结果可能与预计结果有所不同，并且变化可能是重大的。

OceanFirst股息贴现模型分析

KBW对OceanFirst进行了股息贴现模型分析，估算了OceanFirst隐含股权价值的区间。在本分析中，KBW使用了公开可用的对OceanFirst的一致“街道估计”、OceanFirst管理层提供的与OceanFirst 2025年10月票据发行和OceanFirst住宅贷款池的信用风险转移相关的某些调整，并假设了OceanFirst管理层提供的OceanFirst的长期增长率，KBW假设了12.0%至14.0%的贴现率。数值范围是通过将（a）OceanFirst作为独立公司在2026年3月31日至2030年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值和（b）OceanFirst在该期间结束时的隐含终值的现值相加得出的。KBW假设OceanFirst将保持10.5%的普通股权一级比率，并将保留足够的收益来维持该水平。在计算OceanFirst的终端价值时，KBW应用了OceanFirst 2031年预期收益的9.0倍至11.0倍的范围。这一股息折扣模型分析得出，每股OceanFirst普通股的隐含价值范围为19.48美元至23.91美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表明OceanFirst或备考合并公司的实际值或预期值。

同花顺股息贴现模型分析# 1

KBW对同花顺进行了股息贴现模型分析，估算了同花顺隐含权益价值的区间。在这一分析中，KBW使用了公开可用的法拉盛共识“街道估计”，并假设了OceanFirst管理层提供的法拉盛长期增长率，KBW假设了13.0%至15.0%的贴现率。值的范围是通过添加（a）隐含的现值得出的

 

99

同花顺作为独立公司在2026年3月31日至2030年12月31日期间可能产生的未来可用于股息的超额资本，以及（b）该期间结束时同花顺隐含终值的现值。KBW假设法拉盛将维持普通股一级比率为10.5%，并将保留足够的收益来维持该水平。在计算同花顺的终端价值时，KBW应用了同花顺2031年预期收益的9.0x到11.0倍的范围。这一股息折扣模型分析得出每股同花顺普通股的隐含价值范围为15.77美元至19.46美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在指示同花顺的实际值或预期值。

同花顺股息贴现模型分析# 2（附成本节约、信用标记和重组费用）

KBW对同花顺进行了第二次股息贴现模型分析，以估计同花顺隐含股权价值的范围，同时考虑到合并预期带来的成本节约以及假设的与合并相关的净信用标记和重组费用。在该分析中，KBW使用了公开可用的法拉盛共识“街道估计”，假设OceanFirst管理层提供的法拉盛长期增长率，以及有关成本节约和OceanFirst管理层提供的与合并相关的净信用标记和重组费用的假设，KBW假设的贴现率范围为13.0%至15.0%。数值范围是通过将（a）法拉盛在2026年3月31日至2030年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值和（b）法拉盛在该期间结束时的隐含终值现值相加得出的，在每种情况下均应用了估计的成本节约和假设的与合并相关的净信用标记和重组费用（如适用）。KBW假设法拉盛将维持普通股一级比率为10.5%，并将保留足够的收益来维持该水平。在计算同花顺终端价值时，KBW应用了9.0x到11.0x同花顺2031年预期收益（包括预计成本节约）的范围。这一股息贴现模型分析得出，考虑到合并预期带来的成本节约以及假设的与合并相关的净信用标记和重组费用，同花顺普通股每股隐含价值范围为24.39美元至30.54美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并不旨在表明同花顺或备考合并公司的实际值或预期值。

说明性备考组合股息贴现模型分析

KBW对备考合并公司进行了说明性股息贴现模型分析。在这一分析中，KBW使用了公开可用的对OceanFirst和Flushing的一致“街道估计”、对OceanFirst管理层提供的与OceanFirst 2025年10月票据发行和OceanFirst住宅贷款池的信用风险转移相关的OceanFirst“街道估计”的某些调整、假设OceanFirst管理层提供的长期增长率，以及OceanFirst管理层提供的备考假设（包括但不限于预期从合并以及某些采购会计和收益调整以及其他与合并相关的调整和承担的重组费用），而KBW假设贴现率介乎12.0%至14.0%。备考合并公司的隐含股权价值的说明性范围是通过添加（a）备考合并公司在2026年3月31日至2030年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值，以及（b）该期间结束时的备考合并公司隐含终值的现值得出的，在每种情况下均应用了备考假设。KBW假设备考合并实体将保持10.5%的普通股一级比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算

 

100

隐含的备考合并公司终值，KBW应用了9.0倍至11.0倍的备考合并公司2031年预期收益。这一股息贴现模型分析得出了每股OceanFirst普通股隐含价值（假设以毛额为基础行使向华宝发行的认股权证）的说明性范围为22.83美元至27.59美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。上述股息贴现模型分析并未证明对OceanFirst、同花顺或备考合并公司的实际值或预期值具有指示性。

杂项

KBW就拟议交易担任OceanFirst的财务顾问，没有担任任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW持续从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售和各种其他目的的估值。作为银行企业证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其关联公司，在其及其经纪-交易商业务的日常过程中（以及KBW与OceanFirst之间现有的销售和交易关系），可能不时向OceanFirst和Flushing购买证券并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其关联公司可能不时为其及其各自的账户以及为其及其各自的客户和客户的账户持有OceanFirst或同花顺的债务或股本证券的多头或空头头寸，并购买或出售这些证券。

根据KBW聘用协议，OceanFirst已同意向KBW支付相当于7,000，000美元的现金费用，其中1,000，000美元在KBW发表意见后支付给KBW，余额取决于第一次合并的完成。OceanFirst还同意（a）偿还KBW与其业务有关的合理自付费用和支出，以及（b）赔偿KBW与KBW的业务或KBW在相关方面的作用有关或产生的某些责任。除目前的聘用外，在发表意见日期前的两（2）年内，KBW向OceanFirst提供投资银行和财务咨询服务，并获得此类服务的报酬。KBW在OceanFirst的2025年10月票据发行中担任联合账簿管理人。在KBW发表意见日期之前的两（2）年内，KBW向法拉盛提供了投资银行和财务顾问服务，并获得了此类服务的补偿。KBW在法拉盛2024年12月的普通股发行中担任联合账簿管理人，从法拉盛获得了约1,333，000美元的总费用（包括承销折扣）。KBW未来可能会向OceanFirst或Flushing提供投资银行和财务顾问服务，并获得此类服务的补偿。

同花顺财务顾问观点

法拉盛聘请PSC担任法拉盛董事会的财务顾问，涉及法拉盛考虑与OceanFirst进行可能的业务合并。同花顺选择PSC作为其财务顾问是因为PSC是一家国家认可的投资银行公司，其主要业务专长是金融机构。PSC在其投资银行业务的日常过程中，定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。

PSC就拟议的合并担任同花顺董事会的财务顾问，并参与了导致执行合并协议的某些谈判。在同花顺董事会审议合并和合并协议的2025年12月29日会议上，PSC向董事会送达了口头意见，随后于2025年12月29日以书面形式予以确认，大意是，截至该日期，合并对价对持有人公平

 

101

从财务角度同花顺普通股。PSC的意见全文作为附件H附于本联合委托说明书/招股书后。该意见概述了PSC在提出意见时所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制。下文对意见的描述通过参考意见全文对其进行整体限定。我们敦促同花顺普通股持有人在考虑拟议合并时仔细阅读整个意见。

PSC的意见是针对与其审议合并和合并协议有关的法拉盛董事会提出的，并不构成对任何法拉盛股东的建议，即任何此类股东应如何在召集的任何股东大会上投票，以审议并就合并和合并协议的批准进行投票。PSC的意见仅针对合并对价从财务角度对法拉盛普通股持有人的公平性，并未涉及法拉盛参与合并的基本商业决策、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于法拉盛可能存在的任何其他替代交易或业务战略的相对优点或法拉盛可能参与的任何其他交易的影响。PSC也没有就法拉盛或OceanFirst的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员（如果有的话）在第一次合并中将获得的补偿的金额或性质相对于任何其他股东在第一次合并中将获得的补偿的公平性发表任何意见。PSC的意见获得PSC公平意见委员会的批准。

关于其意见，PSC审查并审议了（其中包括）：

 

•

合并协议草案，日期为2025年12月29日；

 

•

PSC认为相关的同花顺及其银行子公司同花顺的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

 

•

PSC认为相关的OceanFirst及其银行子公司OceanFirst Bank的某些公开财务报表和其他历史财务信息；

 

•

同花顺高级管理层提供的截至2025年12月31日的季度和截至2026年12月31日和2027年12月31日的年度的公开可用的平均分析师净收入和每股股息估计以及此后几年的长期净收入增长率估计和每股股息估计；

 

•

公开可用的平均分析师对OceanFirst截至2025年12月31日的季度和截至2026年12月31日和2027年12月31日止年度的净收入和每股股息估计，经调整以考虑到2025年10月发行一定数量的OceanFirst次级债和OceanFirst的2025年12月信用减免贸易，并估计OceanFirst此后几年的长期年度净收入增长率和每股股息，并假设OceanFirst高级管理层提供的截至2026年12月31日止年度的季度股票回购OceanFirst普通股；

 

•

合并对OceanFirst的备考财务影响基于与交易费用、成本节约、采购会计调整、当前预期信用损失（CECL）会计准则调整、德宾修正案的影响、OceanFirst停止回购OceanFirst普通股以及根据OceanFirst高级管理层提供的与合并有关的一定数量的OceanFirst普通股的要约和出售等相关的某些假设；

 

•

同花顺普通股和OceanFirst普通股公开报告的历史价格和交易活动，包括同花顺普通股和OceanFirst普通股的某些股票交易信息和某些股票指数的比较，以及某些其他公司的类似公开信息，其证券是公开交易的；

 

•

同花顺和OceanFirst的某些财务和市场信息与信息公开的同类金融机构的比较；

 

102

•

银行和储蓄行业近期某些业务合并的财务条款（以全国为基础），以公开可得为限；

 

•

当前市场环境总体上，特别是银行业环境；和

 

•

PSC认为相关的其他信息、金融研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。

PSC还与法拉盛高级管理层的某些成员及其代表讨论了法拉盛的业务、财务状况、运营结果和前景，并就OceanFirst的业务、财务状况、运营结果和前景与OceanFirst管理层的某些成员及其代表进行了类似的讨论。

PSC在进行审查时，依赖于PSC从公共来源获得和审查的、由法拉盛或OceanFirst或其各自代表提供给PSC或由PSC以其他方式审查的所有财务信息和其他信息的准确性和完整性，并且PSC为在没有任何独立核实或调查的情况下发表意见的目的而假定这种准确性和完整性。PSC依赖法拉盛和OceanFirst各自管理层的保证，即他们不知道会导致任何此类信息不准确或具有误导性的任何事实或情况。PSC没有被要求也没有对任何此类信息进行独立核查，PSC不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。PSC没有对法拉盛或OceanFirst或它们各自的任何子公司的特定资产、担保资产的抵押品或负债（或有或其他）进行独立评估或进行评估，也没有向PSC提供任何此类评估或评估。PSC未就法拉盛或OceanFirst或其各自子公司的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现发表意见或评估。PSC没有对法拉盛或OceanFirst的信用损失准备金，或合并后合并实体的信用损失准备金充足性进行独立评估，PSC也没有审查与法拉盛或OceanFirst或其各自任何子公司有关的任何个人信用档案。经法拉盛同意，PSC假设法拉盛和OceanFirst各自的信用损失准备金足以覆盖此类损失，并且在合并后实体的备考基础上足够。

在准备分析时，PSC对截至2025年12月31日的季度以及截至2026年12月31日和2027年12月31日止年度的OceanFirst使用了公开可用的分析师净收入和每股股息的估计均值，并根据2025年10月发行一定数量的OceanFirst次级债和OceanFirst 2025年12月的信贷减免贸易进行了调整，对OceanFirst此后几年的长期年度净收入增长率和每股股息进行了估计，并假设在截至2026年12月31日止年度按季度回购OceanFirst普通股，由OceanFirst高级管理层提供。PSC还收到并在其备考分析中使用了某些假设，这些假设涉及交易费用、成本节约、采购会计调整、CECL会计准则调整、德宾修正案的影响、OceanFirst停止回购OceanFirst普通股以及根据OceanFirst高级管理层提供的与合并有关的一定数量的OceanFirst普通股的要约和出售。关于上述信息，法拉盛和OceanFirst各自的高级管理层向PSC确认，这些信息反映了或在上述公开可用的分析师估计均值的情况下，与这些各自管理层分别对法拉盛和OceanFirst的未来财务业绩以及由此涵盖的其他事项的现有最佳预测、估计和判断一致，并且PSC假定这些信息中反映的未来财务业绩将实现。PSC未对此类信息或此类信息所依据的假设发表任何意见。PSC还假设自向PSC提供的最近一期财务报表之日起，法拉盛或OceanFirst各自的资产、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。PSC假定，在与其分析相关的所有时期内，法拉盛和OceanFirst将在所有方面对其分析具有重要意义。

 

103

PSC还假设，经法拉盛同意，（a）合并协议的每一方将在所有重大方面遵守合并协议和所有相关协议的所有重大条款和条件，此类协议中包含的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，此类协议的每一方将在所有重大方面履行该方根据此类协议所需履行的所有契诺和其他义务，并且此类协议中的先决条件没有也不会被放弃，（b）在就合并获得必要的监管或第三方批准、同意和豁免的过程中，不会施加任何会对法拉盛、OceanFirst、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，及（c）合并及任何有关交易将根据合并协议的条款完成，而无须放弃、修改或修订任何重要条款、条件或协议，并符合所有适用法律及其他规定。最后，在法拉盛的同意下，PSC依赖法拉盛从其法律、会计和税务顾问那里收到的关于与合并以及合并协议所设想的其他交易有关的所有法律、会计和税务事项的建议。PSC对任何此类事项均未发表意见。

PSC的意见必然是基于金融、经济、监管、市场和其他有效的条件，以及截至日期向PSC提供的信息。日期之后发生的事件可能会对PSC的意见产生重大影响。PSC没有承诺更新、修订、重申或撤回其意见或以其他方式评论日期之后发生的事件。PSC对法拉盛普通股或OceanFirst普通股在任何时候的交易价值或OceanFirst普通股一旦被法拉盛普通股持有人实际收到后的价值表示没有意见。

在发表意见时，PSC进行了多种财务分析。以下摘要不是对PSC意见所依据的所有分析或PSC向同花顺董事会所作介绍的完整描述，而是对PSC执行和提出的实质性分析的总结。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与附文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最合适、最相关的财务分析方法的主观判断，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，该过程不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。PSC认为，其分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有因素和分析的情况下选择要考虑的因素和分析的部分，或试图将相对权重归于某些或所有此类因素和分析，可能会造成对其意见所依据的评估过程的不完整看法。此外，以下描述的PSC比较分析中没有一家公司与法拉盛或OceanFirst相同，也没有任何交易与合并相同。因此，对可比公司或交易的分析涉及有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能影响法拉盛和OceanFirst及其被比较公司的公开交易价值或交易价值（视情况而定）的其他因素。在得出其意见时，PSC并未将任何特定权重归于其考虑的任何分析或因素。相反，PSC对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。PSC没有就任何孤立考虑的个别分析或因素（正面或负面）是否支持或未能支持其意见形成意见，而是PSC在综合考虑其所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，对合并对价对同花顺普通股持有人的公平性作出了确定。

在进行分析时，PSC还对行业表现、商业和经济状况以及其他各种事项做出了许多假设，其中许多无法预测，超出了同花顺、OceanFirst和PSC的控制范围。PSC进行的分析并不一定表明实际值或未来结果，这两种情况可能都比这类分析所暗示的要有利得多或少得多。PSC仅出于发表意见的目的准备了其分析，并在2025年12月29日的会议上向法拉盛董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或其证券可能实际处于的价格

 

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卖了。这种估计在本质上受到不确定性的影响，实际值可能存在重大差异。因此，PSC的分析不一定反映法拉盛普通股或OceanFirst普通股的价值或任何时候可能出售法拉盛或OceanFirst普通股的价格。PSC的分析及其意见是同花顺董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一，下文所述分析不应被视为同花顺董事会关于合并对价公平性的决定的决定性因素。

建议合并代价及隐含交易指标摘要

PSC审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款，在生效时间，除合并协议中规定的某些股份外，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股法拉盛普通股应转换为获得0.85股OceanFirst普通股的权利。PSC根据OceanFirst普通股在2025年12月26日的收盘价19.76美元计算出了总计约5.792亿美元的隐含交易价值和16.80美元的每股隐含购买价格，其中包括34,486，894股Flushing普通股的隐含价值。根据同花顺截至2025年9月30日或截至2025年9月30日的LTM的财务信息以及同花顺普通股于2025年12月26日的收盘价，PSC计算了以下隐含交易指标：

 

每股交易价格/每股有形账面价值			80	%
每股交易价格/调整后每股有形账面价值2			109	%
每股交易价/LTM收益3 4			15.8	x
每股成交价/预计2025年收益5 6			13.4	x
每股交易价格/预计2026年收益5			10.6	x
核心存款溢价（CD > 10万美元）7			(2.1	%)
核心存款溢价（CD > 25万美元）8			(1.9	%)
截至2025年12月26日市场溢价			(1.4	%)

 

1	基于截至2025年10月31日的33,778，438股同花顺普通股，以及截至2025年9月30日的708,456股未归属和已归属但未发行的RSU和PRSU

2	自9/30/2025起调整利率标记10-Q申报按21.0%税率

3	代表LTM核心盈利能力；来源：同花顺Non-GAAP披露

4	不包括76.8mm的税前收入净非经常性减少，包括72.3mm的证券销售损失

5	基于公开的华尔街分析师对法拉盛的净收入预期均值

6	不包括17.6mm美元的商誉减记

7	核心存款等于总存款减去大于100,000美元的CD

8	核心存款等于总存款减去超过25万美元的CD

股票交易历史

PSC审查了截至2025年12月26日的一（1）年和三（3）年期间，同花顺普通股和OceanFirst普通股的公开历史报告交易价格。然后，PSC将同花顺普通股和OceanFirst普通股的价格变动分别与各自同行组的变动（如下所述）以及某些股票指数之间的关系进行了比较。

 

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同花顺一年股票表现

 

		期初价值 12月26日， 2024				期末价值 2025年12月25日
法拉盛			100	%			117.9	%
同花顺同行组			100	%			107.0	%
标普 500指数			100	%			114.8	%
纳斯达克银行指数			100	%			104.6	%

同花顺三年股票表现

 

		期初价值 12月26日， 2022				期末价值 2025年12月26日
法拉盛			100	%			87.5	%
同花顺同行组			100	%			105.5	%
标普 500指数			100	%			181.0	%
纳斯达克银行指数			100	%			116.8	%

OceanFirst的一年股票表现

 

		期初价值 12月26日， 2024				期末价值 2025年12月26日
海洋第一			100	%			109.8	%
OceanFirst Peer Group			100	%			97.8	%
标普 500指数			100	%			114.8	%
纳斯达克银行指数			100	%			104.6	%

OceanFirst三年股票表现

 

		期初价值 12月26日， 2022				期末价值 2025年12月26日
海洋第一			100	%			92.4	%
OceanFirst Peer Group			100	%			103.6	%
标普 500指数			100	%			181.0	%
纳斯达克银行指数			100	%			116.8	%

 

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可比公司分析

PSC利用公开可得信息，将同花顺选定的金融信息与PSC选定的一组金融机构进行了对比。同花顺同业组包括总资产在50亿美元至100亿美元之间且CRE集中度超过百分之三百（300%）的主要交易所交易（纳斯达克、纽约证券交易所、NYSEAM）银行，但不包括已宣布的合并交易的目标（“同花顺同业组”）。同花顺同行集团由以下公司组成：

 

Bridgewater Bancshares, Inc.		Peapack-Gladstone Financial Corporation
Burke & Herbert金融服务公司		保富银行
Great Southern Bancorp, Inc.		QCR控股，公司。
Hanmi Financial Corporation		Shore Bancshares, Inc.
Kearny Financial Corp.		Third Coast Bancshares, Inc.
Metropolitan Bank Holding Corp.		Tompkins Financial Corporation
Mid Penn Bancorp, Inc.		TriCo Bancshares
Northfield Bancorp, Inc.		Washington Trust Bancorp, Inc.
Orrstown Financial Services, Inc.

该分析将同花顺的公开财务信息与截至2025年9月30日的季度（除非另有说明）的同花顺同行集团的相应数据与截至2025年12月26日的定价数据进行了比较。下表列出了同花顺的数据以及同花顺同行组的中位、均值、低、高数据。

同花顺可比公司分析

 

		法拉盛				法拉盛 同行组 中位数				法拉盛 同行组 平均				法拉盛 同行组 低				法拉盛 同行组 高
总资产（$ mm）			8,872				7,440				7,122				5,062				9,879
贷款/存款（%）			90.0				95.3				93.7				84.1				102.4
不良资产丨/总资产（%）			0.70				0.45				0.57				0.14				1.33
有形普通股权益/有形资产（%）			8.01				8.78				9.21				6.99				11.94
一级杠杆率（%）			8.64				9.81				10.11				8.43				12.15
总RBC比率（%）			14.70				14.08				14.05				12.16				15.50
CRE/总RBC比率²（%）			475				326				364				308				524
LTM平均资产回报率（%）			0.40³				0.95				0.95				(0.36	)			1.82
LTM平均股本回报率（%）			5.0³				9.3				9.2				(4.7	)			16.9
LTM净息差（%）			2.52				3.41				3.25				1.95				4.08
LTM效率比（%）			71.4				57.7				58.5				29.3				76.2
价格/有形账面价值（%）			81				124				122				72				158
价格/LTM每股收益（x）			16.0³				12.0				12.1				9.0				16.1
价格/2026年每股收益（x）			10.8				9.4				9.6				8.1				12.2
当前股息率（%）			5.1				3.0				2.8				0.0				7.4
市值（$ mm）			575				701				805				476				1,571

 

1	不良资产定义为非应计贷款和租赁、重新谈判的贷款和租赁以及拥有的不动产

2	银行层面比率用于具有单一制银行子公司的控股公司；合并比率用于具有多个子公司的控股公司

3	代表LTM核心盈利能力；来源：同花顺Non-GAAP披露

PSC利用公开可得信息，通过将OceanFirst选定的财务信息与PSC选定的一组金融机构进行比较，对OceanFirst进行了类似的分析。The OceanFirst同行

 

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集团包括总资产在75亿美元至200亿美元之间、CRE集中度超过百分之三百（300%）的全国主要交易所交易银行，但不包括已宣布合并交易的目标（“OceanFirst Peer Group”）。OceanFirst Peer Group由以下公司组成：

 

Burke & Herbert金融服务公司		Merchants Bancorp
ConnectOne Bancorp，Inc。		Metropolitan Bank Holding Corp.
Dime Community Bancshares, Inc.		QCR控股，公司。
Eagle Bancorp, Inc.		Servisfirst Bancshares, Inc.
Hanmi Financial Corporation		Tompkins Financial Corporation
Kearny Financial Corp.		TriCo Bancshares

该分析将OceanFirst的公开财务信息与OceanFirst Peer Group截至2025年9月30日止季度（除非另有说明）的相应数据与截至2025年12月26日的定价数据进行了比较。下表列出了OceanFirst的数据以及OceanFirst Peer Group的中值、均值、低和高数据。

OceanFirst可比公司分析

 

		海洋第一				海洋第一 同行组 中位数				海洋第一 同行组 平均				海洋第一 同行组 低				海洋第一 同行组 高
总资产（$ mm）			14,325				9,724				11,322				7,648				19,355
贷款/存款（%）			101.3				91.8				90.7				76.1				102.4
不良资产丨/总资产（%）			0.34				0.64				0.79				0.27				1.48
有形普通股权益/有形资产（%）			8.12				9.08				9.22				8.18				10.40
一级杠杆率（%）			9.10				10.21				10.31				9.27				11.79
总RBC比率（%）			13.06				14.43				14.33				12.16				16.18
CRE/总RBC比率²（%）			417				326				363				300				524
LTM平均资产回报率（%）			0.60				0.99				0.82				(1.00	)			1.46
LTM平均股本回报率（%）			4.7				9.1				7.8				(9.8	)			15.3
LTM净息差（%）			2.84				3.03				3.11				1.95				4.08
LTM效率比（%）			68.6				55.9				54.5				33.7				76.2
价格/有形账面价值（%）			101				117				125				57				227
价格/LTM每股收益（x）			15.3				13.6				14.6				7.8				27.4
价格/2026年每股收益（x）			10.8				9.3				9.8				6.8				13.5
当前股息率（%）			4.1				2.8				2.5				0.2				5.7
市值（$ mm）			1,134				1,208				1,337				476				4,020

 

1	不良资产包括非应计贷款和租赁以及止赎或抵债资产；不包括TDR

2	银行层面比率用于具有单一制银行子公司的控股公司；合并比率用于具有多个子公司的控股公司

先例交易分析

PSC审查了一组最近在全国范围内进行的并购交易。该集团包括在2020年1月1日至2025年12月26日期间宣布的股票对价超过90%（90%）的交易，目标总资产占买方总资产的百分比在40%（40%）至70%（70%）之间，但不包括交易价值未披露的交易、信用合作社买家、私募股权买家、未披露的买家和已终止的交易（“全国性先例交易”）。

 

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