展览4.10

Endra Life Sciences Inc.

限制性股票协议

本限制性股票协议（本“协议”）由特拉华州公司ENDRA Life Sciences Inc.（“公司”）与PatentVest，Inc.（“接收方”）于2023年11月30日（“生效日期”）签订。根据本协议向贵公司发行的202,020股公司普通股（“普通股”）受本协议及公司与贵公司于2023年11月30日签署的《咨询服务协议》（“服务协议”）条款的约束，在此简称为“限制性股票”。

1.限制性股票的发行。公司特此向受让人发行合计202,020股限制性股票。公司应在协议执行后，在行政上可行的情况下，在符合本协议条款和条件的情况下，尽快以受让人的名义出具一份或多份代表限制性股票股份的凭证，或作出表明其所有权的簿记记录。作为接收限制性股票的条件，接收方特此授权公司：（i）向任何转让代理发出公司认为必要或适当的指示或在相关账簿分录上作出注明，以遵守本协议的意图和宗旨，包括本协议中关于没收限制性股票的规定，以及（ii）持有代表限制性股票的任何证书，直至限制性股票可能根据本协议和服务协议成为不可没收和完全可转让的任何时间。代表限制性股票的股票凭证，可根据本协议和适用的证券法的规定，背书适当的限制转让图例。与协议的执行有关，受让人应根据要求向公司提供空白背书的适当股票权力。

2.限制性股票的归属。

（a）在符合第2（b）条的规定下，受限制股份须按照本协议所附的附表I归属。

（b）没收未归属的限制性股票股份。于服务协议终止时，所有尚未根据本条第2款或服务协议条款归属或随后未归属的限制性股票的股份将停止流通，并将自动被注销，且受让人或任何受让人均不得根据该协议或作为该协议的持有人享有任何权利。

3.股东权利。受限于协议（包括本条款）和服务协议施加的限制，受让人应就该等限制性股票的股份享有股东的权利；但条件是，受让人无权对该等限制性股票的股份进行投票或有权收取就该等限制性股票的股份支付的股息和其他分配，除非且直至该等限制性股票的股份已归属。

4.转让限制。

（a）在根据第2（a）条归属之前，限制性股票的股份不得出售、转让、转让、质押、质押、处置或以其他方式设保；但条件是，受让人可将限制性股票转让给任何关联公司，但须遵守适用的证券法。就本第4（a）节而言，“关联公司”是指根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例D第405条的含义，“控制”、“受”或与关联公司“处于共同控制之下”的任何人。

（b）受让人理解限制性股票的可转让性存在实质性限制，且代表限制性股票的证书应带有基本如下形式的限制性图例（并可针对此类证书或其他文书的转让下达停止转让令）：

本证书所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家证券法进行登记，此类证券或其任何权益均不得被提供、出售、质押、转让或以其他方式转让，除非（1）与其相关的登记声明根据《证券法》和公告有效此类证券可以在没有根据《证券法》或适用的国家证券法的有效登记声明的情况下，以所设想的方式提供、出售、质押、转让或转让。除非遵守《证券法》，否则不得进行涉及这些证券的套期保值交易。

此处所代表的证券受Endra Life SCIENCes INC.（“公司”）与PATENTVEST，INC.及其之间于2023年11月30日在《咨询服务协议》第2节中规定的转让限制，在根据该协议归属且公司已指示普通股的转让代理人移除所借款项之前，不得转让或转售

如果（a）此类限制性股票是根据《证券法》下的登记声明并根据本协议出售的，或（b）该持有人向公司交付公司合理接受的大律师意见，即正在根据此类登记的豁免并根据本协议对限制性股票进行处置，并且限制性股票，该等转让后，不再是规则144所指的“受限制证券”。

上述第二个图例应在公司指示普通股的转让代理人将其如此移除后，就任何限制性股票的股份予以移除，公司应在根据本协议授予此类限制性股票的股份后应受让人的请求立即这样做。

5.公司的陈述。本公司向接收方声明并保证，本协议的执行、交付和履行已获得本公司的正式和有效授权，一旦执行和交付，将构成本公司的有效和具有约束力的协议。公司完成在此设想的交易，包括根据第7条发行限制性股票和登记其转售，不会也不会（i）导致重大违反或与任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对公司的任何财产或资产设定、修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担，贷款协议或公司作为一方的任何其他协议或文书或（ii）导致任何违反公司注册证书或公司章程的规定。

6.收件人的陈述。收受人对本公司的陈述和保证，并同意，截至本协议之日，如下：

（a）受让人是根据《证券法》颁布的条例D规则501所指的“合格投资者”。受赠人在评估其对公司的未来投资的优点和风险所需的财务和业务事项方面拥有知识和经验，并已仔细审查和了解发行限制性股票的风险以及与投资的税务后果相关的其他考虑因素。受让人有能力承担投资的经济风险，可以承担其全部投资的损失。

（b）受让人购买受限制股票是为了自己的账户进行投资，而不是为了进行任何分配或与其有关的转售。收件人理解并承认，由于《证券法》和适用的州证券法的注册条款的特定豁免，限制性股票并未根据《证券法》或任何州证券法进行注册，这取决于（其中包括）本文所述投资意图的善意性质。收受人进一步表示，其与任何人并无任何合约、承诺、协议或安排就任何受限制股份向任何第三人出售、转让或授予参与。受赠方理解并承认，基于本协议中规定的出售和根据本协议发行证券不受《证券法》和任何适用的州证券法的登记要求的限制，根据本协议授予的限制性股票将不会根据《证券法》或州证券法进行登记。

（c）受让人声明（i）其并非为取得受限制股份的特定目的而成立，（ii）其已妥为组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，以及（iii）其拥有执行和交付本协议及所有其他相关协议或证书以及执行本协议及其规定以及购买和持有受限制股份的完全权力和权力。本协议的执行和交付不会违反或与接收方作为一方当事人或受其约束的任何命令、判决、强制令、协议或控制文件相冲突。

（d）受让人理解，限制性股票是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其发售和出售的，并且公司依赖于此处所述受让人的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及该受让人的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及受让人获得此类证券的资格。接收方进一步承认，如果没有接收方根据本协议作出的此类陈述和保证，公司将不会与接收方订立本协议。

（e）受让人有足够的手段为其当前和预期的财务需要和或有事项提供准备，能够无限期地承担投资于限制性股票的经济风险，并且对投资于限制性股票的流动性没有需求。

7.注册权。

（a）在公司此前未就限制性股票提交登记声明的情况下，受让人可书面要求公司根据《证券法》就限制性股票的转售提交货架登记声明（“即期登记”）。公司应在收到该要求后不超过三十（30）天向证券交易委员会（“委员会”）提交即期登记，并应尽其合理的最大努力促使该即期登记在提交后尽快由委员会宣布生效。公司可（作为提交即期登记的条件）要求受让人向公司提供公司不时合理书面要求的有关受让人及受让人建议分派该等受限制股份的资料。受助人应向公司支付公司因编制、备案和生效即期登记而产生的一切合理费用，包括律师费。

（b）如果在本协议日期之后的任何时间，尚未就限制性股票提交搁置登记声明，而公司提议根据《证券法》（根据表格S-4或表格S-8（或类似或后续表格）上的登记声明）为其自己在搁置登记声明上的账户或为其任何股东在任何登记声明上的账户登记任何普通股股份，其应迅速向接收方发出书面通知，表明其这样做的意图（但在任何情况下均不得少于预期提交日期的十五（15）天），并在《证券法》第415条规则规定允许的范围内，在公司收到接收方在收到公司通知后五（5）天内提出的将限制性股票纳入该登记的书面请求的范围内（“捎带登记”）。公司可（作为受让人参与搭载登记的条件）要求受让人向公司提供公司不时以书面合理要求的有关受让人及受让人建议分派该等受限制股份的资料。

8.通知。根据本协议向公司发出的任何通知应寄往：

Endra Life Sciences Inc.

绿庭3600号，350套房

密歇根州安阿伯48105

关注：Francois Michelon

电子邮件：* * * *

根据本协议向收件人发出的任何通知应寄给：

PatentVest，Inc。

中途路14135号，G-150套房

艾迪生，TX75001

关注：克里斯·马列特

电子邮件：* * * *

受制于任何一方有权在下文任何时间以书面形式指定其他地址。任何通知在亲自送达时，如由信誉良好的隔夜快递寄出，则视为已妥为发出，费用已预付，如以挂号邮件寄出，则视为已妥为发出，如要求回执，邮资已预付，并按上述地址寄出，则视为已妥为发出。

9.约束效力；修正。本协议对任何继承人和受让人以及根据受让人合法主张的所有人具有约束力，并对其有利。对本协议的任何修改必须以书面形式提出，并由接收方和公司签署。

10.管辖法律。本协议的有效性、构造、解释、管理和效力应受特拉华州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。

11.建筑；对口单位。本文对本协议和任何其他协议的引用均应是对该协议的引用，经不时修订、修改、补充或放弃，除非本文另有明确规定。本协议可以在两个或多个单独的对应方中同时执行，其中任何一个不必包含一方以上的签名，但每一个都将是原件，所有这些共同构成对本协议所有各方具有约束力的同一份协议。

[签名页关注]

作为证明，本合同各方已于上述第一个书面日期签署本合并。

【限制性股票授予协议签署页】

附表I

归属时间表