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11-K 1 a11-k _ merckussavingsplany.htm 11-K默克美国储蓄计划 文件




美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格11-K
用于员工股票购买、储蓄和类似计划的年度报告
根据1934年《证券交易法》第15(d)条
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的年度报告
截至2023年12月31日止财政年度
¨根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交的过渡报告
对于从                                        
委员会文件编号:1-06571
雇主识别号码:22-1918501
计划编号:001
默克美国储蓄计划
(方案全称)
默克制药公司
(根据该计划持有的证券的发行人名称)
林肯大道东126号。
拉赫韦,新泽西州07065
(主要行政办公室地址)
 

 



默沙东美国储蓄计划
指数
*《劳工部规则和条例》第2520.103-10节要求根据1974年《雇员退休收入保障法》进行报告和披露的其他时间表因不适用而被省略。



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独立注册会计师事务所的报告

的管理员和计划参与者 默沙东美国储蓄计划

对财务报表的意见

我们审计了所附默沙东美国储蓄计划可用于惠益的净资产报表 (“本计划”)截至2023年12月31日止 及2022年及截至12月31日止年度的相关可用于福利的净资产变动表, 2023年,包括相关附注(统称“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允反映了截至 2023年12月31日 和2022年,以及截至12月31日止年度的可用于支付福利的净资产变动, 2023年符合美国普遍接受的会计原则。

意见依据

这些财务报表由该计划的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对该计划的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在该计划方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

补充资料

补充附表H,第4i行–截至2023年12月31日的资产明细表(年末持有)已接受与计划财务报表审计同时执行的审计程序。补充时间表是 计划管理层的责任。我们的审计程序包括确定补充附表是否与财务报表或相关会计和其他记录(如适用)相符,并执行程序以测试补充附表中提供的信息的完整性和准确性。在形成我们对补充附表的意见时,我们评估了补充附表是否包括其 形式和内容,是 按照劳工部根据1974年《雇员退休收入保障法》报告和披露的规则和条例提交。 我们认为,补充时间表是 在所有重大方面,相对于财务报表整体而言,是公平陈述的。


/s/普华永道会计师事务所
纽约,纽约
2024年6月25日

自2002年以来,我们一直担任该计划的审计员。





PricewaterhouseCoopers LLP,PricewaterhouseCoopers Center,300 Madison Avenue,New York,NY 10017
电话:(646)4713000,www.pwc.com/us
-1-

默沙东美国储蓄计划
可用于福利的净资产报表




12月31日,
(单位:千) 2023 2022
物业、厂房及设备
投资
对Master Trust的投资,按公允价值 $ 13,356,891 $ 11,467,773
应收款项
雇主供款 472 404
参与者贡献 1,079 917
参与人应收票据 65,975 60,670
应收款项总额 67,526 61,991
总资产 13,424,417 11,529,764
负债
应付款项
预收雇主缴款 (293)
预先收到的参与者捐款 (792)
负债总额 (1,085)
可用于福利的净资产 $ 13,424,417 $ 11,528,679




随附的附注是这些财务报表的组成部分。

-2-

默沙东美国储蓄计划
可用于福利的净资产变动表

年终
12月31日,
(单位:千) 2023
净资产增加归因于
投资收益
Master Trust投资收益的计划权益 $ 1,998,549
参与人应收票据利息收入 3,623
对该计划的贡献
由参与者 570,087
按雇主 192,948
捐款总额 763,035
转入 2,944
新增总数 2,768,151
净资产中的扣除归属于
参与者提款 (872,019)
行政开支 (389)
转出 (5)
扣除总额 (872,413)
净增加 1,895,738
可用于福利的净资产
年初 11,528,679
年底 $ 13,424,417


随附的附注是这些财务报表的组成部分。

-3-

默沙东美国储蓄计划
财务报表附注
1.计划说明

以下对默沙东美国储蓄计划(“计划”)的描述仅提供一般信息。参与者应参考计划文件,以更完整地描述计划的规定。
一般
该计划旨在为未来提供一种系统的储蓄和投资手段,以及为员工成为默克制药公司(“默沙东”或“公司”)股东提供一种简单、经济的方式。计划文件中定义的正式全职、兼职和临时雇员有资格在其受雇日期或之后或在他们转入符合美国福利资格的职位后参加该计划。默沙东为计划主办人(“主办人”)。
参与者可将其出资直接投资于该计划下可用的任何基金投资选择,包括默沙东普通股。该计划提供了三个层次的投资方法:
*退休投资组合-一套自定义的目标日期退休基金;
*核心基金-一系列投资选择(主动和被动),跨越一系列资产类别;
*富达经纪Link ®-一个自主指导的经纪账户,提供超过12,000只共同基金的访问权限。
该计划由公司行政总裁委任的管理委员会管理。薪酬及管理发展委员会默沙东董事会或其授权代表。
该计划须遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的规定。
主信托
该计划的资产在混合基础上与MSD波多黎各储蓄与安全计划(“波多黎各计划”)的一部分以及MSD员工股票购买和储蓄计划在默克制药公司合格计划主信托(“主信托”)中的所有资产保持,仅用于投资目的。这些计划拥有Master Trust资产的特定权益。
可分配给每个计划的Master Trust资产部分基于每个计划内参与者的账户余额。主信托的投资收益根据在主信托持有的具体投资分配给各计划。
贡献
参与者可以通过税前和罗斯缴款的组合(以1%的增量)贡献最多25%的年度合格薪酬,最高可达法定选择性递延限额(2023年为22,500美元)。参与者还可以在税后基础上贡献最多25%的年度合格补偿。一旦达到合并税前和罗斯缴款的法定选择性递延限额,参与者可以选择在该年度剩余时间内暂停缴款或选择在税后基础上继续缴款。税前、罗斯和税后贡献的总和不能超过年度合格补偿的50%。
此外,公司为员工的每1.00美元供款提供0.75美元的匹配供款,每个支付期(至法定限额)最高可达该员工合格补偿的6%(最高匹配为合格补偿的4.5%)。税前、罗斯、税后和公司匹配捐款的组合不得超过法定限额(2023年为66,000美元)。参与者和公司匹配捐款根据参与者的选举进行投资。
参与者在首次符合条件后60天自动加入该计划,税前基本缴款率为6%。此外,每个税前基本工资缴费率至少为1%的参与者可以选择参加年度自动增加计划,每年至少为1%且不超过3%的全部百分比。年度百分比增长继续自动进行,最高可达10%。参与者可以选择更改或延长,最高可达25%。此功能适用于税前奖金和基本工资缴款。
-4-

默沙东美国储蓄计划
财务报表附注
此外,该计划允许年底前至少年满50岁的参与者匹配税前和罗斯的“追赶性缴款”,最高可达法定限额(2023年为7500美元)。
参与者账户
每个参与者的账户都记入参与者的缴款、公司的缴款和计划收益的分配。分配依据的是计划文件中定义的参与者账户余额。
归属
参与者立即归属于他们的贡献,所有公司匹配贡献,加上实际收益。
参与人应收票据
参与者可从其账户余额中借款,利息按最优惠利率加1%收取。贷款期限从短期贷款的一年到五年不等,或购买主要住宅的最长十五年不等,利率从4.25%到10.50%不等。最低贷款额为1,000美元,最高贷款额为(i)50,000美元减去新贷款申请日期前一年期间的最高未偿还贷款余额,或(ii)参与人账户余额的50%减去任何当前未偿还贷款余额和违约贷款金额中的较低者。本金和利息通过工资扣减按比例支付。贷款条款根据遗留计划指导方针,包括从遗留计划转入计划的参与者的贷款条款,被重新纳入计划。
福利金的支付
参与者有权获得适用的计划条款中规定的自动、自愿、在职(包括艰苦条件提款)或强制性分配。
其他事项
期间转入和转出2023年r主要关注该计划与MSD员工股票购买和储蓄计划之间的转移,这些计划适用于在年内发生身份变化的员工。
2.会计政策摘要
会计基础
所附财务报表按权责发生制会计编制。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响资产和负债的呈报金额及其变动的估计和假设,并在财务报表日期披露或有资产和负债。管理层认为,这些估计是足够的。实际结果可能与这些估计不同。 
投资估值与收益确认
所有投资均在随附财务报表中按公允价值入账。该计划的投资估值代表该计划在主信托中的特定权益。该计划对主信托的投资以公允价值列示,并基于该计划在主信托中的权益的年初价值加上实际计划供款和特定投资收益减去计划分配、特定投资损失和分配费用。
证券买卖按交易日期入账。股息收入于除息日入账。利息收入记为已赚。证券交易已实现损益按平均成本法列报。
-5-

默沙东美国储蓄计划
财务报表附注
参与人应收票据
参与者应收票据按其未付本金余额加上任何应计但未付利息计量。逾期参与人贷款根据计划文件的条款重新分类为福利金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录信贷损失备抵。
贡献
雇员和公司的匹配缴款记录在获得参与人薪酬的年份。
福利金的支付
福利在支付时入账。
行政开支

从计划资产支付的管理费用包括记录保存(针对不活跃的参与者)、贷款设置和其他费用。其他管理费用由公司支付。

风险和不确定性
该计划规定了投资证券的各种投资选择。一般而言,投资证券面临各种风险,其价值可能因多种原因而下降,包括现行利率和信贷可用性的变化、违约情况的增加、在正常市场条件下存在提前偿付风险的投资的自愿提前偿付增加、信用利差扩大和市场总体波动。由于与某些投资证券相关的风险水平,投资证券的价值在近期内发生变化是合理可能的,这种变化可能会对参与者的账户余额和可用于受益的净资产报表中报告的金额产生重大影响。
3.关联交易
捐款由富达管理信托公司(“富达”或“受托人”)持有和管理,该公司将收到的现金、利息和股息收入进行投资,并向参与者进行分配。受托人还管理参与者支付参与者应收票据的利息和本金。这些交易符合允许的利益方交易的条件ons。
某些计划投资是由受托人或其关联机构管理的注册投资公司(共同基金)和普通/集合信托的股份。富达是该计划所定义的受托人,因此,这些交易符合利益方交易的条件。截至2023年12月31日和2022年12月31日,受托人管理的该计划部分投资的总市值分别为7.743亿美元和6.777亿美元。2023年期间,该计划的利息和股息部分、受托人管理的投资的已实现和未实现收益分别为580万美元、2320万美元和1.372亿美元。
根据ERISA第3(14)节的定义,默沙东也是该计划的利益方。因此,默沙东普通股的计划交易符合利益方交易的条件。该计划对默沙东普通股投资部分的市值wa1086.1新元2023年12月31日和2022年12月31日分别为11.46亿美元和11.46亿美元。2023年期间,该计划来自默沙东普通股的股息、已实现收益和未实现亏损部分分别为2990万美元、4700万美元和6690万美元。该计划在2023年期间购买和销售默沙东普通股的部分金额分别为2850万美元和7550万美元。
4.计划终止
虽然公司并无表示任何意向,但根据该计划,公司有权随时终止其供款,并根据ERISA的规定终止该计划。在终止计划,因此受到影响的每个参与者将获得其账户的全部价值,就好像他或她在此种终止之日已经退休一样。
5.税务状况
该计划获得美国国税局(“IRS”)日期为2018年2月8日的税务确定函,表明该计划是根据《国内税收法》的适用章节设计的
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默沙东美国储蓄计划
财务报表附注
(“IRC”)。自收到确定函以来,该计划已被修改。然而,保荐人认为,该计划的设计及目前的运作均符合IRC的规定。因此,未计提所得税拨备。
美利坚合众国普遍接受的会计原则要求计划管理层评估计划采取的税务立场,如果计划采取的不确定立场在IRS审查后很可能无法维持,则确认一项税务负债(或资产)。计划管理人分析了计划采取的税务立场,并得出结论,截至2023年12月31日和2022年12月31日,不存在需要在财务报表中确认负债(或资产)或披露的已采取或预期将采取的不确定税务立场。该计划须经出租车例行审核ng辖区。计划管理人认为,该计划在2020年之前的几年内不再接受所得税审查。
6.主信托
主信托的净资产及计划权益如下:
2023
(单位:千) 主信托 默沙东美国储蓄计划利息
注册投资公司(共同基金) $ 859,826 $ 815,964
共同/集合信托 9,392,184 8,979,776
股本证券 1,966,941 1,865,790
固定收益证券 333,751 318,315
自营经纪账户 283,743 270,145
默沙东普通股 1,206,482 1,086,080
应计利息和股息 16,893 15,622
其他净资产/(负债) 5,483 5,199
$ 14,065,303 $ 13,356,891
2022
(单位:千) 主信托 默沙东美国储蓄计划利息
注册投资公司(共同基金) $ 777,215 $ 735,876
共同/集合信托 7,515,493 7,174,756
股本证券 1,977,065 1,871,574
固定收益证券 343,618 327,018
自营经纪账户 214,838 204,927
默沙东普通股 1,281,137 1,145,987
应计利息和股息 14,819 13,598
其他净资产/(负债) (6,238) (5,963)
$ 12,117,947 $ 11,467,773
-7-

默沙东美国储蓄计划
财务报表附注

Master Trust截至2023年12月31日止年度的总投资收益(亏损)如下:
2023
主信托
(单位:千)
投资收益
净增值 $ 1,943,415
利息和股息 151,999
总投资收益 $ 2,095,414

7.公允价值计量
公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到或支付的转移负债的交换价格(退出价格)。要求实体在计量公允价值时使用最大限度使用可观察输入值和最大限度减少使用不可观察输入值的公允价值层次结构。可用于计量公允价值的输入值分为三个层次:
1级–相同资产或负债在活跃市场的报价。Master Trust的Level 1投资主要包括注册投资公司(共同基金)、自营经纪账户和普通股。
2级–第1级价格以外的可观察输入值,例如类似资产或负债的报价,或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。Master Trust的Level 2投资主要包括对某些固定收益投资的投资,例如政府和机构债务、公司债务以及抵押和资产支持证券。
3级–由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,其价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的金融工具,以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具。Master Trust在2023年12月31日和2022年12月31日没有持有任何Level 3投资。
如用于计量金融资产和负债的输入值属于上述一个以上级别,则分类以对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低级别输入值为依据。2023年12月31日和2022年12月31日使用的估值方法没有变化。
在Master Trust内,投资按公允价值入账如下:
注册投资公司(共同基金)
注册投资公司(共同基金)按各自的资产净值估值。资产净值通常由基金在常规交易收盘时确定。对注册投资公司(共同基金)的投资一般可每日赎回。

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默沙东美国储蓄计划
财务报表附注

共同/集体信托
普通/集合信托按各自的资产净值估值,作为公允价值的实用权宜之计。共同/集合信托投资的公允价值由其受托人确定。万事达信托对普通/集合信托的投资一般可每日赎回。
固定收益证券
固定收益证券,包括美国政府和机构债务、公司债务以及抵押和资产支持证券,通常根据受托人批准的定价服务提供的估值或按受托人和公司善意确定的公允价值进行估值。受托人有酌情权聘请定价服务机构,使用基于当前市场交易、可比证券价格以及机构交易者普遍认可的证券之间的各种关系的方法确定估值。
自营经纪账户
自主经纪账户由共同基金组成,按基金经理报告的资产净值估值,通常在常规交易收盘时确定。
股本证券/普通股
市场报价随时可用的普通股,一般按估值日其主要交易所最后报告的销售价格或某些市场的官方收盘价估值。如果当天没有销售报告,则这些投资按(i)最后公布的销售价格或(ii)上次报告的好仓出价和要价之间的平均值中的较近期估值,或按受托人和公司善意确定的公允价值估值。
-9-

默沙东美国储蓄计划
财务报表附注
以公允价值计量的主信托投资
截至2023年12月31日以公允价值计量的Master Trust投资汇总如下:
2023年12月31日
公允价值计量使用
(单位:千) 报价价格 合计
在活动中 重大
市场 其他 重大
一模一样 可观察 不可观察
物业、厂房及设备 输入 输入
(1级) (2级) (三级)
对Master Trust的投资
注册投资公司 $ 859,826 $ $ $ 859,826
股本证券 1,966,941 1,966,941
固定收益证券 333,751 333,751
自营经纪账户 283,743 283,743
默沙东普通股 1,206,482 1,206,482
在公允价值层级内计量的投资 $ 4,316,992 $ 333,751 $ $ 4,650,743
以NAV计量的普通/集合信托实用权宜之计(1)
$ 9,392,184
按公允价值主信托投资 $ 14,042,927
(1)某些以每股净资产值(NAV)或其等值计量的投资未被归入公允价值等级。本表列示的公允价值金额也不包括主信托的应计利息和股息或其他净资产。
附注6具体指明的该计划在主信托内的权益以与上述主信托投资类别相同的方式进行拉平。

-10-

默沙东美国储蓄计划
财务报表附注
以公允价值计量的主信托投资
截至2022年12月31日以公允价值计量的Master Trust投资汇总如下:
2022年12月31日
公允价值计量使用
(单位:千) 报价价格 合计
在活动中 重大
市场 其他 重大
一模一样 可观察 不可观察
物业、厂房及设备 输入 输入
(1级) (2级) (三级)
对Master Trust的投资
注册投资公司 $ 777,215 $ $ $ 777,215
股本证券 1,977,065 1,977,065
固定收益证券 343,618 343,618
自营经纪账户 214,838 214,838
默沙东普通股 1,281,137 1,281,137
在公允价值层级内计量的投资 $ 4,250,255 $ 343,618 $ $ 4,593,873
以NAV计量的普通/集合信托实用权宜之计(1)
$ 7,515,493
按公允价值主信托投资 $ 12,109,366
(1)某些以每股净资产值(NAV)或其等值计量的投资未被归入公允价值等级。本表所列的公允价值金额也不包括主信托的应计利息和股息或其他净负债。
附注6具体指明的该计划在主信托内的权益以与上述主信托投资类别相同的方式进行拉平。

8.后续事件

该计划评估了截至财务报表发布之日的后续事件,没有注意到需要对财务报表进行调整或在财务报表中披露的事件。
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默沙东美国储蓄计划 附表h
附表H、第4i行-资产明细表(年末持有)
2023年12月31日
(a) (b) (c) (d) (e)
发行人、借款人、出租人或类似方的身份 投资说明包括到期日、利率、抵押品、票面价值或到期价值 成本 现值
** 主信托 对Master Trust的投资 *** $ 13,356,890,831
* 参与人应收票据 利率介乎4.25%至10.50%,期限至2047年 $ 65,974,735
合计 $ 13,422,865,566
* 表示该计划的利害关系方。
** Master Trust内部有某些投资是利益相关方。
*** 参与人定向投资无需提交成本信息。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,受托人(或管理该计划的其他人)已正式安排由以下签署人代表其签署本年度报告并获得正式授权。
 
默沙东美国储蓄计划

签名:
/s/亚伦·罗森伯格
亚伦·罗森伯格
高级副总裁兼财务主管
2024年6月25日

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附件
文件
23 独立注册会计师事务所的同意 15
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