1.

Shanghai HUTCHMED Investment（HK）Limited，一家根据中国香港法律注册成立的有限责任公司，商业注册号为38418742（“卖方”或“HUTCHMED Investment”）

2.

上海医药控股有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，统一社会信用代码为9131000013358488x7，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张江路92号（“买方”）。

(A)

上海和黄医药有限公司（“公司”或“SHPL”）是一家于2001年4月30日根据中国法律成立的有限责任公司，统一社会信用代码为91310000607429444D，注册地址为上海市奉贤区萧业路388号。

(b)

公司注册资本为人民币2.29亿元。公司基本情况及股权结构见本协议附件一。

（c）

卖方拟向买方出售目标股份（定义见下文），买方亦拟根据本协议的条款及条件向卖方购买目标股份。

1.1

在本协议上下文允许的情况下，以下词语应具有附录中规定的含义。

1.2

文章标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

1.3

“卖方”和“买方”包括各自的继承人和受让人。

1.4

“包括”、“包括”等词组及类似表述不具有限制性，应理解为后接“不受限制”二字。

1.5

如本协议项下行使权利或履行义务的日期不是营业日，则应顺延至最近的营业日行使该等权利或履行该等义务。

2.1

转让目标股份。按照本条款和条件

2.2

采购价格。标的股份的对价（“收购价格”或“股权转让对价”）应等于公司股权价值乘以10%；各方同意本次交易的收购价格为人民币995,036，566元。

3.

收盘

3.1

收盘

3.1.1

买方应在所有先决条件（但不包括因其性质而只能在交割时满足的条件）均以书面满足或放弃后的两（2）个营业日内，根据本协议第12.2条的规定向主管税务机关提起代扣代缴税款的备案，并尽最大努力尽快完成代扣代缴；但适用法律规定要求买方提交代扣代缴税款备案卖方资料的，卖方应已向买方提供了此类信息。为免生疑问，买方支付代扣代缴税款的日期应与35%股权交易代扣代缴税款的日期相同。

3.1.2

主管税务机关签发本协议第12.2条所述代扣代缴税款完税证明后，应在以下时间结账：（1）在公司的第三（3）个营业日；或（2）在买卖双方约定的任何其他时间和地点。为免生疑问，双方根据本协议指定的截止日期应与卖方与GP Health根据出售协议就35%股权交易指定的截止日期同日。

3.2

截止日期行动

3.3

自交割日起，卖方有权单方决定：（1）将买方支付的税后款项按照附件2的约定划转至卖方指定的托管账户，按照托管协议的约定划转至买方托管账户；（2）将税后款项从买方托管账户划转至卖方指定的境外银行账户（“卖方指定银行账户”）。自卖方指定银行账户收到税后付款之日（“卖方实际收款日”）起，卖方指定托管账户资金产生的任何利息（如有）归卖方所有，买方托管账户资金产生的任何利息（如有）归买方所有。

4.

先决条件

4.1

卖方出售股权的先决条件

4.1.1

内部批准。买方内部决策机构已批准本次交易。

4.1.2

交易文件的执行。双方已签署与本次交易相关的不可撤销且卖方满意的相关法律文件，即本协议。

4.1.3

签署公司治理文件。新的合资合同和新的公司章程已由相关各方签署。

4.1.4

过渡期安排。各方、买方关联方、买方董事就过渡期内公司治理、业务发展、股东权益等重大事项达成一致安排，包括但不限于买方、买方关联方、买方董事承诺于截止日通过股东大会、董事会决议（“截止日决议”），审议通过公司经营管理原则、财务预算、利润分配、总经理负责制、公司治理承诺、授权董事会/总经理，聘任总经理、财务总监、聘任会计师等过渡期议案。

4.1.5

性能。买方应已履行并遵守买方根据本协议附件2在截止日期或之前要求履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

4.1.6

放弃35%股权交易的优先购买权。买方关联方不可撤销同意放弃35%股权交易的优先购买权

4.1.7

滚存利润分配及中期损益分配预案。各方与买方关联公司已就财务基准日之前的未分配利润及财务基准日至交割日期间的损益安排达成一致意见，包括但不限于买方与买方关联公司承诺在交割日的股东大会上通过本协议附件6所载关于未分配利润申报的议案及中期损益分配原则申报的议案的决议。

4.1.8

托管协议和托管账户。买方、卖方和/或其关联机构与双方共同指定的银行（即汇丰银行（中国）有限公司）应订立附件10所列且双方均满意的特定资金监管协议（“托管协议”），且买方已按照托管协议的规定完成买方资金监管账户的开立。

4.1.9

买方的结账凭证。买方应已签署并向卖方交付日期为截止日期的结账凭证，证明截至该日期已完全满足第4.1条规定的每一项条件。

4.2

买方收购股权的先决条件

4.2.1

内部批准。卖方内部决策机构已批准本次交易。

4.2.2

交易文件的签署。各方已执行与本次交易相关的相关法律文书，这些文书不可撤销，且为买方所满意。

4.2.3

签署公司治理文件。买方已取得其满意的股东权利及安排，即有关各方已签署新的合资合同及新的公司章程。

4.2.4

没有实质性不利变化。未发生对公司及发展前景产生重大不利变化的事件。

4.2.5

性能。卖方应已履行并遵守根据本协议附件2在截止日期或之前要求卖方履行或遵守的所有契诺、协议、义务和条件。

4.2.6

卖方的平仓证明。卖方应已签署并交付给

4.3

不可缺少的先决条件：

4.3.1

HCM内部决策机构已批准本次交易，即HCM股东大会已批准本次交易；

4.3.2

35%股权交易与本次交易互为成交先决条件（“互为成交条件”）。为免生疑问，互为成交条件是指除与本次交易互为条件的条件外，成交须满足35%股权交易的先决条件；

4.3.3

买方完成本次交易涉及的必要的政府审批和备案登记手续，包括但不限于完成买方有权国有资产监督管理机构对本次交易的审批和与标的股份估值报告相关的备案手续，以及买方取得本次交易有权市场监管总局批准通过承诺集中申报审查（“反垄断审查”，即有权市场监管总局向买方出具文件，表明无条件批准本次交易的反垄断审查）。

4.4

卖方和/或买方可在最后截止日期当日或之前的任何时间，根据本协议的规定以书面通知另一方，全部或部分放弃第4.1条或第4.2条（视情况而定）中规定的任何先决条件。

4.5

各方应尽其合理的最大努力确保所有先决条件尽快得到满足，但在任何情况下不得晚于最后截止日期。这种合理的最大努力应当包括采取一切必要和合理的措施来满足先决条件。如满足任何先决条件需要另一方的协助或合作，各方应合作促进该先决条件的满足，包括但不限于执行和提供满足先决条件所必需的所有文件、材料和文书。

4.6

长停日期

4.6.1

双方应在知悉本协议第4.1、4.2或4.3.2条规定的先决条件已经满足，或无法满足或预计无法满足时立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知另一方。

4.6.2

卖方在知悉本协议第4.3.1条规定的先决条件已经满足，或无法满足或预计无法满足时，应立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知买方。

4.6.3

买方在知悉本协议第4.3.3条规定的先决条件已经满足，或无法满足或预计不会满足时，应立即（无论如何在两（2）个工作日内）通知卖方。

4.6.4

如果一方决定根据本条款延长最后截止日期，则本协议和任何交易文件中对“最后截止日期”的所有提及均应解释为自本协议执行日起六（6）个月的日期。

5.

卖方和买方的承诺

5.1

除在资料室披露的情况外，在遵守第9.4条规定的情况下，卖方根据附件4中规定的条款向买方作出截至执行日的保证；附件4中规定的保证应被视为参照当时存在的事实和情况在紧接交割前重复。为免生疑问，附件3第2条规定的非限制性情形同等适用于附件4条款。

5.2

买方根据附件5中规定的条款向截至执行日期的卖方作出保证；附件5中规定的保证应被视为参照当时存在的事实和情况在紧接交割前重复。

5.3

每一方承诺在交易结束前将其已知的导致或可能导致违反或不遵守其任何保证或其他陈述的任何事件或情况迅速书面通知另一方。

6.

承诺和义务

6.1

卖方应按照监管部门的要求提供外汇登记所需的文件，并应促使公司在五（5）个营业日后申请外汇登记

6.2

卖方承诺，在执行日至截止日期间，除本协议另有规定外，应在适用法律允许的范围内遵守本协议附件3中规定的相关规定。

6.3

买方不可撤销地同意确保买方关联机构同意35%股权交易并放弃行使优先购买权；因买方或/及其关联机构违反本规定导致35%股权交易未能成交的，买方应赔偿卖方因35%股权交易未能成交而遭受的全部损失。

6.4

双方确认并同意，除一方根据本协议向另一方作出的承诺或保证外，任何一方或其关联公司或集团公司任何成员作出的任何其他陈述、承诺或预测，无论是其本身或代表其作出的，均不构成另一方根据本协议或任何交易文件提出或与之相关的任何索赔的依据。特别是，任何一方均未就在本协议执行日期或之前向另一方、其关联公司或另一方或其关联公司的顾问提供的任何预测、估计、预期、意向陈述或意见的准确性作出任何陈述或保证。

6.5

双方承诺，在执行日至截止日期间：双方应尽最大努力确保在本协议执行日后及时满足第4.1条、第4.2条和第4.3条规定的先决条件，各方应承担由此产生的费用。

6.6

双方同意并向另一方（一方为自己和代表本协议第6.6条中提及的每一关联公司）承诺，在同意本协议或任何其他交易文件的任何条款或订立本协议或任何其他交易文件之前，每一方均不对其可能依赖的另一方的以下人员提出任何索赔，并将放弃且不对以下人员提出任何索赔：（a）任何雇员、董事、高级职员，任何集团公司的顾问或代理人；或（b）任何一方及其附属公司的任何雇员、董事、高级职员、顾问或代理人。

6.7

为获得第4.1条和第4.3条所要求的任何政府当局的所有同意、批准或行动，买方应承担主要责任并采取一切必要措施。为免生疑问，如买方在获得任何政府当局的所有同意、批准或行动方面需要披露有关卖方或其关联公司的信息，买方应获得卖方的事先同意，但卖方不应影响买方获得政府当局的同意和批准的进度和结果。为此目的：

6.7.1

买方确认适用法律下本次交易所需的政府批准和备案为第4.3.3条所述的政府主管部门和反垄断审查部门的批准；

6.7.2

除上述规定外，如买方知悉任何其他类似性质的政府当局的备案、程序或行动

6.7.3

对于买方与任何政府当局之间就完成本次交易所需的任何此类同意、批准或行动进行的任何通信，买方应迅速（无论如何在两（2）个工作日内）通知卖方（并提供合理的细节）；

6.7.4

在买方提交第6.7.2条所述的经营者集中申报和其他政府审批程序（如有）的过程中，在不影响申报进度和结果的情况下，买方应向卖方提供提交给政府主管部门的相关申报和函件草稿，并听取卖方及其顾问的合理意见和请求；

6.7.5

在买方提交第6.7.2条所述的经营者集中申报及其他政府审批程序（如有）的过程中，在不影响申报进度和结果的情况下，买方应与卖方就申报或备案的进度进行沟通，并与卖方讨论相关优化策略，以便尽早在合理的机会获得政府主管部门的相关同意、批准或行动。

6.8

在不影响双方履行本协议的情况下，任何一方或其关联机构均不得采取任何可能延迟、损害或阻止本协议第4.1、4.2、4.3条的履行或对本次交易产生不利影响的行为。

6.9

卖方应并应以商业上合理的努力促使公司在必要范围内进行合作，以完成本次交易所需的反垄断审查；买方应并应确保买方关联公司与GP Health合作完成35%股权交易的反垄断审查（如有要求）。

(1)

如发现公司高级管理人员存在《公司法》第一百七十八条规定的不得任职情形或双方均承认其实际不能履行职责的其他情形（如公司高级管理人员违反《公司章程》规定的情形）；为免生疑问，如出现该情形，只能对截止日该高级管理人员聘任事项的决议进行调整；

(2)

公司聘请的会计师事务所，其向公司出具审计报告的执业许可被吊销或停止经营，或该会计师事务所的聘请不符合法律、法规、监管部门的明确要求（为免生疑问，如遇此类情形，只能对截止日涉及聘任该会计师事务所事项的决议进行调整）；

(3)

不可抗力事件的发生。

6.11.1

双方同意，截至【***】集团公司可使用“”和“HUTCHISON”，“”图形（包括任何带有此图形的已注册或未注册商标）免费在其公司名称、产品、广告宣传材料、包装中使用；除非双方另有约定前[***]从[***】起，买方及其关联企业应确保集团公司及其关联企业停止使用并立即移除“”字样和“HUTCCHISON”，即“”图形（包括任何带有此图形的注册或未注册商标）来自公司名称、产品、广告和宣传材料、包装，而无需用任何相似的文字、短语或图形进行替换。除本款另有规定外，买方和/或其关联公司不得使用名称“”和“HUTCHISON”或其他类似的词语或短语，该“”图形（包括任何带有此图形的注册或未注册商标）或类似图形，以继续或接收公司的业务或使用

6.11.2

过渡期内，未经卖方书面同意，买方不得将公司股权以任何形式转让给除关联公司以外的任何第三方；且买方应确保所有受让方，包括其向其转让股权的关联公司和符合本条规定的第三方，履行买方在本协议项下对卖方和/或公司的所有承诺和义务。

6.11.3

任何一方或其关联机构均不得招揽或以其他方式诱导集团公司任何一方的任何核心员工离职，或以任何形式聘用、提供聘用或介绍聘用集团公司任何一方的任何核心员工。

6.11.4

在交割后五（5）年内，买方不得处置或销毁卖方编制任何纳税申报表、外部财务报告或监管文件所需的任何相关记录，除非提前一（1）个月向卖方发出书面通知并为卖方提供合理时间以删除和保留此类记录。

6.12.1

自托管协议签署之日起至卖方实际收款日止，未经卖方书面同意，不得以任何形式修改托管协议或变更托管协议约定的托管安排；

6.12.2

自截止日至卖方实际收款日，未经卖方书面同意，买方：（1）不得以任何形式释放、使用或处置买方托管账户中的任何资金；（2）不得以任何形式直接或间接转让或/和承诺转让标的股份；（3）不得以任何形式对标的股份设置或/和承诺设置任何形式的担保、抵押或其他第三方权利；

6.12.3

自交割日起，买方应尽最大努力协助卖方将税后款支付至卖方指定银行账户。

7.

第三方索赔

7.1

如（a）任何第三方就本次交易提出任何索赔或卖方应承担的目标股份对应的股东责任、义务等，或发生任何其他事项或情况，以及（b）上述索赔、情况或事项可能导致买方对

7.1.1

自知悉上述第三方债权之日起五（5）个营业日内，书面通知卖方，并向卖方及其代表提供一切合理信息和调查该等债权的便利，但第三方已向卖方主张全部权利的情况除外；

7.1.2

未经卖方事先书面批准，不得（并应确保买方集团的任何成员不得）就任何第三方索赔承认责任或达成任何协议或妥协；

7.1.3

如果第三方索赔不涉及买方和/或买方的关联公司，买方应确保其和买方的关联公司（但卖方应赔偿买方或买方的关联公司因此类第三方索赔而产生的所有合理的自付费用）：（a）采取卖方可能合理要求的行动，以避免、抵制、争议、上诉，妥协或抗辩第三方索赔；（b）允许卖方（如果其选择）接管与第三方索赔有关的所有程序和/或谈判；（c）向卖方提供其在准备和进行与第三方索赔有关的任何程序和/或谈判时可能合理需要的信息和协助。

7.1.4

卖方有权自行决定聘请律师为其代理和辩护，费用和费用自理，包括：（a）发起或参与与第三方索赔有关的任何法律程序，（b）聘请和聘请律师在相关第三方索赔程序中为其代理，以及（c）损害或解决第三方索赔（如可能影响买方和/或其关联公司的权益，须事先征得买方同意），前提是卖方应在收到买方的索赔请求后十（10）个工作日内通知买方其同意承担应予赔偿的损失（前提是本协议第9条规定的其他条款的有效性不受影响）。

7.2

如果买方未能完全遵守其在本协议第7.1条下的义务，则卖方应相应免除或免除与买方就此类事项或情况提出的任何索赔有关的赔偿义务。

8.

滚存利润分配及中期损益分配

8.1

双方同意：

8.1.1

公司截至财务基准日的未分配利润，经公司决策机构（机构）审议通过后，按照附件6的内容向现有股东进行分配；

8.1.2

公司自财务基准日、交割日（以公司聘请的会计师事务所进行专项审计确认的数据为依据）发生的损益，经公司决策机构（机构）审议通过后，按照附件6的内容进行分配。

8.2

双方同意并应尽最大努力确保公司（包括各方及买方关联公司行使其股东投票权并确保各方及买方关联公司提名的董事在董事会采取一切必要措施）执行附件6规定的滚存利润及中期损益分配方案。

9.

Compensation

9.1

在不影响任何一方在本协议项下的任何其他权利的情况下，如一方未能支付本协议项下的任何应付款项，且未能在该等付款到期日后的两（2）个营业日内，违约方应按自上述补救期限届满之日起每延迟一天的应付未付款项的万分之五（0.05%）的比率向非违约方支付违约金。

9.2

违约方应向非违约方全额赔偿因违约方违反其在本协议项下作出的任何保证、承诺或约定而直接导致的任何及所有索赔、诉讼、诉讼、要求、和解、判决、赔偿、损失、债务、义务、成本和费用（包括但不限于调查费、律师费和成本）（统称“损失”，一方根据本协议向本协议另一方索赔的损失简称“应赔损失”）。

9.3

除本协议另有约定外，违约方应赔偿非违约方因违约方违反本协议项下任何保证、承诺或其他义务而遭受的一切损失。如果违约方的违约行为是可补救或可纠正的，违约方只有在收到非违约方的书面通知后三十（30）个工作日内未对违约行为进行补救或纠正的，才承担赔偿非违约方损失的责任。

9.4

买方根据本交易（包括但不限于本协议）向卖方提出的应予赔偿损失的索赔要求，须符合以下条件：

9.4.1

买方向卖方索赔的，卖方应

9.4.2

有下列情形的，应当免除或者减轻卖方的赔偿责任：

(1)

违约是可以补救的，卖方在收到买方的相关索赔请求后的六十（60）天内已对其进行了实质性补救；

(2)

买方或相关集团公司有权向第三方索赔损失，且已获得第三方赔偿；

(3)

相关情况已由卖方或集团公司在资料室披露。

9.5

如买方知悉任何可能引起索赔请求的事项或情况，买方应在知悉该事项或情况后在合理可行的范围内尽快通知卖方，并合理详细地描述该事项或情况。买方在知悉任何合理预期会导致可赔偿损失的事件后，应采取一切合理措施减轻此类可赔偿损失。如因买方的作为或不作为导致卖方被要求承担赔偿责任或卖方赔偿责任增加，则卖方不对该部分承担任何形式的责任。

9.6

卖方应承担集团公司在下列情况下遭受的损失：（1）因截止日前完全归属于卖方的原因，集团公司承担包括但不限于债务偿还、担保、侵权、违约等在内的赔偿责任；（2）有法院明确的最终生效判决或裁定或仲裁庭有效裁定确认集团公司遭受损失且该等损失归属于卖方的。

10.

终止

10.1.1

因一方未能及时履行其在本协议项下的任何义务而导致或导致未能在最后截止日或之前完成交割的，该一方无权行使本协议第10.1条规定的终止权，且该一方不因其违约而免除对另一方的违约责任；

10.1.2

如因买方收购股权的任何先决条件（就卖方而言）或卖方出售股权的先决条件（就买方而言）未获满足而导致交割未能发生，且该等条件的满足分别在卖方或买方的合理控制范围内，则该方无权终止本协议，且该方不因其违约而免除对另一方的违约责任。

10.2.1

关于买方未按照附件2第1条支付股权转让对价，买方未在相关金额到期应付后十（10）个营业日内补救；

10.2.2

对于买方未按照第3.1.1条和第12.2条完成代扣代缴，买方未在第3.1.1条规定的时间届满后十（10）个营业日内补救的；或者

10.2.3

在截止日之前，违约方已违反其根据本协议作出的保证或其他承诺、契诺或义务，且未在收到非违约方要求同样补救的书面通知后六十（60）天内对该违约行为进行补救，或该违约行为不可补救。

11.

保密

11.2.1

本协议和其他交易文件的存在和内容，以及与导致本协议和其他交易文件的谈判有关的信息；

11.2.2

关于卖方的义务，机密信息是指卖方或其关联公司、卖方或其关联公司聘用的任何高级职员、雇员或专业顾问在交割前收到或持有的与买方、买方关联公司或任何集团公司有关的任何信息；

11.2.3

关于买方的义务，机密信息是指买方或其关联公司、买方或其关联公司聘用的任何高级职员、雇员或专业顾问在交割前收到或持有的与卖方、卖方关联公司或任何集团公司有关的任何信息；

11.3.1

因违反保密承诺以外的原因，现在或以后进入公共领域的保密信息；

11.3.2

法律、政府机构、证券交易所或对披露方有管辖权的其他监管部门要求向法律授权接收或公开披露的人员披露的保密信息；

11.3.3

与披露方为一方当事人的任何法律诉讼有关的要求向法院、仲裁员或行政法庭披露的机密信息；或者

11.3.4

披露方向其任何对披露方披露的任何机密信息负有保密义务的专业顾问披露的机密信息。

11.5.1

及时提供信息和支持

11.5.2

与卖方及HCM顾问、买方及其顾问的沟通

11.5.3

补充、更正或修改信息

11.5.4

信息的准确性和保密性

12.

税

12.2.1

本次交易的代扣代缴税款按以下公式计算：

12.2.2

买方实际缴纳的代扣代缴税款高于卖方约定金额的，差额部分由买方承担，交割时买方支付给卖方的股权转让对价应扣除的代扣代缴税款金额不得超过卖方约定的金额。

13.

一般条款

14.

通知

14.4.1

在收件人地址留下而送达的通知，送达该地址时视为已送达；

14.4.2

以快递或邮递方式送达的通知或文件，按本协议约定的服务信息发送。邮件寄出后，（a）显示为送达的实际日期视为送达日期；（b）未显示送达日期的，寄出后第三（3）天视为送达日期（寄送或收件地址在中国境外的，寄出后第七（7）天视为送达日期）；（c）如退回，则视为已于寄回日期送达文件；

14.4.3

以电子邮件送达的通知和文件，视为已进入收件人数据电文接收系统，即在发件人正确填写地址且电子邮件未被系统退回的情况下，视为已送达。

15.

管辖法律和争议解决

15.2.1

所有仲裁程序均以中文进行；

15.2.2

应指定三（3）名仲裁员；

15.2.3

仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力；

15.2.4

除根据本协议条款另有终止外，在本协议第15.2条项下的任何程序待决期间，本协议及双方在本协议项下的权利和义务应保持完全有效。

(1)

买方批准本次交易的内部决策程序副本（如适用）；

(2)

证明买方已完成第4.3.3条所述反垄断审查的证据文件及其他政府批准和备案文件的副本；

(3)

本协议第3.1.1条所述完税证明正本；

(4)

证明买方关联企业放弃35%股权交易优先购买权的证据文件；

(5)

买方、买方关联企业、买方委派的董事签署的截止日股东大会、董事会决议的签字页；

(6)

买方与上海中药股份有限公司签署的关于第4.1.7条所述滚存利润分配及分配中期损益的股东会决议；

(7)

第4.1.8条所述的原始执行版本的托管协议；

(8)

表明买方已将税后款支付至卖方指定托管账户的银行收据；

(9)

买方及其授权代表正式签署的证明，证明卖方在第4.1.9条规定的拟议截止日期的截止条件得到满足。

2.

卖方的义务

(1)

更新的出资证明及股东名册（加盖公司印章）显示买方于截止日期成为目标股份的拥有人；

(2)

卖方离任董事辞去公司董事职务的辞职信副本，该辞职信自

(3)

本协议项下卖方董事会批准本次交易的决议副本；

(4)

批准以下事项的公司股东大会决议副本：本次交易及卖方辞职董事辞去董事职务，继任者为买方委派的人员；

(5)

HCM股东大会批准本协议项下本次交易的决议副本一份；

(6)

卖方出具的证明，表明卖方指定托管账户已收到买方支付的股权转让对价；

(7)

卖方及其授权代表正式签署的证明，证明买方在第4.2.6条规定的拟议截止日期的截止条件得到满足。

3.

双方的义务

1.

在符合附件3第二条规定的情况下，卖方承诺，在执行日至交割日期间，在适用法律允许的范围内，在其作为公司股东的能力范围内，卖方应通过合理努力促使：

(1)

集团公司各成员公司业务在日常经营过程中，在物质方面经营正常；

(2)

集团公司各成员企业不得增加或同意增加注册资本（公司向子公司增资的情形除外）；

(3)

集团公司各成员企业不得减少或协议减少注册资本；

(4)

除根据公司法及其他适用法律的要求并征得中医药公司同意修改集团公司章程外，集团公司任何成员公司不得修改或同意修改合资经营合同、公司章程或公司其他组织文件；

(5)

集团公司各成员企业的必要业务资格未被撤销或暂停。该等资质到期续展的，应持续进行续展谈判；

(6)

集团公司各成员公司与卖方之间的所有交易（如有）在方式和条款上与本协议执行日之前12个月内的惯例基本一致；

(7)

不得对集团公司任何成员公司在正常经营过程之外的任何股权或资产设置抵押或其他担保。

2.

卖方和/或公司的下列情形，不受本协议附件三第一条规定的约束（“非限制性情形”）：

(1)

买方或/及其关联公司按要求实施的任何行动；

(2)

根据与本次交易有关的任何文件实施或允许的任何行动；

(3)

本协议规定的在交割前要求或允许采取的任何行动；

(4)

为遵守适用法律的任何要求或相关会计要求而实施的任何行为；

(5)

为与集团公司各成员公司的任何客户或供应商续签或重新谈判任何合同或在集团公司各成员公司的正常业务过程中进行的任何行动；

(6)

集团公司各成员公司在发生

(7)

集团公司各成员公司根据其在本协议执行日之前作出的具有法律约束力的承诺采取的行动；

(8)

未经卖方或卖方董事同意，集团公司各成员公司在本协议附件3第1条项下的相关行为；

(9)

任何与本协议附件3第1条所述、卖方或卖方董事在公司合资合同项下没有否决权或同意权，或卖方或卖方董事无法根据合资合同行使任何否决权或同意权以阻止该事项的合资公司有关的事项；

(10)

需事先征得买方书面同意并可予以批准的事项，不得无理附加条件、拒绝或拖延批准。为此目的，卖方应按第14.2条所述买方地址以书面形式向买方提交获得其同意的申请，并应在该申请中合理解释寻求其同意的事项。如果买方未在任何此类请求的两（2）个工作日内以书面答复同意或拒绝，就本协议附件3而言，此类事项应被视为已获得买方的书面批准。买方如拒绝任何该等要求，须同时向卖方书面解释拒绝的理由；或

(11)

集团公司任何成员就本协议附件3第2条所述的任何付款或事项（或要求集团公司任何成员就该付款或事项进行会计处理的任何税款）所支付、招致或遭受的任何税款。

3.

卖方同意，自执行日至截止日，未经双方一致书面同意，不得修改新章程、新合资合同、截止日决议的内容和形式。

(1)

授权、有效义务、备案和同意

(a)

除本协议另有规定外，卖方已获得其订立和履行本协议义务的所有授权，未能获得此类授权将对卖方订立或履行本协议义务的能力产生重大不利影响；

(b)

卖方执行和履行本协议不违反其组织文件的任何规定；

（c）

本协议及本协议附件所列文件均已由卖方正式签署并交付，本协议对卖方构成有效且具有约束力的协议，一经买方正式签署、交付并满足生效条件，即可根据其各自条款强制执行。

(2)

卖方，目标股份

(a)

卖方正式注册成立、有效存续并根据其设立地所在司法管辖区的法律正式注册；

(b)

目标股份已全部缴足，而截至本协议执行日及截止日，卖方为：（i）目标股份的合法拥有人，该合法拥有人并无任何第三方权利；及（ii）有权根据本协议的条款转让或促使转让出售的股权；

（c）

卖方没有签署任何可强制执行的协议，根据该协议，任何实体

（d）

附件1披露的公司信息在所有重大方面均准确，不存在任何虚假记载；

(1)

卖方没有提供或承诺（有条件或其他）为公司的贷款提供任何担保、抵押或其他第三方权利

(2)

卖方及其附属公司并无向集团公司提供任何贷款，亦无针对集团公司的任何形式债权。

4.

卖方向买方提供的关于卖方的所有文件在所有重大方面均真实、准确、完整。因卖方故意隐瞒与集团公司有关的经营事实、财务信息或者法律风险而使买方遭受损失的，卖方应当依据有效的法律文书确定卖方因前述情形而给买方造成的损失金额，并予以赔偿。

1.

买方为根据中国法律正式注册成立、有效存续并正式注册的股份有限公司，自本协议执行日起全权从事其所从事的业务。

2.

除本协议第4.3.3条规定外，买方已获得其订立和履行本协议义务所需的政府当局的所有授权和所有其他同意、批准和授权，未能获得此类同意、批准和授权将对买方订立和履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

3.

买方执行、交付和履行本协议不会违反：

(1)

买方组织文件的任何规定或与之冲突，或

(2)

将对买方订立或履行其在本协议及本协议附件所列文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何适用法律、任何政府当局的命令、适用于买方的任何重大方面的法令或判决。

4.

本协议及本协议附件所列文件已由买方正式签署并交付，本协议对买方构成有效且具有约束力的协议，一经买方正式签署、交付并满足生效条件，即可根据其各自条款强制执行。

5.

买方没有根据适用法律变得资不抵债或破产，没有无法在债务到期时支付其债务，没有提出或有责任作出任何安排（无论是通过法院程序还是其他方式），根据该安排，其债权人（或任何债权人）将获得少于应付给他们的金额。

6.

据买方所知，买方不受任何政府当局的任何命令、判决、指示、调查或其他程序的约束，这些命令、判决、指示、调查或程序将或可能阻止或延迟卖方根据本协议第4.1条出售股权的先决条件的满足。

7.

交割时，买方有充足的自有或自筹资金支付股权转让对价，完成本次交易。该等资金来源合法，筹集和使用该等资金不涉及任何重大先决条件，也不要求卖方、卖方关联公司和/或公司配合买方履行任何义务或出具任何证据文件。

8.

买方同意，自执行日起至截止日，未经双方一致书面同意，不得修改新章程、新合资合同、截止日决议的内容和形式。

1.

截至2024年10月31日未申报利润分配方案

(1)

交割日，卖方与TCM达成股东大会决议如下：

a.

截止日，公司申报利润分配方案分配【***】通过股东会决议向中医药；

b.

截止日，公司申报利润分配方案分配【***】通过股东会决议向卖方转让。

(2)

交割日，交割后股东通过股东会决议申报未分配利润【***】按照本次交易完成后股东各自的股权比例，双方应尽最大努力确保公司不迟于2025年9月30日完成上述分配。

2.

中期损益分配方案

(1)

交割日，卖方与TCM达成股东大会决议（该决议应书面通知买方）如下：

(2)

双方同意，2024年11月1日至（i）交割日（不含）或（ii）2025年3月31日（含）两者中较早者期间的中期损益，由交割前公司股东按照交割前的持股比例承担或享有；2025年4月1日（含）至交割日（含）期间公司的中期损益，由交割后股东按照届时各自在公司的持股比例享有；

(3)

经审计确认在前述期间产生盈余（“中期利润”）的，各方应尽最大努力促使公司在不迟于专项审计报告出具后三（3）个月内按照前述期间和比例通过股东大会决议申报中期利润；

(4)

前述归属于卖方的中期利润部分（连同第一条上文第（1）b项统称“归属于卖方的可调整利润”的基准日之前剩余未分配利润），按照本附件第三条的规定分配给卖方。

3.

可调整留存股息的归属

(1)

[***】归属于卖方的可调整利润中的一部分，作为公司在属于卖方的保留期内的可调整留存股息及其利息予以保留。

(2)

卖方应占可调整利润扣除可调整留存股息后，双方及买方关联公司应尽最大努力促使公司在不影响2025年和2026年股息目标的情况下将剩余余额（如有）分配给卖方（即【***]于2025年和[***】于2026年）在截止日期决议。

4.

可调整留存股息及其分配

(1)

可调整的留存股利由公司尽快以股利方式进行分配，且不迟于2028年12月31日。

(2)

为免生疑问，在任何情况下，可调整留存股息的分配均不影响卖方及GP Health作为股东在公司享有的其他股息分配权利。

(3)

双方均不可撤销地承诺并应确保关联公司采取一切必要措施，如召开股东大会、行使股东表决权、授权委派董事行使表决权等，以便利公司及时落实届时召开的股东大会和董事会关于重新申报（如有必要）并分配可调整留存股利的决议。分配将按卖方要求以定向股息的形式支付给卖方或/和GP Health，且不迟于2028年12月31日。