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附件 99.5

英文翻译

天境生物生物制药（杭州）有限公司

股东协议

2024年2月6日

目录

第一条	信息和检查权	- 6 -

第二条	锁定	- 7 -

第三条	投资者优先权利	- 8 -

第四条	企业管治	- 16 -

第五条	负债和赔偿	- 18 -

第六条	有效性、修正和终止	- 19 -

第七条	杂项	- 20 -

股东协议

本股东协议（本“协议”）于2024年2月6日（“执行日”）在中国由以下各方及各方订立：

1.	天境生物生物制药（杭州）有限公司、根据中国法律正式注册成立并有效存续的统一社会信用代码为91330100MA2GNANB49的有限责任公司（简称“公司”);

2.	天境生物生物制药香港有限公司，根据中国香港特别行政区法律正式成立及有效存续的有限公司，注册号为2400410（“天境生物香港”);

3.	杭州富实投资管理合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330102MA2AYYBD4Q（“福石投资”);

4.	深圳市青松盛瑞投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91440300MA5FYAQD4R（“青松股份深圳”);

5.	南京青松医疗健康产业投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91320113MA21DH7W5M（“青松南京”);

6.	杭州和达生物医药创业投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330101MA2AXNXM21（“和达生物医药基金”);

7.	厦门融汇德润股权投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91350211MA34071K50（“融汇德润”);

8.	株洲国创君耀投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91430200MA4RGB014A（“国创君耀”);

9.	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330212MA2GW05H0A（“瀚海乾元”);

10.	杭州海邦硅谷创业投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330101MA2B02RD4R（“海邦易谷”);

11.	单家良，身份证号码为* * *的中国公民；

12.	浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330101MA28WHW02L（“丝路基金”);

- 1 -

13.	微旭晨（上海）创业投资孵化器有限公司，根据中国法律正式设立并有效存续的统一社会信用代码为91310115MCRD71XXB（“魏旭晨”);

14.	天津华天企业管理咨询合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91120118MA0727C0X0（“华天启冠”);

15.	王新飞，身份证号码为* * 的中国公民（连同福石投资、青松深圳、青松南京、和达生物医药基金、融汇德润、国创君耀、瀚海乾元（就其根据A轮投资协议认购的注册资本）、海邦易谷、单家良、丝路基金、微旭晨及华天启冠，合称“A轮投资者*”);

16.	精武张藏，身份信息为* * *的美国公民；

17.	钱莉莉，身份证号码为* * *的中国公民；

18.	朱秀轩朱秀轩Andrew Xiuxuan ZHU，身份信息为* * *的美国公民；

19.	孟元，身份证号码为* * *的中国公民；

20.	王正义，身份证号码为* * *的中国公民；

21.	王广泉，身份信息为* * *的美国公民；

22.	陈曦、身份证号码为* * 的中国公民（与经武张藏、钱莉莉、朱秀轩、孟元、王正义、王广泉合称“管理团队*”);

23.	杭州怡景生物科技合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330100MA2HY0AEXX（“杭州怡景”或“管理团队的员工持股计划实体”);

24.	杭州蓝景生物科技合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330100MA2HY07T3Q（“杭州蓝晶”或“员工持股计划实体”；the员工持股计划实体，the管理团队的员工持股计划实体，公司与管理团队统称为“公司各方”);

25.	平潭文周瑞和投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91350128MA8TQEYH30（“平潭文卓瑞河”);

26.	湖州京运股权投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330501MA2JL1G07W（“湖州京运”);

27.	平潭文卓睿智投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91350128MA8TQFP85C（“平潭文卓睿智”);

28.	嘉兴弘通创业投资合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330402MA7GF15T8Q（“嘉兴宏通”);

- 2 -

29.	宁波怡景企业管理合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330205MA7JC3H09J（“宁波怡景”);

30.	宁波航景企业管理合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330205MA7HXY278M（“宁波航景”);

31.	宁波正景企业管理合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330205MA7GQY2K5F（“宁波正景”);

32.	宁波蓝晶企业管理合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330205MA7JBM8Y6F（“宁波蓝晶”，连同平潭文卓睿河、湖州景云、平潭文卓睿智、嘉兴宏通、宁波宜景、宁波航景及宁波正景，合称“B轮投资者”);

33.	杭州泰坤股权投资基金合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330108MA2KJKLT87（“太坤”);

34.	天境生物（纳斯达克：IMAB）（“天境生物”），注册于开曼群岛的有限公司，注册地址为开曼西湾道802号芙蓉道Grand Pavilion，KY1-1205开曼群岛PO Box 31119；

35.	杭州钱塘合大健康创业投资基金合伙企业（L.P.），根据中国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330114MA8GFDRH4E（“和大健康基金”；与和达生物医药基金一起，“和达投资”);

36.	杭州钱塘成发科技服务有限公司，根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91330114MA2KL4QN8J（“城发”);

37.	Bruggemoon有限公司，根据香港法律正式成立为法团并有效存续的有限公司（“Bruggemoon”；连同泰坤、天境生物、和大健康基金、城发股份及瀚海乾元（就其根据C轮投资协议认购的注册资本）订立的“C轮投资者”；C轮投资者、B轮投资者和A轮投资者统称为“投资者”).

前述当事人在本文中统称为“当事人”，当一方当事人被称为“当事人”时，其他当事人被称为“其他当事人”。

Whereas：

1.	公司是一家根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，成立于2019年6月26日，统一社会信用代码为91330100MA2GNANB49。截至本公告披露之日，公司注册资本为33,445，758美元。公司经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、制药技术（不含人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发应用）；生产：药品；药品、医药中间体及第一类医疗器械的批发、进出口（不含中国实施的市场准入特别管理措施的除外）。

- 3 -

2020年9月15日，除青岛新能物业管理有限公司（“青岛新能”），若干管理团队成员与公司共同订立股权转让及投资协议（The "A系列投资协议”），据此，除青岛新能外的A轮投资者应从天境生物香港收购合计40%的公司股权，对应公司未缴注册资本总额1200万美元，并应在该收购后以等值1.2亿美元的人民币（人民币）入股公司（“A轮投资者投资金额”；除青岛新能外的A系列投资者在该交易中获得的股权，“A轮股权"）；若干管理团队成员应向天境生物香港收购合计10%的公司股权，对应公司未缴注册资本总额300万美元，并应在该等收购后以等值300万美元的人民币（人民币）入股公司；杭州蓝鲸应向天境生物香港收购该公司5%的股权，对应公司未缴注册资本总额150万美元，该股权将用于实施公司员工股权激励计划；天境生物香港向公司转让A轮投资协议所列无形资产，总估值为1.05亿美元，并应支付3000万美元现金，以完成其就其持有的公司剩余45%股权（对应公司注册资本13,500，000美元）的缴付出资义务。同日，上述各方订立了一项股东协议（The "A系列股东协议”).2021年1月13日，青岛新能向华天启冠收购公司0.25%股权，占公司注册资本的7.5万美元。此类股权构成A系列股权。

3.	2022年7月16日，B轮投资者与公司及其他相关各方订立了投资协议（The "B轮投资协议”).根据B轮投资协议，B轮投资者同意认购公司新增注册资本中的3,445，758美元，占B轮投资结束后公司10.30%的股权，代价为人民币292,430，000元（“B轮投资者投资金额”).B轮投资者在该交易中获得的股权为“B轮股权”.同日，a股东协议（The "B系列股东协议”）订立。

4.	青岛新能与王新飞订立股权转让协议2023年9月21日，据此，青岛新能将其持有的公司7.5万美元实缴注册资本的股权转让给王新飞。同日，维亚生物科技（上海）有限公司与维旭晨（上海）创业投资孵化器有限公司订立天境生物生物制药（杭州）有限公司股权转让协议，据此，维亚生物科技（上海）有限公司将其持有的公司20万美元实缴注册资本的股权转让给维旭晨（上海）创业投资孵化器有限公司。

- 4 -

5.	青岛海洋创新产业投资基金有限公司（“青岛海洋”）与宁波蓝晶订立股权转让协议2023年9月21日，青岛海洋将其持有的公司注册资本235,664美元的全部股权转让给宁波蓝晶。紧接本协议日期后，嘉兴宏通与宁波蓝晶订立股权转让协议，据此，嘉兴宏通将其持有的公司未缴注册资本231,689美元的全部股权转让给宁波蓝晶。

6.	截至本协议执行日，天境生物香港与公司其他股东订立了天境生物生物制药（杭州）有限公司股权转让协议（The "天境生物杭州股权转让协议”），据此，天境生物香港应将其持有的公司注册资本中的12,460，608美元（缴足）转让给公司其他股东（仅指已签署天境生物杭州股权转让协议，下同）按该等股东的持股比例（“股权转让”).上述股权转让完成后，天境生物香港不再对已执行本协议的股东承担任何义务。

截至本协议执行日，C轮投资者与公司及其他相关方已就投资协议（The "C轮投资协议”).按照C轮投资协议，和大健康基金认购公司新增注册资本中的2,389，491美元等值人民币1900万美元，成发认购公司新增注册资本中的1,257，627美元等值人民币1000万美元，泰坤认购公司新增注册资本中的2,515，253美元等值人民币2000万美元，天境生物认购公司新增注册资本中金额为1,900万美元的2,389，491美元，瀚海乾元认购公司新增注册资本中金额为人民币300万元的53,132美元，Bruggemoon认购公司新增注册资本中金额为200万美元的251,525美元（以上投资金额由公C轮投资者对公司简称为“C轮投资者投资金额”，而C轮投资人的投资金额连同A轮投资人的投资金额、B轮投资人的投资金额统称为“投资者的投资金额”；C轮投资者认购公司新增注册资本简称“增资”，而C轮投资者在增资中获得的股权简称为“C轮股权”），合计占增资完成后公司20.94%的股权。C轮股权、B轮股权和A轮股权统称为“投资者的股权”.

8.	本次股权转让及增资完成后，公司股权结构载于附录一.

因此，为进一步确定股权转让和增资完成后公司股东的权利和义务，各方同意如下（除本协议另有规定外，本协议相关条款与C系列投资协议中的相关条款具有相同含义）：

- 5 -

第一条信息和检查权

1.1

信息权和检查权

各方同意，只要投资者持有公司股份，投资者或其书面委派人员有权在提前五（5）个工作日通知的情况下，（a）在正常办公时间内查阅公司及子公司的资产和账户、财务报表、财务账簿、财务凭证等相关文件的现金流量记录，或（b）与公司董事、监事、高级管理人员、核心员工、员工及公司聘请的审计师、法律顾问等专业服务机构就公司事务进行沟通。同时，公司应向该投资者提供公司及子公司的以下信息：

(1)

每个会计月份结束后二十一（21）日内未经审计的月度财务报表；

(2)

在每个会计年度结束后一百二十（120）日内经投资者可接受的审计机构审计的经审计的年度财务报表和年度审计报告；

(3)

每个会计年度开始前三十（30）天内的新会计年度财务预算；

(4)

向任何其他股东提供的文件和其他材料的副本；和

(5)

投资者合理要求的其他信息和资料。

前述财务报表应按照中国公认会计原则编制，并应包括资产负债表、利润表和现金流量表。

投资者有权对公司及子公司进行检查。

由于和大健康基金是浙江省“4 + 1”专项基金之一，公司承诺配合浙江金控投资管理有限公司完成“一网通办”等相关投后信息收集工作并配合浙江省金融控股有限公司完成和大健康基金的业绩审核。

1.2

终止

上述信息权和检查权将在合格IPO（定义见C系列投资协议）完成时终止。为免生疑问，上述权利终止后，只要投资者持有公司股份，该投资者依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和规范性文件的规定，继续享有股东享有的信息权或查阅权。

- 6 -

第二条锁定

2.1

管理团队、管理团队的ESOP实体和员工ESOP实体特此同意，在公司符合条件的IPO之前，只要投资者持有公司的股权，未经多数投资者同意（指其合计认缴出资额超过全体投资者认缴出资额的三分之二，下同），所有C系列投资者和有权根据第4.1条在此，管理团队、管理团队的员工持股计划实体和员工持股计划实体均不得就其直接或间接持有的公司股权转让、赠与、质押或以其他方式处分或设定任何第三方权利；但前提是（i）在管理团队增加的情况下，现有管理团队成员可将其股权转让给新接纳的管理团队成员。为免生疑问，在这种情况下，新接纳的管理团队成员应同意受本第2.1条及就管理团队成员之间转让该等股权而签立加入协议为有效；（ii）为实施股权激励计划或为实施投资者董事认可的其他激励安排而向激励对象授予期权或转让股权；及（iii）管理团队根据第2.2条（统称"豁免转让”）不受公司、投资方及其他股东的任何同意权、优先购买权、共同出售权或类似权利的限制。

2.2

各方在此确认并同意，各管理团队成员通过杭州艺境持有的股权为限制性股权。在相关管理团队根据A系列投资协议第4.3（8）条在每一期中贡献其出资部分后，该部分出资应在相关实缴日期的第一（1）个周年日解除（但如果任何管理团队成员在A系列投资协议第4.3（8）条规定的实缴日期之前支付了款项，则该期间应自A系列投资协议第4.3（8）条规定的实缴日期开始）（为免生疑问，该部分出资仍需遵守中国证券监督管理委员会的规定。第2.1条解除限制后的本协议），未缴出资部分继续锁定直至全部解除限制；但如公司成功通过合格IPO或发生视同平仓事件，管理团队未解除限制的全部出资份额应立即全部解除限制。如果在管理团队成员所持全部出资份额解除限制完成前，（a）该管理团队成员因任何原因辞职，或（b）其重大违反雇佣合同、竞业禁止协议或知识产权所有权协议、严重疏忽或董事会认定的其他严重玩忽职守并因此被收回其出资，其他管理团队成员有权按其持有的相对出资份额比例，按该管理团队成员持有的未偿股权对应的实缴出资额加上年化单利5%计算的价格，直接或间接回购该管理团队成员持有的全部出资份额。为免生疑问，在这种情况下，公司其他股东不享有优先购买权、共同出售权或任何其他类似权利。

- 7 -

2.3

各方在此确认并同意，员工持股计划实体持有的任何公司股权只能用于董事会决定的股权激励计划下的股权激励分配。除非为实施股权激励计划的目的，经董事会决议，职工持股计划主体不得直接或间接转让、质押、对其持有的公司任何股权设置产权负担或以其他方式处分。

2.4

除非投资人事先给予书面同意，否则管理团队应将全部工作时间和精力专门用于公司经营，并应尽最大努力促进公司发展和为公司利益服务，不得从事与公司业务相竞争的任何兼职工作、经营或投资。

第三条投资者优先权利

3.1

优先购买权

(1)

自增资截止日起至公司符合条件的首次公开发行股票之日止，公司增加注册资本或以任何形式发行股份的，适用本协议及《公司章程》，投资人有权优先于公司其他股东按其当时在公司的持股比例以相同价格、相同条件认购公司新增注册资本或发行的股份（“优先购买权”).

(2)

公司增加注册资本或者以任何形式发行股票的，公司应当以书面通知（以“参会通知”）至少提前十五（15）个营业日向全体投资者发出参与通知，参与通知应包括新增注册资本或已发行股份的价格和条件（包括新增股份数量），并应同时发出要约函，邀请投资者按上述价格和条件认购公司新增注册资本或已发行股份。

(3)

投资者应在收到该要约函后十（10）个营业日内书面通知公司是否行使优先认购权（“优先购买权的行使期限”），且投资者决定行使优先认购权的，应当同时作出行使优先认购权的书面承诺，并说明拟行使的股份数量。

(4)

在上述优先认购权的行权期（如适用，视情况而定）届满后的九十（90）个营业日内，公司可就建议新增注册资本或已发行股份中不适用于优先认购权或未获认购的剩余部分订立增资合同或类似协议；但该等增资合同或类似协议不得规定比参与通知中规定的价格和条件更优惠的条款和条件。如公司在上述九十（90）个营业日后仍未订立增资合同或类似协议，则该优先认购权应重新适用于上述新增注册资本的剩余部分或再次按照本第3.1条.

- 8 -

(5)

这个第3.1条不得适用于为实施任何经投资者董事认可的员工股权激励计划或其他激励安排而进行的增资，或为实施调整而进行的增资第3.6条，或任何以股东大会决议为实现利润或以资本公积转增为目的向全体股东按比例增加注册资本的行为。

3.2

优先购买权

(1)

受制于第2条本协议，如本公司任何股东（“拟转让方”）拟转让其直接或间接持有的公司股权（“建议股本权益”）向任何第三方（以下简称“拟受让方”）的通知，拟转让方应以书面形式（以下简称“建议转让通知”）向公司及投资者，述明（其中包括）其转让意向、转让价格、条件及建议受让方的身份。任何投资者（拟转让方除外）均有权以相同价格、在相同条件下优先于公司其他股东和拟受让方按其当时在公司的股权比例购买全部或部分拟转让股权（“优先购买权”).投资者有权在收到拟转让通知后十（10）个营业日内以书面形式向公司及拟转让方请求行使优先购买权（“优先购买权的行使期限”).如投资者在优先购买权行使期内向公司书面回复请求行使优先购买权，该投资者有权以相同价格、相同条件优先购买除该投资者当时及第三方以外的公司其他股东的全部或部分拟购股权。

(2)

在优先购买权的行权期届满后的九十（90）个营业日内，拟转让人可就不适用于优先购买权或尚未购买的拟转让股权的剩余部分（如有）订立股权转让合同；但该股权转让合同不得规定比拟转让通知中规定的价格和条件更优惠的条款和条件。如在上述九十（90）个营业日后，拟转让方未能订立股权转让合同，则优先购买权应按照本重新对上述拟转让股权的剩余部分重新适用第3.2条.

(3)

为免生疑问，各方承认，投资者将其在公司的股权转让给其关联公司，不受公司或其他股东的同意权、优先购买权、共同出售权或类似权利的约束。未经公司事先书面同意，任何股东不得、也不得促使其各自的关联公司直接或间接将公司全部或部分股权转让给与公司主营业务（即免疫疾病领域创新生物制药的早期发现、药物开发和商业化）有直接竞争关系的任何实体（该等竞争者名单不超过20个实体，每一“公司竞争对手”).公司竞争对手初步名单载于附录二本协议，并可在董事会批准（包括所有投资者董事同意）后更新。

- 9 -

(4)

在豁免转让的情况下，如第2.1条、该等转让不受本项下的限制第3.2条.

3.3

共同销售权

(1)

受制于第2.1条在此，当管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或员工ESOP实体打算转让其直接或间接持有的公司股权时，如果任何投资者决定不行使《中国证券报》规定的优先购买权第3.2条本协议规定，该投资者有权在优先购买权的行使期限届满后五（5）个工作日内，以书面形式向公司及管理团队和/或管理团队的员工持股实体和/或员工持股实体作为拟转让方作出回复，并请求在与该出售事项相同的条件下参与出售其在公司的股权（“共同销售权”).除非载于第3.3条第（2）款）、任何拟行使共同出售权的投资者的股权数量不得超过（i）拟议股权数量、（ii）零头的乘积，其分子为拟行使共同出售权的投资者持有的公司股权数量，分母为拟行使共同出售权的所有投资者持有的公司股权总数及相关拟转让方当时持有的公司股权数量。拟转让方应促使拟转让方同意投资方的上述捆绑销售；拟转让方不同意该捆绑销售的，相关拟转让方不得将股权单独转让给拟转让方，除非事先取得拟行使共售权的投资方的书面同意或相关拟转让方同意以相同价格、相同条件购买拟行使共售权的投资方拟出售的股权。

(2)

在遵守本协议其他条款的情况下，如果管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或员工ESOP实体累计直接或间接出售公司股权（不包括在豁免转让中转让的股权）超过公司注册资本总额的6%，并且管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或员工ESOP实体打算进一步转让其直接或间接持有的公司股权，如果任何投资者决定不行使第第3.2条本协议规定，该投资者有权在优先购买权的行使期限届满后五（5）个工作日内，以书面形式向公司及管理团队和/或任何管理团队的员工持股实体和/或员工持股实体作为拟转让方作出答复，并要求在与该出售事项相同的条件下向拟受让方出售其在公司的全部或部分股权（“完整的标签----右”).拟受让方如不同意购买任何拟行使其全部随附权的投资者要求的全部或部分股权，则管理团队和/或任何管理团队的员工持股实体和/或作为拟转让方的员工持股实体不得将股权单独转让给拟受让方，除非事先获得拟行使全额随售权的投资者或管理团队和/或任何管理团队的员工持股实体和/或员工持股实体的书面同意，作为拟转让方购买拟在同等条件下行使全额随售权的投资者将出售的全部股权。

- 10 -

(3)

在豁免转让的情况下，如第2.1条、该等转让不受本项下的限制第3.3条.

3.4

清算优先

在公司符合条件的IPO之前，如公司发生清算、解散、终止、终止公司的主要业务或公司发生视为清算事件（定义见下文），公司的资产应用于清偿清算费用、员工工资和社会保险缴款、法定赔偿、公司所欠税款和公司在法定命令中的债务。如按照前述规定支付款项后仍有剩余资产，或发生任何视为清算事件时公司或全体股东在扣除相关税款后仍有所得收益（统称“剩余财产”），则剩余财产按以下顺序分配：

(1)

C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者有权优先于投资者以外的公司其他股东收取按照以下（i）或（ii）计算的收益中较高者计算的清算收益（以下简称“清算收益”）C轮投资者/B轮投资者/A轮投资者的清盘优先回报金额”，统称为“清算优先收益金额”）：（i）x）该等C系列/B系列/A系列投资者支付的C系列/B系列/A系列投资者投资金额，加上y）该等C系列/B系列/A系列投资者实际支付相关C系列/B系列/A系列投资者投资金额之日起至相关C系列/B系列/A系列投资者清算优先收益金额支付之日止期间，按年化单利10%计算的收益，加上z）公司未分配利润（如有），对应该等C系列/B系列/A系列投资者持有的股权；或（ii）该等C系列/B系列/A系列投资者按其在公司的股权比例有权获得的剩余财产部分。如果剩余财产不足以全额支付全部C系列/B系列/A系列投资者的C系列投资者/B系列投资者/A系列投资者的清算优先回报金额，公司应按照C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者的清算优先回报金额的相对百分比，将剩余财产分别分配给C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者。上述清算优先收益金额以人民币支付给C轮投资者、B轮投资者和A轮投资者。

(2)

全额支付全部清算优先返还金额后如有剩余财产，除投资者外的公司股东有权按其各自在公司的股权比例分配剩余财产。

- 11 -

(3)

各方应采取与适用的中国法律一致的一切有效措施，以确保投资者在符合适用的中国法律的情况下按上述顺序从可分配剩余财产中优先获得分配。双方应合作完成履行本协议项下义务所需的程序第3.4条根据适用的法律。

(4)

为本协定的目的，a "视为清算事件”指（i）在一项交易或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产、业务或股权；或（ii）在一项交易或一系列关联交易中将公司的全部或基本全部知识产权转让或独家许可给第三方；或（iii）出售公司超过百分之五十（50%）的股权，在一项交易或一系列关联交易中转让或以其他方式处置给第三方，或公司与另一实体的合并、重组、业务合并或任何其他交易中，该交易前公司全体股东在紧接该合并、重组、业务合并或任何其他交易完成后不再持有公司百分之五十（50%）以上的表决权。

3.5

赎回权

(1)

触发赎回权的情形（以“赎回事件”）包括：

(a)

截至2027年12月31日，公司存在未完成合格IPO或公司聘任的注册会计师未对公司的合格IPO申请出具无保留意见审计报告的情形（以较早者为准）；或2027年6月30日前公司主动撤回合格IPO申请或相关监管部门对公司的合格IPO申请予以驳回或不予核准的情形；

(b)

公司有任何重大违反为增资及本协议之目的而妥为签立之交易文件，或任何重大违反相关声明、陈述、保证或承诺而对公司的正常经营或合资格首次公开发售有重大不利影响（包括但不限于，（i）公司因违法行为或对公司施加的行政处罚而无法进行正常业务营运超过六（6）个月；（ii）任何重大违法行为，或任何重大个人诚信问题，公司未采取任何行动的公司运营中的管理团队，并因此导致公司无法开展正常业务运营超过六（6）个月；（iii）由于管理团队成员从公司或任何子公司辞职导致公司无法开展正常业务运营超过六（6）个月；（iv）公司的任何核心知识产权经法院判决/仲裁机构裁决被认定侵犯了第三方权利，因此公司无法继续合法使用该等核心知识产权，对公司合格IPO有重大不利影响）；

- 12 -

（c）

公司核心产品的许可协议被许可方终止，对公司的正常业务经营和合格IPO造成重大不利影响；

（d）

公司其他股东因（a）至（c）项规定的任何情形要求公司回购其在公司的股权第3.5条第（1）款）.

(2)

一旦发生任何赎回事件，任何投资者均有权要求公司以现金方式回购其投资者的全部或部分股权。公司注册资本的每一美元（美元）兑换各投资者在公司的股权的赎回价格应为（a）该投资者的原始单位投资价格（定义见下文；或如果原始单位投资价格已按照第3.6条，适用调整后的单位投资价格），再加上（b）自该投资者实际支付相关投资者投资金额之日起至赎回价款支付之日止按原单位投资价格（或调整后的单位投资价格）按年化单利10%计算的收益，再加上（c）该股权对应的公司未分配利润（如有）（统称“赎回价格”).每个投资者的赎回总价款为上述计算的每一美元注册资本的单位赎回价格乘以该投资者当时要求回购的投资者股权对应的注册资本总额。

(3)

公司应支付赎回价款于第3.5（2）条兹按以下顺序向投资者：（a）一审向C轮投资者的赎回价格（若C轮投资者未能同时收到全部赎回价格，赎回价款由C轮投资者按比例收取）；（b）向C轮投资者全额支付赎回价款后向B轮投资者和A轮投资者支付的赎回价款（如公司未能向全部A轮投资者和行使回购权的B轮投资者支付全部赎回价款，则按比例向A轮投资者和B轮投资者支付赎回价款）。

(4)

如有投资者根据交易文件要求公司承担赎回义务，现有股东应、公司及管理团队应尽最大努力促使届时所有股东、执行决议及减资所需的所有其他文件并由公司完成赎回的法定手续。公司应完成履行本项下义务所必需的程序第3.5条根据适用法律。本公司承诺，自任何投资者向本公司提出书面赎回请求之日起一年内，该投资者应获得该投资者根据该书面赎回请求将被回购的股权的全部赎回价格。在公司完成向投资者支付全部赎回价款之前，投资者应继续根据中国法律和本协议对尚未获得赎回价款的该部分股权享有充分的股东权利。

(5)

赎回价格将因股份拆细、派息、股本重组及其他类似事项而作相应调整。

- 13 -

(6)

如公司未能履行赎回义务，任何投资者均有权要求公司通过出售公司资产、股息、清算或适用法律允许的其他方式筹集资金（“替代方式”）履行其赎回义务，且该投资者以外的公司其他股东同意并保证与该投资者一致行动，按照投资者的指示通过相关决议并签署实施替代方式所需的所有法律文件。

(7)

各方确认且与投资者协商一致，本协议生效后，天境生物香港对公司任何投资者均无赎回义务，任何赎回义务均由公司承担。

3.6

反稀释权

截止交割日后至公司符合条件的首次公开发行前，公司新增注册资本（或已发行的可转换为或可行使公司股权的证券）每1美元的单价（“新发行单价”）低于投资者投资公司时适用于该投资者的原单位投资价格的，投资者有权要求将原单位投资价格降低至新的发行单价（经该调整后，原单位投资价格将命名为“调整后的单位投资价格”），并根据其投资者的投资金额重新计算投资者有权获得的公司股权数量。重新计算后各投资者持有公司的股权数量对应的公司注册资本金额，应等于该投资者在增资中支付的投资金额除以调整后的单位投资价格（“调整后的投资者股权”）的商。调整后的出资人股权与出资人届时实际持有的股权之间的差额，由公司按照法律允许的最低价格向出资人增发注册资本（公司向出资人增发注册资本时要求出资人缴纳任何增资价款的，该部分增资价款由公司承担），或由公司将资本公积转增股本，或由公司以现金方式补足。为免生疑问，A轮股权的“原始单位投资价格”初始为每1美元注册资本的人民币等值5.9636美元（按该投资者支付其A轮投资者投资金额之日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算）；B轮股权的“原始单位投资价格”初始为每1美元注册资本的人民币等值人民币7.95 15美元（适用的美元兑人民币汇率为1：6.3650，或中国人民银行于2022年3月29日至2022年4月13日期间公布的中间价的平均值）；C轮股权的“原始单位投资价格”初始为注册资本每1美元折合人民币7.95 15元（适用的美元兑人民币汇率为1：7.1009，或中国人民银行于2024年1月1日至2024年1月15日期间公布的中间价的平均值）。但在实施任何员工股权激励计划或经投资者董事认可的其他激励安排中发行股权/股份，不得触发本第3.6条规定的调整。为免生疑问，公司按照股东会决议使用资本公积按全体股东注册资本比例增加注册资本的，本条规定的具有反稀释权的出资人原单位投资价格经稀释后按比例减少。投资者因行使反稀释权而发生的税费和成本由公司承担。

- 14 -

3.7

优先权的效力

除本协议另有规定外，根据公司上市需要，在上市监管部门要求的时间，本协议第三条规定的投资者的上述特殊权利自动失效；但前提是，如（i）公司撤回其上市申请；（ii）公司未能于公司提交合资格首次公开发售申请后十八（18）个月届满（该期间可在该期间届满前经双方书面协议延长）时成功完成发行，或（iii）有关监管当局拒绝或不批准公司的合资格首次公开发售申请，以最早者为准，则该等特别权利应自动恢复，犹如该等特别权利从未失效或终止一样。

3.8

新股东

公司任何股东在本协议执行后拟将其持有的公司全部或部分股权转让给受本协议规定约束的任何第三方的，股权受让方应自动取得并承担所转让股权所附带的股权及转让股东在本协议项下的权利和义务。就转让公司股权而言，股权受让方可与协议各方订立补充协议，确认股权受让方取得并承担所转让股权的股权及转让股东在本协议项下的权利和义务。

3.9

最受青睐的国家

如任何C系列投资者就其在增资中的投资有权享有比其他C系列投资者、B系列投资者或A系列投资者（“更有利的条款”）更有利的适用法律或交易文件规定（定义见C系列投资协议）以外的条款，则其他C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者应自动享有该等更有利的条款。如果B轮投资者和A轮投资者根据本协议之前的任何文件（不包括前股东协议）有权获得比增资中向C轮投资者提供的条款更优惠的任何条款，则C轮投资者将自动有权获得此类更优惠的条款。如公司在未来发生减价融资（指未来投资者认购公司每笔注册资本的价格低于C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者各自的原始单位投资价格），且公司在该等融资中向未来投资者提供任何比增资中向C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者（如适用）提供的更优惠的条款，则C系列投资者，B系列投资者和A系列投资者（如适用）将自动享有此类更优惠的条款。

- 15 -

第四条公司治理

4.1

董事会组成

公司设董事会。截至截止日，董事会由九（9）名成员组成，其中管理团队的员工持股计划实体有权指定四（4）名董事；富实投资有权指定一（1）名董事；青松深圳和青松南京有权共同指定一（1）名董事；国创君耀，平潭文卓睿合、平潭文卓睿智有权共同指定一（1）名董事；和大投资有权共同指定一（1）名董事；泰坤有权指定一（1）名董事（连同由福石投资、青松深圳、青松南京、和大投资指定的董事，“出资人董事”）。公司设董事长1人，由管理团队员工持股计划实体委派的董事担任。城发有权指定一（1）名无表决权的董事会观察员。

公司股东应在股东大会上对上述董事候选人进行投票表决，以确保根据本第4.1条有权指定该等董事的一方提名的人员当选为公司董事。

4.2

股东大会的职权范围

股东大会行使下列职权：

(1)

确定企业的经营方针和投资计划；

(2)

选举和更换董事，并决定其薪酬；

(3)

选举和更换作为股东代表的监事，并决定其报酬；

(4)

审议通过董事会报告；

(5)

审议通过监事报告；

(6)

审议通过公司年度财务预算方案和决算方案；

(7)

审议通过公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(8)

通过关于公司发行债券的决议；

(9)

通过关于公司公开发行的决议，并确定或修订公司公开发行股票方案（包括但不限于上市地点）；

(10)

通过关于股东转让股权及公司股权结构变动的决议（如任何一方按照本协议转让其股权，其他各方应配合股东大会通过决议）；

(11)

通过关于公司及子公司增加或减少注册资本的决议；

(12)

就（其中包括）公司及其附属公司的任何合并、分立、变更公司形式、解散、终止、清算、终止主要业务或任何视为清算事件通过决议；及

- 16 -

(13)

修订公司及子公司章程。

股东应在股东大会上按各自认缴出资额占公司注册资本的比例行使表决权。股东大会就上述第（9）至（13）项中的任何一项通过决议，需经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东（其中应包括过半数的投资者（为免生疑问，包括有权委派投资者董事的投资者）同意。除上述情形外的股东大会决议，需经代表半数以上（1/2）表决权的股东同意。

如公司为未来符合条件的IPO之目的，被要求使用利润或资本公积增加注册资本，或减少公司注册资本，股东应予以配合并履行规定的程序，包括但不限于执行并提供工商登记变更所需的决议和文件；但公司应确保其在本协议项下的权利或其他利益不在该过程中受到损害。尽管有上述规定，任何可能对股东所持有的所有权百分比和/或权益产生稀释或减损影响的安排，均需获得该股东的事先书面同意。

4.3

董事会的权力及授权

董事会行使下列职权：

(1)

决定公司及子公司的经营计划和投资方案；

(2)

制定公司及子公司年度财务预算方案和决算方案；

(3)

制定公司及子公司利润分配方案和弥补亏损方案；

(4)

制定关于公司及/或子公司增加或减少注册资本的方案；

(5)

批准、实施或修改公司员工股权激励计划及其具体方案；

(6)

制定关于公司及/或子公司合并、分立、变更公司形式或解散的方案；

(7)

批准、延长或修改公司及/或其附属公司与公司任何股东、董事及高级管理人员或其各自的关联公司之间的任何关联交易或协议（不包括为豁免转让的目的订立任何必要的关联交易或协议，如第2.1条本协议，或根据董事会（含出资人董事）事先批准的关联交易或协议框架方案订立、延期或变更相关关联交易或协议；

- 17 -

(8)

批准公司及/或其附属公司出售、抵押、质押、转让或处置将由公司根据A系列投资协议注入公司的知识产权，或就任何A系列投资协议所载的任何目标项目出售或处置公司的全部或基本上全部资产；

(9)

公司或其附属公司与任何第三方就将由天境生物香港根据A系列投资协议注入公司的目标项目进行的任何商业合作，包括但不限于共同开发、许可等；

(10)

公司或子公司拟提供的对外担保；

(11)

修订公司竞争对手名单载于附录二本协议；

(12)

从第三方获得任何知识产权许可，或将其知识产权许可给第三方，或更改A系列投资协议中所述与目标项目有关的任何现有许可协议或安排；

(13)

决定公司及子公司内部管理架构的设置；

(14)

制定公司基本管理规则（包括但不限于与公司对外担保、对外提供借款、获取借款、对外投资及关联交易有关的规则）；

(15)

批准公司或其附属公司作为服务供应商订立的任何CRO合同、医药产品的CMC开发和制造合同或任何类似性质的药品开发或制造合同；

(16)

公司及子公司生产线规划设计（包括其任何修改和修改）及实施的批准；和

(17)

适用法律、公司章程或股东大会授予的其他权力和职能。

董事会采取一人一票制进行表决。出席董事会会议的董事应超过全体董事的三分之二（2/3），董事会的任何决议须经全体董事过半数同意方为有效。尽管有上述规定，未经全体董事三分之二（2/3）以上同意（包括至少一名投资者董事），董事会不得就上述第（5）项所列事项通过决议；未经全体董事（包括全体投资者董事）过半数同意，董事会不得就上述第（6）至（12）、（15）、（16）项所列事项通过决议。

第五条责任和赔偿

5.1

如本协议任何一方违反本协议，其他各方除在本协议项下拥有的所有其他权利外，有权就其因该违约行为而遭受的任何损失要求赔偿损失。

- 18 -

5.2

在不违反本协议其他规定的情况下，本协议的每一方（“赔偿方”）对其他当事人进行赔偿、保持无害和赔偿（《第受偿方"）就（a）弥偿方在本协议中作出的任何陈述或陈述是虚假、不真实或具有误导性，或（b）弥偿方违反或未能全面履行其在本协议项下的契诺、保证或义务，但其他方书面放弃的契诺、保证或义务除外。赔偿当事人因前述情形直接或间接遭受的任何及一切损失，由赔偿当事人予以赔偿或补偿。

5.3

本协议任何一方违反本协议的，其他各方除享有本协议项下的其他一切权利外，有权要求违约方实际、全面履行本协议项下的义务。

5.4

尽管本协议有任何相反的规定，本条在本协议各方权利义务终止或本协议终止后仍然有效。

第六条有效性、修正和终止

6.1

有效性

本协议自各方或其授权代表到期签署（加盖中国境内非自然人的公司印章）并完成股权转让和增资交割后，C系列投资者及已签署本协议的其他现有股东生效。除A系列股东协议及B系列股东协议（统称“原股东协议”）外，不存在公司与一名或多名现有股东及/或第三方（如有）就股东之间的权利义务特别安排订立书面文件的情形，且本协议生效后，原股东协议自动终止，并由本协议对已签署本协议的C系列投资者及其他现有股东予以全部替代。各方在此同意并承认，原股东协议项下对相关股东持续有效的反稀释调整义务由天境生物香港履行和承担，公司在原股东协议项下的义务和责任已妥为且完全解除和/或已获得权利人（如适用）的放弃。

6.2

修正

(1)

除本协议另有规定外，对本协议的任何修改或修改应由双方另行协商，此种修改或修改应在双方共同签署书面合同后方可生效。

(2)

尽管有上述规定，双方承认，如果公司在本协议执行后成立任何新的管理团队的员工持股计划实体或员工持股计划实体，公司应促使该管理团队的员工持股计划实体或员工持股计划实体签署股东协议的加入协议在其收购公司股权时以合理形式向其他各方交付该加入协议，以确认该ESOP实体已作为一方加入本协议，并将享有和承担与管理团队的ESOP实体或本协议项下的员工ESOP实体相同的权利和义务。该调整自该ESOP实体取得公司股权之日起生效，且不需要双方共同签署的书面合同。

- 19 -

6.3

终止

本协议可按以下方式提前终止：

(1)

经双方书面同意；

(2)

由任何一方在本协议的根本目的因不可抗力而受挫的情况下；或

(3)

如果C轮投资协议被终止。

6.4

终止的效力

本协议按照第6.3条终止时，除第五条（责任和赔偿）、第七条（杂项）和本第6.4条所载协议外，本协议此后失效，不再具有约束力或效力，双方不再承担本协议项下的任何责任或义务；但条件是，尽管本协议终止，本协议中的任何内容均不免除任何一方对其他方因其在终止前违反本协议而遭受的任何损失的赔偿责任。

第七条杂项

7.1

通告

本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、放弃和其他通信均应采用书面形式（包括电报、电传或类似书面形式），并应给予、交付或邮寄、发送或电传至以下地址：

公司：	天境生物生物制药（杭州）有限公司

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

- 20 -

	天境生物生物制药香港有限公司

天境生物香港：	收件人：	***

	电子邮件：	***

	地址：	2440 Research Boulevard，Rockville，Maryland 20850

管理团队/管理团队的员工持股计划实体/员工持股计划实体股权：	杭州一景生物技术合伙企业（L.P.）/杭州蓝景生物技术合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

A轮投资者：	杭州富实投资管理合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	浙江杭州上城区民心路280号平安金融中心A座33楼

	深圳市青松盛瑞投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	号河桥大厦Block B座405中国北京市朝阳区光华路A8

- 21 -

	南京青松医疗健康产业投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	号河桥大厦Block B座405中国北京市朝阳区光华路A8

	杭州和达生物医药创业投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国杭州市钱塘区湖滨中心Block A座10楼

	厦门融汇德润股权投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	传真：	***

	电子邮件：	***

	地址：	北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔27层

	株洲国创君耀投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市徐汇区中山南二路107号美环府18楼E

- 22 -

	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	浙江宁波鄞州区河源路318号中银大厦40层4003

	杭州海邦硅谷创业投资合伙企业（L.P.）/单家良

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国杭州余杭区游溪路西溪艺术收藏村13号楼浙江人才之家3楼

	浙江丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）

	收件人：	***

	电话：	***

	传真：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市浦东新区芳甸路1155号嘉里公园边办事处3101室201204

	微旭晨（上海）创业投资孵化器有限公司

	收件人：	***

	电话：	***

	传真：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海浦东张江爱迪生路334号

- 23 -

	天津华天企业管理咨询合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市虹口区东大明路1089号来福士城北外滩东座25楼

	王新飞

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国山东青岛市市南区南京路135-3-2号青岛嘉楠工程有限公司

B轮投资者：	平潭文周瑞和投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市徐汇区中山南二路107号美环府18楼E

	湖州京运股权投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市浦东新区松林路357号2505室

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	平潭文卓睿智投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市徐汇区中山南二路107号美环府18楼E

	嘉兴弘通创业投资合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市静安区南京西路580号中一公馆30层3002B室

	宁波怡景企业管理合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

	宁波航景企业管理合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

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	宁波正景企业管理合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

	宁波蓝晶企业管理合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

C轮投资人：	杭州钱塘和大健康创业投资基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国杭州市钱塘区湖滨中心Block A座10楼

	天境生物

	收件人：	***

	电子邮件：	***

	地址：	2440 Research Boulevard，Rockville，Maryland 20850

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	杭州钱塘成发科技服务有限公司

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区大江东人力资源大厦1901室

	杭州泰坤股权投资基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	浙江杭州滨江区浦沿街道文涛路6150号2楼泰隆投资

	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（有限合伙）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	浙江宁波鄞州区河源路318号中银大厦40层4003

	Bruggemoon有限公司

	收件人：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江杭州钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处禾祥科技中心3号楼6楼

- 27 -

根据第7.1条发出或交付的所有通知、要求或其他通信，应视为有效地发出或交付（a）当有关通知、要求或通信以快递服务或专人递送方式送达上述规定的适当地址时；（b）如果以传真方式，当有关通知、要求或通信被传送至上述提供的适当传真号码并获得传真成功传送的报告时；或（c）如果以电子邮件方式，在载有有关通知的电子邮件发出之日起二十四小时后，要求或通信按发件人计算机记录发送，但如在该二十四小时内未从收件人获得收到该电子邮件的确认（电子邮件自动确认收到的情况除外），则该通知、要求或其他通信应在该日终以快递服务或传真方式发送。当事人提供的地址和邮件，视为本协议项下争议解决的送达地址。如此确认的送达地址，适用于仲裁、一审、二审、再审和执行等纠纷解决的各个阶段。

7.2

管治法

本协议的执行、有效性、解释、执行及与本协议有关的争议的解决均受中国法律管辖并按其解释。

7.3

争议解决

如因本协议的解释或执行以及与本协议有关的任何事项发生争议，双方应首先努力通过友好协商解决该争议。在本协议一方向其他当事人送达有关协商的书面请求后三十（30）日内未能通过协商达成和解的，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）根据其当时有效的规则在杭州进行仲裁。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事人具有约束力，不得上诉。仲裁费用由败诉方承担，仲裁裁决另有裁定的除外。当任何争议发生时和任何争议仲裁时，除争议事项外，双方应继续分别行使本协议项下的其他权利和履行其他义务。

7.4

保密

任何一方均不得或不应促使其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代表或代理人直接或间接披露本协议的存在或与本次股权转让及增资有关的任何信息（包括该方因参与本协议的谈判和执行而获得的任何信息），但（a）已获得未披露方的事先书面同意，或（b）根据适用法律要求披露此类信息，然后仅在遵守此类适用法律或任何证券交易所的任何规则或政策所需的范围内，但披露方应在披露或提交相关信息之前的合理时间内，征求另一方对此类披露或提交的意见，并在另一方要求时，尽可能寻求对披露或提交的信息进行保密处理。在股权转让和增资交割完成后，各方有权向第三方或公众披露C轮投资者是否存在对公司的投资。

- 28 -

7.5

可分割性

本协议项下的义务视为单独的义务，可以单独强制执行。如果本协议项下的某些义务或义务变得不可执行，则其他义务的可执行性不受影响。本协议对任何一方的不可执行性不影响其他各方之间本协议的可执行性。如果本协议的任何一项或多项条款根据任何适用法律被确定为在任何方面无效、非法或不可执行，或被任何政府当局要求修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应在任何方面受到影响或损害。当事人应当善意协商，努力以有效条款取代无效、违法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于无效、违法或不可执行的条款。

7.6

诚信

本协议（包括其他C系列交易文件以及此处提及或由此设想的任何其他文件）应构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代双方之前就同一标的事项达成的任何其他协议或意向。自本协议生效之日起至下一轮融资完成前，本协议各方与公司及/或管理团队之间不得以任何其他形式就股东特别权利作出约定，否则该等股东特别权利安排视为无效。为免生疑问，A系列投资协议、B系列投资协议和C系列投资协议中的每一项均应在其当事人中存续。

7.7

转让

在符合中国法律和本协议其他规定的情况下，投资者有权将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需事先征得其他各方和公司的同意。投资者有权将其在本协议项下的权利和义务，连同出售或转让其股权（如有）转让给任何第三方，但该转让须服从本协议第3.2条规定的其他投资者的优先购买权。尽管本协议另有规定，在其出资义务完成后，投资人应将其在本协议项下仍享有或承担的权利和义务，连同出售或转让其股权（如有），转让给其关联企业，而不受其他股东的任何同意权、优先购买权、共同出售权或类似权利的约束。除前述情况外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务；任何未经此种同意的转让均视为无效。

7.8

对口单位

本协议以中文书写，正本四十五（45）份。每一方应持有一（1）份正本，其余正本由公司备案。每份原件具有同等法律效力。

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7.9

优先

如因股权转让、增资事项需要另行签订协议（包括但不限于投资协议、不时修订的《公司章程》或《公司章程》的修订），以请求政府主管部门采取某些具体行动，则应以本协议全文为准，且此类协议只能用于请求政府当局采取此类具体行动，而不能用于确立或证明当事人对此类协议规定的事项的权利和义务。本协议与《公司章程》如有冲突，双方同意在法律允许的范围内以本协议为准。

（本页剩余部分有意留空）

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