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根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-266420

招股章程补充

（至2022年7月29日的招股章程）

7402.0695万股

普通股

本招股章程补充涉及西方石油公司（“西方石油”）在2020年8月3日行使西方石油发行的认股权证（每份“认股权证”，统称“认股权证”）后发行和出售最多74,020，695股普通股，每股面值0.20美元（“普通股”）。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“OXY”。2025年2月28日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股48.84美元。

认股权证可根据其条款随时行使，直至2027年8月3日，即原发行日期后七年。每份认股权证赋予持有人以每股22.00美元的初始行使价向我们购买一股我们的普通股的权利。认股权证已由Occidental根据Occidental与Equiniti Trust Company作为认股权证代理人签署的日期为2020年7月24日的认股权证协议（“认股权证协议”）发行。认股权证在纽交所上市，股票代码为“OXY WS”。

西方石油将从行使认股权证中获得收益。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

投资我们的普通股涉及风险。请阅读本招股说明书附件和随附的招股说明书中的“风险因素”以及本招股说明书附件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年3月3日。

招股章程补充


			页
关于这个Prospectus补充			S-ii
前瞻性陈述			S-iii
提供			S-1
西方石油公司			S-2
风险因素			S-3
收益用途			S-5
认股权证说明			S-6
证券的有效性			S-11
专家			S-11
在哪里可以找到更多信息			S-12

招股说明书


			页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
关于Occidental			5
风险因素			5
收益用途			5
高级债务证券说明			6
次级债务证券说明			16
普通股说明			26
优先股说明			29
认股权证说明			31
存管股份说明			32
股票购买合同和股票购买单位说明			33
单位说明			34
分配计划			35
法律事项			36
专家			36

S-i

关于这个Prospectus补充

您应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程以及任何适用的自由编写招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何适用的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但本招股章程补充文件中所述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况或司法管辖区。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的资料仅于本招股章程补充文件及随附的招股章程封面的各自日期准确，任何相关的自由书写招股章程所载的资料将仅于该文件日期准确，而任何以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的资料仅于该文件日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

除非另有明确说明或文意另有所指，本招股说明书补充、随附的招股说明书及任何相关的自由写作招股说明书中提及的“美元”、“$”等类似提法均指美元。除非另有明确说明或文意另有所指，本招股章程补充文件中使用的“西方石油”、“我们”、“我们的”等词语均指西方石油公司及其子公司。

S-ii

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及可能对预期经营业绩、流动性、现金流和业务前景产生重大影响的风险和不确定性。实际结果或结果可能与预期结果不同，有时甚至存在重大差异。关于我们的可持续发展努力和愿望的前瞻性和其他陈述并不表明这些陈述对投资者来说一定很重要或需要在我们提交给SEC的文件中披露。此外，历史、当前和前瞻性的可持续发展相关陈述可能基于衡量仍在发展的进展的标准、持续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的定义、假设、数据来源和估计或测量，包括通过规则制定或指导。可能导致结果与任何前瞻性陈述中预测或假设的结果不同的因素包括但不限于：

•	国内或国际的一般经济状况，包括经济放缓和衰退；

•	我们的债务和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流为运营提供资金；

•	我们成功将选定资产货币化并偿还或再融资债务的能力以及我们的信用评级变化或未来利率上升的影响；

•	关于能源市场的假设；

•	全球和本地商品和商品-期货定价波动和波动性；

•	我们的产品和服务的供需考虑因素以及价格；

•	石油输出国组织（“欧佩克”）和非欧佩克产油国的行动；

•	经营和竞争条件产生的结果；

•	我们已证实和未证实的石油和天然气资产或股权投资的未来减值，或生产性资产减记，导致对收益产生费用；

•

成本的意外变化；

•	通货膨胀、其对市场和经济活动的影响以及各国政府为应对通货膨胀而采取的相关货币政策行动；

•	资本资源的可用性、资本支出水平和合同义务；

•	监管审批环境，包括我们及时获得或维持许可或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的许可或其他政府批准；

•	我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或资产剥离的能力，或任何实质性延迟；

•	与收购、合并和合资企业相关的风险，例如整合业务的困难、与财务预测或预计协同效应相关的不确定性、重组、成本增加和不利的税务后果；

•	与收购和剥离的物业和业务相关的不确定性和负债；

•	石油、天然气液体（“NGL”）和天然气储量的估计数量的不确定性；

•	开发项目或收购的产量低于预期；

•	我们有能力从先前或未来的精简行动中实现预期收益，以降低固定成本、简化或改进流程并提高我们的竞争力；

•	勘探、钻井等作业风险；

•	输送我们石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制以及其他加工和运输考虑；

S-iii

•	证券、资本或信贷市场的波动，包括资本市场中断和金融机构的不稳定；

•	政府行为（包括地缘政治、贸易、关税和监管不确定性）、战争（包括俄乌战争和中东冲突）以及政治状况和事件；

•	现有或未来的联邦、地区、州、省、部落、地方和国际HSE法律、法规和诉讼（包括与气候变化或补救行动或评估相关）下的健康、安全和环境（“HSE”）风险、成本和责任；

•	立法或法规变更，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业、追溯特许权使用费或生产税制度以及深水和陆上钻井和许可法规有关的变更；

•	我们确认从我们的业务战略和举措（例如我们的低碳风险业务或已宣布的温室气体排放（“GHG”）减排目标或净零目标）中获得预期收益的能力；

•	因未决或未来诉讼、政府调查和其他诉讼而产生的潜在责任；

•	因事故、化学品释放、劳工骚乱、天气、停电、自然灾害、网络攻击、恐怖行为或叛乱活动而中断或中断生产或制造或设施损坏；

•	全球或区域卫生大流行或流行病的范围和持续时间，以及政府当局和其他第三方在这方面采取的行动；

•	我们的交易对手，包括金融机构、经营伙伴等各方的资信和履约情况；

•

风险管理失败；

•	我们留住和聘用关键人员的能力；

•	供应、运输和劳动力制约；

•	重组或重组我们的业务；

•	州、联邦或国际税率的变化；和

•	我们无法控制的第三方行动。

诸如“估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“推进”、“可能”等词语或传达事件或结果的预期性质的类似表述通常表示前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅截至本招股说明书补充之日，或者，在通过引用并入的文件的情况下，截至这些文件之日。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新、修改或撤回任何前瞻性陈述的义务。可能影响我们的经营业绩和财务状况的重大风险出现在“风险因素”标题下以及本招股说明书补充、随附的招股说明书和我们最近的10-K表格年度报告（以引用方式并入本文）的其他地方，以及我们随后提交的任何年度、季度或当前报告（以引用方式并入本招股说明书补充和随附的招股说明书）中。

S-四

提供

将发行的普通股，假设所有未行使认股权证全部行使

74,020，695股普通股

所得款项，假设悉数行使所有未行使认股权证

约16.3亿美元（初始行权价为每股22.00美元）

纽约证券交易所普通股上市

“OXY”

认股权证在纽交所上市

“OXY WS”

未行使认股权证总数

74,020，695（截至2025年2月24日）。

可行使性

每份认股权证可行使一股普通股，但可作调整。

行权价格

每股22.00美元，可调整。认股权证要求支付现金对价。

行权期

认股权证一般可于2027年8月3日纽约市时间下午5时前的任何时间行使（如该日期不是营业日，则为下一个营业日），但须遵守认股权证协议所载的条款及条件。特别是，只有在与行使时可发行的普通股有关的登记声明有效且现行的情况下，认股权证才能行使。

S-1

西方石油公司

Occidental是一家国际能源公司，拥有主要位于美国、中东和北非的首要多元化资产。西方石油的主要业务包括三个报告部门：石油和天然气、化工和中游以及营销。

企业信息

Occidental在特拉华州注册成立。其主要行政办公室位于5 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046，电话号码为（713）215-7000。Occidental的网站地址是www.oxy.com.Occidental网站所载信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。西方石油的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“OXY”。有关Occidental的其他信息包含在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

S-2

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在您投资我们的普通股之前，除了本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素。具体而言，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”，因为这些风险可能会在我们随后提交的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充，以及该报告中的其他信息以及我们向SEC提交的其他报告中的其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书补充或随附招股说明书中，以讨论可能影响业务的风险因素。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格可能因多种因素而有很大差异，其中一些因素是我们无法控制的。如果我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失您对我们普通股的大部分或全部投资。除其他外，以下因素可能会影响我们的股价：

•	我们的业务表现和前景；

•	我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售；

•	我们的运营和财务指标增长率的季度变化，例如每股净收入（亏损）、净收入（亏损）和总收入；

•	我们的股息政策发生变化；

•	任何未能实现我们公开披露的经营和财务业绩的近期或长期目标；

•	公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向SEC提交的文件的反应；

•	竞争对手的战略行动，例如收购、重组、重大合同、联合营销关系、合资或资本承诺；

•	我们或我们的竞争对手推出新产品和服务；

•

与诉讼有关的公告；

•	我们未能达到研究分析师或其他投资者作出的收入或盈利预期；

•	股票研究分析师改变收入或盈利预测，或改变建议或撤回研究覆盖；

•	新闻界或投资界的投机行为；

•	会计原则、政策、指导意见、解释或准则的变更；

•	关键管理人员的增补或离任；

•

我们股东的行动；

•

一般市场情况；

•	与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素；以及

•	实现本“风险因素”部分所述的任何风险，或未来可能实现的其他风险。

总体而言，股票市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格出现波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，转移我们管理层的注意力和资源，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

S-3

我们的公司注册证书和适用法律可能会阻止第三方收购我们或限制投资者可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会（“董事会”）发行新的系列优先股，而无需股东批准。根据创建的任何新系列的权利和条款，以及市场对该系列的反应，您的权利或普通股的价值可能会受到负面影响。例如，根据适用法律，我们的董事会可以创建一系列优先股，在清算时享有股息或资产的优先权，或者拥有优于我们现有普通股的投票权。我们董事会发行这些新系列优先股的能力也可能阻止或延迟第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。

此外，我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的反收购条款，该条款禁止特拉华州公司在该人首次成为相关股东的交易日期后的三年内与相关股东（通常是15%或更高的股东）进行某些业务合并，除非：

•	企业合并事项事先获得独立董事过半数同意；

•	在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有我们至少85%的有表决权的股票；或者

•	企业合并由我们的董事会和至少三分之二的普通股流通股的持有人批准，这些流通股不属于感兴趣的股东。

DGCL第203条的适用可能会产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。

我们或现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表对我们业务具有误导性或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果覆盖我们普通股的一位或多位分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的误导性或不利研究，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止覆盖我们的普通股或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格或交易量下降。

S-4

收益用途

我们将在行使相关认股权证时收到我们向认股权证持有人出售我们普通股股份的收益。如果所有未行使的认股权证均由其持有人以每股22.00美元的初始行使价行使，西方石油将获得约16.3亿美元的收益。认股权证持有人没有行使认股权证的义务，认股权证可能永远不会被行使。因此，无法保证西方石油将收到与认股权证有关的任何收益。西方石油预计，将把行使认股权证所得款项（如有）用于一般公司用途。

S-5

认股权证说明

认股权证已由Occidental根据认股权证协议发行。以下对认股权证和认股权证协议的描述仅为简要摘要，并通过参考认股权证协议（包括随附的认股权证表格）中所载认股权证条款的完整描述对其整体进行限定，该协议已作为我们于2020年7月27日提交的表格8-K的当前报告的证据提交。西方石油已促使认股权证在纽交所上市交易，交易代码为“OXY WS”。截至2025年2月24日，尚有74,020，695份认股权证未到期。

每份认股权证代表以每股22.00美元的初始行使价以现金从西方石油公司购买一股普通股的权利，以美元支付（可根据下文“反稀释调整”中所述进行调整）。认股权证将于2027年8月3日（或倘该日期并非一个营业日（定义见下文），则为下一个营业日）（“到期日”）到期。西方石油公司已以未经证明的直接登记形式发行认股权证。认股权证代理将不会被要求进行任何转让或交换登记，这将导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或记账头寸。认股权证持有人将无权获得实物证书。所有权登记将由权证代理人维护。西方石油将在任何时候为发行保留可行使认股权证的普通股股份总数。认股权证将不会被西方国家赎回。

全部或任何部分认股权证可在纽约市时间下午5：00之前，在到期日当日或之前的任何工作日（每一天不是星期六、星期日或不要求纽约州的银行机构营业的一天）通过向认股权证代理交付填妥的购买普通股的选择表格并以现金支付当时的行权价，行使全部或任何部分认股权证。任何此类交付发生在非营业日的一天或在任何特定营业日纽约市时间下午5：00之后收到，将被视为在下一个营业日收到并行使。在该交割后，西方石油已发行行使权证持有人有权获得的全部数量的普通股，并将向该认股权证持有人支付或安排支付现金，以代替与行使权证有关的其他可发行的普通股零碎股份（不计利息并按最接近的一分钱计算）。行权时可发行的普通股股份将由西方石油的转让代理Equiniti Trust Company通过西方石油的直接登记系统为行权认股权证持有人的账户发行。

认股权证协议可在未经任何认股权证持有人同意的情况下进行修订，以消除任何歧义或纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以增加或更改任何其他条款为目的，包括但不限于就认股权证协议下产生的事项或问题增加或更改。任何对当时未偿还认股权证持有人的利益产生重大不利影响的修订，都需要获得当时未偿还认股权证利益多数的同意。

未行使认股权证的持有人，以其本人身份，无权享有普通股持有人的任何权利，包括但不限于投票权或收取股息或其他分配的权利。

西方石油已在认股权证协议中同意使用商业上合理的努力促使根据《证券法》第415条规则（或任何后续条款）提交的上架登记声明（包括由西方石油公司选择的现有登记声明），其中涵盖在行使认股权证时向认股权证持有人发行普通股的有效期至（i）所有认股权证均已行使的时间和（ii）到期日（以较早者为准）。如果董事会确定为遵守适用法律而有必要暂停提供与认股权证有关的登记声明，并且西方石油公司向认股权证持有人提供通知，西方石油公司可在给定的365天期间内不时暂停提供与认股权证有关的登记声明，最长不超过45天。如果在到期日之前的45天内如此暂停注册，那么到期日将被延迟的天数等于该45天期间暂停注册声明的天数。

认股权证只有在有根据《证券法》第415条规则（或任何后续条款）提交的有效货架登记声明、在行使时登记发行普通股且根据认股权证协议不受中止限制的情况下才能行使，并且只有在行使时可发行的普通股股份根据任何相关国家或其他司法管辖区的适用证券法具有出售资格或豁免资格的情况下才能行使。

S-6

与认股权证行使时可发行的普通股的注册和批准有关的所有费用将由西方石油公司承担。

反稀释调整

认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量将按以下方式进行调整，不得重复，但如果每个认股权证持有人与普通股持有人同时、以与普通股持有人相同的条件并仅因持有认股权证而参与下述任何交易，而无需行使该认股权证持有人的认股权证，西方石油将不会作出任何此类调整，犹如该认股权证持有人所持有的普通股股份数目相当于行使该认股权证持有人的认股权证时可发行的普通股股份数目：

(a)	如果西方石油（i）宣布并支付股息或以普通股股份对其普通股进行分配，（ii）将已发行的普通股股份细分或重新分类为更多的股份，或（iii）将已发行的普通股股份合并或重新分类为更少的股份，那么，在这种情况下：

(1)	认股权证在该股息或分派的记录日期或该等拆细、合并或重新分类的生效日期行使认股权证时可发行的普通股股份数目将按比例调整，以便该日期后的认股权证持有人将有权购买该认股权证持有人本应拥有或有权就该日期后受该认股权证约束的普通股股份收取的数量，前提是该认股权证已在紧接该日期之前行使；和

(2)	于该等股息或分派的记录日期或该等拆细、合并或重新分类的生效日期有效的行使价格，将调整为（x）在该等调整前行使认股权证时可发行的普通股股份数目与（2）在紧接该记录或生效日期（视属何情况而定）之前有效的行使价格的乘积所得的数目，就股息、分派、拆细，合并或重新分类导致调整（y）根据上文第（1）条确定的认股权证行使时可发行的普通股的新股数。

(b)	如果西方石油公司发行普通股股份（或权利或认股权证或其他可行使或可转换为或可交换（统称“转换”）的证券）（在许可交易（定义见下文）或上文（a）条或下文（c）或（d）条适用的交易中除外）而不考虑或在普通股的情况下以每股对价（或在权利、认股权证或其他证券的情况下，具有每股换股价）低于当时相关销售价格、换股价或行使价成立日期前最后一个交易日（定义见认股权证协议）市价（定义见认股权证协议）的95%，在此情况下：

(1)	在紧接销售价格日期之前的认股权证行使时可发行的普通股数量，转换价格或行使价格确定（“初始数”）将增加到通过将初始数乘以分数（a）得到的数量，其分子将是（x）在该日期已发行的西方石油普通股的股份数量和（y）已发行（或可转换证券可被行使或转换成）的普通股的额外股份数量之和，以及（b）其分母将是（x）在该日期已发行的普通股股份数量之和（y）Occidental就如此发行的普通股（或可转换证券可予行使或转换成）的股份总数应收的总代价将按销售价格、转换价格或行使价格确定之日前最后一个交易日的市价购买的普通股股份数目；及

(2)	认股权证行使时应付的行使价将通过将紧接确定销售价格、转换价格或行使价格的日期之前有效的行使价格乘以一个零头进行调整，其分子将是在该日期之前行使该认股权证时可发行的普通股股份数量，而其分母将是在上文第（1）款所述调整后紧接该认股权证行使时可发行的普通股股份数量。

S-7

就前述而言，西方石油就发行此类普通股或可转换证券应收的总对价将被视为等于所有此类证券的发行净价（扣除应付给第三方的任何相关费用后）加上最低总金额（如有）之和，在行使任何此类可转换证券或将其转换为普通股股份时支付；“许可交易”将包括发行（1）作为西方石油收购构成业务重要部分的业务和/或资产的对价或为其提供资金，（2）与董事会批准的西方石油的员工福利计划和薪酬相关安排有关，（3）与广泛营销的普通股或可转换证券的发行和出售现金有关，以及（4）在行使权利时，认股权证或其他可行使或可转换为或可交换为在认股权证协议日期或根据任何已发行或在认股权证协议日期有效的证券、工具或协议的条款（无论是强制性或可选）的已发行普通股股份的证券或其他证券。根据上述（b）条作出的任何调整将于该发行日期立即生效。

（c）	如果西方石油公司确定了向其普通股证券、债务、资产、现金、权利或认股权证的所有股份持有人进行分配的记录日期（不包括（x）普通现金股息（定义见认股权证协议）和（y）其普通股的股息以及上文（a）条或下文（e）条提及的其他股息或分配），那么，在每种情况下：

(1)	在该记录日期之前有效的行权价格将在紧接其后降低至由紧接减持前有效的行权价格乘以（x）普通股在纽约证券交易所以常规方式交易而无权获得此类分配的第一个日期之前的最后一个交易日的市场价格的商所确定的价格，减去现金金额或证券的公平市场价值（定义见认股权证协议）、债务证据、资产，就一股普通股（“每股公平市值”）除以（y）在第（x）条规定的该日期的该市场价格而须如此分配的权利或认股权证；每当该记录日期确定时，将陆续作出该等调整；及

(2)	每份认股权证在行使时可发行的普通股股份数目将增加至（x）除以（1）在该等调整前每份认股权证在行使时可发行的普通股股份数目的乘积所得的数目，及（2）紧接引致该调整的分配前有效的行使价格除以（y）根据上文第（1）款厘定的新行使价格所得的数目。

在对属于或与季度股息重合的现金股息进行调整的情况下，每股公允市值将减去构成普通现金股息的现金股息部分的每股金额。如未能如此分配，则将重新调整行使价格和在行使当时有效的每份认股权证时可发行的普通股股份数量，自董事会决定不分配该等股份、债务证据、资产、权利、现金或认股权证（视情况而定）之日起生效，至届时生效的行使价，以及每份认股权证行使时可发行的普通股股份数目，而每份认股权证行使时如未确定该记录日期，则可发行的普通股股份数目。

（d）	如果Occidental影响普通股的按比例回购（定义见认股权证协议），那么：

(1)	行使价将调整为以紧接该等按比例购回生效日期前有效的行使价乘以其中分子（x）（1）紧接该等按比例购回前已发行普通股的股份数目与（2）西方石油或其任何关联公司首次公开宣布有意进行该等按比例购回前的交易日的普通股股份市场价格的乘积确定的价格，减去（y）按比例回购的总购买价格，其中分母将是（1）紧接该等按比例回购前已发行在外的普通股股数减去如此回购的普通股股数和（2）西方石油公司或其任何关联公司首次公开宣布有意进行该等按比例回购的前一个交易日的每股普通股市场价格的乘积；和

S-8

(2)	每份认股权证行使时可发行的普通股股份数目将调整为（x）除以（1）在该调整前行使该认股权证时可发行的普通股股份数目的乘积所得的数目，及（2）紧接引致该调整的按比例购回前有效的行使价格除以（y）根据上文第（1）款厘定的新行使价格所得的数目。

（e）

（i）如果西方石油根据通常称为“毒丸”的股东权利计划（“权利计划”）向其普通股权利或认股权证的所有股份持有人分配或被视为已分配，或确定了进行分配的记录日期，而这些权利或认股权证在特定事件或事件（“触发事件”）发生之前不可行使，在每种情况下，在最早的此类触发事件发生时，在该触发事件发生前有效的行权价格将在该触发事件发生后立即下调至由紧接下调前有效的行权价格乘以（i）该触发事件发生日期前最后一个交易日的普通股市场价格的商确定的价格（或者，如果该触发事件的发生截至该触发事件发生之日尚未公开披露，公开披露该触发事件发生的第一个日期之前的最后一个交易日）（该日期（如适用）为“触发前事件日期”），减去就一股普通股分配的权利或认股权证的公允市场价值（在该触发事件发生生效后，于该触发事件或该触发事件的公开披露日期（如适用）确定），除以（ii）触发前事件日期的该市场价格；该等调整将于任何供股计划下发生任何触发事件时先后作出，而就已就其作出调整的任何供股计划而言，凡根据该等供股计划的条款对适用权利或认股权证作出任何后续调整时，将陆续作出相应调整，但该等调整并未根据认股权证的其他条款作出。在此情况下，每份认股权证在行使时可发行的普通股股份数量将增加到通过（x）除以（1）调整前每份认股权证在行使时可发行的普通股股份数量的乘积得到的数量，以及（2）紧接适用的触发事件或随后调整之前有效的行使价格除以（y）根据紧接前一句确定的新行使价格得到的数量。

（二）	如发生上述（e）（i）条所述的任何权利或认股权证的分派（或当作分派）或与之有关的任何触发事件：

(1)

在Occidental赎回或回购任何该等权利或认股权证而其持有人未行使时，（x）如触发事件将已发生，且已根据上文（e）（i）条对行使每份认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量作出调整，则行使该认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量将被重新调整，如同该等权利或认股权证未被分配一样，以及（y）是否会发生触发事件，行权价格和行使该认股权证时可发行的普通股股份数量将酌情调整或重新调整，根据上述（c）条的条款，在此类赎回或回购时，如同是一次现金分配（但不是普通现金股息），相当于普通股股份持有人就此类权利或认股权证（假设该持有人保留了此类权利或认股权证）在此类赎回或回购之日向所有普通股股份持有人收取的每股赎回或回购对价，但据了解，如果根据上述（x）条发生了重新调整，本条款（y）所述的调整将在根据第（x）条作出该等调整后立即发生；及

(2)	如果触发事件已经发生，并且将根据上文（e）（i）条对每份认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量进行调整，如果所有此类权利或认股权证将在没有任何持有人行使的情况下到期或终止，则行使价格和每份认股权证行使时可发行的普通股股份数量将被重新调整，如同未分配此类权利和认股权证一样。

S-9

（三）	如果西方石油就其普通股拥有一项有效的权利计划，在行使认股权证时，尽管该权利计划中有任何相反的规定，包括作为该权利计划的一部分而订立的任何权利协议或文件或文书，认股权证持有人将有权获得除在行使每份认股权证时可发行的普通股股份外，该权利计划下相应数量的权利，除非（a）在该行使之前发生触发事件，在此情况下，将根据上文（e）（i）条，或（b）认股权证持有人已向Occidental提供书面通知，表明其已选择不收取该等权利，对行使价及行使认股权证时可发行的普通股股份数目作出调整（如有需要）。

（四）	每份认股权证行使时对行权价和可发行普通股股数的任何调整将在所有方面受《认股权证协议》的其他反稀释调整条款的约束（但不得重复）；提供了认股权证协议中所述的某些限制适用。

此外，除了上述规定所要求的以外，西方石油公司可以但不会被要求在董事会认为出于任何理由（包括但不限于为了避免或减少因任何股息或股票分配或因任何为所得税目的被视为此类事件或出于任何其他原因）而对任何普通股股份持有人或任何认股权证持有人产生的任何所得税之外，对行权价进行此类下调。

根据上述调整条文作出的所有计算，将视情况以最接近的十分之一（1/10）分或最接近的百分之一（1/100）股作出。如果此类调整的金额低于0.01美元或普通股股份的十分之一（1/10），则不会对行使价格或可行使认股权证的普通股股份数量进行调整，但任何此类金额将被结转，并将在任何后续调整时进行相关调整，连同此类金额和如此结转的任何其他金额或金额，合计将达到0.01美元或普通股股份的1/10，或更多。

在上述规定要求调整在某一事件的记录日期后立即生效的任何情况下，西方石油公司可推迟至该等事件发生时（i）向在该记录日期后及该等事件发生前行使的认股权证持有人发行因该事件所要求的调整而在该等行使时可发行的额外普通股股份，超出在该等行使时可发行的普通股股份，然后再实施该等调整，以及（ii）向该认股权证持有人支付任何数额的现金，以代替普通股的零碎股份；然而，提供，该西方石油公司将应要求向该认股权证持有人交付一份到期票据或其他适当票据，证明该认股权证持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份和此类现金。

每当发生上述事件时，将会陆续作出任何调整。如果根据上述规定进行的行权价格调整将使行权价格降至低于普通股面值的金额，那么这种调整将使行权价格降至普通股面值。

业务合并与重组

如果发生合并、合并、法定换股或类似交易，需要得到西方石油股东的批准（“业务合并”）或普通股重新分类，但上述“反稀释调整”中提及的普通股重新分类除外，认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股的权利将转换为行使认股权证的权利，以获得在紧接此类业务合并或重新分类之前行使此类认股权证时（在此类业务合并或重新分类时）可发行的普通股在完成此类业务合并或重新分类时本应有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量（此类股份的数量，与普通股份额有关的其他证券或财产，在此称为“参考财产单位”）。如果企业合并导致普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则认股权证将可行使的参考财产单位的构成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均数。

S-10

证券的有效性

Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York已就认股权证行使时可发行的普通股股份的有效性发表意见。

专家

西方石油公司及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表以及管理层对截至2024年12月31日止三年期间财务报告内部控制有效性的评估已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

与西方石油公司油气资产相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油工程顾问Ryder Scott Company，L.P.的过程审查函中得到确认，并已通过引用方式并入本文，根据该公司作为专家就该过程审查函所涵盖的事项的授权，并在发出该过程审查函时。

S-11

在哪里可以找到更多信息

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求。根据《交易法》，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件编号为001-09210。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，比如我们，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。我们提交的此类报告、代理声明和其他信息也可通过我们网站www.oxy.com的投资者关系部分阅读。我们网站上的信息不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不通过引用纳入其中，因此在就我们的普通股作出任何投资决定时不应依赖这些信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充的一部分，在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的任何此类信息将自动被视为更新并取代这些信息。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件。它们包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

•	截至本年度的10-K表格年度报告2024年12月31日;

•	我们向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明的部分内容2024年3月21日以提述方式并入我们截至本年度的10-K表格年度报告第III部2023年12月31日；和

•	日期为1986年6月26日表格8-B的注册声明（经1986年12月22日表格8、1988年2月3日表格8、1993年7月12日表格8-B/A、1994年3月21日表格8-B/A及表格8-B/A修订）所载的西方普通股说明1995年11月2日，并包括为更新本说明而向SEC提交的任何修订或报告）。

我们还通过引用纳入了我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，自本招股说明书补充文件之日起，直至本招股说明书补充文件所涉及的发售或发售终止。我们向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告中根据项目2.02或7.01提供的信息（以及根据项目9.01提供或作为附件包含的相应信息），除非该报告中另有明确规定，否则不会通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

我们将应书面或口头要求免费提供以引用方式并入本招股章程补充文件的任何或所有文件的副本。请求应指向：

西方石油公司

5 Greenway Plaza，110套房

德克萨斯州休斯顿77046

Attn：公司秘书

电话：（713）215-7000

S-12

招股说明书

高级债务证券

次级债务证券

普通股

优先股

认股权证

存托股份

股票购买合同

股票购买单位

单位

西方石油公司可能会不时发售数量不定的我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位。我们在本招募说明书中将我们的优先债务证券、次级债务证券、普通股、优先股、认股权证、存托股、股票购买合同、股票购买单位和单位统称为“证券”。我们可能提供的证券可转换为或可行使或可交换为其他证券。本招股章程描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供证券的具体条款。投资前应认真阅读本招股说明书及任何补充资料。

西方石油公司普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“OXY”。

投资这些证券涉及风险。请参阅页面开头的“风险因素”5本招股章程。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年7月29日。


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
关于Occidental			5
风险因素			5
收益用途			5
高级债务证券说明			6
次级债务证券说明			16
普通股说明			26
优先股说明			29
认股权证说明			31
存管股份说明			32
股票购买合同和股票购买单位说明			33
单位说明			34
分配计划			35
法律事项			36
专家			36

关于这个前景

除非另有说明或文意另有所指，否则“西方石油”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语均指西方石油公司及其子公司。在本招股说明书的“优先债务证券说明”、“次级债务证券说明”、“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“存托股份说明”、“股票购买合同和股票购买单位说明”和“单位说明”部分，然而，提及“西方石油”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”仅指西方石油公司，而不是其任何子公司。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。使用这一过程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中所述证券的任何组合，其金额将在任何发行时确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股章程发售或出售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，如适用，还将提供一份定价补充文件，其中将描述发售的具体条款。招股章程补充文件和任何定价补充文件可以对本招股章程所载信息进行增补、更新或变更。请仔细阅读本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何定价补充文件，以及我们在“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。

在哪里可以找到更多信息

Occidental向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的互联网网站上访问这些信息，该网站包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，包括Occidental，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov.SEC网站上包含的信息未通过引用并入本招股说明书。

SEC允许我们将我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的某些文件中的某些信息“通过引用纳入”本招股说明书。通过以引用方式并入，我们通过向您推荐我们已向SEC提交的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但以引用方式并入的信息被本招股说明书或随后提交的文件中包含的信息修改或取代的信息除外，该文件也以引用方式并入本文。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程的一部分。这些文件包含有关我们和我们业务的重要信息。

我们通过引用将向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书，不包括任何被视为“已提交”但未根据《交易法》“已提交”的文件或其中部分：

•	截至本年度的10-K表格年度报告2021年12月31日;

•	季度报表10-Q季度报告截止2022年3月31日;

•	当前有关8-K表格的报告已于2022年3月7日,2022年3月23日和2022年5月11日；和

•	日期为1986年6月26日的表格8-B的注册声明（经1986年12月22日的表格8、1988年2月3日的表格8、1993年7月12日的表格8-B/A、1994年3月21日的表格8-B/A及日期为表格8-B/A修订）所载的西方普通股说明1995年11月2日，并包括为更新本说明而向SEC提交的任何修订或报告）。

我们还通过引用纳入我们随后可能根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，自本招股说明书之日起至本招股说明书下的每项发售终止。

我们向SEC提交的任何过去或未来的8-K表格当前报告（包括上面列出的8-K表格当前报告）中根据第2.02项或7.01项提供的信息（或根据第9.01项提供或作为附件包含的相应信息），除非该报告中另有明确规定，否则不会通过引用方式并入本招股说明书。

您可以在上述地址从SEC网站获取上述任何文件，也可以通过以下方式通过书面或电话向Occidental索取：

西方石油公司

关注：公司秘书

5 Greenway Plaza，110套房

德克萨斯州休斯顿77046

电话：（713）215-7000

这些文件可从Occidental免费获得，不包括向其提供的任何展品，除非该展品被具体列为本招股说明书构成部分的注册声明的展品。您也可以在我们的互联网网站上找到有关西方石油的信息，网址为www.oxy.com.本网站所载资料并不构成本招股章程的一部分。

你们应仅依赖本招股章程、招股章程补充文件或任何定价补充文件所包含或以引用方式纳入的信息作为已获我们授权的信息。我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，提供本招股说明书、招股说明书补充或任何定价补充规定以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出要约证券。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充或定价补充文件中的信息仅在其封面页上的日期是准确的，并且我们通过引用并入本文或其中的任何信息仅在通过引用并入的文件日期是准确的。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件均包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。我们打算将这类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并纳入这一声明，以遵守这些安全港条款。

本文件包含有关Occidental的财务状况、运营和业务结果、计划、目标和战略的某些前瞻性陈述。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用其他文件或任何随附的招股说明书补充文件纳入。这些前瞻性陈述可以通过它们不仅仅与历史或当前事实相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用“估计”、“项目”、“预测”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“预期”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“承诺”、“推进”、“可能”等词语，或传达事件或结果的预期性质的类似表述。有几个因素可能导致实际计划和结果与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括但不限于：

•	国内或国际的一般经济状况，包括经济放缓；

•	我们的债务和其他付款义务，包括需要产生足够的现金流为运营提供资金；

•	我们成功地将选定资产货币化以及偿还或再融资债务的能力以及我们的信用评级变化的影响；

•	新冠疫情的范围和持续时间以及政府当局和其他第三方为应对疫情而正在采取的行动；

•	关于能源市场的假设；

•	全球和本地商品和商品-期货定价波动和波动性；

•	我们的产品和服务的供需考虑因素以及价格；

•	石油输出国组织（“欧佩克”）和非欧佩克产油国的行动；

•	经营和竞争条件产生的结果；

•	我们已证实和未证实的石油和天然气资产或股权投资的未来减值，或生产性资产减记，导致对收益产生费用；

•

成本的意外变化；

•	通货膨胀及其对市场和经济活动的影响；

•	资本资源的可用性、资本支出水平和合同义务；

•	监管批准环境，包括我们及时获得或维持许可或其他政府批准的能力，包括钻探和/或开发项目所需的许可或其他政府批准；

•	我们成功完成油田开发、扩建项目、资本支出、效率项目、收购或处置的能力，或任何实质性延迟；

•	与收购、合并和合资企业相关的风险，例如整合业务的困难、与财务预测相关的不确定性、预计的协同效应、重组、成本增加和不利的税务后果；

•	与收购和剥离的物业和业务相关的不确定性和负债；

•	石油、天然气液体和天然气储量估计数量的不确定性；

•	开发项目或收购的产量低于预期；

•	我们有能力从先前或未来的精简行动中实现预期收益，以降低固定成本、简化或改进流程并提高我们的竞争力；

•	勘探、钻井等作业风险；

•	输送我们石油和天然气的管道系统的中断、能力限制或其他限制以及其他加工和运输考虑；

•	证券、资本或信贷市场的波动；

•	政府行为、战争（包括俄乌战争）及政治状况和事件；

•	立法或法规变化，包括与水力压裂或其他石油和天然气作业有关的变化、追溯的特许权使用费或生产税制度、深水和陆上钻井和许可法规以及环境法规（包括与气候变化有关的法规）；

•	联邦、地区、州、省、部落、地方和国际环境法律法规（包括补救行动）规定的环境风险和责任；

•	我们有能力从我们的业务战略和举措中确认预期收益，例如我们的低碳风险投资业务或已宣布的温室气体减排目标或净零目标；

•	因未决或未来诉讼而产生的潜在责任；

•	因事故、化学品释放、劳工骚乱、天气、停电、自然灾害、网络攻击或叛乱活动而中断或中断生产或制造或设施损坏；

•	我们的交易对手，包括金融机构、经营伙伴等各方的资信和履约情况；

•

风险管理失败；

•	我们留住和聘用关键人员的能力；

•	供应、运输和劳动力制约；

•	重组或重组我们的业务；

•	州、联邦或国际税率的变化；

•	我们无法控制的第三方的行为；和

•	我们向SEC提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括我们以引用方式并入本文的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的任何定期或当前报告，包括本招股说明书中从第页开始的标题为“风险因素”一节中阐述或以引用方式并入的风险和不确定性5.请参阅页面开头的“在哪里可以找到更多信息”2.

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法作出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况。本文件中此类前瞻性陈述中描述的因素可能导致我们的计划、实际结果、业绩或成就、行业结果和发展与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证此类预期将被证明是正确的，因此请阅读本文件的人士注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，或者在以引用方式并入的文件的情况下，截至该文件发布之日。我们不承担更新本文件所载信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律要求。

关于Occidental

我们的主要业务包括三个报告分部：石油和天然气、化工和中游以及营销。石油和天然气部门勘探、开发和生产石油（包括凝析油）、液化天然气（“NGL”）和天然气。化工部门主要生产和销售基础化学品和乙烯基。中游和营销部门采购、营销、收集、加工、运输和储存石油（包括凝析油）、NGL、天然气、二氧化碳和动力。它还优化其运输和储存能力，并投资于进行类似活动的实体，例如Western Midstream Partners，L.P.（“WES”）。

中游和营销部门还包括我们的低碳风险投资（“OLCV”）业务。OLCV寻求利用我们遗留的碳管理专业知识来开发碳捕获、利用和储存项目，包括直接空气捕获技术的商业化，并投资于旨在减少我们运营产生的温室气体排放的其他低碳技术，并与其他行业战略合作以帮助减少其排放。

我们的主要行政办公室位于5 Greenway Plaza，Suite 110，Houston，Texas 77046；我们的电话号码是（713）215-7000。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及随后根据《交易法》向SEC提交的包括“风险因素”或讨论投资我们的证券的风险并以引用方式并入本文的任何定期或当前报告中描述的与投资我们的证券有关的风险因素。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们拟将出售根据本招股章程提供的任何证券所得款项净额用于一般公司用途，包括（其中包括）偿还或再融资债务、收购、营运资金、资本支出以及回购和赎回证券等可能用途。

高级债务证券说明

一般

我们可能会根据本招股说明书发行一个或多个系列的优先债务证券。我们将发行日期为2019年8月8日的该特定契约（“高级契约”）下的优先债务证券，由我们与作为受托人（“高级契约受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.签署。高级契约作为证物列入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

以下是对优先债务证券的某些一般条款的描述。该描述并不完整，并受制于并通过参考高级义齿对其整体进行限定。一系列优先债务证券的特定条款将在招股章程补充文件中进行描述，如适用，还将在定价补充文件中进行描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有高级义齿中指定的含义。

优先债务证券将与我们所有的无担保和非次级债务具有同等地位。高级契约受制于经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券的数量，也不限制我们或我们的子公司发行任何其他无担保债务。此类其他无担保债务的条款可能与优先债务证券不同。我们之前已发行和未偿还的优先债务可能与优先债务证券有不同的条款（包括不同的限制性契约和违约事件条款）。根据本招股章程发行的优先债务证券的条款将仅如优先契约、本招股章程及任何招股章程补充文件所述。

每份招股章程补充文件连同定价补充文件（如适用）将描述与一系列优先债务证券有关的条款，其中可能包括：

•

标题；

•	对可能发行的金额的任何限制（除非适用的招股章程补充或定价补充文件中明确规定，我们的一系列优先债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外优先债务证券，但须遵守优先契约中规定或根据优先契约确立的条款和条件）；

•	该系列优先债务证券的发行价格，可能折价或溢价；

•	该系列优先债务证券是否将以全球形式发行，如适用，存托人将是谁；

•	到期日或确定到期日的方法；

•	就任何优先债务证券将获支付任何利息的人，如该证券在常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

•	利率（如有的话）（可能是固定的或可变的），或利率的确定方法和开始计息的日期，将支付利息的日期和定期记录日期为付息日；

•	支付款项的地点，优先债务证券可交还以登记转让，证券可交还以交换，可向或向我们送达通知和要求；

•	根据任何可选或强制赎回条款，该系列优先债务证券可能被全部或部分赎回的期限和价格，以及其他相关条款和条件；

•	任何强制性或可选的偿债基金条款或任何关于再营销该系列优先债务证券的条款及其他相关条款和规定；

•	将发行该系列优先债务证券的面值，如果不是2,000美元的面值和超过1,000美元的任何整数倍；

•	该系列优先债务证券可能以其计价或支付本金和利息（如有）的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，

就该系列优先债务证券应予支付，如非美利坚合众国货币，如是，则该系列优先债务证券是否可按优先契约第四条规定以外的规定予以满足和解除；

•	如果该系列优先债务证券的本金和任何利息的支付金额将通过参考指数、公式或其他方法确定，或基于该系列优先债务证券声明应支付的货币或货币以外的硬币或货币，则应以确定该等金额的方式以及计算代理人（如有）就该系列优先债务证券确定；

•	如果不是其本金金额，则该系列优先债务证券的本金金额中将在根据违约事件宣布加速到期时应付的部分；

•	我们是否会就任何预扣或扣除的税款、评估或政府费用向任何非美国持有人就该系列的任何优先债务证券和息票（如有）支付额外金额，以及在何种情况下以及通过何种程序我们将支付此类额外金额；

•	如果不是优先契约中定义的，则“营业日”在就该系列优先债务证券使用时的含义；

•	如该系列优先债务证券可能被发行或交付（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券或其他方式时），或任何分期本金或利息均需支付，则只有在收到某些证书或其他文件或满足除优先契约、该等证书、文件或条件中规定的条件之外的其他条件时；

•	高级契约中指明的与该系列高级债务证券有关的任何违约事件、契诺或其他条款或规定的任何补充、或修改或删除；及

•	任何其他条款，在涉及该系列优先债务证券的情况下，其他条款可能（在现有未偿还系列优先债务证券的情况下，受制于下文“—修改优先义齿；豁免”项下所述的优先义齿的规定）修订、补充或替换优先义齿的任何条款。

每份招股章程补充文件或定价补充文件（如适用）可能会描述适用于购买、持有和处置招股章程补充文件或定价补充文件（如适用）涵盖的优先债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

对留置权的限制

高级契约规定，我们不会，也不会允许任何合并子公司（定义见下文）就任何有担保债务（定义见下文）承担、创建、承担、担保或以其他方式承担责任，除非优先债务证券与此类有担保债务（或在此之前）具有同等和按比例的担保。本盟约不适用于：

(1)	于优先契约日期存在的留置权（定义见下文）；

(2)	任何商业实体（定义见下文）在该商业实体成为合并子公司时或在该商业实体并入或与我们或任何合并子公司合并时或在该商业实体（或该商业实体的一个分部）的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置该商业实体（或该商业实体的一个分部）时存在于该商业实体（定义见下文）的财产上或其任何股本或债务份额上的留置权；

(3)	有利于我们或合并子公司的留置权；

(4)	有利于政府机构的留置权，以确保根据任何合同或任何法规的规定取得进展、预付款或其他付款；

(5)	在取得财产、股本份额或债务时存在的留置权（包括通过合并或合并取得）或留置权，以（i）担保支付该财产、股份或债务的全部或任何部分购买价款或建造成本，

安装、扩建、翻新、改善或开发该等物业或（ii）担保在该等建造、安装、扩建、翻新、改善或开发完成或该等物业开始全面运营之前、当时或之后最晚两年内或在为其全部或任何部分购买价格或成本融资而收购该等股份或债务后两年内发生的任何债务；

(6)	对任何特定石油或天然气财产的留置权，以担保我们或任何合并子公司为勘探、生产、收集、加工、营销、钻探或开发此类财产的全部或任何部分成本提供资金而产生的债务；

(7)	对美利坚合众国或其任何州或其任何部门、机构、工具或政治分支机构发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券项下产生的任何主要国内财产（定义见下文）的留置权；

(8)	对任何主要国内财产的留置权，以确保与出售因在井口出售石油或天然气而产生的应收账款有关的债务；

(9)	上述第（1）至第（8）条所提述的任何留置权的延期、续期或退款，但须受若干限制；及

(10)	对任何WES实体（定义见下文）的财产或股本份额的留置权。

尽管有上述规定，如果在生效后所有有担保债务的总额不超过合并净有形资产（定义见下文）的15%，我们和一个或多个合并子公司可能会就任何有担保债务承担、创建、承担、担保或以其他方式承担责任，否则这些债务将受到上述限制。

合并、合并或出售

高级契约不允许我们与任何商业实体合并、合并或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何商业实体，除非满足以下条件：

•	由此类合并形成的业务实体或我们被并入的业务实体或通过转让或转让方式获得或租赁我们的财产和资产的业务实体基本上作为一个整体，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的业务实体，并应通过补充契约明确承担我们在优先契约和优先债务证券下的所有义务；以及

•	在紧接该交易生效后，任何违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，均不得已经发生并正在继续。

如果就优先债务证券满足上述条件，我们将无需获得持有人的批准即可从事此类合并、合并、转让、转让或租赁。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并，或将我们的财产和资产作为一个整体实质上转让、转让或出租给另一实体时，这些条件才会适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，以及涉及西方石油控制权变更但我们不与另一实体合并或合并为另一实体的任何交易，以及我们向一个商业实体转让、转让或出租我们的财产和资产的任何交易，而不是基本上作为一个整体。

报告

高级契约规定，我们将在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交相同文件后的15天内，向高级契约受托人提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向委员会提交的年度报告副本以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；提供了我们将被视为已向高级义齿受托人提交任何此类年度报告、文件或其他报告的副本，前提是此类年度报告、文件或其他报告是通过EDGAR（或任何后续电子交付程序）向委员会提交的。

高级契约下的违约事件及补救措施

以下是各系列优先债务证券在优先契约下的违约事件：

•	未能在该等系列的任何优先债务证券到期应付时支付任何分期利息，且该等未能支付的持续期限为30天；

•	未能在到期时支付该系列任何优先债务证券的本金；

•	未能履行或违反高级债务证券或高级契约所载的任何其他契诺或保证（不包括专门只对另一系列高级债务证券有利的契诺或保证），以及在我们收到高级契约受托人或持有该系列未偿高级债务证券本金至少25%的持有人发出的有关该等失败或违反的通知后，该等失败或违反的持续期限为90天；

•	与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件；以及

•	招股章程补充文件或定价补充文件（如有）中指明的与该系列优先债务证券有关的任何其他违约事件。

如任何系列的优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，则高级契约受托人或持有该系列的未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人，可藉书面通知我们（如该等持有人发出通知，则向高级契约受托人），宣布（或如果该等优先债务证券为原始发行贴现证券，则为适用的招股章程补充或定价补充文件（如有）中规定的本金部分，以及应计利息（如有），就该等系列的优先债务证券即时到期应付。在作出此类加速声明后以及在获得支付到期款项的判决或法令之前的任何时间，该系列未偿优先债务证券的本金多数持有人可通过向我们和高级义齿受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

•	我们已向高级契约受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列优先债务证券的所有逾期分期利息、该系列任何优先债务证券的本金，但不是通过此类加速声明及其利息而到期，在此类利息支付合法的范围内，逾期分期利息的利息、高级契约受托人已支付或垫付的所有款项、高级契约受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和法律顾问以及根据高级契约应付高级契约受托人的任何其他款项，以及

•	该系列未偿优先债务证券的所有违约事件，除了仅因此类加速声明而到期的此类优先债务证券的本金和利息未得到支付外，已根据优先契约的条款得到纠正或豁免。

任何系列的未偿优先债务证券的本金多数持有人可放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但以下方面的违约除外：

•

支付本金或利息；或

•	未经受此影响的未偿优先债务证券的每个持有人同意不得修改或修订的契约（如下文“-修改优先契约；豁免”中所述）。

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

根据优先契约的条款，高级契约受托人将没有义务应适用系列优先债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在优先契约下的任何权利或权力，除非持有人已向高级契约受托人提供合理的担保或赔偿，以应对因遵守该请求而将产生的成本、费用和责任。The

持有任何系列的未偿优先债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的优先债务证券指示为高级义齿受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予高级义齿受托人的任何信托或权力；前提是：

•	给予高级契约受托人的指示与任何法律或高级契约并无冲突；

•	高级义齿受托人可采取其认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动；及

•	高级契约受托人尚未确定该行动将对未参与诉讼的持有人造成不公正的损害。

任何系列优先债务证券的持有人将有权根据优先契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•	持有人已就该系列的持续违约事件向高级义齿受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿还优先债务证券本金至少25%的持有人已向高级契约受托人提出书面请求，并已提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；及

•	高级义齿受托人不会提起诉讼，也不会在通知、请求和提供赔偿后60天内从该系列未偿高级债务证券的本金多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。

高级契约规定，高级债务证券的任何持有人或持有人团体将无权影响、扰乱或损害其他持有人的权利，获得或寻求优先于另一持有人的优先权或优先权，或强制执行其在高级契约下的权利，但高级契约中为所有持有人的平等和可按比例分配的利益规定的情况除外。

这些提起诉讼的限制不适用于优先债务证券持有人为强制支付优先债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向高级契约受托人提供有关高级契约下是否存在违约的声明。

高级契约的修改；豁免

我们和高级契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充高级契约，其中包括：

•	证明另一商业实体对我们的继承以及该继承者对我们在优先契约和优先债务证券中的契约、协议和义务的承担；

•	为所有优先债务证券或其任何系列的持有人的利益增加我们的契约、协议和义务，或放弃优先契约赋予我们的任何权利或权力；

•	增加或更改优先契约的任何规定，以允许以无证明形式发行优先债务证券；

•	确立任何系列的优先债务证券的形式和条款，并（除非根据优先契约的任何系列的优先债务证券的条款禁止）规定重新开放一系列优先债务证券和发行该系列的额外优先债务证券；

•	就一系列或多于一系列的高级债务证券接受继任高级契约受托人根据高级契约的委任提供证据及订定条文；

•	纠正高级义齿中任何可能与高级义齿中任何其他规定不一致的任何歧义或更正或补充任何规定或就高级义齿下产生的事项或问题作出其他规定；

•	增加、更改或消除优先契约的任何规定（增加、更改或消除可能适用于一个或多个系列的优先债务证券），提供了，则增加、更改或消除（a）既不适用于有权受益于该条文的补充契约执行之前创设的任何系列的任何优先债务证券，也不适用于（b）修改该等优先债务证券持有人就该等经修改条文所享有的权利；

•	为遵守《信托契约法》的任何修订或以其他方式根据《信托契约法》保持高级契约的资格或遵守任何适用的存托人的规则而增加、更改或消除高级契约的任何规定；

•	使优先契约或优先债务证券的文本符合发售备忘录或招股章程中有关首次发售该等优先债务证券的“票据说明”（或同等标题）一节的任何规定；

•	担保优先债务证券；或

•	更改不会在任何重大方面对任何优先债务证券持有人的利益产生不利影响的任何其他事项。

此外，根据优先契约，任何系列优先债务证券的持有人的权利可由我们和高级契约受托人在（i）根据优先契约发行的所有未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人作为单一类别投票的书面同意下更改，或（ii）如果少于根据优先契约发行的所有系列未偿债务证券受到此类添加、更改、消除或修改的影响，受作为单一类别的补充契约投票影响的所有系列已发行证券的本金金额不少于多数的持有人（为免生疑问，包括为购买、要约收购或交换此类债务证券而获得的同意），以执行补充契约以增加条款，或以任何方式更改或消除任何条款，优先契约有关该等适用系列债务证券或以任何方式修改该等适用系列债务证券持有人在优先契约下的权利。

但是，未经受此影响的未偿优先债务证券的每个持有人同意，不得进行任何变更，前提是此类变更将（其中包括）：

•	更改任何该等优先债务证券的规定本金期限或任何分期本金或利息；

•	降低任何此类优先债务证券的本金金额、利率或应付的任何溢价；

•	更改任何该等优先债务证券的任何本金或利息的应付地点或货币；

•	损害持有人在任何该等优先债务证券的规定到期日或之后（或者，在赎回的情况下，在赎回日期或之后，或者，在任何优先债务证券由我们根据持有人的选择进行回购或赎回的情况下，在为该等回购或赎回确定的日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等优先债务证券的权利；

•	降低任何系列的未偿优先债务证券的本金百分比，而该系列的持有人须同意任何该等变更，或就任何放弃遵守优先契约的某些规定或根据该等规定的某些违约及其对优先契约中规定的该系列优先债务证券的后果而须获得其持有人的同意；及

•	修改任何上述要求或关于放弃任何契诺或过去违约的规定，但增加同意或放弃所需的持有人百分比或增加修改或放弃其他规定的同意要求除外。

某些定义

“经营实体”是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体。

“股本”是指（a）在公司的情况下，普通股、优先股和任何其他股本，（b）在合伙企业的情况下，合伙企业的权益（无论是普通的还是有限的），（c）在有限责任公司的情况下，有限责任公司的权益，以及（d）在任何其他商业实体的情况下，任何其他的权益或参与，授予某人有权分享该商业实体的损益或分配该商业实体的资产，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括股本的任何参与权。

“合并有形资产净值”是指在剔除所有公司间项目后，我们和我们的合并子公司按照美国公认会计原则在合并基础上编制的财务报表中包含的我们和我们的合并子公司的有形资产净值的总和。

“合并子公司”是指根据美国公认会计原则在合并基础上编制的我们和我们的子公司财务报表中包含的任何子公司。

“流动负债”是指根据美国公认会计原则可以适当归类为流动负债的所有债务。

“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，并且在每种情况下，仅在此类债务根据美国公认会计原则在该人的资产负债表上作为负债列报的情况下，（a）该人对所借资金的所有义务以及该人以债券、债权证、票据或类似工具为证据的所有义务，（b）资本租赁项下的义务（该等债务的金额为该等租赁的资本化金额，根据12月31日生效的美国公认会计原则确定，2016），（c）该人有义务支付财产或服务的递延购买价款（在正常经营过程中应付的贸易账款除外），（d）作为账户方的该人就信用证、保函和银行承兑汇票所承担的所有或有的或其他义务，（e）该人对前述（a）至（d）和（f）条款所述类型的其他人的任何债务的担保，该人担保的其他人的所有债务（或该债务持有人对其拥有现有权利，或有的或其他，将由）对该人拥有或取得的任何资产的任何留置权作担保，无论由此担保的债务是否已由该人承担。

“留置权”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担，以担保所借资金的债务，但不包括（i）出租人根据租赁可能被视为拥有的任何担保权益，以及（ii）根据生产付款或任何从属安排可能被视为存在的任何留置权。

任何特定人士的“有形资产净值”是指根据美国公认会计原则编制的该人士的资产负债表上适当出现的所有资产总额，在扣除该总额后，不重复扣除，（a）该人士的所有流动负债；（b）根据美国公认会计原则将被视为无形资产的所有此类资产的账面金额部分，包括但不限于商誉、商标、商号、品牌、版权、专利等所有这些项目，与上述相关的许可和权利以及未摊销的债务折扣和费用；以及（c）该人的任何股本出现在该资产负债表的资产端的金额（如有）。

“原始发行贴现证券”是指根据优先契约在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何优先债务证券。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要国内财产”指任何（1）已开发的石油或天然气生产财产或（2）加工或制造工厂，在每种情况下由我们或任何合并子公司拥有或租赁，以及（i）位于美国大陆和（ii）其在确定日期的账面总值

超过合并有形资产净值的3%；提供了,然而、本公司董事会以董事会决议宣布对本公司及本公司合并附属公司的业务不具有重大重要性的任何该等物业或厂房，整体而言，将不会是主要的国内物业。

“产量付款”是指石油、天然气或矿产储量中的任何经济权益，其（1）使其持有人有权从此类储量中获得特定份额的未来产量，而不承担此类产量的成本和费用，以及（2）在此类储量的未来产量的特定数量的此类份额已交付或已从此类储量的未来产量的此类份额的销售中实现特定金额时终止。

“赎回日期”用于任何将被赎回的优先债务证券是指通过或根据优先契约为此类赎回确定的日期。

“有担保债务”是指我们或任何合并子公司因借款而产生的任何债务，由任何主要国内财产或拥有任何主要国内财产的任何合并子公司的股本份额或任何债务的留置权担保。

“子公司”是指由我们或我们的一个或多个其他子公司，或由我们和我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的业务实体。

“有表决权股份”是指，就任何商业实体而言，该商业实体的任何类别或系列股本，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举或任命或批准任命该商业实体的董事、受托人或管理成员，或与该商业实体担任类似职务的其他人。

“WES实体”是指Western Midstream合伙人、LP（原名Western Gas Equity Partners，LP）、Western Midstream运营、LP（原名西部天然气，LP）及其各自的子公司和普通合伙人。

表格、交换及转让

各系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有规定，优先债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。根据优先契约的条款以及适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）中所述的适用于全球证券的限制，优先债务证券将可交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他优先债务证券。

根据优先契约的条款和适用的招股章程补充或定价补充（如有）中规定的适用于全球优先债务证券的限制，发行的优先债务证券可在登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交以供交换或转让登记（正式背书或以正式签署的转让形式）。除非拟转让或交换的优先债务证券中另有规定，任何转让或交换的登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。我们已委任高级契约受托人为注册官。我们最初为任何优先债务证券指定的任何转让代理（除了注册商）将在适用的招股说明书补充或定价补充文件中指定。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的优先债务证券维持一个转让代理。

如要赎回任何系列的优先债务证券，我们将不会被要求：

•	发行、登记转让或交换该系列的任何优先债务证券，期限自任何选择赎回的优先债务证券开市前15天开始，至相关赎回通知邮寄或发送之日止；或

•	登记全部或部分如此选择赎回的任何优先债务证券的转让或交换，但任何优先债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

全球优先债务证券

各系列的优先债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球形式的优先债务证券将存放于或代表存托人，该存托人将在适用的招股说明书补充或定价补充文件（如有）中列出。全球优先债务证券应以记名形式和临时或最终形式发行。除整体外，全球优先债务证券不得在该优先债务证券的保存人及其被提名人及其各自的继任者之间转让。如果一系列的任何优先债务证券可作为全球优先债务证券发行，则适用的招股说明书补充或定价补充（如有）将描述该全球优先债务证券权益的受益所有人可能以任何授权形式和面额将其权益交换为类似系列、期限和本金金额的最终优先债务证券的任何情况。

放电

除非在适用的招股章程补充或定价补充文件中另有说明，否则我们可随时终止我们在优先契约下就任何系列优先债务证券（某些有限义务除外，例如转让和交换该系列优先债务证券的义务）通过（1）（a）将该系列的所有未偿优先债务证券交付给将被注销的高级契约受托人或（b）将其存入高级契约受托人的信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保债务，足以支付该系列优先债务证券的所有剩余本金和利息，以及（2）遵守高级契约的某些其他规定。

如果我们选择通过如上所述存入现金或美国政府或政府担保债务来履行我们的义务，根据现行法律，出于美国联邦所得税目的，这种解除很可能被视为在到期前赎回该系列的优先债务证券，以换取以信托方式存入的财产。在这种情况下，每个持有人一般会在解除时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，以（1）（a）任何现金的金额和（b）该持有人视为收到的以信托形式存放的任何财产的公平市场价值之和（除非可归因于应计利息）与（2）该持有人在被视为已退还的优先债务证券中的计税基础之间的差额计量。解除后，每个此类持有人很可能被视为持有现金（或与之相关的投资）和以信托方式持有的财产（或与从中获得的利息进行的投资）的不可分割权益。每个此类持有人一般都要承担利息收入和原始发行折扣（如适用）方面的税务责任，并将在对信托持有的资产进行任何处置（包括赎回）时确认任何收益或损失。尽管可能欠税，但已解除的优先债务证券的持有人在该优先债务证券到期或提前赎回（或如适用，由持有人选择由我们回购）之前不会收到现金（该优先债务证券的当前利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税处理可能会影响持有人在出售优先债务证券时将获得的购买价格。我们敦促您就履行我们义务的税务后果咨询您的税务顾问。

有关高级契约受托人的资料

高级契约受托人，除在高级契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行高级契约项下具体规定的职责，并且在高级契约项下发生违约事件时，必须使用审慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，高级契约受托人没有义务应任何高级债务证券持有人的请求或指示行使高级契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人就其可能产生的成本、费用和负债向高级契约受托人提供合理的担保或赔偿。高级义齿受托人在履行职责时不需要花费或承担自己的资金风险或以其他方式承担财务责任，除非其合理地认为将获得偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷方，并向我们及其关联公司提供商业银行服务。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是高级契约受托人，也将担任次级契约受托人。但是，如果在违约事件未决时，纽约梅隆银行信托公司，N.A.获得任何利益冲突，它必须（除了某些例外）消除冲突或辞职。

付款及付款代理

优先债务证券以其名义注册的人将被视为该证券的所有人，以收取本金，除非适用的招股章程补充或定价补充文件（如有）中另有说明，否则该优先债务证券的利息以及为所有其他目的。

除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有说明，否则任何优先债务证券于任何付息日的利息将支付予该等优先债务证券（或一种或多种前身证券）于该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人，但存托人的程序另有规定的除外。除非适用的招股章程补充或定价补充文件中另有说明，特定系列的优先债务证券的本金和利息（如有）将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但利息的支付可由我们选择通过电汇或支票邮寄至有权支付的人的地址。

我们将被要求在特定系列的优先债务证券的每个支付地维持一个支付代理。除非适用的招股章程补充或定价补充文件中另有说明（如有），高级契约受托人在纽约市的公司信托办事处或代理机构将被指定为优先债务证券的付款代理。

我们为支付本金或利息（如有）而支付给付款代理人或高级契约受托人的所有款项，在该本金或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的任何优先债务证券将偿还给我们，此后该证券的持有人可能只会指望我们支付该款项。

除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有说明，对于固定利率证券，应按由十二个30天月组成的360天年度计算利息，对于浮动利率证券，应按利息期内的实际天数除以360计算利息。

管治法

高级契约和高级债务证券受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑其法律冲突原则）。

次级债务证券说明

一般

我们可能会根据本招股说明书发行一个或多个系列的次级债务证券。我们可能会根据契约（“次级契约”）发行次级债务证券，该契约将在未来由我们、该等债务证券的附属担保人（如有）以及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.或其他实体（“次级契约受托人”）之间订立。从属义齿的形式作为证物包含在本招募说明书为其组成部分的注册声明中。

以下是对次级债务证券的某些一般条款的描述。该描述并不完整，并受制于并通过参考从属义齿对其整体进行限定。一系列次级债务证券的特定条款将在招股说明书补充文件中进行描述，如适用，还将在定价补充文件中进行描述。本摘要中使用但未定义的大写术语具有从属义齿中指定的含义。

次级债务证券将是无担保的，并将是次级和次级优先受偿我们的优先债务（定义见下文）。次级契约受《信托契约法》约束。次级契约不限制我们可能发行的优先债务或次级债务证券的金额，也不限制我们或我们的子公司发行任何债务。

每份招股章程补充文件连同定价补充文件（如适用）将描述与一系列次级债务证券有关的条款，其中可能包括：

•

标题；

•	对可能发行的金额的任何限制（除非适用的招股章程补充或定价补充文件中明确规定，我们的一系列次级债务证券可能会不时重新开放，以发行该系列的额外次级债务证券，但须遵守次级契约中规定或根据次级契约建立的任何条款和条件）；

•	该系列次级债务证券的发行价格，可能折价或溢价；

•	该系列次级债务证券是否以全球形式发行，以及（如适用）存托人是谁；

•	到期日或确定到期日的方法；

•	就任何次级债务证券将获支付任何利息的人，如该证券在常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

•	利率（如有的话）（可能是固定的或可变的），或利率的确定方法和开始计息的日期，将支付利息的日期和定期记录日期为付息日；

•	支付款项的地点，次级债务证券可交还登记转让，证券可交还交换，可向我们送达或向我们送达通知和要求；

•	根据任何可选或强制赎回条款，该系列次级债务证券可被全部或部分赎回的期限和价格，以及其他相关条款和条件；

•	任何强制性或可选的偿债基金条款或任何关于再营销该系列次级债务证券的条款及其他相关条款和规定；

•	将发行该系列次级债务证券的面额，如果不是面值2,000美元和超过1,000美元的任何整数倍；

•	该系列次级债务证券可能以其计价或支付本金和利息的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位，

如有，则须就该系列次级债务证券（如非美利坚合众国货币）支付款项，如有，则该系列次级债务证券是否可按次级契约第四条规定以外的规定予以清偿和解除；

•	如果该系列次级债务证券的本金和任何利息的支付金额将通过参考指数、公式或其他方法确定，或基于该系列次级债务证券声明应支付的货币或货币以外的硬币或货币，则应以确定该等金额的方式以及计算代理人（如有）就此确定；

•	如果不是其本金金额，则该系列次级债务证券的本金金额中将在根据违约事件宣布其加速到期时应付的部分；

•	我们是否将就代扣或扣除的任何税款、评估或政府费用向任何非美国持有人就该系列的任何次级债务证券和息票（如有）支付额外金额，以及在何种情况下以及通过何种程序我们将支付此类额外金额；

•	如果不是次级契约中定义的，则就该系列次级债务证券使用“营业日”的含义；

•	如该系列次级债务证券可能被发行或交付（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券或其他方式时），或任何分期本金或利息均需支付，则仅在收到某些证书或其他文件或满足除次级契约、该等证书、文件或条件中规定的条件之外的其他条件时；

•	有权（如有的话）延长付息期限和展期期限；

•	任何系列次级债务证券从属于我们的任何债务所依据的条款，如果与下文“—从属”中所述的条款不同；

•	任何有关该系列次级债务证券的违约事件、契诺或次级契约中指明的其他条款或规定的任何补充、或修改或删除；及

•	任何其他条款，在现有未偿还的一系列次级债务证券的情况下，其他条款可能受制于下文“—修改次级义齿；放弃”项下所述的次级义齿的规定，在涉及该系列次级债务证券的情况下，修订、补充或替换次级义齿的任何条款。

每份招股章程补充文件或定价补充文件（如适用）可能会描述适用于购买、持有和处置招股章程补充文件或定价补充文件（如适用）涵盖的次级债务证券的某些美国联邦所得税考虑因素。

从属

就次级债务证券支付的本金、溢价（如有）、利息以及任何其他应付款项将在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式，在受付权上优先于全部优先债务的先前付款，无论该等次级债务在该等次级债务证券发行时或其后发生时是否尚未偿还。次级契约不限制或禁止我们产生高级债务。次级债务证券持有人还应认识到，次级契约中的合同条款可能会禁止我们在特定情况下就次级债务证券进行付款。

“优先债务”是指本金、溢价（如有）和利息（包括在根据任何联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律提起任何程序的申请提交后产生的利息，但仅限于公司在该程序中针对公司的破产或任何其他破产财产的该等债务的持有人允许或允许的范围内）以及与公司所招致、承担或担保的任何债务有关或与之相关的其他到期金额，不论是在次级契约日期尚未偿还或其后招致、承担或

担保以及公司任何此类债务的所有展期、延期和退款；但前提是，以下将不构成优先债务：

(a)	我们的任何债务，在创建相同或证明相同或根据相同未清偿的文书中，明确规定该债务应从属于或pari passu与次级债务证券；

(b)	公司就该次级债务证券的负债；

（c）	我们在日常业务过程中产生的构成应付贸易账款的任何债务；

（d）	我们最初向任何资本信托（定义见下文）发行的与该资本信托发行优先证券或类似于优先证券的其他证券有关的任何债务；和

（e）	我们欠任何附属公司的任何债务。

“负债，”适用于某人，指截至债务将被确定之日且不重复（i）票据、债券、债权证或类似债务证据所代表的所有债务；（ii）除按正常贸易条件（如属任何该等递延购买价格）以外的借入款项或物业或服务的递延购买价格的所有债务；（iii）根据公认会计原则，作为承租人的租赁下的所有租金义务本应是或应该是，记录为资本租赁；及（iv）该人作为债务人或担保人对支付负有责任或承担责任的他人的所有债务。

“资本信托”是指任何特拉华州商业信托，或任何其他类似信托，或为发行与根据次级契约发行次级债务证券有关的证券而与我们有关联的任何合伙企业或其他实体。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们不在到期时支付款项（受任何适用的宽限期限制），我们将拖欠我们在该系列下的义务。这意味着，次级受托人和该系列次级债务证券的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的债权得到完全满足之前，他们不会收到任何款项。

解散时超额支付所得款项等。次级契约规定，在发生以下情况时，对我们的资产进行任何分配：

•	与我们或我们的债权人本身或我们的资产相关的任何破产或破产案件或程序，或与此相关的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，或

•	我们的清算、解散或其他清盘，不论自愿或非自愿，亦不论是否涉及无力偿债或破产，或

•	为我们债权人的利益而进行的任何转让或对我们的资产和负债进行的任何其他编组，

然后，在这种情况下：

(a)	在任何系列的次级债务证券持有人有权就该系列的次级债务证券收取本金、利息或根据次级契约可能应付的任何其他金额（如有的话）的任何款项之前，优先债务持有人有权收取就该系列的次级债务证券应付的所有到期或即将到期的所有金额的全额付款，或须就该等付款以现金作出拨备；及

(b)	如果没有次级契约的从属条款，次级债务证券持有人或次级契约受托人将有权获得的任何种类或性质的我们的资产的任何支付或分配，无论是现金、财产或证券，通过抵销或其他方式，包括由于支付公司的任何其他债务而可能支付或交付的任何此类支付或分配，这些债务从属于支付该系列的证券，须由清算受托人或代理人或作出该等付款或分配的其他人支付，不论其为破产受托人、接管人或清算人

受托人或其他方式，直接向优先债务持有人或其代表或代表或根据任何可能已发行任何证明任何此类优先债务的文书的任何契约下的受托人或受托人，在向此类优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，根据各自持有或代表的优先债务的本金、溢价（如有）和利息的剩余未付总金额按比例分配，以全额支付所有剩余未付优先债务所需的范围。

如果尽管有前款所述的规定，任何系列的次级契约受托人或任何次级债务证券的持有人收到我们的任何种类或性质的资产的任何付款或分配，无论是以现金、财产或证券形式，包括由于公司的任何其他债务的支付从属于该系列证券的支付而可能应付或交付的任何此类付款或分配，在所有优先债务被全额支付或规定支付该等债务之前，及如该等事实已按附属契约的规定告知附属契约受托人，或（视属何情况而定）附属债务证券的持有人，则在该等情况下，该等付款或分配须在破产中的受托人、接管人、清算受托人、托管人、受让人、代理人或其他支付或分配我们的资产以申请支付所有尚未支付的优先债务的情况下，在全额支付所有优先债务所需的范围内，在向优先债务持有人或为优先债务持有人实施任何同时支付或分配后。

由于这种从属地位，如果我们的资产因任何破产、破产、接管、清算、重组或其他与我们有关的类似程序，或我们的清算、解散或清盘，或为我们的债权人的利益而进行的任何转让或我们的资产和负债的其他编组而发生任何资产分配：

•	优先债务持有人将有权在可能就次级债务证券进行付款之前获得全额付款，并且次级债务证券持有人将被要求在就该次级债务证券进行的范围内向优先债务持有人支付其在该等分配中的份额，直至该等优先债务获得全额付款；和

•	我们的债权人既不是次级债务证券的持有人，也不是优先债务的持有人，可能会比次级债务证券的持有人按比例获得更多的追偿。

此外，这种从属地位可能导致减少或消除向次级债务证券持有人支付的款项。

我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，或我们在根据下文“—合并、合并或出售”中所述条款和条件将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给另一人后清算或解散，将不会被视为解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让或为从属义齿的从属条款的目的而编组我们的资产和负债，前提是由该等合并所组成的人或我们被并入其中的人或通过转易获得或实质上作为一个整体（视情况而定）转移我们的财产和资产的人，将作为该等合并、合并、转易或转让的一部分，符合“—合并、合并或出售”中所述的条件。

次级债务证券加速时优先债务的优先偿付。如果任何系列的任何次级债务证券在其规定的到期日之前被宣布到期和应付，则优先债务持有人将有权在所有优先债务当日或就所有优先债务或就所有优先债务到期或将到期的所有金额全额收到付款，或在该系列次级债务证券持有人有权从我们收到本金、溢价、就该系列的次级债务证券或因购买或以其他方式收购该系列的次级债务证券而可能应付的利息或任何其他金额。如果我们向前一句所述条款所禁止的任何系列的次级契约受托人或任何次级债务证券的持有人支付任何款项，则此类款项通常必须由持有此类款项的人为优先债务持有人的利益而支付并交付给我们。本款所述条款不适用于上述标题“—解散时收益的支付等”下所述条款将适用的任何付款。

高级债务违约。如果我们在支付本金、溢价（如有）、利息或我们的任何优先债务到期的任何其他付款方面的任何违约持续超过与此相关的任何适用宽限期，或者如果我们的任何优先债务的到期时间因违约而加快，那么，在任何此类情况下，我们将不会就本金、溢价支付任何款项，或利息或可能就次级债务证券应付的任何其他款项，直至该等违约被纠正或豁免或不复存在或任何该等加速付款或要求付款已被撤销。

其他。我们被要求迅速向次级契约受托人发出书面通知，告知我们已知的任何事实，该事实将禁止就任何系列的次级债务证券进行任何付款。

如果本招股说明书是就次级债务证券的发售而交付的，则随附的招股说明书补充或定价补充或以引用方式并入本文的信息将列出截至最近日期的未偿优先债务的大致金额。

合并、合并或出售

次级契约一般允许我们将我们的财产和资产作为一个整体进行合并、合并或转让、转让或出租给任何人，只要在紧接该等交易生效后，次级契约项下的任何违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件均不应已经发生并正在继续。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须承担我们在次级契约和次级债务证券下的所有义务，并根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在。

次级契约下的违约事件

以下是每一系列次级债务证券在次级契约下的违约事件：

•	该等系列的任何次级债务证券的任何分期利息在到期应付时发生违约，并将该违约持续30天；或

•	该等系列的任何次级债务证券到期未偿付本金；或

•	未履行或违反公司在次级契约中的任何契诺或保证（契诺或保证除外，其履行或其违反行为被具体处理或仅为该系列以外的一系列次级债务证券的利益而被明确包括在次级契约中的违约），并在已通过挂号或挂号邮件给予后的90天期间内继续履行该等违约或违反，由受托人向公司或由持有该系列未偿还次级债务证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

•	根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律，或根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律，或指定公司或其财产的任何实质性部分的接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，及任何该等法令或命令的延续，而该等法令或命令的有效期为连续60天；或

•	公司提起拟被裁定破产或资不抵债的程序，或公司同意对其提起破产或资不抵债的程序，或公司提交根据联邦破产法或任何其他适用的联邦或州法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提交该呈请或指定公司的接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或类似官员或其财产的任何实质性部分，或由其为债权人的利益作出转让，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务，或由公司采取公司行动以促进任何该等行动；或

•	就该系列次级债务证券而言，在招股章程补充或定价补充（如有）中指定为违约事件的任何其他事件。

如任何系列的次级债务证券的违约事件发生且仍在继续，则次级契约受托人或持有该系列未偿还次级债务证券本金不少于25%的持有人，可藉书面通知我们（如该等持有人发出通知，则向次级契约受托人），宣布本金（或如该等次级债务证券为贴现证券，则为适用的招股章程补充或定价补充文件（如有）中指明的本金部分，以及应计利息（如有），到期并立即支付。在作出此类加速声明后的任何时间，以及在获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿次级债务证券本金多数的持有人，可通过向我们和次级义齿受托人发出书面通知，在以下情况下撤销和废止此类声明及其后果：

•	我们已向次级契约受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列次级债务证券的所有逾期分期利息，该系列任何已到期的次级债务证券的本金，而不是通过此类加速声明及其利息，在此类利息支付合法的范围内，逾期分期利息的利息，次级契约受托人已支付或垫付的所有款项，次级契约受托人的合理补偿、费用、支出和垫款，其代理人和法律顾问以及根据次级契约应付给次级契约受托人的任何其他款项，以及

•	该系列未偿次级债务证券的所有违约事件，除了仅因此类加速声明而到期的此类次级债务证券的本金和利息未得到支付外，均已根据次级契约的条款得到纠正或豁免。

任何系列的未偿次级债务证券的本金多数持有人可放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但以下方面的违约除外：

•

支付本金或利息；或

•	未经受影响的该等系列的每项未偿次级债务证券的持有人同意不得修改或修正的契约（如下文“—修改次级契约；豁免”中所述）。

任何豁免均应纠正此类违约和相应的违约事件。

根据次级契约的条款，次级契约受托人将没有义务应适用系列次级债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在次级契约下的任何权利或权力，除非持有人已向次级契约受托人提供合理的担保或赔偿，以抵御因遵守该请求而将产生的成本、费用和责任。任何系列的未偿还次级债务证券的本金多数持有人将有权就该系列的次级债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得次级义齿受托人可用的任何补救措施，或行使授予次级义齿受托人的任何信托或权力，提供了那：

•	给予次级契约受托人的指示与任何法律或次级契约并无冲突；

•	附属义齿受托人可采取其认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动；及

•	次级契约受托人尚未确定该行动将不公正地损害未参与该程序的持有人。

任何系列的次级债务证券的持有人将有权根据次级契约提起程序或指定接管人或受托人，或仅在以下情况下寻求其他补救：

•	持有人已就该系列次级债务证券的持续违约事件向次级契约受托人发出书面通知；

•	持有该系列未偿还次级债务证券本金不少于25%的持有人已向次级契约受托人提出书面请求，并已提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

•	次级契约受托人不会在通知、请求和提供赔偿后60天内启动该程序，也不会从该系列未偿次级债务证券的本金多数持有人那里收到其他相互冲突的指示。

次级契约规定，次级债务证券的任何持有人或持有人群体将无权影响、扰乱或损害其他持有人的权利，获得或寻求优先于另一持有人的优先权或优先权，或强制执行其在次级契约下的权利，但次级契约中为所有持有人的平等和可按比例分配的利益作出规定的情况除外。

这些提起诉讼的限制不适用于次级债务证券持有人为强制支付次级债务证券的本金或利息而提起的诉讼。

我们将定期向次级契约受托人提交关于我们遵守次级契约中的条件和契约的声明。

从属义齿的修改；放弃

我们和次级契约受托人可在未经任何持有人同意的情况下修订或补充次级契约，其中包括：

•	证明另一人的继承以及该人在次级契约和次级债务证券中承担我们的契诺；

•	为所有次级债务证券或其任何系列的持有人的利益添加我们的契约、协议和义务，或放弃次级契约赋予我们的任何权利或权力；

•	确立任何系列的次级债务证券的形式和条款，以及（除非根据次级契约的任何系列的次级债务证券的条款禁止）规定重新开放一系列的次级债务证券和发行该系列的额外次级债务证券；

•	就一个或多个系列的次级债务证券接受继任次级契约受托人在次级契约下的委任提供证据及订定条文；

•	纠正任何歧义，更正或补充附属义齿中可能与附属义齿中的任何其他规定不一致的任何规定，或就附属义齿下产生的事项或问题作出其他规定；

•	增加、更改或消除次级契约的任何规定（增加、更改或消除可能适用于一个或多个系列的次级债务证券），提供了新增、变更或消除（a）既不适用于有权受益于该条款的补充契约执行之前创建的任何系列的任何次级债务证券，也不适用于（b）修改该等次级债务证券持有人就该等修改条款所享有的权利；

•	为遵守《信托契约法》的任何修订或以其他方式根据《信托契约法》保持次级契约的资格或遵守任何适用的存托人的规则而必要时，增加、更改或消除次级契约的任何条款；

•	为次级债务证券提供担保；或

•	更改不会对任何次级债务证券持有人的利益产生不利影响的任何其他事项。

此外，根据次级契约，一系列次级债务证券的持有人的权利可由我们和次级契约受托人在受到影响的每个系列的未偿还次级债务证券的本金金额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。但是，未经受影响的每一未偿次级债务证券持有人同意，不得进行任何变更，前提是此类变更将（其中包括）：

•	更改任何该等次级债务证券的规定本金期限或任何分期本金或利息；

•	减少在宣布加速时应付的贴现证券的本金金额；

•	降低任何次级债务证券的本金额、利率或任何应付溢价；

•	更改任何该等次级债务证券的任何本金或利息的应付地点或货币；

•	损害为强制执行任何次级债务证券的任何付款或就任何次级债务证券提起诉讼的权利；

•	以对任何一系列未偿还次级债务证券的持有人不利的方式更改次级债务证券的从属条款；

•	降低任何系列的未偿次级债务证券的本金百分比，该等证券的持有人须同意任何该等变更，或就次级契约中规定的有关该等系列的次级债务证券的任何放弃（遵守次级契约的某些规定或根据该等规定的某些违约及其后果）而要求其持有人的同意；和

•	修改任何上述要求或关于放弃任何契诺或过去违约的规定，但增加同意或放弃所需的持有人百分比或增加修改放弃或其他规定的同意要求除外。

表格、交换及转让

各系列的优先债务证券将作为注册证券发行。除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有规定，次级债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的任何整数倍发行。根据适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）所述的次级契约条款和适用于全球证券的限制，次级债务证券将可交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他次级债务证券。

根据次级契约的条款和适用的招股章程补充或定价补充（如有）中规定的适用于全球次级债务证券的限制，次级债务证券可在登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室提交以供交换或转让登记（正式背书或以正式签署的转让形式）。除非拟转让或交换的次级债务证券中另有规定，任何转让或交换的登记均不收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。我们已委任从属契约受托人为注册商。我们最初为任何次级债务证券指定的任何转让代理（除登记处外）将在适用的招股说明书补充或定价补充文件中指定。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的次级债务证券维持一个转让代理。

任何系列的次级债务证券如要赎回，我们将不会被要求：

•	发行、登记转让或交换该系列的任何次级债务证券，期限自任何选择赎回的次级债务证券开市前15天开始，至相关赎回通知邮寄或发送之日止；或

•	登记全部或部分如此选择赎回的任何次级债务证券的转让或交换，但任何次级债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

全球次级债务证券

各系列的次级债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球形式的次级债务证券将存放于或代表存托人，该存托人将在适用的招股说明书补充或定价补充文件（如有）中列出。全球次级债务证券应以临时或最终形式以记名形式发行。全球次级债务证券不得转让，但该次级债务证券的保存人及其代理人及其各自的继承人之间的整体转让除外。如果一系列的任何次级债务证券可作为全球次级债务证券发行，适用的招股说明书补充或定价补充（如有）将描述该全球次级债务证券权益的受益所有人可能以任何授权形式和面额将其权益交换为类似系列、期限和本金金额的最终次级债务证券的任何情况。

放电

除非在适用的招股章程补充或定价补充文件中另有说明，如有任何情况，我们可随时终止我们在次级契约下就任何系列次级债务证券承担的义务（某些有限义务除外，例如转让和交换该系列次级债务证券的义务）通过（1）（a）将该系列的所有未偿还次级债务证券交付给将被取消的次级义齿受托人或（b）将其存入次级义齿受托人的信托基金或不可赎回的美国政府或政府担保的债务，足以支付该系列次级债务证券的所有剩余本金和利息，以及（2）遵守次级义齿的某些其他规定。

如果我们选择通过如上所述存入现金或美国政府或政府担保债务来履行我们的义务，根据现行法律，出于美国联邦所得税目的，这种解除很可能被视为在到期前赎回该系列的次级债务证券，以换取以信托方式存入的财产。在这种情况下，每个持有人一般会在解除时为美国联邦所得税目的确认收益或损失，以（1）（a）任何现金金额和（b）该持有人视为收到的以信托形式存放的任何财产的公平市场价值之和（除非可归因于应计利息）与（2）该持有人在被视为已退还的次级债务证券中的计税基础之间的差额计量。解除后，每个此类持有人很可能被视为持有现金（或与之相关的投资）和以信托方式持有的财产（或与从中获得的利息进行的投资）的不可分割权益。每个此类持有人一般都要承担利息收入和原始发行折扣（如适用）方面的税务责任，并将在对信托持有的资产进行任何处置（包括赎回）时确认任何收益或损失。尽管可能欠税，但已解除的次级债务证券的持有人在该次级债务证券到期或提前赎回（或如适用，由我们根据持有人的选择回购）之前不会收到现金（该次级债务证券的当期利息支付除外）。这种性质的美国联邦所得税处理可能会影响持有人在出售次级债务证券时将获得的购买价格。我们敦促您就履行我们义务的税务后果咨询您的税务顾问。

有关次级契约受托人的资料

次级契约受托人，除在次级契约下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行次级契约中具体规定的职责，并且在发生次级契约下的违约事件时，必须使用相同的

作为一个谨慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的谨慎程度。在此规定的规限下，次级契约受托人没有义务应任何次级债务证券持有人的请求或指示行使次级契约赋予其的任何权利或权力，除非次级契约受托人获得该持有人就其可能产生的成本、费用和负债提供的合理担保或赔偿。次级契约受托人在履行职责时不需要花费或承担自己的资金风险或以其他方式承担财务责任，除非其合理地认为其将获得偿还或获得足够的赔偿。

纽约梅隆银行是我们循环信贷协议下的参与贷方，并向我们及其关联公司提供商业银行服务。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是次级契约受托人，也将担任高级契约受托人。但是，如果在违约事件未决时，纽约梅隆银行信托公司，N.A.获得任何利益冲突，它必须（除了某些例外）消除冲突或辞职。

付款及付款代理

次级债务证券登记在其名下的人将被视为此类证券的所有人，以收取本金，除非适用的招股说明书补充或定价补充文件（如有）中另有说明，否则将被视为此类次级债务证券的利息以及为所有其他目的。

除非适用的招股章程补充文件或定价补充文件（如有）另有说明，否则任何次级债务证券于任何付息日的利息将于该利息的常规记录日期营业时间结束时向该等次级债务证券（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人支付，但存托人的程序另有规定的除外。除非适用的招股章程补充或定价补充文件中另有说明，特定系列的次级债务证券的本金和利息（如有）将在我们指定的付款代理人的办公室支付，但利息的支付可由我们选择通过电汇或支票邮寄至有权支付的人的地址。

我们将被要求在特定系列的次级债务证券的每个支付地维持一个支付代理。除非适用的招股章程补充或定价补充文件（如有）中另有说明，否则将指定次级契约受托人在纽约市的公司信托办事处作为与次级债务证券有关的付款代理。

我们为支付任何次级债务证券的本金或利息（如有）而支付给付款代理人或次级契约受托人的所有款项，在该本金或利息到期应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，此后该证券的持有人可能只指望我们支付该款项。

管治法

次级契约和次级债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释（不考虑其法律冲突原则）。

普通股说明

一般

以下摘要描述了我们普通股的重要条款。本招股说明书摘要不完整。我们促请您阅读我们经修订的西方石油公司重述的公司注册证书（“公司注册证书”），以及我们经修订和重述的西方石油公司章程（“章程”），这些均以引用方式并入本文，作为本招股说明书所载注册声明的附件。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定发行最多1,500，000,000股普通股，每股面值0.20美元。普通股在发行后将全额支付且不可评估。

每份招股说明书补充文件可能会描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件涵盖的普通股的某些美国联邦所得税考虑因素。

股息权

根据任何已发行系列优先股持有人的股息权，普通股股份持有人将有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或其他方式，按照我们董事会宣布的比率和日期支付这些股息。应计股息将不计息。作为一家特拉华州公司，我们在宣布和支付股息方面受到法定限制。

清算权

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付债务后合法可分配给股东的资产，并且在全额支付任何未偿还类别或系列优先股持有人所需的金额后。由于我们是一家控股公司，在我们清算的情况下，普通股持有人可能无法收到我们子公司的资产，直到这些子公司的债权人的债权得到偿付，除非我们是这些子公司的债权人，并且可能已经确认了针对这些子公司的债权。

投票权

每位有权投票的普通股持有人将对持有的每一股普通股拥有一票投票权，以应对我们的股东将要投票的所有事项，包括选举董事。除法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，在任何股东大会上提出的任何问题将由亲自或委托代理人出席会议并有权就主题事项投票的过半数股份的赞成票决定。董事将以所投选票的多数票选出，除非被提名人数超过应选董事人数，在这种情况下，董事将由所投选票的多数票选出。

转换、赎回及优先购买权

我们的普通股持有人没有转换、赎回、优先认购、认购或类似权利。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购企图的效果，包括那些导致股东所持股份的溢价高于市场价格的企图。以下是对这类条款的某些反收购效果的描述。

股东特别大会。我们的公司注册证书和章程目前规定，我们的股东特别会议可以由我们的董事会或董事会主席召集。此外，根据我们的公司注册证书和章程中包含的某些程序要求，根据持有至少15%我们已发行普通股的记录持有人的书面要求，秘书可能会召集股东特别会议。

股东提案和董事提名的事先通知要求。我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前带来业务的股东，或在年度股东大会或特别股东大会上提名董事候选人，必须在我们的章程规定的时间段内及时向我们提供书面通知。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能妨碍某些股东在年度会议或特别会议上向股东提出事项或在年度会议或特别会议上提名董事。

书面同意的股东诉讼。允许股东通过书面同意在不召开会议的情况下采取行动，但须遵守我们的公司注册证书和章程中规定的某些程序。

对股东Ability变更董事人数的限制。在我们的董事会任职的董事人数由我们的章程确定，根据我们的章程，只能通过我们的董事的决议进行更改。此外，我们的公司注册证书规定，我们董事会的任何空缺（包括因董事人数增加而产生的任何空缺）可由我们当时在任的董事会的多数成员填补。这些规定限制了股东任命新董事进入我们董事会的能力，并可能产生阻止通过代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图的效果。

获授权但未发行股本。我们的公司注册证书授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的优先股确定将包含在任何系列中的股份数量以及该系列优先股的指定、相对权力、优先权、权利和资格、限制或限制。DGCL不要求股东批准任何发行我们股本的先前授权股份。然而，只要我们的普通股在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市要求就会适用，要求股东批准某些普通股或可转换为或可行使普通股的证券的发行，这些发行等于或超过我们普通股当时已发行投票权或当时已发行股数的20%。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向支持当前管理层的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。此外，可能会阻止主动要约收购或收购提议的条款，例如特别投票权、股息、赎回或转换权，可以包含在一系列优先股中。

没有累积投票。DGCL规定，特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积选票，除非其公司注册证书另有规定。我们的公司注册证书规定，普通股股东在选举董事或其他方面没有累积投票权。累积投票条款可以使少数股东更容易选举一名或多名董事进入我们的董事会。

美国特拉华州一般公司法。我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。第203条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内不得与任何“感兴趣的股东”进行某些“业务合并”，除非：

•	在此之前，董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•	在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，不包括某些股份；或者

•	在该时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并获得至少66名股东的赞成票²/₃有关股东不拥有的已发行有表决权股票的百分比。

“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售以及涉及相关股东的其他交易。除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和联系人一起拥有（或在过去三年内确实拥有）我们15%或更多有投票权股票的人。

第203条可能会禁止或延迟合并或其他收购企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“OXY”。

转让代理及注册官

EQ Shareowner Services担任我们普通股的转让代理和注册商。

优先股说明

一般

以下摘要介绍了我们优先股的重要条款。本招股说明书摘要不完整。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和我们的章程，它们通过引用并入本文，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，以及确定特定系列优先股的指定证书，这些证书将就优先股的发行向特拉华州州务卿和美国证券交易委员会提交。

我们的公司注册证书授权我们的董事会在不采取进一步股东行动的情况下，规定在一个或多个系列中发行最多50,000，000股优先股，每股面值1.00美元，并确定将包含在任何系列中的股份数量以及该系列所有股份的指定、相对权力、优先权和权利以及资格、限制或限制。

我们根据本招股章程提供的任何系列优先股的特定条款将在与该系列优先股相关的适用招股章程补充文件中进行描述。这些条款可能包括：

•	任何系列的股份数目，以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的指定；

•

优先股的购买价格；

•	在任何该等系列中的投票权（如有），以及该等投票权是否为充分或有限；

•	适用于该等系列的赎回条文（如有），包括赎回价格或须支付的价格；

•	股息（如有的话）应为累积性或非累积性，股息率，或确定该系列股息率的方法，以及该系列股息的日期和偏好；

•	此类系列的权利在我们自愿或非自愿解散时，或在我们的资产进行任何分配时；

•	根据任何条文，该等系列的股份可转换为或可交换为我们或任何其他法团的任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，或任何其他证券，以及价格或价格或适用的汇率；

•	有权（如有的话）认购或购买我们或任何其他法团的任何证券；

•	适用于该等系列的任何偿债基金的条文（如有的话）；及

•	任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权力、优惠、权利、资格、限制或限制。

每份招股说明书补充文件可能会描述适用于购买、持有和处置招股说明书补充文件涵盖的优先股的某些美国联邦所得税考虑因素。

如发售的任何系列优先股的条款与本招股章程所载条款不同，该等条款亦将在与该系列优先股有关的适用招股章程补充文件中披露。

优先股发行后将全额支付且不可评估。

股息权

在支付股息方面，优先股将优先于普通股。在宣布任何股息或分派（不包括以普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票和清算时的股息或分派）之前，就该普通股或其他在股息方面排名低于该系列优先股的股票以及在清算时，每一系列优先股的股份持有人（除非适用的招股章程补充文件中另有规定）将有权收取股息，当我们的董事会宣布或，如果股息是累积的，则当前和之前所有股息期间的全额累积股息。我们将以现金、优先股或其他方式支付这些股息，按利率和日期或

适用的招股章程补充文件中载列的日期。就每一系列有累积股息的优先股而言，该系列每一股的股息将自该股份发行之日起累积，除非与该系列相关的招股说明书补充文件中规定了其他日期。应计股息将不计息。适用的招股说明书补充文件将表明特定系列优先股在支付股息方面的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。

清算时的权利

每个系列的优先股将优先于在资产方面排名低于该系列优先股的普通股和其他股票，以便该系列优先股的持有人（除非适用的招股说明书补充文件中另有规定）将有权在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，以及在向普通股和排名低于该系列优先股的其他股票的持有人进行任何分配之前，获得适用的招股说明书补充文件中规定的金额。如果在任何清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以允许全额支付所有已发行优先股持有人有权获得的相应金额，我们的全部剩余净资产将按每个系列优先股持有人有权获得的全部金额的比例在每个系列优先股持有人之间分配，但以清算时每个系列优先股的相对排名为准。适用的招股说明书补充文件将表明优先股的特定系列在清算时的相对排名，与当时存在的和未来的系列优先股相比。除非一系列优先股的招股说明书补充文件中另有规定，在支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股的股份持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。

转换、赎回或交换

一系列优先股的股份将可根据优先股持有人的选择进行转换或交换，可根据我们的选择或持有人的选择赎回（如适用），可根据我们的选择进行转换或交换，转换为另一种证券，在每种情况下，在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内。

投票权

我们可能发行的每个系列或类别的优先股的持有人将没有投票权，除非法律要求并如下文或适用的招股说明书补充文件中所述。我们的董事会可以在发行一系列或一类优先股时，向该系列或一类优先股的持有人授予投票权，该投票权可能是充分的，也可能是有限的。

未经当时已发行的任何类别优先股的多数股份的赞成票，我们不得：

•	增加或减少该类别的授权股份总数；

•	增加或减少该类别股份的面值；或

•	改变或改变该类别股份的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响。

如果修正案将对一类优先股的一个或多个系列的权力、优惠或特殊权利产生不利的改变或改变，但不是整个类别，那么只有受影响系列的股份才有权对修正案进行投票。

其他

我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律包含某些条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止我们的优先股或存托股份持有人可能认为符合其最佳利益的收购企图的效果，包括那些可能导致这些股份的市场价格溢价的企图。请参阅“普通股说明——我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力。”

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的任意组合。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们与我们将在招股说明书补充文件中列出的认股权证代理之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证。

适用的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款。我们将向SEC提交任何认股权证协议的表格，您应该阅读认股权证协议中可能对您很重要的条款。招股说明书补充说明将包括以下部分或全部条款：

•

认股权证的所有权；

•	提供的认股权证总数；

•	认股权证行权时可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，可调整可购买证券数量的程序；

•	认股权证的行权价格；

•	认股权证可行使的日期或期间；

•	认股权证所发行的任何证券的名称及条款；

•	认股权证以另一证券为单位发行的，认股权证与另一证券可分别转让的日期（如有的话）及其之后；

•	不以美元支付行权价格的，行权价格所用的外币、货币单位或者复合货币；

•	任何时间可行使的认股权证的最低或最高金额；及

•	与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

存管股份说明

以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及这些一般规定可能适用于这些存托股份的程度（如有），将在与这些存托股份有关的招股章程补充文件中进行描述。因此，有关特定发行存托股份条款的描述，必须同时提及与此相关的招股说明书补充文件和以下描述。

一般

我们可以根据自己的选择，选择以存托股份为代表的优先股发行股票。存托股份基础的任何系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一名或多名存托人之间的单独存款协议存入，我们将在招股说明书补充文件中列出这些存托人的姓名。

根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，包括股息、投票权、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。每份收据将代表特定系列优先股的若干股份的适用权益，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

存托股份持有人将有权获得这些存托股份基础上的优先股的全部股份。持有人将无权获得零碎股份。如持有人交付的存托凭证证明有若干存托股份超过拟撤回的股份总数，则存托人将同时向该持有人交付超出存托股份数量的新的存托凭证。

股票购买合同说明

和股票购买单位

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及我们向持有人出售的合同，或者让我们在未来的一个或多个日期或在发生特定事件时发行特定数量的我们的普通股或优先股（或按照预定公式的一系列数量的股票）以换取其他证券。普通股或优先股的每股价格可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。

我们可以单独或作为单位的一部分发行股票购买合同，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和适用的招股说明书补充文件中所述的我们的优先债务证券或次级债务证券或根据本登记声明登记的任何其他证券的任何组合组成，以确保持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式为其义务提供担保，在特定情况下，我们可能会在向持有人解除任何担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的担保物时交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股章程补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及（如适用）预付证券的条款。这种描述不会是完整的。欲了解更多信息，您应查看股票购买合同，以及（如适用）与这些股票购买合同或股票购买单位以及任何预付证券有关的担保物安排和存管安排，以及发行预付证券所依据的文件。在我们发布任何股票购买合同或股票购买单位以及（如适用）预付证券之前，我们将向SEC提交这些文件的表格。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以以任意组合方式发行由本招股章程所述的两种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。适用的招股章程补充说明将说明：

•	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•	对管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

•	单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及

•	单位是否会以完全注册或全球形式发行。

单位协议连同基础证券的条款将就特定单位的发行向SEC提交。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、直接向购买者、通过代理或这些方法的组合在美国境内外出售证券。

通过承销商或交易商出售

如果我们在证券销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获取证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到条件限制，如果承销商购买其中任何一种证券，将有义务购买所有证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚性出价，据此，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购此类所提供的证券，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的所提供的证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，这些活动可能随时停止。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。参与任何证券销售的交易商可被视为《证券法》所指的与这些证券的任何销售有关的承销商。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及任何承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理，并描述我们应向代理支付的任何佣金。除非我们在该招募说明书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受此类招股说明书补充文件中所述条件的约束。此类招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理、交易商和承销商达成协议，以赔偿他们的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就代理、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其日常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事项

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，根据本招股章程提供的证券的有效性将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们传递。额外的法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

专家

西方石油公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

有关与西方石油公司油气资产相关的石油和天然气储量的某些信息在独立石油工程顾问Ryder Scott Company，L.P.的过程审查函中得到确认，并已通过引用纳入本文件，根据该公司作为专家就该过程审查函所涵盖的事项的授权，并在发出该过程审查函时。