假的 0000040545 DEF 14A 0000040545 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 2023-01-01 2023-12-31 0000040545 2022-01-01 2022-12-31 0000040545 2021-01-01 2021-12-31 0000040545 2020-01-01 2020-12-31 0000040545 GE：LessValueOfEquityAwardsReportedInTheSummaryCompensationTableMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：LessValueOfEquityAwardsReportedInTheSummaryCompensationTableMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddYearEndValueOfEquityAwardsGrantedin2024已卸任杰出成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddYearEndValueOfEquityAwardsGrantedin2024已卸任杰出成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 ge：addChangeInFairValueFromPriorYearEndofPriorYearEquityAwardsThatAreUnvestedAndOutstandingMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 ge：addChangeInFairValueFromPriorYearEndofPriorYearEquityAwardsThatAreUnvestedAndOutstandingMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 ge：addFairMarketValueOfEquityAwardsGrantedInmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 ge：addFairMarketValueOfEquityAwardsGrantedInmember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddChangeInFairValueFromPriorYearEndOfPriorYearEquityAwardsThatVestedIn2024成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddChangeInFairValueFromPriorYearEndOfPriorYearEquityAwardsThatVestedIn2024成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：LessPriorYearEndFairValueOfPriorYearEquityAwardsThatFailedToVestMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：LessPriorYearEndFairValueOfPriorYearEquityAwardsThatFailedToVestMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：新增2024年支付的股息和股息等值款项OnUnvestedEquityAwardMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：新增2024年支付的股息和股息等值款项OnUnvestedEquityAwardMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：LessChangeInPresentValueOfAccumulatedPensionPlanBenefitsReportedInTheSummaryCompensationTableMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：LessChangeInPresentValueOfAccumulatedPensionPlanBenefitsReportedInTheSummaryCompensationTableMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddServiceCostForDefinedBenefitAndPensionPlansMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddServiceCostForDefinedBenefitAndPensionPlansMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddPriorServiceCostForDefinedBenefitAndPensionPlansMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 GE：AddPriorServiceCostForDefinedBenefitAndPensionPlansMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 1 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 2 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 3 2024-01-01 2024-12-31 0000040545 4 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯

 

 

 

 

 

 

目 录

 

 

 

 

 

 

 

GE Aerospace 2025代理声明

GE航空航天 1诺依曼方式 Evendale，OH45215

 

 

 

 

首席董事的信

 

各位股东，

 

过去的一年，标志着我们公司新篇章的开始。我们的董事会有幸在GE Aerospace作为一家独立公司的第一年取得的巨大进步和成功中代表您。

 

通过这一切，GE Aerospace团队持续为客户服务，实现重大项目里程碑并推进关键技术。该公司还实现了强劲的2024年财务业绩，全年营业利润和自由现金流各增长约30%。我们相信，在这一伟大开端的基础上还有很大的发展和改进空间。

 

完成GE历史性转型，推出GE Aerospace

 

随着去年4月GE Vernova的分拆，我们完成了GE多年的战略转型，成为三家独立的上市公司。这种转变为股东创造了巨大价值，与宣布分拆前的2021年11月通用电气的市值相比，通用电气航空航天、通用电气Vernova和GE Healthcare的总市值增加了超过2300亿美元——是其三倍多。

 

今天，GE航空航天团队全力践行我们公司的宗旨：发明未来的飞行，把人举起来，安全带回家。GE Aerospace在2024年使超过30亿名乘客能够在机翼下使用我们的技术飞行，并且在任何特定时间都有近100万名乘客在飞行中由我们的发动机提供动力。*这些数字凸显了我们安装基础的规模和重要性以及行业领导地位，但它们也凸显了我们对安全的关键责任——在GE航空航天文化和运营模式中，安全是第一位的。

 

确保我们CEO的持续领导

 

GE Aerospace发射后，董事会的最高优先事项之一是确保新公司的长期领导地位。我们非常高兴地宣布，去年6月我们与董事长兼首席执行官Larry Culp达成了一项协议，将任职至2027年。拉里在他的整个职业生涯中证明了自己是一位非凡的CEO，自2018年掌舵通用电气以来，他在加强通用电气业务和创造股东价值方面的记录不言自明。

 

此外，随着我们继续增加新的发动机和服务产品以满足巨大的需求，董事会认为拉里是今天通用电气航空航天公司的正确领导者。他的领导风格体现在FLIGHT DECK，这是该公司专有的精益运营模式，它定义了预期行为——尊重人、持续改进、客户驱动——并提供了推动结果的基本工具。拉里对安全、质量、交付和成本的关注——按此顺序——以及对建立能力和竞争优势的承诺，将在未来几年为通用航空航天公司和股东提供良好的服务。

 

董事会坚信，确保拉里继续担任领导职务符合股东的最佳利益。我鼓励您在第27页与我们的管理发展与薪酬委员会主席Steve Angel的问答中阅读更多关于我们审议的内容。

 

深化我们的航空航天和国防重点

 

在董事会层面，我们还受益于与管理团队就我们的业务战略和执行进行更深入讨论的机会。我们在过去几年里迎来的新董事，正凭借他们悠久的行业根基和专业知识，为他们增添了显着的价值。并且作为一家独立的航空航天公司，我们有更多的时间投入到业务核心的话题上，比如产品安全和质量、交付和供应链以及面向未来飞行的技术开发。凭借董事会的充分关注和经验，我们正在努力支持GE Aerospace作为航空航天推进和系统领域的全球领导者取得长期成功。

 

代表董事会感谢您在公司和我们行业的这个激动人心的时刻对GE Aerospace的持续支持。

 

托马斯·霍顿

牵头董事

 

*

数字包括GE Aerospace和合资企业生产的设备。

 

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发射GE Aerospace

 

 

	在我们的第一年交付价值
	2024年业绩
	GE Aerospace在2024年取得了不朽的成就，作为一家独立公司，我们在第一年的强劲表现为持续创造价值奠定了基础。
	•在需求强劲的情况下为客户提供服务，设备和服务订单总额为503亿美元（+ 32%），剩余履约义务超过1700亿美元。 •实现了强劲的财务业绩，包括17亿美元的营业利润*增长（+ 30%）和13亿美元的自由现金流*增长（+ 28%）。 •在研发方面投入27亿美元，为客户推进飞行和下一代解决方案的未来。** •建立了一个资本分配框架，目标是在2024年至2026年期间部署约250亿美元的可用现金，并向股东返还超过60亿美元。 •产生了65%的股东总回报（TSR），而标普 500工业指数为17%。
	公认会计原则		24财年			23财年			Y/Y报告		非公认会计原则*		24财年			23财年			Y/Y
	总收入		$	38,702		$	35,348		9%		调整后收入		$	35,121		$	31,959		10%
	利润		$	7,620		$	10,441		(27)%		营业利润		$	7,253		$	5,561		30%
	利润率			19.7%			29.5%		（980）bps		营业利润率			20.7%			17.4%		330个基点
	持续EPS		$	6.09		$	8.33		(27)%		调整后每股收益		$	4.60		$	2.95		56%
	经营活动产生的现金（CFOA）		$	5,817		$	4,609		26%		自由现金流（FCF）		$	6,089		$	4,744		28%
	股价增长
	*非GAAP财务指标。有关如何计算这些指标的信息，请参阅第65页的非GAAP财务指标和绩效指标说明。 **包括GE Aerospace以及客户和合作伙伴资助的研发。

 

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	通过我们的细分市场继续取得成功
	GE Aerospace是推进、服务和系统领域的全球领导者，拥有7万台商用和国防发动机的安装基础。我们通过两个可报告的部门运营：商业发动机和服务以及国防和推进技术。
	商用发动机与服务（CES）部门是业界规模最大且不断增长的商用推进机队，在窄体和宽体平台上的安装基数约为45,000台发动机。
	•每四次商业飞行中就有三次由GE Aerospace和我们的合资伙伴提供的发动机提供动力。 • 2024年，CES创造了269亿美元的收入，其中74%来自服务。 •在整个2024年，我们收到了超过3900个商用发动机订单，并将CES积压订单增加到1540亿美元。
	Defense & Propulsion Technologies（DPT）部门是国防发动机和关键飞机系统的领先供应商，包括Defense & Systems（D & S）和Propulsion & Additive Technologies（P & AT）。
	•通用航空航天公司为美国所有军事作战和直升机机队的三分之二提供动力。 • 2024年，DPT创造了95亿美元的收入，并保持着180亿美元的多样化且不断增长的积压。 • DPT在2024年取得了几项重大胜利，包括向美国陆军交付了首批两台T901发动机，并从波兰武装部队获得了210台T700发动机的订单。 • P & AT业务支持Avio Aero、Unison、Dowty Propellers和Colibrium Additive品牌的商业和军事终端用户。
	借力飞行甲板实现长期、可持续价值
	2024年2月，我们推出了FLIGHT DECK，这是我们专有的精益运营模式，通过对安全、质量、交付和成本的不懈关注，按此顺序更好地为我们的客户服务。FLIGHT DECK是我们如何将战略转化为运营和财务成果以及战略突破，同时推进我们的文化。
	我们的路线图： 一个团队，一个战略，一个运营模式，一个文化。

 

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2025年年会通知

 

	邀请您参加我们的2025年年会。如果您在2025年3月10日收盘时是GE Aerospace的股东，您有权在年度会议上投票。即使您计划参加网络直播，我们鼓励您通过您可用的方法之一尽快提交您的投票。   诚挚地， 约翰·菲利普斯，三世，总法律顾问兼秘书

 

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治理

 

第1号提案

选举董事

 

	你在投什么票？ 在2025年年会上，10名董事提名人选将被选入通用电气航空航天委员会，任期至2026年年会，直至其继任者当选并获得资格。			您的董事会建议为每位被提名人投票
				所有被提名人都是现任通用电气航空航天董事会成员，他们是在2024年年会上由股东选举产生的。

 

 

 

 

 

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董事会提名人

 

保有权

年龄

Independence

4.8年平均任期

64.2年平均年龄

全部独立除了CEO

3较新（1-2年）

760-64岁

9独立

2中期（3-5年）

3≥ 65岁

1不独立

5任期更长（6 +年）

我们的董事会任期限制为15年

我们的董事会年龄限制是75岁

除我们的首席执行官外，所有被提名的董事都是独立的，并按照要求满足我们委员会更高的独立性标准

 

资格和属性

委员会成员表明截至本委托之日董事会各委员会的组成。有关委员会和委员会在2024年期间活动的描述，请参阅第16页的2024年董事会委员会。我们的董事提名人的首要资格和属性在以下矩阵中突出显示。该矩阵旨在作为一个高级别的摘要，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。

 

	主要资格和属性						委员会
姓名	航空航天和国防部门	运营	公共 公司CEO 经验	财务与会计	投资者/ 资本分配	全球	审计 委员会	Compensation 委员会	治理 委员会
Stephen Angel		●	●	●	●	●
S é bastien Bazin		●	●	●	●	●		●	●
玛格丽特·比尔森	●	●	●			●	●
H. Lawrence Culp, Jr.	●	●	●	●	●	●
Thomas Enders	●	●	●	●		●		●
Edward Garden				●	●	●	●■	●
Isabella Goren	●	●		●		●	■
托马斯·霍顿	●	●	●	●	●	●			●
Catherine Lesjak		●		●	●	●	●■
达伦·麦克杜	●	●				●	●		●

 

关键公司治理实践

 

 

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被提名人传记

 

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董事会组成

 

 

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董事会领导Structure

 

 

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董事会业务

 

	全板   2024年举行10次会议   独立董事会议   独立董事在预定的董事会会议上定期举行执行会议。他们全年可能还会有其他特别会议。这些高管会议旨在促进在独立于董事长和首席执行官的环境中坦诚和讨论问题。首席董事主持这些执行会议中的每一个。	董事长 H. Lawrence Culp, Jr.	牵头董事 托马斯·霍顿

 

2024年重点领域

 

 

典型的GE Aerospace董事会会议

 

2024年期间，董事会举行了七次定期会议和三次特别会议。五次定期安排的会议以面对面方式举行，其他会议以虚拟方式举行，日程安排进行了调整，以适应不同时区的董事参与。下面介绍一个典型的面对面的董事会会议。

 

 

我们的董事会认识到，它对我们的战略优先事项和对GE Aerospace股东的责任的监督需要个人和专业的承诺，这远远超出了定期安排的董事会会议。与业务的持续和有意义的接触对于保持知情至关重要，并提供了一种洞察力，使我们的董事能够为我们的领导团队提供有效指导，并相互进行建设性对话。在2024年期间，除了定期安排的董事会和委员会会议外，董事们还参加了业务和战略审查会议，并参观了通用电气航空航天公司和客户/合作伙伴的各种设施。

 

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2024年董事会委员会

 

审计   2024年举行10次会议       主席：Isabella Goren 其他成员：Billson，Garden，Lesjak & McDew		治理与公共事务   2024年举行5次会议       主席：Catherine Lesjak 其他成员：Bazin、Horton & McDew		管理发展与薪酬   2024年举行8次会议       主席：Stephen Angel 其他成员：Bazin、Enders & Garden

 

关键责任和风险监督领域

 

•监督GE Aerospace的独立审计师，包括审计计划和预算，并监督独立性和绩效   •监督GE Aerospace财务报告流程和系统的有效性   •与审计师和管理层讨论关键报告做法（包括非公认会计原则措施）、关键审计事项和新会计准则   •监测GE Aerospace内部控制的有效性   •审查和评估内部审计人员和合规方案的范围和绩效   •监督公司的企业风险管理和网络安全计划   •监控GE Aerospace的重大诉讼和调查   •与治理委员会协调，监督关于可持续性事项的外部报告			•监督董事会的治理进程，包括所有重要的治理政策和程序   •监督GE Aerospace与气候变化、政治支出和游说、人权以及环境、健康与安全相关的政策和战略   •监督与可持续发展事项相关的公司优先事项和外部报告的发展   •审查董事独立性并向董事会提出建议   •审查董事会组成和薪酬并确定GE Aerospace的新董事   •监督董事会和委员会的自我评估   •酌情审查利益冲突			•监督高管薪酬政策、做法和方案   •审查高管薪酬的重要要素，包括股权奖励、递延薪酬、遣散费和额外津贴   •监督和批准基于绩效的股权奖励的目标和目标，并根据这些目标评估绩效   •评估和批准首席执行官的薪酬   •审查赔偿政策和做法的风险评估   •监督高管继任计划的制定   •监督与人力资本管理相关的战略和政策，包括工作场所环境和文化以及人才招聘、发展、参与和保留等事项

 

近期活动和重点领域

 

•为GE Aerospace监督合规、内部审计、数字技术、财务和其他关键职能   •监督企业风险管理框架			•审查董事会领导结构、委员会组成、委员会章程和董事薪酬   •监督GE Aerospace的首份可持续发展报告			•监督人才招聘、发展和安置/保留，包括继任规划   •审查通用电气航空航天公司的高管薪酬和相关计划

  

Independence   所有委员会成员在其适用委员会任职期间均满足纽交所和通用电气航空航天公司对独立性的定义。	委员会业务   每个委员会全年定期开会，向董事会报告其行动，接收高级管理层的报告，每年评估其绩效，并可以保留外部顾问。正式会议通常会辅之以额外的电话会议和会议。有关更多详细信息，请参阅治理原则和委员会章程（请参阅第66页的有用资源）。

 

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关于董事会和委员会监督领域的补充信息

 

企业风险管理

风险评估和风险管理是公司管理层的责任，董事会对这些过程负有监督责任。审计委员会协助监督公司的企业风险管理框架，董事会还根据专业知识将具体的风险监督责任授予全体董事会或董事会各委员会。董事会在首席合规官牵头的年度简报中审查年度风险评估和相关风险缓解行动。我们的治理原则和委员会章程定义了每个委员会负有持续监督责任的风险领域，而董事会作为一个整体则专注于公司面临的最重大风险。在这一年中，董事会及其授权负责的委员会在其会议上专门用一部分时间更详细地审查和讨论具体的风险主题。

 

在管理层面，公司的总法律顾问、首席财务官和首席合规官共同主持执行风险委员会，该委员会负责公司的企业风险管理框架。我们的企业风险管理框架包括多层次的整体审查，每季度进行一次，通过结构化评估流程收集关键业务利益相关者和职能领导者的定量和定性投入，以及高级管理层的反馈。通过这个过程，我们的高级管理层定义、识别、优先考虑顶级企业风险。通用电气航空航天业务的主要领导者还定期与董事会和委员会举行会议，审查他们的战略和运营，包括关键风险和补救战略。

 

有关可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的主要风险的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的风险因素部分。

 

网络安全

审计委员会负责董事会层面对网络安全风险的监督，审计委员会向全体董事会报告这方面以及其职责范围内的其他领域。作为其监督职责的一部分，审计委员会接收有关GE Aerospace全年与网络安全相关的做法、计划、值得注意的威胁或事件以及其他发展的报告，包括通过GE Aerospace首席信息官和首席信息安全官关于网络威胁和我们的网络安全风险管理战略的定期更新。审计委员会还接收有关网络安全风险的信息，作为GE Aerospace企业风险管理框架和报告的一部分。有关网络安全风险管理以及战略和治理的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的网络安全部分。

 

可持续性

可持续性是我们所做工作和公司长期价值背后的驱动力，是我们如何思考战略和风险的一个综合方面。我们的董事会和管理层认为，通过负责任地解决其他利益相关者和利益相关方（包括员工、新员工、客户、供应商、GE航空航天社区、政府官员和广大公众）的关切，可以促进股东的长期利益。我们认为，将可持续发展镜头与我们的日常运营、文化和公司优先事项相结合，对于推动业绩很重要。在董事会层面，这些议题通常跨越多个职能类别和监督领域，因此通常涉及董事会全体层面的讨论，而不是个别委员会的讨论。此外，我们的治理委员会对GE Aerospace的优先事项和与可持续发展事项相关的外部报告负有监督责任，我们的审计委员会也在监督此类外部报告方面发挥作用，包括在SEC文件和数据质量中报告这些事项。

 

有关GE Aerospace可持续发展方法、优先事项和业绩的各种利益相关者可能感兴趣的更多信息，包括产品安全、我们自己的运营和我们的产品产生的温室气体减排、环境管理、供应链以及人权、政治支出和其他事项，可在GE Aerospace的2024年可持续发展报告中找到（见第66页的有用资源）。

  

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董事会治理实践

我们的董事会寻求以最高程度的有效性运作，支持在关键事项上进行独立思考和智能辩论的动态董事会文化。我们对公司治理采取全年全面的看法，我们采用的最佳做法会影响我们的领导结构、董事会组成和招聘、董事敬业度以及对股东的问责制。我们的董事会和委员会评估流程允许对我们的董事会做法进行年度评估，并有机会确定需要改进的领域。

 

参与独立监督		纳入反馈
董事会业务 •频繁、定期安排的董事会电话会议 •董事业务访问 •开放获取高层管理人员和信息 •安排在每次定期董事会会议上与首席执行官举行的执行会议 •全年定期与仅独立董事举行执行会议 •接触第三方顾问		年度治理审查 •根据不断演变的最佳实践和利益相关者反馈，审查和更新公司治理实践   年度自我评估 •由首席董事或独立第三方进行正式的董事会和委员会自我评估 •纳入董事会实践的反馈   股东外联 •全年定期与股东接触
治理实践		董事会组成
对股东的问责 •股东提名的董事候选人的代理权限 •无竞争董事选举的多数投票标准 •年度选举全体董事   治理原则 •稳健的牵头董事职能 •董事的任期和年龄限制 •董事持股及持股指引 •禁止股票套期保值和质押		董事招聘 •根据董事会自我评价寻找具有未来战略相关专长和广阔视角的董事   多样化、独立的董事会，有多种授权 •设定董事会规模以鼓励强有力的讨论和参与，同时保持不同的观点和任期   教育总监 •补充招聘流程的入职培训计划 •关于给公司带来特殊风险和机遇的主题的简报会议 •实地考察GE Aerospace和客户设施

 

董事会如何评估其有效性

年度评估流程

治理委员会监督和批准年度正式董事会评估过程，并确定每年由首席董事或独立顾问进行评估是否合适。2024年，评价过程由Horton先生担任牵头主任。

 

 

18 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

2024年股东参与

 

我们与股东进行持续而有力的接触，其中包括每年举行的以治理为重点的接触会议。我们重视与股东保持密切联系并直接听取他们的反馈，因为我们寻求继续改善GE Aerospace的业绩、项目和报告。下文强调的治理参与是在我们的高级领导层和投资者关系团队与许多股东进行的定期讨论之外进行的，这些讨论通常还包括治理、可持续性和类似事项。

 

哪里可以找到更多信息 有关董事会高管薪酬审议和行动的更多讨论，包括延长我们CEO领导权的新协议，请参见第27页与我们的管理发展与薪酬委员会主席Stephen Angel的问答。

 

定期外联与股东接触

 

 

 

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其他治理政策和实践

 

董事出席会议情况

董事会期望董事出席董事会和董事任职的委员会的所有会议以及年度会议。

 

董事会/委员会会议。在2024年，我们的每一位现任董事在该成员担任董事会或委员会期间至少出席了该成员所服务的董事会和委员会举行的会议的75%。2024年期间，我们的董事平均出席这些会议的比例为98%。

 

年度会议。我们的9名董事提名人出席了2024年年会。

 

董事会诚信政策

行为守则。GE Aerospace的所有董事、管理人员和员工都应在任何时候按照GE Aerospace的行为准则（The Spirit & the Letter）以合乎道德的方式行事。根据董事会治理原则，董事会不允许任何董事或执行官放弃任何道德政策。The Spirit & the Letter，以及我们根据SEC规则被要求披露的对代码的任何修订，都发布在GE Aerospace的网站上（请参阅第66页的有用资源）。

 

利益冲突。所有董事均须回避任何影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。如果出现实际或潜在的利益冲突，要求董事及时告知董事长/首席执行官和牵头董事。治理委员会审查任何此类利益冲突。若任何重大冲突无法解决，预计涉事董事将辞职。

 

董事在其他公板任职限制

GE航空航天政策。正如董事会治理原则中详细讨论并在下表中总结的那样，董事会采用了旨在帮助确认我们所有董事有足够时间投入通用电气航空航天事务的政策。董事会在年度会议上批准董事候选人名单时审查这些政策的遵守情况。所有董事提名人均遵守以下政策。

 

	公共公司董事会的许可#
	（包括GE AEROSPACE）
上市公司高管	2*
其他董事	4
	公共公司审计委员会的许可#
	（包括GE AEROSPACE）
审计委员会成员	3**
	其他限制
牵头董事	通常，不应担任另一家上市公司的首席董事、董事长或首席执行官

*

在董事担任高管的上市公司董事会任职，连同在任何上市公司子公司或公共关联公司的董事会任职，作为董事执行职责的一部分，就这一限制而言，计为一个董事会。

**

除非该成员是退休的注册会计师、首席财务官、控制人或具有类似经验，在这种情况下，如果董事会肯定地确定此类服务不会损害在GE Aerospace审计委员会的服务，则该成员的限制为四个上市公司审计委员会（包括GE Aerospace）。

  

How limits were applied to Mr. Horton.对霍顿先生有何限制。在任命Horton先生为首席董事时，独立董事考虑到了Horton先生也是沃尔玛的首席董事这一事实。在回顾霍顿先生在沃尔玛的时间承诺时，独立董事们注意到，沃尔玛有三个不同的职位，分别是首席执行官、董事长和首席独立董事，这减轻了首席董事潜在的时间承诺。董事会决定，在这种情况下，Horton先生可以同时担任这两个职务。

 

如何找到有关我们治理做法的更多信息

每年，我们都会审查GE Aerospace的治理文件，并酌情进行更新。这些文件包括董事会治理原则——其中包括我们的董事资格和董事独立性准则——以及董事会委员会章程。这些材料的网页链接可以在下面找到有用资源在第66页。

如何与董事会沟通

审计委员会和独立董事已建立程序，使任何对GE Aerospace的行为有意见或关切的人——包括对我们的会计、内部会计控制或审计事项有关切的任何员工——能够将该意见或关切直接传达给首席董事或审计委员会。有关如何提交这些评论或关注的信息，可以在GE Aerospace的网站上找到（见有用资源第66页）。

  

20 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

我们如何评估董事独立性

董事会成员。董事会治理原则要求所有非管理董事必须独立。除Culp先生外，我们所有的董事提名人（显示在第5页的“选举董事”下）都是独立的。2024年4月2日，在GE Vernova分拆上市时，前董事Paula Rosput Reynolds和Jessica Uhl离开了GE董事会。Rosput Reynolds女士在通用电气董事会任职期间决心独立。Uhl女士在2024年1月22日被任命为GE Vernova总裁之前被确定为独立的；随着该管理角色的开始，Uhl女士被确定不再独立，她退出了审计委员会。

 

•

董事会的指导方针。要使董事被视为独立董事，董事会必须确定他或她与GE Aerospace没有任何实质性关系。董事会关于董事独立性的准则符合纽约证券交易所（NYSE）上市标准中的独立性要求。除了应用这些准则，你可以在董事会的治理原则中找到这些准则（见有用资源第66页），董事会在做出独立性认定时会考虑所有相关事实和情况。

•

2024年适用该准则。在评估2024年董事独立性时，董事会考虑了相关交易、关系和安排，包括董事会成员、其家庭成员和公司之间的关系，如下所述。

 

委员会成员。审计委员会、管理层发展与薪酬委员会（薪酬委员会）和治理委员会的所有成员必须是独立的，这是董事会治理原则所定义的。委员会成员还必须满足额外的委员会特定标准：

 

•

提高审计委员会委员标准。根据SEC单独的独立性要求，审计委员会成员不得接受GE Aerospace或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他费用，董事会服务报酬除外。

•

薪酬委员会委员标准提高。根据纽交所规则，董事会还会考虑薪酬来源，包括GE Aerospace或其子公司支付的任何咨询、咨询或其他薪酬。此外，根据1934年《证券交易法》第16b-3条，所有成员必须满足非雇员董事的要求。

 

董事会已确定，审计、薪酬和治理委员会的所有成员都是独立的，并且也满足适用的委员会特定独立性要求。

 

为董事独立性考虑的关系和交易

董事会在确定董事独立性时考虑了以下关系和交易。

 

考虑董事独立的交易

 

			销售到	从	负债到
			GE航空航天< 1%	GE航空航天< 1%	GE航空航天< 1%
			其他公司的	其他公司的	GE AEROSPACE的
董事/提名人	组织	关系	收入	收入	物业、厂房及设备
巴津	雅高酒店集团	主席兼首席执行官	✔	不适用	不适用
霍顿	全球基础设施	合作伙伴	✔	不适用	不适用
	合作伙伴
	贝莱德	*	✔	✔	✔
全体董事	各种慈善	行政人员	GE Aerospace的慈善捐款
	组织		<组织收入的1%

*2024年10月1日，贝莱德完成了对Global Infrastructure Partners的收购。

 

关联交易&其他信息

我们如何审查和批准交易。如果涉及的金额超过120,000美元，我们会审查公司和我们的董事和执行官或他们的直系亲属以及我们的5%或更多股东参与的所有关系和交易。此次审查的目的是确定他们是否在交易中拥有重大利益，包括间接利益。公司的法律工作人员主要负责根据相关事实和情况作出这些决定，并负责制定和实施从董事和执行官那里获得有关这些交易的信息的流程和控制措施。此外，治理委员会审查和批准任何此类关联人交易。如GE Aerospace网站上的《治理原则》（见第66页的有用资源）所述，在审查和批准可披露的关联人交易的过程中，治理委员会会考虑下述因素。根据SEC规则的要求，我们在代理声明中披露了所有被确定为直接或间接对相关人员具有重大意义的此类交易。自2024年1月1日以来，除富达（5%或以上的股东）或其关联公司担任公司或关联公司发起的某些退休计划的记录保管人或直接受托人外，未发生符合本委托书披露要求的关联人交易。富达在2024年为这些服务获得了大约260万美元。

  

GE Aerospace 2025代理声明21

 

 

 

	评估关联人交易时使用的因素

	•	关联人在交易中的权益性质

•

重大交易条款，包括涉及金额和交易类型

•

交易对关联人和GE Aerospace的重要性

•

交易是否会损害董事或执行官的判断，以符合GE Aerospace的最佳利益

•

委员会认为适当的任何其他事项，包括就交易获得的任何第三方公平意见或其他专家审查

 

有关涉及某些现任和前任GE Aerospace高管和董事会成员的股东派生诉讼的描述，请参阅附注24。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中GE Aerospace财务报表中的承诺、担保、产品保修和其他损失或有事项。

 

2024年董事薪酬

 

独立董事薪酬方案旨在实现以下目标：

 

•

薪酬公平的董事为GE Aerospace规模和范围的公司所需的工作，作为对标我们的同行集团；

•

调整董事利益与GE Aerospace股东的长期利益；和

•

简单、透明、轻松供股东了解。

 

2024年度董事薪酬

我们的独立董事获得的2024年年度薪酬如第24页的2024年董事薪酬表所示。

 

GE航空航天总监薪酬方案。关于我们作为一家独立上市公司的启动，我们采用了GE Aerospace 2024非员工董事薪酬计划，于2024年5月7日生效（GE Aerospace董事薪酬计划）。我们的独立董事根据该计划获得的报酬如下表所示。

•

限制性股票单位如何运作.每份RSU相当于一股GE Aerospace股票，将在授予日一周年时全部归属。为了计算拟授予的RSU数量，我们将RSU的目标值除以GE Aerospace股票在授予日前30日（包括授予日）的平均收盘价。RSU以额外RSU的形式累积季度股息等值支付。RSU在归属后两周内结算，除非董事选择延期结算（在这种情况下，RSU在董事离开董事会一年后结算）。

  

•

现金保留者延期是如何运作的。董事可选择将其部分或全部现金保留金递延至利息账户和/或转入虚拟股票单位（Phantom Units）。通用电气航空航天主管薪酬计划下的利息账户每月根据上一个日历月的美国国债和期限为10年至20年的债券的平均收益率计入利息。Phantom Units的价值等于GE Aerospace股票的一股，在授予时完全归属，但没有投票权。如果董事选择递延进入Phantom Units，则拟授予的Phantom Units数量的计算方法是，将递延的现金保留金除以GE Aerospace股票在授予日（包括授予日）之前30天（即现金保留金本应支付的日期）的平均收盘价。Phantom单位以额外Phantom单位的形式累积季度股息等值支付。Phantom单位在董事离开董事会一年后开始以现金支付。董事可选择将其Phantom单位的付款作为一笔总付或分摊最长10年的付款。

  

通用电气董事薪酬方案。在2024年5月7日之前，根据截至2018年12月修订和重述的《通用电气 2003年非雇员董事薪酬计划》（GE董事薪酬计划），董事获得了薪酬。根据通用电气董事薪酬计划，董事每年收到以下金额，这些金额至少60%以递延股票单位（DSU）支付，40%以现金支付：（i）所有董事275,000美元，（ii）首席董事50,000美元，（iii）审计委员会成员35,000美元，（iv）薪酬委员会成员25,000美元，以及（v）治理委员会成员10,000美元。董事可以选择推迟部分或全部现金部分，转而获得额外的DSU。

 

•

递延股票单位如何运作。通用电气董事薪酬计划下的每个DSU的价值等于通用电气股票的一股，在授予时完全归属，但没有投票权。为了计算获得授予的DSU数量，我们将DSU的目标值除以授予日前20天（包括授予日）GE股票的平均收盘价。DSU累积季度股息等值支付，再投资于额外的DSU。DSU将以现金支付

  

22 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

从董事离开董事会一年后开始。董事可以选择将其DSU付款作为一次性付款或分摊至多10年的付款。

 

•

与spin相关的递延股票单位的处理-OFFS。关于2023年1月对GE Healthcare和2024年4月对GE Vernova的分拆（各自为分拆公司），在分拆时持有以GE股票计价的已发行DSU的每位GE当时的现任或前任董事保留其以GE计价的DSU，并根据分拆所使用的股东分配比例从GE获得以分拆公司普通股股份计价的额外DSU。由于这种处理方式与通用电气股东获得分拆公司普通股的方式一致，它通过执行我们的业务分离促进了与通用电气股东的董事一致。

 

其他赔偿。我们的独立董事还可能获得以下福利：

 

•

匹配礼品计划。独立董事可按照与通用电气航空航天公司员工相同的条件参与通用电气航空航天基金会的配套礼品计划（此前为通用电气基金会的配套礼品计划）。根据该计划，通用电气航空航天基金会为每位参与者匹配高达5000美元的年度捐款，用于向经批准的慈善组织捐款。

 

•

附带的董事会会议费用。公司不定期为董事的配偶或其他客人提供与董事会会议相关的旅行和赞助活动。2024年期间没有发生此类费用。

 

  

GE Aerospace 2025代理声明23

 

 

 

2024年董事薪酬表

该表格显示了除Culp先生之外的每位董事因其2024年董事会和委员会服务而获得的报酬。关于Culp先生的赔偿，请参阅第38页的赔偿汇总表。

 

董事姓名		现金费用	股票奖励		所有其他COMP			合计
Stephen Angel	$	0	$	414,727	$	0	$	414,727
S é bastien Bazin	$	0	$	401,886	$	0	$	401,886
玛格丽特·比尔森	$	130,879	$	258,887	$	0	$	389,766
Thomas Enders	$	130,495	$	258,275	$	0	$	388,770
Edward Garden	$	134,368	$	264,352	$	0	$	398,720
Isabella Goren	$	153,951	$	264,396	$	5,000	$	423,347
托马斯·霍顿	$	170,462	$	269,861	$	5,000	$	445,323
Catherine Lesjak	$	148,835	$	266,581	$	5,000	$	420,416
达伦·麦克杜	$	132,275	$	261,072	$	0	$	393,347
Paula Rosput Reynolds*	$	32,352	$	50,368	$	0	$	82,720
Jessica Uhl**	$	7,154	$	11,135	$	220,136	$	238,425

*

Rosput Reynolds女士一直担任我们的董事，直到2024年4月2日，她从GE董事会过渡到GE Vernova董事会。报告的金额代表了她在2024年担任董事期间获得的按比例补偿。

**

Uhl女士担任我们的董事至2024年4月2日。她于2024年1月22日加入GE Vernova担任总裁，此时她不再作为GE董事获得报酬，并有权获得1,100，000美元的年薪、100%的年度奖金目标，以及价值3,750，000美元的年度长期股权激励奖励。Uhl女士也有资格参加与通用电气Vernova同级其他官员一致的高管福利。为Uhl女士报告的金额代表了她在2024年1月22日之前的董事会服务以及她在2024年4月2日GE Vernova分拆之前担任总裁一职所获得的按比例分配的薪酬。

 

现金费用。2024年为董事会和委员会服务赚取的现金补偿金额。

 

股票奖励。根据SEC规则计算的2024年授予的DSU、RSU和Phantom单位的总授予日公允价值，包括董事推迟到DSU和Phantom单位以代替全部或部分现金补偿的金额。授予日公允价值的计算方法是，将授予的DSU、RSU和Phantom单位的数量乘以授予日（或授予日之前的最后一个交易日）公司股票的收盘价，即2024年3月28日授予额为175.53美元，2024年5月6日授予额为167.97美元，2024年5月7日授予额为168.78美元，2024年6月30日授予额为158.97美元，9月30日授予额为188.58美元，2024年12月31日授予额为166.79美元。下表显示了董事们在2024年递延到DSU和Phantom单位的现金金额，以及截至2024财年末应计的DSU、RSU（截至2024财年末均未归属）和Phantom单位的数量。

 

	现金递延至			#幻影单元	# RSS累积在
	DSUS和PHANTOM		# DSUS累积在	2024年累计	2024财政年度
董事	2024年单位		2024财政年度-结束	会计年度-结束	年-结束
Stephen Angel	$	212,101	6,619	630	1,169
S é bastien Bazin	$	199,313	26,050	534	1,169
玛格丽特·比尔森	$	59,588	474	0	1,169
Thomas Enders	$	59,011	471	0	1,169
Edward Garden	$	64,822	14,270	0	1,169
Isabella Goren	$	64,895	4,135	0	1,169
托马斯·霍顿	$	70,129	15,574	0	1,169
Catherine Lesjak	$	66,989	11,870	0	1,169
达伦·麦克杜	$	61,681	1,519	0	1,169
Paula Rosput Reynolds	$	48,527	13,950	0	0
Jessica Uhl	$	10,730	1,142	0	0

*

表示以公司股票计价的DSU。不包括因分拆而收到的以GE Healthcare或GE Vernova股票计价的DSU。见分拆公平调整在第34页了解更多信息。

 

所有其他赔偿。包括向通用电气航空航天基金会匹配礼物计划下的经批准的慈善组织捐款。对Uhl女士而言，这一数额还包括她在2024年1月22日至2024年4月2日GE Vernova分拆上市之前担任GE Vernova总裁期间的按比例薪酬，其中包括213,388美元的基本工资和6,748美元的RSP公司匹配贡献。

 

24 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

股权信息

 

实益所有权表

下表显示了截至2024年12月31日根据SEC规则计算的我们普通股的实益所有权，对于（i）我们的董事和被提名人，（ii）我们指定的高管，（iii）我们的现任董事和高管作为一个整体，以及（iv）我们普通股5%以上的实益拥有人。除下文所述的范围外，表格中包括的每个人对报告的股票拥有唯一的投票权和投资权。没有任何股份被具名的人质押为证券，尽管标准经纪账户可能包含关于抵销或类似权利的不可转让条款。

 

 

*

在2024年5月7日之前，我们的独立董事收到了DSU的季度分期付款。从2024年5月7日开始，董事每年都会收到一笔受限制股份单位的赠款，可以选择将其全部或部分现金保留金推迟到Phantom单位。DSU和Phantom单位直到董事离开董事会一年后才支付，RSU在授予日的一周年归属。因此，本表不包括DSU、RSU和Phantom单元。看到2024年董事薪酬表在第24页，介绍了每位独立董事累积的DSU、RSU和Phantom单位的数量。

**

不到1%。

 

对于董事、被提名人和指定高管，该表格包括（1）根据股票期权可能获得的、60天内或将成为可行使的股份：Stokes（418,270）、Cox（122,669）和Holston（79,640），（2）将在60天内归属的RSU：Ghai（14,385）和Stokes（13,775），以及（3）被指定个人通过家族信托或其他账户分享投票权和投资权的股份：Angel（5,923）、Culp（1,082，501）、Horton（6,906）、Ghai（5）和Cox（30,900）。

 

对于我们目前的董事和高管作为一个群体，该表格包括（1）655,298股可能根据股票期权获得的、在60天内或将成为可行使的股份，（2）38,934股将在60天内归属的受限制股份单位，以及（3）1,126，235股拥有共同投票权和投资权的股份。

 

	数量	的百分比
5%受益所有人	股份	班级
领航集团，100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355	88,439,179	8.2%
贝莱德，公司。，50 Hudson Yards，New York，NY 10001	82,447,476	7.7%
富达管理与研究，245 Summer Street，Boston，MA 02210	66,923,455	6.2%
Capital International Investors，333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071	54,571,505	5.1%
合计		27.2%

 

为我们的5%实益拥有人，该表包括：
（#股）	先锋	BlackRock	忠诚	资本国际
唯一投票权	0	73,524,638	58,040,726	54,498,839
共享投票权	1,326,088	0	0	0
唯一投资力	84,015,366	82,447,476	66,923,455	54,571,505
共享投资力	4,423,813	0	0	0

 

上述信息仅基于Capital International Investors于2024年2月9日提交的附表13G以及Fidelity、Vanguard和贝莱德分别于2024年2月9日、2024年2月13日和2025年1月31日提交的附表13G/A。

 

延迟第16（a）节报告。该公司认为，根据我们的记录和对提交给SEC的文件的审查，在2024年期间，我们的董事和执行官根据1934年《证券交易法》第16（a）条及时提交了所有报告，但以下情况除外：Gowder女士的表格4由于行政错误而延迟提交，导致一笔交易没有及时报告，Ghai先生的表格4由于经纪人错误而延迟提交，即在Ghai先生不知情或不批准的情况下在管理账户中进行股票交易，导致两笔交易未及时报告。

  

GE Aerospace 2025代理声明25

 

 

 

第2号提案

咨询批准我们指定的高管的薪酬

 

你在投什么票？ 根据《交易法》第14A条，我们要求股东在不具约束力的基础上批准支付给我们指定高管的薪酬，如本代理声明中所述。   我们目前每年举行一次薪酬投票，我们预计将在2026年年会上举行下一次此类投票。	贵司董事会建议对付费发言提案进行投票
	为什么董事会建议投票支持薪酬发言权提案。董事会认为，我们的薪酬政策和做法在实现本薪酬讨论与分析部分中概述的薪酬计划目标方面是有效的。

  

Compensation

 

本薪酬讨论与分析部分描述了薪酬委员会就GE Aerospace的高管薪酬计划采取的行动，并讨论了根据SEC规则确定的我们指定的高管（指定的高管或NEO）的2024年薪酬的确定过程：

 

 

除本节中的描述外，请参阅我们提交给SEC文件的展品，以获取相关计划、协议和奖励形式的副本。

 

 

26 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

与Stephen Angel的问答， 管理发展与薪酬委员会主席

 

 

GE Aerospace 2025代理声明27

 

 

我们的高管薪酬计划概览

 

补偿理念

我们的薪酬理念为我们如何设计高管薪酬方案提供了基础。

 

目标		我们的补偿方案如何支持这一理念
•	建立并保留一个世界-类全球团队	•	我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住全球人才。
		•	我们采取基于市场的方法，以与同行群体竞争的薪酬为目标，同时通过不断变化的市场动态保持灵活管理。
•	以创新和协作驱动业绩以团队精神取胜	•	我们将激励措施与短期和长期业务绩效的关键驱动因素保持一致。
		•	我们在问责制与协作之间取得平衡，以支持共享的优先事项并为我们的客户提供服务。
•	作为负责任的所有者运营	•	我们确保薪酬设计与创造股东价值挂钩。
		•	我们在为客户提供服务的同时，也承担起所有权带来的责任。
•	鼓励创新和有计划的风险承担，为股东创造价值	•	我们在激励计划中使用平衡的指标组合，目标既可延伸又可实现。

 

关键薪酬方案要素

下表列出了我们高管薪酬计划框架的关键组成部分。

 

	固定	基于绩效/风险
	短期激励		长期股权激励（一般为3年归属）
成分	工资	年度 奖金	业绩股单位	股票期权	受限 股票 单位
与股东价值挂钩	提供与角色、职责和个人绩效相一致的基本工资水平，以吸引和留住顶尖人才	激励年度投资者框架的交付 作为每年差异化业绩的关键补偿载体	专注于实现与我们的运营和战略计划相一致的财务业绩目标，基于股价升值和股息的三年回报的相对TSR修正   提供与股东利益一致的GE Aerospace长期财务成功的重大股份，并促进员工保留	随着时间的推移奖励股价升值	提供额外的公司所有权股权，并促进员工保留

 

同行组和基准测试

 

 

薪酬委员会批准了2024年新的同行集团，自2024年4月分拆GE Vernova后生效。这一同行群体是为考虑GE Aerospace的行业、规模和投资同行而量身定制的。结果，思科、迪尔、杜邦、福特、通用汽车、惠普、IBM、英特尔、江森自控和联合包裹被移除，美国航空、达美航空、艾默生电气、联邦快递、L3Harris技术、TERML3Harris、派克汉尼汾、德事隆、TransDigm和美联航加入同行。

 

我们如何使用同行群体。薪酬委员会使用同行小组评估我们高管的薪酬水平、薪酬组合、薪酬方案设计和薪酬实践。在评估高管薪酬的竞争力时，同行群体也被用作参考点，尽管薪酬决定也得到公司薪酬顾问的投入的补充，并受到内部股权、继任计划和其他GE Aerospace内部动态原则的影响。

 

28 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

股东就高管薪酬的参与

 

我们重视从股东那里收到的关于高管薪酬事项的持续反馈，包括反映在我们年度薪酬投票中的反馈。2024年，我们获得了94%的薪酬发言权支持。在过去一年中，我们与代表机构投资者持有的约79%流通股（约占我们流通股的55%）的股东进行了接触。我们与代表机构投资者持有的约66%已发行股份（约占已发行股份的46%）的股东进行了接触。在许多情况下，拒绝参与会议的投资者指出，他们没有任何问题或关切领域。作为这些会议的一部分，我们向我们的许多大型机构投资者提供了与独立董事会面的机会，董事根据股东的偏好领导和参与会议。我们的参与活动还包括来自我们的法律、人力资源和投资者关系团队的代表。我们努力不断改进我们的薪酬计划，以推动与公司业绩和股东期望的强烈一致。例如，2025年的PSU将衡量三年业绩期间的累计业绩，这一决定符合投资者的反馈。我们还收到了投资者的一致反馈，他们非常高兴董事会在我们公司如此关键的时刻确保Culp先生在2027年的领导地位。

 

我们指定高管的薪酬关键要素

 

本节概述了GE Aerospace为我们的2024年指定高管制定的高管薪酬计划的要素。请参阅第35页的《2024年薪酬行动》，了解截至2024年12月31日我们聘用的每位指定高管（我们目前的指定高管）的薪酬的具体详情。有关Cox先生和Holston先生的薪酬详情，他们在2024年4月GE Vernova分拆后不久就离开了公司，请参阅第38页的薪酬摘要和第49页的潜在解雇付款。

 

目标年度方案补偿

下表显示了截至2024年12月31日我们当前指定高管的目标年度计划薪酬总额。目标薪酬根据每位高管的职责范围、领导技能和价值观、绩效、服务年限和市场竞争力确定。请参阅第34页的2024年年度计划薪酬，了解根据2024年业绩向这些被点名的高管支付的年度薪酬总额。另请参阅第35页开始的针对我们当前指定高管的2024年薪酬行动，以讨论2024年期间指定高管薪酬的变化（如适用）。

 

 

						年度奖金												总目标
2024年现任行政长官		基本工资				目标				目标金额				目标股票				方案组合。
Culp		$	2,000,000				200%			$	4,000,000			$	15,250,000			$	21,250,000
加伊		$	955,000				120%			$	1,146,000			$	6,000,000			$	8,101,000
斯托克斯		$	1,400,000				100%			$	1,400,000			$	5,000,000			$	7,800,000
迈斯纳		$	800,000				100%			$	800,000			$	3,500,000			$	5,100,000
菲利普斯		$	800,000				100%			$	800,000			$	3,500,000			$	5,100,000

 

GE Aerospace的高管薪酬计划旨在加强薪酬与绩效之间的联系，将高管薪酬总额的很大一部分与实现与我们的业务目标和战略直接相关的预定绩效目标挂钩。截至2024年12月31日，我们的首席执行官和其他现任任命的高管的目标薪酬组合如下。这反映了Culp先生在新的雇佣协议下的年度薪酬结构，该结构增加了他的风险薪酬部分（之前为88%的风险薪酬）。

 

 

GE Aerospace 2025代理声明29

 

 

 

年度高管激励计划下的奖金

我们根据GE Aerospace年度高管激励计划（AEIP）向我们指定的高管提供年度现金激励机会。AEIP下的财务绩效指标和奖励目标旨在根据我们的运营和财务优先事项推动公司和业务绩效。

 

我们如何确定指定高管的2024年AEIP奖金

对于我们指定的高管，个人目标奖励百分比设定在基本工资的100 – 200%之间，基于他们各自的职位并与同行薪酬做法保持一致。

 

每年，薪酬委员会在业绩年度的第一季度评估并为公司和业务总额设定AEIP绩效指标和目标。业绩年度结束后，薪酬委员会根据适用的业绩指标评估公司和业务的总业绩，以确定AEIP奖金支出。首席执行官还可能向薪酬委员会提供有关该年度业务或个人绩效的观点，尽管首席执行官在薪酬委员会确定他自己的薪酬方面没有任何作用。

 

对于2024年，根据AEIP支付给我们指定高管的奖金是根据指定高管的基本工资、目标奖励百分比、实现适用的公司或业务财务绩效总目标以及安全修饰符进行量化确定的。根据AEIP，薪酬委员会有能力酌情在业务或个人层面运用酌处权，并且对于2024年，委员会运用了负面酌处权，如第31页所述向下调整公司和商业引擎与服务的总业绩。

 

 

我们如何为2024年AEIP选择指标

薪酬委员会为AEIP选择与进一步实现当年公司和业务总目标相一致的绩效指标。对于2024年AEIP，薪酬委员会选择了以下财务业绩指标：收入或调整后的收入增长（如适用）（20%权重）、营业利润（40%权重），以及总公司和每项业务的自由现金流（40%权重）。为了推动GE Aerospace的整体业务目标，承担全部公司责任的高管的奖金基于100%的公司总绩效，领导GE Aerospace业务的高管的奖金基于公司总财务绩效（30%）和业务财务绩效（70%）的组合。

 

薪酬委员会认为，这套财务指标将管理层的重点放在推动业绩与股东利益保持一致，并与同行做法保持一致。薪酬委员会选择了这些指标，以符合管理层衡量和报告公司经营业绩的方式激励业绩。因此，AEIP使用的财务指标与管理层在每个季度报告公司财务业绩以及在提供年度财务展望时使用的财务指标相同。薪酬委员会认为，在薪酬方案设计中使用这些措施是适当的，并促进了与许多投资者用来评估公司财务业绩的指标的一致性。有关我们使用非GAAP财务指标的原因以及如何计算这些指标的更多讨论，请参见第65页对非GAAP财务指标和绩效指标的解释。

 

此外，为了进一步使AEIP与GE Aerospace的安全首要运营优先事项保持一致，薪酬委员会选择了一种性能修改器，可以根据安全性能增加或减少最多10个百分点的支出。安全绩效是根据与绩效年度开始时设定的目标相关的以下公司运营总安全指标进行的评估确定的：伤害和疾病总可记录率、严重事故和死亡人数。

 

我们如何为2024年AEIP选择目标

薪酬委员会制定的目标和绩效水平旨在严格但切合实际，并根据我们的年度财务绩效目标和外部指导而制定。对于2024年，与上一年相比，每个指标的目标绩效都需要有意义的增长。

 

每项绩效衡量的目标、门槛和最高绩效水平是参照我们的CEO和CFO制定的公司和业务总数的年度财务绩效目标设定的，薪酬委员会批准绩效水平用于薪酬目的。2024年AEIP的目标包括2024年4月分拆GE Vernova的影响，反映了独立的GE Aerospace财务状况。未能在任何一个指标上达到阈值将导致该指标没有支出；未能在所有指标上达到阈值将导致AEIP奖金没有支出。对于2024年AEIP，被点名的高管可以根据财务业绩获得目标奖励的0%至200%，但需附加10个百分点的安全修正因素。

 

30 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

针对2024年AEIP的年度奖金目标，我们的表现如何

以下图表列出了2024年AEIP下公司和商业引擎与服务（CES）总绩效的结果。如下文更详细所示，我们在2024年的财务表现强劲，公司和CES的总营业利润和自由现金流接近或超过最高业绩水平。有关2024年公司业绩的更多信息，请参见第2页的Launching GE Aerospace。

 

 

 

(1)

财务结果是根据预先确定的公式和目标计算得出的。我们在2024年实现了强劲的财务业绩，但我们没有实现满足客户对发动机交付和服务期望所需的基本运营业绩。因此，薪酬委员会对我们的运营业绩应用了公司总水平和CES水平的向下调整。公司总财务业绩从174%调整为165%，CES财务业绩从160%调整为143%。

(2)

基于2024年针对以下指标的目标的安全绩效：伤害和疾病总可记录率（0.50）、严重事件（0）和死亡人数（0）。

(3)

CES的最终结果反映了30%的公司总数和70%的CES权重加上安全修改器。

*

非GAAP财务指标。有关如何计算这些指标的信息，请参阅非GAAP财务指标和绩效指标的说明在第65页。

**

该公司没有报告商业引擎和服务部门层面的自由现金流。

 

GE Aerospace 2025代理声明31

 

 

 

长期激励薪酬

我们如何确定奖励金额

作为我们年度薪酬计划的一部分，我们混合使用长期激励薪酬奖励：PSU、股票期权和RSU。我们长期激励计划的每个组成部分都支持我们按绩效付费的目标：PSU激励实现长期财务和运营目标，股票期权通过仅在股价上涨时提供价值使管理层与股东保持一致，RSU作为保留激励并提供与股东的额外一致。在确定奖励组合和金额时，薪酬委员会评估每位高管相对于同类人才市场的整体薪酬、现金与股权的组合占高管整体薪酬的百分比、高管对公司成功的预期未来贡献以及此类奖励的保留价值。2024年，Culp先生的年度股权激励100%授予为PSU。对于我们其他被点名的高管，2024年的年度股权激励奖励加权约50%为PSU，30%为股票期权，20%为RSU。从2025年开始，Culp先生的年度股权激励的权重将与PSU相同，30%为股票期权，20%为RSU，以便与他的其他高级领导团队保持一致并与市场保持一致；有关更多信息，请参阅第35页的2024年我们现任指定高管的薪酬行动。

 

业绩股票单位

我们的业绩股票单位是如何运作的。PSU奖项旨在将我们指定的高管集中在公司整体的长期财务和运营目标上。我们的PSU奖励公式化地确定了只有当公司在相关业绩期间达到特定业绩水平时才能获得的支出。每年年初，薪酬委员会都会为我们当年授予的PSU奖励选择绩效指标和目标。薪酬委员会选择其认为符合公司长期战略目标并有助于创造长期股东价值的绩效指标。然后，薪酬委员会根据绩效期间的绩效指标监测公司绩效，并在绩效期间结束后，薪酬委员会对最终绩效水平进行认证。经认证的绩效水平决定了指定高管将获得的奖励下PSU目标数量的百分比。低于两个财务指标的门槛金额的认证将导致取消PSU。

 

2022年PSU。正如此前在该公司2023年的代理声明中所报告的那样，2022年PSU的绩效门槛水平没有达到，2023年2月，薪酬委员会取消了2022年的PSU，没有支付任何费用。

 

2023和2024年PSU。虽然我们采用了如下所述的2025年新的PSU设计，但2023年和2024年授予的PSU是基于三年业绩期每一年的财务结果相加得出的。业绩是根据以下财务指标衡量的：调整后每股收益（50%权重）和自由现金流（50%权重）；业绩在阈值（25%）、目标（100%）和最大值（175%）之间插值。对于2023年的PSU，在三年业绩期间的每个日历年，根据财务指标单独衡量业绩，每一年的权重相等。由于在2023年授予这些PSU时执行两个分拆期间有一段重要的转型期，因此授予协议规定在三年业绩期的每一年内提前设定目标。对于2024年的PSU，在三年业绩期内，根据财务指标单独衡量业绩，每一年的加权如下：2024年（50%权重）；2025年（30%权重）；2026年（20%权重）。每一年衡量公司业绩的目标在授予时是固定的。

 

PSU财务业绩结果还可能根据三年相对TSR对比标普 500工业指数进行+/-20%的修改，但在任何情况下PSU下的总派息都不会超过目标金额的175%。对于2023年的PSU，相对TSR的目标、阈值和最高水平分别是相对于标普 500工业指数的第35、第55和第80百分位表现。对于2024年的PSU，相对TSR的阈值、目标和最高绩效水平分别是相对于标普 500工业指数的第25、50和75个百分位的表现。对相对TSR绩效水平的更改是考虑到从2024年开始转向使用PSU授予时设定的多年财务目标。薪酬委员会在确定新的TSR绩效水平时考虑了我们新的多年财务目标的严谨性以及在多年基础上保持相对优异表现的更大挑战。

 

年度计划亮点– 2025年PSU设计。对于2025年，我们采用了新的PSU设计，该设计衡量三年履约期（2025 – 2027年）的累积绩效。业绩是根据以下累计三年财务指标来衡量的，这些指标在授予授予时是固定的：调整后每股收益（50%权重）和自由现金流（50%权重）；财务业绩结果还可能根据三年相对TSR与标普 500工业指数相比进行+/-20%的修改。这一设计增强侧重于远程性能，并由于公司多年战略转型的完成而得以实现。

 

32 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

通过spin-offs对PSU设计的演进

 

 

财务指标：调整后每股收益（50%权重）和自由现金流（50%权重）

相对TSR（vs. 标普 500工业指数）：+/-20%修正值

 

我们如何为我们杰出的PSU选择目标和指标。薪酬委员会选择公司调整后每股收益总额和自由现金流作为我们目前未完成的PSU所有年份的衡量标准，以激励管理层并将重点放在盈利能力和现金产生两方面，这是GE Aerospace的重要财务优先事项，而这些财务衡量标准与管理层在每个季度报告公司财务业绩以及提供年度财务展望时使用的财务衡量标准相同（见第65页对非公认会计准则财务指标和业绩指标的解释）。这些财务指标有助于使接受PSU的所有领导者在整个公司层面上与一套统一的绩效目标保持一致，而我们的AEIP中使用的指标则包含了与个别业务保持一致的员工的业务层面绩效要素。从2025年PSU的新设计开始，PSU中这些财务指标提供的激励与AEIP进一步区分，因为PSU在三年期间以累积方式衡量绩效。三年期TSR修改器还使用一个对投资者很重要的指标来衡量多年期间的相对表现。

 

薪酬委员会制定的目标和绩效水平旨在严格但切合实际，并根据我们的内部财务绩效目标和外部指导而制定。每个财务绩效衡量标准的目标、门槛和最高绩效水平是参照我们的CEO和CFO建立的公司绩效总目标设定的。虽然由于这些信息的专有性质和竞争敏感性，公司没有公开披露具体的调整后每股收益和自由现金流目标，但我们会根据一段时间内的业绩表现来解释我们财务目标的变化。例如，今年年初制定的2025年PSU目标反映出比2024年初制定的PSU目标更高的绩效水平，这反映出公司在2024年的强劲财务表现，并得到了我们最近的内部财务绩效目标和2025年外部指导的信息。

 

股票期权与限制性股票单位

我们使用股票期权和RSU来关注长期价值创造。我们认为，股票期权和RSU的奖励有效地将我们指定的高管集中在为我们的股东提供长期价值上。我们认为股票期权是基于业绩的，因为股票期权只有在授予后GE Aerospace股票价格升值的情况下才有价值。这直接使支出与我们股东的结果保持一致。此外，股票期权的归属期限为多年，高管必须在授予限制失效之日继续受雇于公司。这有助于加强我们高管的长期保留，并激励高管追求增长，这将导致股价长期升值。RSU奖励并留住被点名的高管，如果他们在奖励限制失效之日仍受雇于公司，则向他们提供获得GE Aerospace股票的机会，并提供与股东的额外一致。

 

2024年股票期权和RSU。2024年授予的股票期权和RSU的年度奖励将在授予日的第二个和第三个周年日分两期等额归属。

 

我们关于股息等价物的政策

我们对PSU和RSU的奖励有权获得股息等值或股息（如适用），这些仅在根据此类奖励条款实际收到的股份上支付。股票期权无权收取任何股息等价物或股息。

 

GE Aerospace 2025代理声明33

 

 

 

2024年年度计划补偿

 

在其高管薪酬方案设计和决策中，薪酬委员会主要考虑年度方案薪酬，其中包括基本工资、AEIP下的年度奖金和长期股权奖励的年度赠款。2024年，股权报酬的若干附加要素包含在薪酬汇总表中用于SEC报告目的，如下所述，但不属于当年年度计划薪酬的一部分。下表列出了截至2024年12月31日我们目前受雇的指定高管的这些信息，以便将2024年的年度计划薪酬总额与SEC报告目的的其他薪酬要素分开显示。

 

											2024年年度权益													其他股权
姓名			工资				年度 奖金				年度 股票 奖项				年度 股票 选项				合计 年度 方案 COMP。					首席执行官 激励 赠款				2024年部分 2023年PSUS				分拆 公平 调整				其他SEC COMP。				SEC总计
Culp			$	2,250,000			$	6,781,250			$	15,000,068				不适用			$	24,031,318				$	49,326,642			$	13,720,227			$	234,945			$	1,641,453			$	88,954,586
加伊			$	916,042			$	1,887,000			$	3,295,993			$	1,427,982			$	7,527,017					不适用			$	1,683,917			$	285,291			$	111,934			$	9,608,159
斯托克斯			$	1,400,000			$	2,226,000			$	3,462,002			$	1,499,977			$	8,587,979					不适用			$	2,286,944			$	1,070,009			$	142,433			$	12,807,364
迈斯纳			$	800,000			$	1,400,000			$	2,423,402			$	1,049,978			$	5,673,380					不适用				不适用			$	68,402			$	67,604			$	5,809,386
菲利普斯			$	800,000			$	1,400,000			$	2,423,402			$	1,049,978			$	5,673,380					不适用				不适用			$	27,322			$	69,604			$	5,770,306

 

这一披露不应被解释为薪酬汇总表。它旨在提供超出所需薪酬数字的额外背景和见解。有关更多信息，请参阅第38页的补偿汇总表。

 

2024年年度方案补偿。有关薪酬、年度奖金（非股权激励计划薪酬）、年度股票奖励（股票奖励）和年度股票期权（股票期权）的详细信息，请参见薪酬汇总表。

 

其他股权。以下股权补偿要素不属于2024年年度计划补偿的一部分，但它们的价值在2024年为SEC报告目的在薪酬汇总表中的股票奖励和股票期权栏中得到认可。

 

•

CEO激励补助金。关于延长Culp先生领导权的新雇佣协议，薪酬委员会批准了一项一次性股权绩效奖励，授予日期为2024年7月1日（CEO激励授予）。CEO激励赠款完全基于绩效，以PSU的形式，该价值反映了授予日奖励的公允价值。非周期赠款不是薪酬计划的常规部分，这份代理声明在几个地方提供了有关此项赠款的额外信息，包括：

  

•

与管理发展与薪酬委员会主席Stephen Angel的问答第27页，其中提供了关于董事会审议延长Culp先生的领导权和相关补偿行动的背景和细节，包括这笔赠款；

 

•

2024年对我们现任指定高管的补偿行动 第35页，概述了Culp先生的新雇佣协议和CEO激励补助金的薪酬条款；以及

 

•

潜在的终止付款 第48页，其中描述了如果Culp先生在2027年12月31日之前离开公司，他将没收这笔赠款或无法获得全部价值的情况。首席执行官激励补助金旨在创造与新雇佣合同期限一致的显着保留价值，在2027年12月31日之前无正当理由自愿离职将导致没有支付。

 

•

2023年PSUS的2024年部分。2023年的PSU是作为2023年年度计划补偿的一部分而作出的三年期奖励。根据这些PSU的财务指标进行的业绩在三年业绩期间的每个日历年单独衡量，并在这些年度的每一年内及早设定目标。虽然2023年PSU的全部股份数量是在薪酬委员会于2023年批准年度授予时确定的，但出于会计目的，每个日历年部分的授予日期要等到目标确定后才会出现，因此2023年PSU的价值将在目标的三个代理报告年度中反映：2023年部分反映在公司去年提交的代理报表中，2024年部分反映在今年的代理报表中，2025年部分将反映在明年的代理报表中。看到补偿汇总表有关2023年PSU 2024年部分的更多信息。

 

•

分拆公平调整。在2023年1月对GE Healthcare（GEHC）和2024年4月对GE Vernova（GEV，以及GEHC和GEV，一家分拆公司）的分拆中，GE股东有权根据GE董事会宣布的股东分配比例获得分拆公司普通股的分配。由于通用电气员工持有的未归属股权奖励没有资格获得分拆公司股份的分配，因此需要进行公平调整，以在分拆公司的股票在分拆中分配给股东时发生的母公司股价下降后，保持这些奖励的分拆前内在价值。在这两次分拆之前，薪酬委员会制定了转换比率来管理调整。适用公平调整的方法是使雇员与其雇主和相对于分拆的角色保持一致，旨在保留相关员工股权奖励的分拆前价值。反映这些公平调整的未完成的分拆后GE Aerospace股权奖励通常受制于分拆前适用的相同归属条件和其他条款，但GEV分拆后GE Aerospace员工持有的2023年度PSU通过将公司在GEV分拆前和后的相对TSR作为两个离散期间相加来衡量公司在业绩期剩余时间内的相对TSR。与GEV分拆相关的公平调整导致出于会计和披露目的的某些奖励的修改费用。看到补偿汇总表了解更多信息。

 

其他SEC赔偿。这包括Pension Value & Deferred Comp.and All Other Comp.values的变化，如薪酬汇总表所示。有关更多信息，请参见薪酬汇总表。

 

34 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

2024年对我们现任指定高管的补偿行动

	H. Lawrence Culp, Jr.   年龄：61岁	学历：华盛顿学院；MBA，哈佛商学院 任期：6年
当前和以前的角色 董事长（自2024年4月起）兼首席执行官（自2022年6月起）， GE Aerospace和GE前董事长兼首席执行官（2018-2024年）；哈佛商学院前高级讲师（2015-2018年）；贝恩资本私募股权前高级顾问（2017-2018年）；丹纳赫前首席执行官兼总裁（2001-2014年）   2024年业绩亮点 作为董事长兼首席执行官，卡尔普先生在塑造公司战略、建立衡量业绩的框架和兑现业绩方面发挥着核心作用。2024年业绩亮点包括：   •完成通用电气多年转型为三家独立上市公司。这产生了巨大的股东价值，与2021年11月通用电气的价值相比，通用电气航空航天、GEV和GEHC的总市值增加了超过2300亿美元——超过三倍。   •为GE Aerospace提供了强劲的2024年财务业绩，包括17亿美元的营业利润*增长（+ 30%）和13亿美元的自由现金流*增长（+ 28%）。   •推出公司专有的精益运营模式FLIGHT DECK，以推动更高的运营效率，同时优先考虑安全、质量、交付和成本，并使公司能够在我们的客户眼中交付非凡的价值。		与Culp先生的新雇佣协议有关，2024年，他还获得了CEO激励补助金，如下所述。   *非GAAP财务指标。有关如何计算这些指标的信息，请参阅第65页的非GAAP财务指标和绩效指标说明。

  

 

GE Aerospace 2025代理声明35

 

 

*	非-GAAP财务指标。有关如何计算这些指标的信息，请参阅说明非-GAAP财务指标和绩效指标 在第65页。

 

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GE Aerospace 2025代理声明37

 

 

 

简易赔偿

补偿汇总表

 

名称& 主要职位	年	工资		股票 奖项		股票 选项		非股权 激励 计划COMP。		变化 养老金 价值& 延期 COMP。		所有其他 COMP。		SEC总计
H. Lawrence Culp, Jr. 董事长兼首席执行官	2024	$	2,250,000	$	78,281,883	$	0	$	6,781,250	$	1,325,765	$	315,688	$	88,954,586
	2023	$	2,500,000	$	4,999,987	$	0	$	5,625,000	$	1,002,278	$	571,020	$	14,698,285
	2022	$	2,500,000	$	5,000,021	$	0	$	525,000	$	151,653	$	21,350	$	8,198,024
Rahul Ghai* 高级副总裁、首席财务官	2024	$	916,042	$	5,265,201	$	1,427,982	$	1,887,000	$	0	$	111,934	$	9,608,159
	2023	$	900,000	$	2,529,166	$	0	$	1,374,332	$	0	$	102,994	$	4,906,492
Russell Stokes 高级副总裁、首席执行官、商业 引擎与服务	2024	$	1,400,000	$	5,971,540	$	2,347,391	$	2,226,000	$	3,788	$	138,645	$	12,087,364
	2023	$	1,400,000	$	1,745,057	$	1,499,995	$	2,086,000	$	1,414,057	$	115,832	$	8,260,941
	2022	$	1,400,000	$	2,549,063	$	1,140,001	$	1,652,000	$	3,217	$	113,422	$	6,857,703
克里斯蒂安·迈斯纳* 高级副总裁，CHRO	2024	$	800,000	$	2,449,564	$	1,092,218	$	1,400,000	$	0	$	67,604	$	5,809,386
John Phillips，三世* 高级副总裁、总法律顾问兼秘书	2024	$	800,000	$	2,433,881	$	1,066,821	$	1,400,000	$	0	$	69,604	$	5,770,306
L. Kevin Cox* CHRO、GE和前高级副总裁 GE Aerospace首席行政官	2024	$	269,444	$	145,124	$	901,610	$	7,187,000	$	0	$	1,163,359	$	9,666,537
	2023	$	1,000,000	$	2,133,283	$	1,049,990	$	2,980,000	$	509,609	$	41,820	$	7,714,702
迈克尔·霍尔斯顿* 前高级副总裁，将军 法律顾问及秘书	2024	$	404,167	$	29,404	$	194,751	$	7,129,000	$	0	$	1,802,859	$	9,560,181
	2023	$	1,500,000	$	2,220,619	$	1,124,996	$	2,812,500	$	564,524	$	23,100	$	8,245,739

*

根据适用的SEC规则，我们排除了对Meisner和Phillips先生2022年和2023年的补偿以及对Ghai、Cox和Holston先生2022年的补偿，因为他们在这些年没有被任命为高管。

 

工资。我们指定高管的基本工资。每位被点名的高管都将自己工资的一部分贡献给了GE Aerospace退休储蓄计划（RSP），这是该公司的401（k）储蓄计划。

 

股票奖励。薪酬汇总表中报告为“股票奖励”的金额反映了公司在2024年与此类奖励相关的会计价值，如下所述，并不是在所有情况下都反映了新的授予或指定高管将实现的实际价值。下文更详细的股票奖励表格显示了薪酬汇总表中总金额的组成部分。

 

姓名	2024年经常年度 股票奖励		首席执行官奖励赠款		2023年PSUS的2024年部分		分拆权益 调整
Culp	$	15,000,068	$	49,326,642	$	13,720,227	$	234,945
加伊	$	3,295,993		不适用	$	1,683,917	$	285,291
斯托克斯	$	3,462,002		不适用	$	2,286,944	$	222,594
迈斯纳	$	2,423,402		不适用		不适用	$	26,162
菲利普斯	$	2,423,402		不适用		不适用	$	10,479
考克斯		不适用		不适用		不适用	$	145,124
霍尔斯顿		不适用		不适用		不适用	$	29,404

 

 

38 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

 

GE Aerospace 2025代理声明39

 

 

 

所有其他的COMP。我们向我们指定的高管提供我们认为合理、有竞争力且与我们的整体高管薪酬计划一致的其他福利。这些福利在2024年的成本，减去被点名的高管的任何报销，如下表所示。

 

姓名	生活 保险 溢价		公司 捐款 到储蓄 计划		公司 贷记 恢复 计划		安全 服务		遣散费 福利		其他		合计
Culp	$	0	$	24,150		不适用	$	291,291		不适用	$	247	$	315,688
加伊	$	0	$	24,150	$	87,784		不适用		不适用	$	0	$	111,934
斯托克斯	$	113,707	$	22,425		不适用		不适用		不适用	$	2,513	$	138,645
迈斯纳	$	0	$	24,150	$	40,354		不适用		不适用	$	3,100	$	67,604
菲利普斯	$	0	$	24,150	$	40,354		不适用		不适用	$	5,100	$	69,604
考克斯	$	0	$	13,800		不适用		不适用	$	1,130,592	$	18,967	$	1,163,359
霍尔斯顿	$	0	$	13,800		不适用		不适用	$	1,788,787	$	272	$	1,802,859

 

 

40 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

激励薪酬

我们将AEIP下的短期激励薪酬与长期激励薪酬奖励混合使用：PSU、股票期权和RSU。2024年，在GE Vernova分拆后，我们在5月授予了年度股权奖励。

 

2024年基于计划的奖励表的赠款

下表显示了我们AEIP下的奖金和GE2022长期激励计划（2022 LTIP）下的股权奖励（PSU、股票期权和RSU），这是一项股东于2022年批准、授予或视为授予的计划，于2024年授予我们指定的高管。该表还反映了与GE Vernova分拆中股权奖励处理相关的增量公允价值。有关每种奖励类型的更多信息，请参见第32页的长期激励薪酬。

 

				预计未来 下的支出 非股权激励 计划奖				预计未来 PSU下的支出			受限	股票	选项 锻炼身体	授予日期 公平 价值
姓名	赠款	批准	奖项	门槛	目标	最大值		门槛	目标	最大值	股票单位	选项	价格	奖项
	日期	日期	类型	($)	($)	($)		(#)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)	($)
Culp			AEIP	0	3,875,000	8,137,500
	4/2/2024	-	*(1)											234,945
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益					9,611	96,105	168,184				15,000,068
	6/17/2024	4/24/2024	2024年部分 2023年PSU**					7,650	76,504	133,882				13,720,227
			CEO激励
	7/1/2024	6/30/2024	格兰特					155,145	310,289	465,434				49,326,642
加伊			AEIP	0	1,078,158	2,264,133
	4/2/2024	-	*(1)											285,291
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益									23,603	159.70	1,427,982
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益								6,134			915,929
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益					1,525	15,249	26,686				2,380,064
	6/17/2024	4/24/2024	2024年部分 2023年PSU**					862	8,620	15,085				1,683,917
斯托克斯			AEIP	0	1,400,000	2,940,000
	4/2/2024	-	*(1)											222,594
	4/2/2024	-	*(2)											847,415
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益									24,793	159.70	1,499,977
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益								6,443			962,069
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益					1,602	16,017	28,030				2,499,933
	6/17/2024	4/24/2024	2024年部分 2023年PSU**					1,275	12,752	22,316				2,286,944
迈斯纳			AEIP	0	800,000	1,680,000
	4/2/2024	-	*(1)											26,162
	4/2/2024	-	*(2)											42,240
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益									17,355	159.70	1,049,978
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益								4,510			673,433
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益					1,121	11,212	19,621				1,749,969
菲利普斯			AEIP	0	800,000	1,680,000
	4/2/2024	-	*(1)											10,479
	4/2/2024	-	*(2)											16,843
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益									17,355	159.70	1,049,978
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益								4,510			673,433
	5/1/2024	4/24/2024	年度权益					1,121	11,212	19,621				1,749,969
考克斯			AEIP	0	535,519	1,124,590
	4/2/2024	-	*(1)											145,124
	4/2/2024	-	*(2)											901,610
霍尔斯顿			AEIP	0	502,049	1,054,303
	4/2/2024	-	*(1)											29,404
	4/2/2024	-	*(2)											194,751

*

反映GE Vernova分拆中与处理未偿还的（1）股票奖励和（2）股票期权相关的增量公允价值，如美国证券交易委员会股票奖励脚注所述补偿汇总表在第38页和在分拆公平调整在第34页。

**

反映2023年PSU的2024年部分的价值。看到补偿汇总表了解更多信息。

 

GE Aerospace 2025代理声明41

 

 

 

 

2024财年年终表杰出股权奖

下表显示了截至年底被点名的高管的股票奖励和期权授予情况。它包括截至2024年12月31日尚未满足归属条件的未行使期权（已归属和未归属）、RSU和PSU。PSU的归属也取决于适用的业绩期间的业绩，归属情况如下表所示。

 

该表反映了GE Vernova分拆后的未偿股权奖励金额。见第34页的分拆公平调整。

 

Name of	赠款	奖项	数字	portion	锻炼身体		到期	市场
行政	日期	类型	优秀	可行使	价格		日期	价值(1)
Culp	3/1/2023	PSU	133,882(2)					$	22,330,179
	5/1/2024	PSU	168,184(3)					$	28,051,409
	6/17/2024	PSU	133,882(4)					$	22,330,179
	7/1/2024	PSU	465,434(5)					$	77,629,737
加伊	9/1/2022	RSU	37,249(6)					$	6,212,761
	9/1/2022	RSU	15,239(7)					$	2,541,713
	3/1/2023	PSU	15,085(2)					$	2,516,027
	3/1/2023	RSU	28,771(7)					$	4,798,715
	5/1/2024	期权	23,603(8)	0	$	159.70	5/1/2034	$	167,345
	5/1/2024	RSU	6,134(8)					$	1,023,090
	5/1/2024	PSU	26,686(3)					$	4,450,958
	6/17/2024	PSU	15,085(4)					$	2,516,027

 

42 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

Name of	赠款	奖项	数字	portion	锻炼身体		到期	市场
行政	日期	类型	优秀	可行使	价格		日期	价值(1)
斯托克斯	9/11/2015	期权	11,841(9)	11,841	$	123.31	9/11/2025	$	514,847
	9/9/2016	期权	30,363(9)	30,363	$	148.80	9/9/2026	$	546,230
	9/6/2017	期权	40,483(9)	40,483	$	123.16	9/6/2027	$	1,766,273
	1/29/2018	期权	101,208(10)	101,208	$	80.45	1/29/2028	$	8,738,299
	3/19/2019	期权	57,545(10)	57,545	$	52.38	3/19/2029	$	6,583,723
	3/2/2020	期权	55,664(10)	55,664	$	57.62	3/2/2030	$	6,076,839
	3/1/2021	期权	39,512(10)	39,512	$	67.39	3/1/2031	$	3,927,493
	3/1/2022	期权	53,269(7)	26,634	$	59.33	3/1/2032	$	5,724,287
	3/1/2022	RSU	6,103(7)					$	1,017,919
	3/1/2023	期权	56,771(7)	0	$	66.19	3/1/2033	$	5,711,163
	3/1/2023	PSU	22,313(2)					$	3,721,585
	3/1/2023	RSU	15,345(7)					$	2,559,393
	5/1/2024	期权	24,793(8)	0	$	159.70	5/1/2034	$	175,782
	5/1/2024	RSU	6,443(8)					$	1,074,628
	5/1/2024	PSU	28,030(3)					$	4,675,124
	6/17/2024	PSU	22,316(4)					$	3,722,086
迈斯纳	12/1/2023	期权	31,499(8)	0	$	96.36	12/1/2033	$	2,218,475
	12/1/2023	RSU	13,611(8)					$	2,270,179
	5/1/2024	期权	17,355(8)	0	$	159.70	5/1/2034	$	123,047
	5/1/2024	RSU	4,510(8)					$	752,223
	5/1/2024	PSU	19,621(3)					$	3,272,587
菲利普斯	12/1/2023	期权	12,599(8)	0	$	96.36	12/1/2033	$	887,348
	12/1/2023	RSU	5,444(8)					$	908,005
	5/1/2024	期权	17,355(8)	0	$	159.70	5/1/2034	$	123,047
	5/1/2024	RSU	4,510(8)					$	752,223
	5/1/2024	PSU	19,621(3)					$	3,272,587
考克斯	3/1/2021	期权	33,868(10)	33,868	$	67.39	3/1/2031	$	3,366,479
	3/1/2022	期权	49,062(7)	49,062	$	59.33	3/1/2032	$	5,272,203
	3/1/2023	期权	39,739(7)	39,739	$	66.19	3/1/2033	$	3,997,743
	3/1/2023	PSU	15,619(2)					$	2,605,093
霍尔斯顿	3/1/2021	期权	31,045(10)	31,045	$	67.39	3/1/2031	$	3,085,873
	3/1/2022	期权	6,017(7)	6,017	$	59.33	3/1/2032	$	646,587
	3/1/2023	期权	42,578(7)	42,578	$	66.19	3/1/2033	$	4,283,347
	3/1/2023	PSU	16,735(2)					$	2,791,231

(1)

GE Aerospace授予的RSU和PSU的市值是通过将GE Aerospace股票截至2024年12月31日的收盘价（166.79美元）乘以每个授予的基础股票数量计算得出的。关于2024年PSU和2023年PSU的2024年部分，该值假定根据年终业绩满足奖励的最高水平支出。对于期权，市场价值的计算方法是将每个奖励的基础股票数量乘以奖励的行权价与截至2024年12月31日GE Aerospace股票收盘价之间的价差。

(2)

计划于授出日期第三周年归属100%。对于分别于2023年10月、2024年2月和2023年4月获得退休资格的卡尔普、考克斯和霍尔斯顿先生，服务条件已根据适用的赠款协议的标准退休资格条款得到满足。

(3)

计划于授出日期第三周年归属100%。

(4)

代表2023年事业单位的2024年部分。预定于原定授予日的第三个周年日，即2023年3月1日归属100%。

(5)

根据授予协议的条款，计划在2028年或更早的日期前归属100%。见潜在的终止付款从第48页开始，了解有关决定CEO激励补助金归属时间的事件的更多详细信息。

(6)

计划于授出日期的第一、第二及第三个周年日各归属三分之一。

(7)

计划于授出日期的第二个及第三个周年日各归属50%。对于分别于2024年2月和2023年4月获得退休资格的考克斯先生和霍尔斯顿先生，他们根据适用的赠款协议的标准退休资格条款归属。

(8)

计划于授出日期的第二个和第三个周年日各归属50%。

(9)

截至授出日期五周年归属100%。

(10)

截至授出日期三周年归属100%。对于分别于2024年2月和2023年4月获得退休资格的考克斯先生和霍尔斯顿先生，根据适用的赠款协议的标准退休资格条款归属。

 

GE Aerospace 2025代理声明43

 

 

 

期权行权和股票归属表

下表显示了被点名的高管在2024年期间获得的GE Aerospace股票数量以及他们在行使期权和授予股票奖励时实现的价值。在这一年里，斯托克斯、考克斯和霍尔斯顿先生行使了股票期权，卡尔普、斯托克斯、考克斯和霍尔斯顿先生拥有获得的PSU或业绩份额，而Ghai、斯托克斯、考克斯和霍尔斯顿先生拥有归属的RSU。数值在支付任何适用的预扣税或经纪佣金之前显示。

 

2024年，留在GE Aerospace的被点名高管被要求在行使股票期权后至少一年内持有他们在行使股票期权后获得的股票（减去为满足行权价和纳税而代扣代缴的股票），无论他们的持股要求是否得到满足。现任被点名的高管在满足持股要求之前，也不能出售因归属RSU或PSU或行使股票期权而获得的净股份。见第52页的股票所有权和股权授予政策。某些被授予的PSU和RSU在结算后也受到一年的持有要求的约束，无论高管是否已满足其持股要求或继续受雇于公司。

 

	期权奖励*				股票奖励*
	数量 股份 获得		价值实现		数量 股份 获得		价值实现
姓名	锻炼身体		锻炼时		关于归属**		关于归属
Culp	0	$	0		1,981,724	$	333,343,753
加伊	0	$	0		52,487	$	9,095,472
斯托克斯	62,446	$	2,364,984		118,488	$	19,563,319
迈斯纳	0	$	0		0	$	0
菲利普斯	0	$	0		0	$	0
考克斯***	370,199	$	46,826,981		116,088	$	17,955,538
霍尔斯顿***	64,802	$	5,536,784		43,017	$	6,800,773

 

*

受制于对现任被点名高管的持股要求；美元金额代表实现的税前价值。

**

如下所述分拆公平调整在第34页，需要进行公平调整，以保持未偿股权奖励的分拆前内在价值。上表中报告的金额包括以这种方式调整的通用电气航空航天股份的归属（如适用）。对于Culp先生来说，该表格包括根据他在2020年8月授予的领导绩效股份归属GE Aerospace股份；该授予的条款为分拆中的处理提供了条件，因此没有进行进一步调整。2024年，以下与分拆相关的授予未包括在上表中：授予Culp先生的649,340个GEHC和435,719个GEV股票奖励，价值分别为55,507，141美元和80,435，906美元；授予Cox先生的26,375个GEHC股票奖励，价值2,354，690美元；授予Holston先生的6,269个GEHC股票奖励，价值572,234美元。

***

考克斯先生于2024年2月获得退休资格（服务满五年且年满60岁），霍尔斯顿先生于2023年4月获得退休资格。因此，Msrs. Cox和Holston持有的超过一年的期权和RSU根据其适用的赠款协议的退休资格条款归属。此外，2020年9月30日授予Cox先生的RSU与他的离职有关，如下所述潜在的终止付款从第48页开始。

 

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日通用电气航空航天公司所有股权计划下的未偿还股权奖励和可供未来发行的股份的信息。与上一年相比，可供未来发行的股票数量有所增加，这主要是由于GE Vernova的分拆，包括在员工离职时没收未归属的股权奖励（这些奖励被退回股池），以及根据2022年LTIP的规定对股池进行公平调整。本表反映了与GE Vernova分拆相关的未偿股权奖励和GE Aerospace 2024年股权计划的处理方式。有关更多信息，请参见第34页的分拆公平调整。

 

（除每股外，单位：千 美元数额，截至2024年12月31日）

股份至 被发行 运动时或 结算

加权 平均 锻炼身体 价格

股份 可用于 未来发行

股东批准的计划（2007年LTIP和2022年LTIP）

期权

10,917

$

91.78

(a)

RSU

3,607

(b)

(a)

PSU

1,104

(b)

(a)

合计

15,628

$

91.78

80,834

(a)

截至2024年12月31日，根据2022年LTIP可供未来发行的股份总数为8080万股。在2022年长期投资计划获得批准后，根据2007年长期投资计划，没有股票可供未来发行。

(b)

不适用。

 

44 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

递延补偿

 

我们为高管提供某些递延薪酬方案和安排。

 

奖金递延

资格和延期选择。对于2022年及以前的绩效年度，我们高管团队及以上级别的美国员工，包括指定的高管，可以选择推迟支付全部或部分年度奖金，并根据以下选项将这些延期支付的收益（或损失）记入贷方。参与者每年最多可更改四次收益选项。该公司就所提供的收益选项以及根据这些选项计算收益的措施做出所有决定。在我们指定的高管中，只有卡尔普先生和斯托克斯先生参与了我们的奖金递延计划。

 

付款时间和形式。参与者可以选择在离职时一次性领取或分10至20年分期领取其递延金额。参与者在离职前不得提取任何递延金额。

 

收益期权	收益类型	收益计算的账户余额	收益金额*	当收益入账时
GE航空航天股票单位** （基于GE Aerospace股票价值）	股息等值收入	纽约证券交易所除息日账户中的单位	宣布为GE Aerospace股票或标普 500指数（如适用）派发季度股息	季刊
标普 500指数单位 （基于标普 500）
递延现金单位 （现金单位）	利息收入	每日未清账户余额	美国国债和10年期和20年期债券的前几个日历月平均收益率	每月

*

没有任何红利递延期权提供SEC定义的高于市场的利息。

**

就2023年1月GE Healthcare的分拆和2024年4月GE Vernova的分拆而言，持有GE股票单位的参与者分别获得了GE Healthcare股票单位和GE Vernova单位的分配。在各自自转一周年之际，任何剩余的GE Healthcare股票单位和GE Vernova股票单位将转换为现金单位。

 

延期支付工资

资格。在前几年，我们定期为高管团队及以上的合格员工提供推迟支付工资的机会（上一次此类计划是在2010年为2011年的工资提供的）。在提供递延工资计划时被任命为高管的个人没有资格参加。在我们指定的高管中，只有斯托克斯先生参与了我们的工资延期计划。

 

利息收入。这些项目提供递延金额的应计利息（包括SEC定义的高于市场的利率），每年复利从6%到14%不等。

 

付款时间和形式。我们的递延工资计划要求参与者选择一次性或分10至20年分期获得递延金额。参加人员离职前不得提取任何递延金额。

 

GE航空航天修复计划

资格。在2021年1月1日或之后成为美国高管的美国雇员，根据通用电气航空航天修复计划（“修复计划”）累积福利，而不是通用电气航空航天补充养老金计划（包括高管退休福利）下的任何福利（有关通用电气航空航天补充养老金计划的信息，请参见第46页的养老金福利）。截至2024年12月31日，Ghai、Meisner和Phillips先生根据恢复计划累积了福利。

 

福利公式。恢复计划参与者将获得其年收入的7%，其中包括基本工资和高达二分之一的合格奖金，这超过了适用于符合税收条件的计划的IRS规定的限额（2024年为345,000美元）。

 

收益期权和归属。年度贷项名义上由参与者选择的收益选项进行投资，这些选项通常反映了基础广泛的合格税收RSP下可用的投资选项。参与者每季度最多可变更12次选举。该公司就所提供的收益选项以及根据这些选项计算收益的措施做出所有决定。收益目前每天入账。参与者一般在服务满三年后归属其恢复计划账户。

 

付款时间和形式。恢复计划下的既得金额是一次性支付的，一般在参与者离职年份的次年7月支付。

 

GE Aerospace 2025代理声明45

 

 

 

不合格递延补偿表

下表显示了截至2024年12月31日在不合格递延薪酬计划和计划余额下记入指定高管账户的金额。2024年没有从这些计划中提款或分配。考克斯先生和霍尔斯顿先生在2024年4月7日离职之前没有参与任何不合格的递延补偿计划。

 

											上一财年总收益												上一财年末总余额
姓名		行政捐款 2024年					公司 信用 2024				延期 奖金 方案				延期 工资 方案				恢复 计划				延期 奖金 方案				延期 工资 方案				恢复 计划
Culp		$	0					不适用			$	535,287				不适用				不适用			$	2,681,439				不适用				不适用
加伊		$	0				$	87,784				不适用				不适用			$	10,491				不适用				不适用			$	176,937
斯托克斯		$	0					不适用			$	171			$	9,665				不适用			$	4,044			$	123,372				不适用
迈斯纳		$	0				$	40,354				不适用				不适用			$	0				不适用				不适用			$	40,354
菲利普斯		$	0				$	40,354				不适用				不适用			$	0				不适用				不适用			$	40,354

 

2024年行政捐款。金额代表2024年期间递延的赔偿。

 

2024年公司信贷。金额代表2024年恢复计划中的应计公司贷项。

 

2024年总收益。反映了本节所列每一类递延薪酬在2024年期间记入指定高管递延薪酬账户的收益。收益可能为正数或负数，取决于指定高管的投资选择，并根据截至2024年12月31日每个收益选项的账户余额计算；减去截至2023年12月31日的金额；减去年内的任何贡献。关于2024年这些收益中高于市场的部分，请参见从第38页开始的薪酬汇总表。

 

2024年12月31日总余额。上表报告的财政年度年终余额包括先前在薪酬汇总表中报告的Culp先生递延奖金140万美元、先前在Ghai先生薪酬汇总表中报告的GE恢复计划76869美元以及先前在薪酬汇总表中报告的Stokes先生递延工资14282美元。赔偿汇总表以前没有报告Meisner先生或Phillips先生的数额。

 

养老金福利

 

该公司根据其他符合条件的美国雇员参与的同一通用电气航空航天养老金计划（养老金计划）和通用电气航空航天补充养老金计划（补充养老金计划），向驻美国的某些指定高管提供退休福利。养老金计划是一项有资金、符合税收条件的计划。补充养老金计划是公司的一项无资金、无担保债务，不符合纳税条件。

 

GE航空航天养老金计划

养老金计划是一项针对美国雇员的有资金、基础广泛的符合税收条件的退休计划，不对新的参与者开放。在我们指定的高管中，只有斯托克斯先生有资格获得该计划下的福利，这些福利是完全归属的。自2021年1月1日起，有薪福利的参与者（包括斯托克斯先生）停止根据该计划累积福利（和供款）。对于斯托克斯先生来说，计划福利主要基于一个公式，该公式提供了适用年度的年度福利应计相当于收入的1.45%（通常是基本工资和最多奖金支付的二分之一），最高可达涵盖的补偿金额和超过涵盖补偿的收入的1.9%，但须遵守税法限制和计划条款。累计福利在退休后按月支付，终身有保障的最低福利为五年。该计划还规定了社会保障补充以及配偶共同和遗属年金选项。该计划定义的正常退休年龄为65岁；不过，包括斯托克斯在内的2005年之前开始在通用电气工作的员工，可能会在60岁退休，福利不会有任何减少。

 

GE航空航天补充养老金计划

补充养老金计划是一项针对符合条件的高管的无资金和无税收资格的退休计划，不对新参与者开放，并提供下文所述的福利。Ghai、Meisner和Phillips先生没有资格参与这项计划。

 

补充养老金福利。补充养老金福利是为符合条件的高管（包括斯托克斯先生，他是唯一有资格获得这一福利的指定高管）提供的高于养老金计划下可用金额的年金福利。自2021年1月1日起，参与者停止累积这一福利，并开始为其未来的信用服务累积下文所述的高管退休福利。雇员一般必须持续受雇至60岁，才能获得补充养老金福利。年度补充养老金福利与其他养老金计划和社会保障项下的某些应付金额相结合时，将等于计入退休福利的收入的1.75%乘以计入服务年限（直至2020年），最高可达计入退休福利的此类收入的60%。计入退休福利的收入是指定高管在2020年12月31日之前的最近120个月中连续最高36个月的平均年度薪酬（基本工资和奖金）。补充养老金福利将在退休后提供，作为终身每月付款（保证最低福利为五年）。该计划还规定了配偶共同和遗属年金选项。该计划规定的正常退休年龄为65岁；

 

46 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

然而，2005年之前开始在该公司工作的符合这项福利的高管可能会在60岁退休，福利不会有任何减少。

 

高管退休福利。高管退休福利相当于每一年的信用服务，在退休前的最后120个月中，最高连续36个月的平均年薪酬（基本工资和奖金）的百分比（通常为指定高管的18%，但取决于参与者的角色，介于10%至18%之间）。卡尔普、考克斯和霍尔斯顿先生有资格在退休后领取10等额年度分期付款的高管退休福利。与2024年4月7日的离职有关，考克斯和霍尔斯顿先生开始收到这一福利的支出。斯托克斯先生从2021年1月1日开始累积高管退休福利，当时他停止累积额外的补充养老金福利。有资格获得这项福利的高管可能会在60岁退休，但在65岁之前退休的福利将减少至多25%。

 

通用电气航空航天超额福利计划

通用电气航空航天超额福利计划（Excess Benefits Plan）是一项无资金且不符合税收条件的退休计划，提供给养老金计划下的福利受到某些税法条款限制的员工。自2021年1月1日起，参与者停止根据该计划累积福利。根据该计划应支付的福利等于根据养老金计划条款应支付的金额，不考虑税法限制，减去考虑到这些限制后根据养老金计划实际应支付的金额，并且通常在养老金计划允许的同时以相同方式支付。

 

养老金福利表

下表显示了根据下述假设计算的每个计划下的指定高管截至2024年12月31日的累计福利现值。尽管SEC规则要求我们展示这一现值，但被点名的高管无权一次性获得这些金额。

 

累计受益现值

姓名

年数 信用服务

养老金 计划

补充 养老金

高管退休 福利

超额 福利计划

期间付款 上一财年

Culp

6

不适用

不适用

$

4,942,498

不适用

$

0

加伊

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

斯托克斯*

24

$

917,493

$

8,871,010

$

1,007,862

$

0

$

0

迈斯纳

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

菲利普斯

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

考克斯**

5

不适用

不适用

$

1,806,544

不适用

$

247,497

霍尔斯顿**

6

不适用

不适用

$

2,301,378

不适用

$

315,290

*

根据养老金计划和补充养老金福利，斯托克斯先生的信用服务期限为24年，因为自2021年1月1日起不允许进一步累积这些福利。就行政退休福利而言，斯托克斯先生的信用服务仅限于2021年1月1日或之后的服务（截至2024年12月31日的四年）。

**

与2024年4月7日的离职有关，考克斯和霍尔斯顿先生开始领取高管退休福利金。

 

信用服务年数。2020年后的服务不允许根据养老金计划和补充养老金福利进一步累积福利。就高管退休福利而言，斯托克斯先生的贷记服务仅限于2020年后的服务（当补充养老金福利累积停止时）。

 

累计受益现值。累积福利基于截至2024年12月31日期间计划考虑的服务年限和收入（基本工资和奖金）。如果适用，它还包括被点名的高管在其整个职业生涯中所做贡献的价值。为了计算现值，我们假设除考克斯和霍尔斯顿先生之外的被点名的高管将继续任职，直到他们可能退休的年龄，而不会减少任何福利。我们还假设，根据与我们2024年10-K表格年度报告中GE Aerospace财务报表中的退休后福利计划说明中描述的假设一致的可用年金形式支付福利，包括养老金计划的法定贴现率假设为5.67%，补充养老金计划和超额福利计划的法定贴现率假设为5.64%。用于美国受益人现值计算的退休后死亡率假设是预计到2016年的Pri-2012年健康退休人员死亡率表格，根据公司的经验和预计的代际改善因素进行了调整。与2024年4月7日的离职有关，考克斯和霍尔斯顿先生开始以10次等额年度分期付款的方式领取他们的高管退休福利。

 

GE Aerospace 2025代理声明47

  

 

 

潜在的终止付款

 

 

48 GE Aerospace 2025代理声明

  

 

 

  

GE Aerospace 2025代理声明49

 

 

 

股东批准遣散费。2025年2月，董事会通过了一项新的现金遣散费审批政策，取代了我们现有的遣散费审批政策。根据新政策，公司将不会与任何受《交易法》第16条约束的公司高级管理人员订立任何新的雇佣协议或遣散协议，或建立任何涵盖任何高管的新遣散计划或政策，其中规定的现金遣散福利超过高管基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍，而无需寻求股东批准此类协议、计划或政策。根据这项政策，“现金遣散费”包括与终止执行官雇佣相关的现金支付。某些付款不包括在该政策中，包括支付基于股权的奖励、解决执行官对公司提出的索赔、终止后提供的服务的付款以及公司福利计划的分配。有关完整的政策，请参阅我们的治理原则（请参阅第66页的有用资源）。

 

股权奖励

下表显示了公司股权奖励的内在价值，如果我们目前指定的每一位高管截至2024年12月31日已经去世、成为残疾、退休或从公司离职，则本应归属或成为可行使的。内在价值是基于该日期的公司股票价格（股票期权情况下减去行权价）。所示数额假定在目标水平上实现了所有适用的业绩目标，但已确定实际绩效水平的情况除外。我们指定的高管如果自愿离职（无正当理由）或因故被解雇（已累积的福利除外），一般无权领取福利，除非他们满足退休资格条件。我们指定的高管的股权奖励都不会在控制权发生单一触发变化时归属或成为可行使的。

 

潜在终止支付表（股权福利）

 

		死后								残疾时								退休后						非自愿终止时*
姓名		股票期权				RSUS/PSUS				股票期权				RSUS/PSUS				股票期权		RSUS/PSUS				股票期权				RSUS/PSUS
Culp			不适用			$	90,628,745				不适用			$	90,628,745			不适用		$	57,420,460				不适用			$	11,167,925
加伊		$	167,345			$	24,543,211			$	167,345			$	24,543,211			不适用			不适用			$	0			$	20,022,973
斯托克斯		$	8,749,142			$	17,895,713			$	8,749,142			$	17,895,713			不适用			不适用			$	0			$	0
迈斯纳		$	2,341,522			$	5,593,720			$	2,341,522			$	5,593,720			不适用			不适用			$	2,341,522			$	5,593,720
菲利普斯		$	1,010,395			$	4,231,546			$	1,010,395			$	4,231,546			不适用			不适用			$	1,010,395			$	4,231,546

*

解决适用安排所定义的无故非自愿终止或因正当理由辞职的问题。在自愿离职的情况下，不应根据股权奖励以其他方式支付福利（如适用，则在退休时除外）。

 

 

50 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

养老金福利

下表显示了如果现任指定的高管截至2024年12月31日已经去世、残疾、自愿终止或退休，根据适用的养老金计划（如第46页的养老金福利项下所述）本应支付的养老金福利。

 

潜在终止支付表（养老金福利）

 

姓名

整笔款项 死后

年度 福利 死后

年度 福利 残疾

年度 福利 自愿 终止

年度 福利 退休

Culp

不适用

$

634,095

不适用

不适用

$

634,095

加伊

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

斯托克斯

$

6,590,203

$

233,727

$

1,204,979

$

90,047

不适用

迈斯纳

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

菲利普斯

不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

 

 

GE Aerospace 2025代理声明51

 

 

其他高管薪酬政策与实践

 

 

52 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

GE Aerospace 2025代理声明53

 

 

CEO薪酬比例

 

由于与2024年4月分拆GE Vernova相关的员工人口变化，我们确定应选择新的中位数员工。

 

 

薪酬与绩效

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关实际支付给指定高管的薪酬与公司业绩之间关系的信息。在本节中，我们提到“实际支付的赔偿”以及适用的SEC规则中使用的其他术语。有关公司的薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与其财务和运营业绩保持一致的信息，请参阅从第41页开始的激励薪酬。我们在本薪酬与绩效部分将RSU、PSU、绩效份额和股票期权的奖励统称为股权奖励。

 

																	初始固定价值100美元 投资基于：
年(1)			总结 Compensation 表格 PEO(1)			Compensation 实际支付 对PEO(1)(2)				平均摘要 Compensation 表中非PEO合计 命名 高管(1)			平均补偿 实际支付 对非PEO 命名 高管(1)(2)				合计 股东 返回			同行集团 合计 股东 返回(4)			净 收入 （百万美元）(5)			公司精选业绩 测量： 自由现金 流量 （百万美元）(5)(6)
2024			$	88,954,586		$	284,666,600	(3)		$	8,750,322		$	16,162,691	(3)		$	307		$	176		$	6,556		$	6,089
2023			$	14,698,285		$	182,548,275			$	7,708,170		$	24,033,475			$	186		$	150		$	9,443		$	5,150
2022			$	8,198,024		$	( 23,798,500 )			$	8,969,318		$	3,579,820			$	95		$	127		$	292		$	4,758
2021			$	22,663,449		$	21,302,944			$	8,584,656		$	7,655,599			$	107		$	134		$	( 6,591	)	$	1,889
2020			$	73,192,032		$	115,891,919			$	14,595,432		$	15,948,471			$	97		$	111		$	5,546		$	635

 

(2)

我们用于计算实际支付的补偿计算中包含的RSU、PSU和绩效份额的价值的假设与用于计算此类奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异。我们用于计算股票期权价值的假设与用于计算此类奖励的授予日公允价值的假设没有重大差异；我们使用了截至适用的年末或归属日的Black-Scholes值，使用我们用于确定授予日公允价值的相同方法确定，但我们使用（a）适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，以及（b）考虑到自授予日起适用的时间流逝，预期寿命缩短。

 

54 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

实际支付的报酬与财务业绩计量之间的关系

 

 

 

GE Aerospace 2025代理声明55

 

 

 

 

 

56 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

第3号提案

批准德勤为2025年独立核数师

我们要求股东批准选择德勤作为我们2025年的独立审计师。

 

你在投什么票？ 尽管我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将此提案作为良好公司惯例提交。

贵司董事会建议投票批准审计委员会推选德勤为我们的2025年独立审计员

 

独立核数师

 

审查和参与

审计委员会直接负责审计我们的财务报表和我们对财务报告的内部控制的独立注册会计师事务所的任命、薪酬（包括提前批准费用）、保留和监督。根据其章程，审计委员会已选择独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（德勤）作为我们2025年度的审计师。审计委员会认为，这一选择符合GE Aerospace及其股东的最佳利益，因此建议股东批准该选择。德勤被选为我们2020年的审计师，从2021财年开始担任我们的审计师。如果我们的股东不批准德勤的选择，审计委员会可能会重新考虑我们的审计师的选择，但不需要这样做。

 

德勤的一名代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东的问题。

 

审计委员会报告

 

角色与责任。审计委员会代表董事会审查GE Aerospace的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告过程负有主要责任。我公司的独立审计师德勤负责就公司经审计的财务报表在所有重大方面是否符合公认会计原则以及公司对财务报告的内部控制发表意见。

 

要求披露和讨论。审计委员会已与管理层和德勤审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及德勤对公司财务报告内部控制的评估。审计委员会还与德勤讨论了根据适用的PCAOB和SEC要求需要讨论的事项。德勤已就其与审计委员会有关独立性的沟通向审计委员会提供了书面披露和PCAOB要求的信函，该委员会已与德勤讨论了该公司的独立性。审计委员会的结论是，德勤在2024年期间向公司及其关联公司提供审计和非审计服务符合德勤的独立性。

 

审计委员会建议将财务报表列入年度报告。基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们的2024年10-K表格年度报告，以提交给SEC。本报告由当时组成委员会的以下独立董事提供：

 

 

 

GE Aerospace 2025代理声明57

 

 

向独立注册会计师事务所支付的费用

 

 

58 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

股东提案

 

你在投什么票？   以下股东提案只有在股东提案人适当提出或代表股东提案人适当提出的情况下，才会在年度会议上进行表决。根据适用的代理规定，我们不承担任何责任的股东提案和支持性声明的文本如下。	贵国董事会建议对提案4投反对票，原因是我们在提案之后提供
	如何查找提倡者的更多信息   要获得股东提议人的地址，或他持有的GE Aerospace股票，请发送电子邮件至shareholder.proposals@geaerospace.com或写信给公司秘书，地址为1 Neumann Way，Evendale，OH 45215，您将立即收到这些信息。

 

第4号提案

要求就遣散费进行投票的股东提案

 

GE Aerospace 2025代理声明59

 

 

贵公司董事会建议对该提案投反对票。

 

董事会认为，这一提议不符合GE Aerospace股东的最佳利益。GE Aerospace现有现金遣散股东批准政策，我们认为该政策在股东权利、董事会行使受托责任以及保留必要的灵活性以吸引和留住高管人才之间取得了适当的平衡。此外，该提案所要求的过于宽泛的政策并不允许有足够的灵活性，以便在市场上对新的高管聘用具有竞争力，并留住关键人才。

 

GE AEROSPACE已经制定了适当的定制政策，以寻求股东批准大额现金分割安排。董事会最近更新了其现金遣散批准政策，反映在我们的治理原则中，该政策要求股东批准任何未来的执行官安排、计划或政策，规定现金遣散福利超过执行官基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍。该政策旨在推进我们的整体薪酬目标，即让高管的利益与股东的利益保持一致，并提供适当的股东监督，同时平衡保留必要的灵活性以吸引和留住人才的需要。此外，该政策与市场惯例和最近的股东投票保持一致。在这方面，像Harangozo先生这样的提议，近年来在拥有与我们类似的现金遣散审批政策的公司中，普遍获得了较低水平的股东支持。董事会认为，我们现有的政策是使我们的高管薪酬计划与股东价值创造保持一致的适当方法，而不是提案要求的过于宽泛的政策。有关完整的政策，请参阅我们的治理原则（请参阅第66页的有用资源）。

 

该提案过于广泛的做法将限制我们吸引和留住关键执行领导的能力，从而使通用航空航天公司处于竞争劣势。董事会认为，该提议将对GE Aerospace吸引高级管理人才的能力产生不利影响，为此我们与其他公司在全球范围内展开竞争。所要求的政策将涵盖的与股权相关的遣散费通常出现在与外部雇员就高级领导职位谈判雇佣协议的背景下，在这种情况下，通常必须制定整体薪酬方案，以诱使个人离开另一家公司的成功且薪酬丰厚的角色。因此，采用所要求的政策将干扰GE Aerospace为可能对GE Aerospace的业绩和结果产生重大影响的角色提出具有约束力的聘用提议的能力。此外，要求高级管理人员的签约套餐获得股东批准将阻止我们在招聘过程中保持灵活性和竞争力，因为候选人不太可能愿意让他们的招聘受制于随后的股东批准。在这种情况下寻求股东批准的延迟、不确定性和费用证明了所要求的政策是不切实际的。

 

不出所料，考虑到本提案要求的政策可能伴随的不当限制和负面后果，本提案对遣散安排施加的限制严重偏离了合理的市场规范，GE Aerospace薪酬同行组中的大多数公司都没有披露有与提案要求的政策类似的政策。因此，采用该提案过于宽泛的方法将使通用电气航空航天公司在招聘和留住现有最佳高管人才的能力方面相对于同行和其他市场参与者处于不利地位。由于该公司现在在航空航天和国防公司中为经验丰富的领导者在较窄的人才库中竞争人才，因此需要在市场上为高管人才保留有竞争力和灵活的工具，这一点尤其重要。

 

基于上述原因，董事会建议对该提案投反对票。

 

60 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

提交2026年提案

 

下表汇总了希望为明年年会提交提案的股东的要求，包括董事提名。鼓励股东查阅SEC规则14a-8或我们的章程（如适用），以查看所有适用的要求。

 

	2026年代理纳入提案	2026年ProxY（ProxY Access）列入目录的董事提名人	将在2026年会议上提出的其他提案/被提名人*
提案类型	SEC规则允许股东通过满足SEC规则14a-8中规定的要求提交提案，以纳入我们的代理声明	拥有至少3% GE Aerospace股票至少3年的股东（或一组最多20名股东）可以提交董事提名（最多20%的董事会），通过满足我们章程第七条F节规定的要求，将其纳入我们的代理声明	股东可通过满足我们章程第七条D节规定的要求，直接在年度会议上提出提案或董事提名（而不是纳入我们的代理声明）
GE Aerospace何时必须收到提案	不迟于2025年11月18日收市（美国东部时间下午5时）	不早于2025年10月19日，且不迟于2025年11月18日收市时（美国东部时间下午5时）
寄往何处	邮寄：公司秘书，地址为1 Neumann Way，Evendale，OH 45215 通过电子邮件：股东.proposals@geaerospace.com
包括什么	SEC规则14a-8要求的信息	我们的章程要求的信息**

*

关于未根据SEC规则14a-8提交的提案和直接在2026年年度会议上提交的被提名人，SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，或者，如果这一截止日期不适用，则在2026年2月1日营业结束的截止日期（美国东部时间下午5点），以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这些截止日期，仍可酌情对代理人进行投票。

除了满足我们章程第七条D节规定的截止日期和其他要求外，SEC规则还要求股东根据SEC规则14a-19提供通知，通知有意征集代理以支持董事提名人（公司被提名人除外），方法是不迟于2026年3月9日营业时间结束（美国东部时间下午5点）通知公司。

**

我们的章程可在GE Aerospace的网站上查阅（见有用资源第66页）。

 

GE Aerospace 2025代理声明61

 

 

投票和会议信息

 

投票标准和董事会建议

 

下表汇总了董事会对每项提案的投票建议、每项提案通过所需的投票以及弃权和经纪人不投票对每项提案的影响。

  

投票项目	董事会建议	投票标准	弃权票的处理&经纪商未投票
选举董事	为	多数票投	不算作所投选票，因此没有任何影响，如果有
说-上-支付	为
审计师批准	为
股东提案	反对

  

我们有一个董事选举的多数投票标准。获得过半数选票的每位董事提名人将当选。任何未达到这一标准的现任董事均须遵守董事会关于未获得过半数“赞成”票的董事辞职的政策，这在董事会的治理原则中有所描述（见第66页的有用资源）。所有其他事项如获得多数票支持，即获得批准。

 

 

62 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

 

GE Aerospace 2025代理声明63

 

 

 

 

64 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

非GAAP财务指标和绩效指标的说明

 

正如自始至终所指出的，在这份代理声明中，我们提到了某些非GAAP财务指标。有关GE Aerospace为何使用这些非公认会计准则财务指标以及这些指标是如何计算的信息，或在管理层在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的讨论和分析中在每项指标后所示的10-K页面中提供（见第66页的有用资源），或如下文所述。

 

•	调整后收入（第22页）

 

•	营业利润和营业利润率（第22页）

 

•	自由现金流（第24页）

 

•	调整后每股收益（第23页）

 

对于作为2021年PSU奖励的财务指标包含在本代理报表中的2021年调整后每股收益和自由现金流，这些金额的计算是基于过去的财务报告，在我们于2022年停止将我们的金融服务业务（GE Capital）作为单独的报告部分报告后，GE从三栏财务报表列报过渡到一栏财务报表列报之前。2021年调整后的每股收益和自由现金流，以三列为基础，根据公司未经审计的财务报表计算得出，反映了对其他被认为不代表通用电气航空航天业务基本趋势的项目的进一步调整。

 

对于2020年的自由现金流，作为公司选定的薪酬与绩效披露的绩效衡量标准，包含在本代理报表中，该金额以一栏报告为基础，根据截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司经审计财务报表计算得出，反映了对被认为不代表GE Aerospace业务基本趋势的其他项目的进一步调整。

 

2023年1月4日，我们完成了对GE Healthcare的分拆，因此我们重新编制了2021年和2022年的经审计财务报表，以反映GE Healthcare重新分类为已终止经营业务以及采用某些会计准则更新。2021年和2022年的自由现金流，包括作为公司选择的薪酬与业绩披露的业绩衡量标准，在分离前列报，并将GE Healthcare包括在持续经营业务中，是根据公司截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表计算得出的，并反映了对被视为不代表GE Aerospace业务基本趋势的其他项目的进一步调整。

 

2024年4月2日，我们完成了对GE Vernova的分拆，因此我们重新编制了2022年和2023年的经审计财务报表，以反映GE Vernova重新分类为已终止业务以及采用某些会计准则更新。2022和2023年的自由现金流，作为公司选定的薪酬与业绩披露的业绩衡量标准，在分离前列报，并将GE Vernova包括在持续经营中，是根据截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的公司财务报表计算得出的，反映了对被认为不代表GE Aerospace业务基本趋势的其他项目的进一步调整。

 

GE Aerospace 2025代理声明65

 

 

有用资源

 

 

 

66 GE Aerospace 2025代理声明

 

 

 

 

1诺曼路 Evendale，OH45215

互联网投票 会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码   使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2025年5月5日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月1日晚上11：59前投票支持GE Aerospace Retirement Savings Plan中持有的股份。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。   会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/GEAerospace2025   您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。   电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年5月5日晚上11：59之前对直接持有的股份进行投票，在美国东部时间2025年5月1日晚上11：59之前对在RSP中持有的股份进行投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。   邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	V62166-P25968-Z89382	保留这一部分作为您的记录
		仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

关于提供年会代理材料的重要通知：

该通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

V62167-P25968-Z89382

GE航空航天

年度股东大会

美国东部时间2025年5月6日上午10：00

这份委托书是董事会征集的

签名出现在反面的股东特此指定H. Lawrence Culp，Jr.和Jake Phillips，或他们中的任何一位，各自拥有完全替代权，作为代理人，对GE AEROSPACE的所有股票进行投票，该股东（s）将有权就2025年年度股东大会及其任何休会或延期之前可能适当进行的所有事项进行投票。如果本代理被正确执行，该代理应在遵守本表格反面所示指示的情况下进行投票，并且授权代理人酌情就会议及其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务进行投票。如果此代理被正确执行，在未指定选择的情况下，代理将按照董事会的建议进行投票。如果本表格反面列出的任何被提名人无法参加选举或无法任职，该代理人所代表的股份（以及可分配至参与者的RSP账户的股份）可以被投票选为董事会选出的替代被提名人。

通用电气航空航天退休储蓄计划参与者的特别指示

根据GE Aerospace退休储蓄计划（RSP）的条款，截至2025年3月10日，可分配至参与者RSP账户的任何股份，将由RSP信托的受托人根据参与者通过电话或互联网收到的指示或在此表格反面注明的指示进行投票。如于2025年5月1日或之前通过互联网收到本表格或提交投票，但未具体说明选择，则受托人将按照董事会的建议对分配给参与者的RSP账户的股份进行投票。如于2025年5月1日或之前未收到此表格，且在该日期前未通过电话或互联网提交投票，则分配给参与者的RSP账户的股份将不会被投票。

续并将于反面签署