高乐氏公司
2005年股票激励计划
限制性股票单位授予协议
（美国雇员）
限制性股票单位授予摘要
特拉华州一家公司高乐氏公司（“公司”）根据高乐氏公司 2005年股票激励计划（“计划”）和本限制性股票单位奖励协议（“协议”）的条款，根据以下条款向下述受赠人授予以下数量的限制性股票单位（“单位”）：
| 授权书： |
【参赛选手姓名】
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| 授予日期： | [授予日期] | ||||
| 赠款编号： | [赠款ID ] | ||||
| 授予的限制性单位总数： | [批出单位] | ||||
| 限制期： | 25%归属于2026年、2027年、2028年和2029年10月5日，或每个该等日期之前的第一个交易日（如果该日期不是交易日）；但在承授人根据本协议有资格因退休而终止雇用或服务的任何日历年内，额外数目的整体单位应归属，其金额足以满足因该退休资格而产生的任何适用的预扣税款金额（不考虑任何零碎单位）。 | ||||
协议条款
1.批出单位.公司特此向承授人授出上述单位，但须遵守计划及本协议的条款、定义及规定。所有适用于本计划所列且未在此列出的单位的条款、规定和条件均以引用方式并入。如果本协议的任何规定与本计划的某项规定不一致，则以本计划的规定为准。本协议中使用且未在此另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.授标的性质及结算.这些单位代表公司发行股份的无资金、无担保承诺。单位将成为归属，并按一股一股的基准以股份结算，四舍五入至最接近的整股，减去根据本协议第4节的规定扣留的任何股份。在上述《限制性股票奖励摘要》所规定的限售期届满后，结算须在切实可行范围内尽快发生，但无论如何，在以较晚日期为准的期间内，即自（1）承授人的课税年度结束之日起21/2个月（其中包括限售期届满日期）起计，或（2）公司的税务年度，其中包括限制期失效的日期（该缴款时间表旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条适用的“短期递延”豁免）（“结算日”）。尽管由于限制期届满后不存在被没收的重大风险，单位应在《守则》第83条的含义内归属，但在承授人满足本协议规定的所有先决条件（包括但不限于第9（b）、9（c）、9（d）、9（e）和第10条规定的义务）之前，单位将不会被赚取，且在所有该等先决条件均已满足之前，承授人无权在归属或结算单位时保留股份或其价值。
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3.股息等价物.在限售期届满前，不得向承授人支付等值股息。相反，此类股息等值付款将在上文第2节所述时间段内累积并名义上记入承授人的受限制股份单位账户，并以额外股份的形式支付，在限制期结束后向下取整至最接近的整股股份。
4.税收.根据该计划第16条，委员会有权并有权扣除或扣留，或要求承授人向公司汇出足以满足适用于本裁决的任何适用的预扣税款要求的金额。委员会可以承授人履行该等扣缴义务为条件，发行股份以结算单位。承授人可选择通过投标先前拥有的股份或通过让公司代扣公平市场价值等于可对交易征收的最低法定预扣税税率（或不会导致负面会计影响的其他税率）的股份或以公司可接受的其他方式来满足全部或部分此类预扣税要求。该选举须不可撤销，以书面作出，并由承授人签署，并须受委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。
5.终止雇用或服务.
a.除本条或第8条另有规定外，如承授人在公司及其附属公司的雇用或服务因任何理由而终止，则在该终止雇用或服务前限制期限尚未届满的任何单位（“未归属单位”）及/或与其有关的任何股息等价物将被没收。尽管有上述规定，如承授人终止雇佣或服务是由于（i）退休，且自本协议所载的授予日期起计已超过6个月，则对单位及所有与之相关的股息等价物的限制，须按照上述《限制性股票奖励摘要》中规定的限制期限继续失效，提供了该等单位及股息等价物的“结算日”应不迟于适用限制期失效或（ii）死亡或伤残的日历年度的12月31日发生，该等单位应成为100%归属，且该等单位的限制期将失效，所有与之相关的股息等价物应立即归属并于该终止日期支付。
b.“残疾”的定义。就本协议而言，如果承授人有权根据公司的长期残疾计划或政策获得长期残疾福利，则承授人的雇用应被视为因承授人的残疾而终止，该长期残疾福利在承授人的雇用终止之日生效。
“退休”的定义。就本协议而言，如承授人因任何理由（包括在（1）二十（20）年或更长时间的“归属服务”后残疾（但非因故）终止作为雇员的雇用或服务，则承授人的雇用或服务应被视为因“退休”而终止，仅就本协议而言，应根据题为“服务”的高乐氏公司 401（k）计划（“401（k）计划”）第三条以及为使其充分生效所必需或可取的401（k）计划的任何其他相关条款或任何后续条款计算，无论承授人就401（k）计划（“归属服务”）的地位如何，或（2）年满五十五岁（55）并有十（10）年或更长时间的归属服务。
6.归还被没收单位的授权.承授人授权公司或其指定人将所有单位及相关股息等价物及受其规限的股份连同就该等单位、相关股息等价物及/或股份而持有或替代该等单位、相关股息等价物及/或股份而被没收的任何现金或其他财产退还公司。任何此类行动应遵守本协议或本计划的所有适用条款。
7.单位的可转让性.除非委员会另有决定，单位不得由承授人以遗嘱或世系或分配法律以外的方式转让。为免生疑问，根据本协议第2节在结算单位时向承授人发行的股份不受上述任何可转让性限制。
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8.控制权变更.一旦发生控制权变更（包括在控制权变更完成后二十四（24）个月或之后二十四（24）个月内无故终止或由承授人以正当理由终止受雇），单位应按照计划第19条处理。
就本协议而言，“正当理由”是指发生与承授人有关的以下任何情况：
（a）向承授人分派任何在任何重大方面与承授人的职位（包括职位和报告规定）、权力、职责或责任不一致的职责，而该等职责在紧接控制权变更发生或承授人终止雇用日期（以较大者为准）之前有效，或公司导致该等职位、权力、职责或责任出现重大减损的任何其他行动，为此目的不包括一项孤立的，非恶意采取且公司在收到承授人发出的有关通知后立即予以补救的非实质及疏忽行动；
（b）公司未能实质上遵守承授人的薪酬计划、方案、协议或安排中在紧接控制权变更前生效的任何重大规定，或公司作出任何削减，包括但不限于基本工资的任何重大削减、现金奖励薪酬目标奖金机会、总的股权补偿机会，或总的雇员福利和额外福利，但孤立的除外，非实质性和无意的失败或非恶意发生的减持且公司在收到承授人发出的通知后立即予以补救的；
（c）公司规定承授人须位于紧接控制权变更前有效的办事处或地点以外的任何办事处或地点，或不要求承授人的通勤距离紧接控制权变更前的通勤距离增加超过35英里的任何办事处或地点；
（d）公司声称终止承授人的雇用，但（a）由于承授人死亡或伤残或（b）公司因故终止承授人的雇用除外；或
（e）公司未能要求公司全部或实质上全部业务和/或资产的任何继承者（不论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）以相同方式和相同程度承担公司在本协议下的义务的任何重大失败，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行该义务。
承授人因良好理由而作出的任何终止，须在该承授人知悉有关条件后不超过九十（90）天的期间内，以书面通知方式告知公司。此类书面通知（1）必须表明所依赖的良好理由定义中的具体终止条款，（2）在适用的范围内，合理详细地列出声称为根据如此表明的条款终止承授人的雇用提供依据的事实和情况，以及（3）如果公司没有纠正该问题，则承授人的预期终止日期（该日期应不少于发出此类通知后的三十（30）天）。在公司收到该书面通知后，公司应有三十（30）天的时间，在此期间可对该条件进行补救，从而对构成“正当理由”的事件或情况进行补救。
9.商业秘密的保护及保留的限制.
a.定义.
i.“关联公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何组织。
ii.“机密资料”是指公司的技术或业务或人员信息不能随时为公众所获得或在行业中普遍知晓，包括发明、发展、
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公司或任何关联公司的商业秘密和其他机密信息、知识、数据和专有技术，无论它们是否起源于承授人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方收到的信息。
iii.“冲突产品”指任何个人或组织（公司或任何附属公司除外）的任何现有或正在开发的产品、工艺、机器或服务，如（1）与承授人在公司或任何附属公司终止受雇之前的两年内或与承授人曾在其上工作过的产品、工艺、机器或服务相似或相竞争，或（2）在该期间内，承授人因其工作表现和职责而应已知悉机密信息，并可通过向其应用机密信息来增强其用途或适销性。就本条而言，应最终推定承授人知悉S/he透过实际收到或审阅载有该等资料的备忘录或文件或透过实际出席讨论或披露该等资料的会议而直接接触到的资料。
iv.“冲突组织”是指从事或即将从事研究或开发、生产、营销或销售冲突产品的任何个人或组织。
b.保留或取决于保密资料保护的单位/股份的权利.作为授予该等单位的部分代价，承授人同意在承授人受雇于公司或任何附属公司期间及之后的任何时间，以最严格的保密方式持有，而不使用（根据公司指示为公司的利益）或披露（根据公司指示为公司的利益除外），不论何时向承授人披露公司或任何附属公司的任何及所有机密资料。承授人理解，就本第9（b）条而言，机密信息进一步包括但不限于与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手或对公司不承担保密义务的其他第三方不知道的信息（或由于承授人或对所涉及的一个或多个项目承担保密义务的其他人的不法行为而已知的信息）。如承授人在限制期届满前或在结算日期后一（1）年内的任何时间，披露或使用或威胁披露或使用除为公司（或任何附属公司）执行授权服务过程中以外的任何机密资料，直至所有单位（不论是否已归属），将立即被没收及注销，承授人须立即向公司退还为结算单位而发行的股份或任何处置该等股份所得的税前收益。
c.不干涉客户或供应商.在部分考虑授予该等单位时，为阻止机密资料的披露或使用，以及阻止承授人有意干扰公司或任何附属公司的合约关系、承授人有意干扰公司或任何附属公司的预期经济优势及促进公平竞争，承授人同意，承授人在单位结算时收取股份的权利取决于承授人是否克制，在限制期内及结算日后一（1）年期间，为自己或任何第三方直接或间接利用机密信息（1）转移或企图从公司（或任何关联公司）转移其所从事的任何种类的任何业务，或（2）故意招揽与其有合同关系的客户冲突产品，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系（统称“干扰”）。倘在限制期内或在结算日期后一（1）年内的任何时间，承授人违反其不干预的义务，则承授人在单位结算时对股份的权利不得已赚取，而直至所有单位（不论是否已归属）将立即注销，且承授人须立即向公司退还为结算单位而发行的股份或任何处置该等股份所得的税前收益。为免生疑问，“干涉”一词不应包括通过使用旨在达到广泛
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公众受众（如电视、有线或无线电广播、广义网络营销或报纸或杂志）或通过使用直邮或通过独立零售网点广泛分发优惠券。受让人理解，本款无意也不禁止所描述的行为，但规定如果受让人应选择在限制期间或之后一（1）年内违反这一“不干涉客户或供应商”规定，则取消单位并返还股份公司或股份的应税收益毛额
d.不得招揽员工.在部分考虑授予该等单位时，为阻止机密资料的披露或使用，以及阻止承授人有意干涉公司或任何附属公司的合约关系、承授人有意干涉公司或任何附属公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意承授人在单位结算时收取股份的权利取决于承授人是否克制，在限制期内及结算日后一（1）年期间内，为本人或任何第三方直接或间接在被征聘人受雇期间及在被征聘人与公司或任何关联公司的雇佣关系终止后一（1）年期间内不得招揽公司或任何关联公司雇用的任何人员（统称“招揽”）。倘在限制期内或在结算日期后一（1）年内的任何时间，承授人违反其不招揽的义务，则承授人在单位结算时对股份的权利不得已赚取及直至所有单位（不论是否已归属）将立即注销，且承授人须立即向公司退还为结算单位而发行的股份或任何处置该等股份所得的税前收益。受让人理解，本款并不旨在也不禁止所述行为，但规定如果受让人应选择在限制期间或在结算日期后一（1）年内违反这一非招揽雇员的规定，则取消单位并返还股份公司或股份的应税收益毛额。
e.禁止性救济和其他可用救济.承授人透过接纳该等单位及为结算而发行的任何股份，确认倘承授人违反或威胁违反其根据本协议所承担的不干预或索取或不披露或使用除在为公司（或任何附属公司）执行授权服务过程中以外的任何机密资料的义务，则该等违反或威胁违反对公司造成的损害，就其性质而言，将是不可弥补的，因为（其中包括），损害将是重大的，随之而来的金钱损害将无法轻易证明，公司将有权获得禁令和其他适当的救济，以防止威胁或持续违约，并有权获得法律或股权上可能提供的其他补救措施。在法律不加禁止的范围内，根据上述第9（b）至9（d）条中的任何一条取消单位，不得以任何方式限制、删减或以其他方式限制公司的禁令及其他可用救济的类型和范围。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何关联公司）寻求公司根据与承授人的任何其他协议、承授人所涵盖或参与的公司（或任何关联公司）的任何其他计划、计划、政策或安排或任何适用法律可能有权获得的任何或所有法律、衡平法或其他适当补救，所有这些均在适用法律未禁止的最大范围内。
f.允许的报告和披露.尽管本协议中有任何相反的语言，本协议中的任何规定均不禁止受赠人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；但前提是，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管有上述规定，承授人在任何情况下均无权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品所涵盖的任何信息或
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未经公司首席法务官事先书面同意的公司商业秘密。根据本条第9（f）款允许的任何报告或披露不应导致注销股份。根据州和联邦法律，如果披露商业秘密是为了报告或调查涉嫌违法行为，则受赠人有权获得某些责任豁免，但须符合某些条件。详情请参阅公司的机密资料政策。
10.保留单位/股份的权利或取决于持续的非冲突就业.为部分考虑授予该等单位，以阻止披露或使用机密资料，以及阻止承授人有意干涉公司或任何附属公司的合约关系、承授人有意干涉公司或任何附属公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意，承授人在单位结算时收取股份的权利取决于承授人是否克制，在限制期内及结算日期后一（1）年期间，由直接或间接以董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或其他身份向任何冲突组织提供服务，但业务多元化的冲突组织除外，且就承授人向其提供服务的业务部分而言，该冲突组织并非冲突组织，但公司须分别从承授人及冲突组织收到令公司满意的书面保证，即承授人不得在该期间就冲突产品提供服务。如在限制期届满前或在结算日期后一（1）年内的任何时间，承授人须向任何冲突组织提供本协议明示许可以外的服务，则承授人在结算单位时对股份的权利不得已赚取，而该等单位不论是否已归属，均将立即注销，且承授人须立即向公司退还为结算单位而发行的股份或任何处置该等股份所得的税前收益。受让人理解，本款并不旨在也不禁止受让人向有冲突的组织提供服务，但规定了取消单位并返还给公司的股份或股份的应税收益毛额，如果受让人应选择在限制期间或结算日期后一年内提供此类服务
11.数据隐私。
承授人在此明确无误地同意公司内各实体为实施、管理和管理承授人参与计划而以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述的承授人个人数据以及任何其他授予材料。承授人明白，公司可能持有承授人的若干个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情，或承授人为实施、管理及管理该计划而获授予、注销、行使、归属、未归属或未行使的股份的任何其他权利（“数据”）。承授人理解，数据将在当前或未来转移给公司可能选择的计划服务提供商，该服务提供商可能正在协助公司实施、管理和管理计划。受赠方理解，数据的接收方可能位于美国或其他地方，接收方所在的国家（例如美国）可能与受赠方所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。承授人授权公司、公司可能选定的计划服务提供商以及目前或未来可能协助公司实施、管理和管理计划的任何其他可能接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的目的。此外，承授人理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果承授人不同意，或承授人后来寻求撤销承授人的同意，或指示公司停止处理数据，则承授人的持续服务状态不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人的同意，或指示公司停止处理的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人股份、奖励或任何其他奖励，或管理或维持该等奖励。因此，承授人明白，拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与
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计划。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解，他或她可能会联系承授人的当地人力资源代表。
12.偿还义务.
该计划下的奖励，包括本奖励和在本协议日期之前授予的任何未完成奖励，均须根据经不时修订的公司关于奖励补偿的追回政策的条款进行追回，并根据适用法律要求的公司可能不时采用的任何其他政策（统称为“追回政策”），该追回政策应适用并在适用范围内被视为纳入本协议。如果与重述财务业绩以更正重大错误有关的补偿有关的回拨政策的任何部分不适用于裁决，并且如果（1）公司发布财务业绩重述以更正重大错误和（2）委员会本着诚意确定，承授人的欺诈或故意不当行为是需要发布此类重述的重要促成因素，以及（3）根据重述的财务业绩，在此类重述之前已获授和/或归属的部分或全部单位将不会被授予和/或归属（如适用），承授人应立即向公司返还任何单位或任何股份，或先前在结算本不会根据重述的财务业绩被授予和/或归属的单位时收到的任何股份的任何处置所得的税前收入（“还款义务”）。公司应能够通过一切可用的合法手段强制执行还款义务，包括但不限于从公司欠承授人的其他款项中预扣该款项。根据回拨政策或还款义务追回任何裁决，不得视为根据与公司的任何协议导致参与者有权以“正当理由”或“建设性终止”（或任何类似条款）终止雇佣关系的事件。本第12条和/或根据任何补偿或追回政策（包括追回政策和偿还义务）所设想的公司权利不是排他性的，因此，此类补救措施的可用性不影响公司根据适用法律或根据任何其他合同或协议可获得的任何和所有其他补救措施。
13.杂项规定.
a.作为股东的权利.承授人或承授人的受让人或代表均不得就任何受本裁决规限的股份享有任何股东权利，直至有关单位结算完毕及向承授人、受让人或代表（视属何情况而定）发行股份证书为止。
b.法律选择、专属管辖权和地点.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一法域的实体法。特拉华州法院对与本协议有关的任何争议或其他诉讼拥有专属管辖权，地点应位于特拉华州纽卡斯尔县的法院，包括在管辖权允许的情况下，美国特拉华州地区法院。因此，承授人同意，与本协议有关的任何类型的任何索赔必须在位于特拉华州纽卡斯尔县的适当法院提出和维持，包括在管辖权允许的情况下，在美国特拉华州地区法院。承授人特此同意任何该等法院对承授人的管辖权，并放弃所有基于地点或不方便诉讼地的反对。
c.修改或修订.本协议可由董事会或委员会随时修改或修正；但未经承授人书面同意，不得对本协议作出任何会对承授人的权利产生重大不利影响的修改或修正。
d.可分割性.如本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响本协议的其余条款，且本协议应被解释和执行，以最大限度地反映法律不加禁止的各方意图，而在该条款无法被如此解释和执行的情况下，则本协议应
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被解释和强制执行，就好像这类非法或无效的规定没有被包括在内。放大前句，如有管辖权的法院或仲裁员宣布任何规定的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员有权将该期限或范围减至法律允许的最长期限或范围。
e.对计划的参考.凡提述该计划，均须视为提述经修订后的该计划。
f.标题.本协议中使用的标题是为了方便而插入的，不应被视为本协议的一部分进行构建或解释。
g.释义.有关本协议解释的任何争议应由承授人或公司立即提交董事会或委员会，董事会或委员会应在其下一次例会上审查该争议。董事会或委员会对此类争议的解决应是最终的，并对所有人具有约束力。公司及承授人的意图是，仅在根据现行适用法律可合法作出的范围内，使本协议所载的承诺合理并具有约束力。本协议及本计划构成承授人与公司之间的全部及排他性协议，并取代之前就本协议所载单位的授予达成的所有书面或口头协议或谅解。
h.第409a款遵约.在适用的范围内，该计划和本协议旨在遵守《守则》第409A条的要求，以及美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何相关法规或其他指南（“第409A条”）。本计划或本协议中任何会导致本裁决未能满足第409A条的规定，在经修订以符合第409A条之前不具有任何效力或效力，该修订可在第409A条允许的范围内追溯。
尽管该计划有任何相反的规定，如果承授人在承授人“离职”（定义见《财政部条例》第1.409A-1（h）节，包括因残疾而终止雇用或服务，但不符合《财政部条例》第409A-3（i）（4）节中的“残疾”定义）时是“特定雇员”（定义见《财政部条例》第1.409A-1（i）节），并且根据本计划向承授人支付的款项不能作为短期延期或其他方式豁免于第409A节，这些付款，在承授人离职后六（6）个月内另有应付的范围内，须延迟至承授人离职日期或承授人死亡日期后六（6）个月的较早日期，以较早者为准。任何预定在承授人离职后六（6）个月期间内支付但依据本条第13（h）条延迟支付的款项，须于承授人离职六（6）个月周年后的第一天（或如较早，则为承授人死亡日期）无息支付，或在行政上切实可行范围后尽快支付。原定于承授人离职后六（6）个月后支付的任何款项，应继续按照其预定时间表支付。
i.与条款的协议.承授人收取本协议项下的任何利益，即构成承授人接受并同意本协议和本计划中适用于本协议的所有条款，公司应据此管理本协议。
高乐氏公司
签名：
其：首席执行官
签名：
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其：首席行政官
受让人承认并同意，本协议为单方面合同，受让人根据本协议享有的股份权利仅通过在公司的意愿下继续雇用（而不是通过被雇用、被授予本奖励或在此获得股份的行为）并通过遵守受让人在本协议下的各种义务而被接受和获得。受让人进一步承认并同意，本协议或计划中的任何内容均不应授予受让人关于公司继续雇用的任何权利，也不应以任何方式干涉受让人的权利或公司在任何时候以任何理由或无理由、有理由或无理由终止受让人的雇用的权利，并与OO
承授人确认，计划及计划资料的副本可于公司内部人力资源网站查阅，网址为https://team.clorox.com/sites/clxweb/hr/sitePages/stock-incentive-plan.aspx，以及公司的年报及委托书（「招股章程资料」）可于公司网页查阅，网址为https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx.承授人特此同意以电子方式接收招股说明书信息，或通过联系People@Clorox.com索取招股说明书信息的纸质副本。承授人声明，S/he熟悉其中的条款和规定，并特此接受本协议，但须遵守其中的所有条款和规定。受赠人已全面审查计划和本协议，有机会在执行本协议之前获得律师的建议，并充分了解本协议的所有条款。承授人承认并在此同意接受委员会就计划或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。承授人进一步同意于下述住所地址发生任何变动时通知公司。
日期：______________________________签名：______________________________
承授人
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