附件 4.3

IBM 2026年长期绩效计划

IBM 2026年长期绩效计划（“计划”）旨在吸引、激励和留住公司的选定员工以及向公司提供服务的其他个人。这些目标是通过根据该计划进行长期激励和其他奖励来实现的，从而为参与者提供了对公司增长和业绩的专有利益。

尽管有上述情况，（a）控制权的任何变更均不得视为已发生如紧接其后有任何交易或一系列综合交易完成，而紧接该等交易或一系列交易之前的股份的记录持有人在紧接该等交易或一系列交易之前拥有IBM几乎所有资产的实体中继续拥有大致相同比例的所有权，且（b）控制权不应被视为在被视为有效控制公司的任何人获得对IBM的额外控制权时发生任何控制权变更。在任何情况下，如果任何参与者属于《交易法》第13（d）（3）条所指的影响控制权变更的“集团”的一部分，则控制权变更在任何情况下都不会被视为已经发生。尽管有上述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于规定在控制权发生变更时加速分配构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的金额的任何裁决，如果构成此类控制权变更的事件并不同时构成对IBM的所有权或有效控制权的变更，或对IBM大部分资产的所有权的变更（在任何一种情况下，定义见《守则》第409A条），该等金额不得在该控制权变更时分配，而是应在该控制权变更时归属，并应在适用的授标协议中指定的预定付款日期分配，但提前分配不会导致持有该授标的参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款的情况除外。

根据第16条的规定进行调整，在计划期限内可根据计划发行的全部或部分以股票形式授予的奖励的股份数量应等于（i）40,357，987股和（ii）截至生效日期根据先前计划可用于未来奖励的股份总数的总和。全部或部分未赚取的奖励所涵盖的股份，或到期或被没收、终止、取消、以现金结算、仅以现金支付或交换其他奖励的股份，应可用于未来根据奖励发行。此外，股东先前授权根据先前计划进行的先前奖励的任何股份，如全部或部分未赚取，或已到期或被没收、终止、注销、以现金结算、仅以现金支付或交换其他奖励，均可根据该计划发行。股本股份可以从IBM的已授权但未发行的股份中提供，也可以从IBM库中持有的股份中提供，不得保留用于其他目的。为确定根据该计划发行的股本的股份数量，在根据第12条实际交付给参与者或该等其他人之前，不得将任何股份视为已发行。尽管有上述规定，以下股本股份不得再次可用于奖励或增加根据本条可供授予的股份数量：（1）参与者为支付期权或SAR的购买价款而投标或由IBM代扣代缴的股本股份，（2）参与者为履行计划下的任何预扣税款义务而投标或由IBM代扣代缴的股本股份，（3）IBM用行使期权收到的收益回购的股本股份，及（4）受特区规限的股本股份，而该等股份在行使时并无就该特区的股份结算而发行。

该计划应由委员会管理，委员会应全权选择参与者、解释计划、授予豁免奖励限制、继续、加速或暂停行使奖励、归属或支付奖励，并通过其认为必要或适当的规则、条例和指导方针来执行该计划。这些权力包括但不限于采取必要的修改、修正、程序、次级计划等，以遵守公司经营所在国家的法律法规的规定，以确保根据该计划授予的奖励的可行性，并使参与者无论在何处受雇都能根据该计划和此类法律法规获得优势和利益。

委员会可根据委员会可能确定的条件或限制，将其在计划下的职责、权力和权力授予公司高级职员，但只有委员会或董事会可以选择受《交易法》第16条约束的参与者并向其授予奖励。

委员会应确定将向每位参与者作出的一种或多种奖励，并应在相关奖励协议中规定适用于每项奖励的条款、条件、绩效要求和限制。奖项可包括但不限于本第6节所列奖项。奖励可以单独、合并或串联授予。根据公司任何其他计划（包括任何被收购实体的计划）获得的授予、权利或补偿，也可以与之合并或同时作出、替代或支付，或作为替代。

赔偿金的支付可以现金、股票或其组合的形式进行，并可能包括委员会应确定的限制。此外，经委员会批准，可按照委员会不时确定的程序，以分期付款或作为未来一次性付款的形式推迟付款。

任何延期付款，不论是由参与者选出或由授标协议或委员会指明，均可要求根据第15条的规定没收付款。委员会还可以制定规则和程序，将递延现金付款的利息和以股票或股票单位计价的递延付款的股息等价物记入贷方。根据委员会的酌情权，并在符合第19条的规定下，可向参与者提供选举，以取代另一或多个相同或不同类型的奖项。任何延期付款必须遵守第19条的规定。

尽管本文有任何相反的规定，奖励应在授出日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属要求”）；但在参与者死亡或残疾的情况下，最低归属要求不适用，并且委员会可就根据该计划保留发行的股份数量的5%或更少授予不受最低归属要求约束的奖励。

对于授予IBM首席执行官（“CEO”）的任何奖励，因归属此类奖励而获得的任何股份（减去适用的预扣税款）必须由首席执行官持有，直至（i）归属日期后12个月的日期中较早的日期；或（ii）首席执行官退休或其他终止雇佣的日期，以较早者为准。

根据股票期权可购买股本股份的价格应在行使时以现金全额支付，或在委员会允许的情况下，通过提供股本或放弃另一项奖励或其任何组合的方式支付。

委员会应确定可接受的股本或其他奖励投标方法，并可对使用股本或其他奖励行使股票期权施加其认为适当的条件。

在任何裁决的支付或结算之前，或在裁决没有被没收的重大风险时，参与者必须支付或作出公司可接受的安排，以支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方预扣税款。公司有权从授予的任何奖励或根据任何奖励支付的任何款项或转让中或从欠参与者的任何补偿或其他金额中预扣与奖励相关的适用预扣税（以现金、股份、其他奖励、其他财产、净额结算或其任何组合形式），其行使或结算或根据该奖励或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取可能必要的其他行动（包括规定该参与者以现金或股份选择性支付该等金额），以履行支付该等税款的所有义务，除非委员会酌情另有决定，在此种预扣不会导致根据FASB ASC子主题718-10对该奖励（或其任何部分）进行责任分类的情况下。

除（i）根据法律、遗嘱或血统和分配法律，或（ii）由于参与者的残疾，任何奖励不得转让或转让，或支付给或由其行使，除非（i）根据法律、遗嘱或血统和分配法律，或（ii）由于参与者的残疾。

尽管有上述规定，在任何情况下，除通过遗嘱或通过血统和分配法律外，ISO不得转让或转让。

如参与者的雇用终止，除因参与者死亡或伤残外，所有未行使、延期和未支付的奖励应立即取消，除非奖励协议另有规定。

如果委员会确定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、配股、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或IBM的其他证券，发行认股权证或其他权利以收购IBM的股份或其他证券，根据IBM证券的反稀释条款发行股份，或其他影响股份的类似公司交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，然后委员会应在符合计划第19节和适用法律的情况下，公平调整，以确保不会不当得利或损害（包括通过支付现金），任何或所有：

在控制权发生变更的情况下，除第19条另有规定外，除非适用的授标协议另有规定，或除非委员会在授予授标时另有明确规定，将适用以下规定：

尽管本协议中有任何相反规定，根据该计划授予的任何奖励（包括由此类奖励产生的任何金额或利益）均应受公司不时采用的《国际商业机器公司执行人员薪酬追偿政策》和任何其他补偿补偿政策的约束，或受任何国家证券交易所或IBM证券上市所在协会的上市标准或适用法律（“追回政策”）的其他要求。授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励所依据的股份时所获得的任何已发行股份或现金，如适用，应根据并在根据回拨政策要求或确定的范围内，采取减少、注销、追回、补偿、没收或其他行动。

就受《守则》第409A条规限的授标而言，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，而该计划及任何授标协议的规定须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划须据此操作。如计划的任何条文或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式使这一意图受挫或产生冲突，则该条文、条款或条件应予以解释和视为修订，以避免这一冲突。尽管计划中有任何相反的规定，但如果董事会认为一名参与者在该参与者“离职”时是《守则》第409A条规定的“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），并且根据《守则》第409A条的规定，本协议项下的任何金额均为“递延补偿”，则任何原本将因该“离职”而就裁决向该参与者进行的金额分配，不得在该“离职”后六个月的日期之前进行，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果一项裁决包括“一系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利；如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得该股息等价物的权利应与根据该裁决获得其他金额的权利分开对待。尽管有上述规定，根据该计划或任何授标协议提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

就该计划而言，公司可能需要处理参与者向公司、任何关联公司、第三方服务提供商或代表公司行事的其他人提供的个人数据。这类个人资料的例子可能包括但不限于参与者的姓名、账户信息、社会保险号、税号和联系方式。公司可为与计划的运作和执行有关的所有目的，在其合法商业利益中处理此类个人数据，包括但不限于：（a）管理和维护参与者记录；（b）提供计划中描述的服务；（c）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴提供信息，或此类参与者工作的业务；以及（d）对公共当局、法院命令、法律调查作出回应并遵守适用的法律。

根据法律要求，公司可与其关联公司、任何员工福利信托的受托人、注册商、经纪人、计划的第三方管理人、代表公司提供上述服务的第三方服务提供商或监管机构和其他人员共享参与者的个人数据。

如有必要，公司可将参与者的个人数据转移至可能无法提供与参与者母国相同的信息保护的国家或地区的上述任何一方。将参与者的个人数据转移到第三国的接收者将按照适用法律进行。

公司将在运营该计划所需的时间或为遵守任何法律或监管要求所需的时间内保存与该计划相关的个人数据。

根据适用法律，参与者可能有权（i）请求访问、更正或删除所提供的个人数据，（ii）请求限制处理其个人数据，（iii）反对处理其个人数据，（iv）接收提供给公司的个人数据并将此类数据传输给另一方，和/或（v）向监管机构提出投诉。