美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年6月26日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） |
渝侨开发区横龙路1号
周静市沙市区
湖北省
中华人民共和国
（主要行政办公地址，含邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号（86）27-8757 0027
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 所在各交易所名称 已注册 |
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01订立实质性确定协议。
合并的协议和计划
于2025年6月26日，中国汽车系统股份公司，一家特拉华州公司（“公司”）与中汽系统控股公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司及公司全资附属公司（“CAAS开曼”）（“TERM2开曼”）就建议合并交易订立最终合并协议及合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据协议所载条款及条件，公司将与CAAS Cayman合并（“Remocile合并”），而CAAS Cayman将存续并更名为中汽系统 Inc。在Remocile合并后，CAAS Cayman连同其附属公司将拥有并继续以与公司及其附属公司目前进行的方式基本相同的方式开展公司业务。
根据合并协议的条款及条件，于Redomicile合并完成后，在紧接Redomicile合并生效时间（“生效时间”）之前已发行及流通在外的每股公司普通股股份将转换为收取一股CAAS Cayman普通股的权利。
在生效时间，CAAS Cayman应承担CAAS在基于股票的福利和薪酬计划及其相关协议下的所有权利和义务，这些协议规定向CAAS及其关联公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予或奖励限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、业绩份额、业绩单位、股息等值权利和股份奖励（“假定股权计划”）。在生效时，CAAS为CAAS Cayman的董事、高级职员和雇员（统称“假定利益计划”，连同假定股权计划，“假定计划”）在当时有效或由CAAS为其管理的每一项计划、信托、计划和利益项下或与之相关的义务（统称“假定利益计划”）应成为TERM3 Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地实施和管理，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。如果假定股权计划或与之相关的任何适用协议规定自生效时间起发行、交付或购买CAAS普通股，或以其他方式与之相关，则假定股权计划或适用协议应被视为已修订，以规定发行、购买或以其他方式与CAAS Cayman普通股相关，以及已发行的所有期权或奖励，或可获得的利益，或基于特定数量的CAAS普通股股份的价值，在生效时间之后的假定股权计划下，该计划的持有人应有权根据假定股权计划的条款以及与此相关的任何适用协议购买、接收、获取、持有或实现以（视情况而定）同等数量的CAAS开曼普通股的价值计量的利益。
此外，于生效时间，CAAS Cayman将采纳并承担公司根据或就合并协议中所述的合同或协议所承担的义务。这些合同和协议将成为CAAS Cayman的合法义务，并应以相同方式不间断地履行，直至其被修改或以其他方式合法变更或终止。
合并协议包含惯例成交条件，其中包括（其中包括）公司股东对Redomicile合并的批准、CAAS Cayman将提交的与Redomicile合并相关的F-4表格登记声明的有效性以及收到所需的监管批准。
有权投票的公司普通股的大多数已发行股份的持有人的同意是批准和通过合并协议所必需的。公司董事会认为，将由合并协议进行的重组合并是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益。
根据合并协议，公司董事会可在生效时间之前的任何时间，包括在公司股东采纳合并协议后，行使酌情权终止合并协议，并因此放弃重组合并。
在紧接生效时间之前，公司届时的董事和高级职员将被选举或任命为CAAS Cayman的董事和高级职员（在CAAS Cayman和公司的董事和高级职员尚未完全相同的范围内），每位该等人士与其在公司担任的职务与CAAS Cayman拥有相同的职位（以及在董事的情况下具有相同类别的指定和委员会成员），与董事的任期至需要就其当选的类别进行董事选举的下一次CAAS Cayman股东大会之（以较早者为准）或直至其继任者被选出或任命（或其较早的死亡、残疾或退休）。
合并协议已获公司及CAAS Cayman各自的董事会批准。取决于公司股东的必要批准、必要的监管批准、CAAS Cayman将提交的与Redomicile合并相关的F-4表格上的注册声明的有效性以及其他惯例成交条件，Redomicile合并预计将在2025年第三季度完成。
上述合并协议摘要并不完整，而是通过引用合并协议的完整文本对其进行了限定，合并协议的完整文本作为附件 2.1附于此，并以引用方式并入本文。
有关Redomicile合并的更多信息以及在哪里可以找到
就拟议的Redomicile合并而言，CAAS Cayman将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份F-4表格的登记声明，以登记将向公司股东发行的CAAS Cayman普通股。注册声明将包括一份公司的代理声明/招股说明书，除其他事项外，该声明/招股说明书将发送给公司股东，寻求他们批准重组合并及相关事项。此外，公司可能会向SEC提交有关拟议的Redomicile合并的其他相关文件。
本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽。敦促公司股东阅读F-4表格上的登记声明以及登记声明中包含的代理声明/招股说明书以及就拟议的Redomicile合并向SEC提交的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关公司、CAAS Cayman和拟议交易的重要信息。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件否 | 说明 |
| 2.1 | 及之间的合并协议及计划2025年6月26日中汽系统与中汽系统控股股份有限公司 |
| 104 | 封面页交互式数据文件（在附件 101中内联XBRL格式） |
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签名
根据经修订的《1934年证券交易法》的要求，公司已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 中国汽车系统股份公司 | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2025年6月26日 | 签名： | /s/陈汉林 |
| 陈汉林 | ||
| 董事长 | ||
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