EX-4.2 2 ef20039024 _ ex4-2.htm 图表4.2

附件 4.2

证券说明

以下关于Perceptive Capital Solutions Corp（“公司”）证券重要条款的摘要并非此类证券权利和优惠的完整摘要，并受制于并通过参考我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为附件纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）以及适用的开曼群岛法律。我们敦促您完整阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以获得有关权利和优惠证券的完整描述。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务将受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行479,000，000股A类普通股和20,000，000股B类普通股，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更具体规定的我们股份的某些条款。因为这只是一个总结，它可能并不包含所有对你重要的信息。

普通股

在我们的首次公开发行结束之前，已发行和流通的B类普通股为2,156，250股，所有这些股票均由我们的初始股东持有记录。在我们的首次公开发行结束时，已发行11,067，500股普通股，其中包括：

•

作为首次公开发行的一部分而发行的8,625，000股A类普通股；

•

与我司首次公开发行结束同时发行的286,250股定向增发股；及

•

我们的初始股东持有的2,156，250股B类普通股。

登记在册的普通股股东有权就股东须表决的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除下文所述外，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个单一类别就所有提交给我们股东投票的事项共同投票，除非法律要求。除非我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则另有规定，或《公司法》的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则，我们的股东投票表决的任何此类事项都需要亲自或通过代理人代表并获得投票的大多数普通股的赞成票才能获得批准。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，即有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东所投至少三分之二的赞成票，并根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年只选出一个级别的董事。董事选举不设累积投票，其结果为有权投票并投票选举董事的50%以上股份持有人可选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。在我们的初始业务合并之前，只有我们的方正股份持有人才有权就董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人无权在此期间就董事选举投票。此外，在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让），因此，我们的初始股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在我们首次业务合并之前任命董事以及我们在首次业务合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区任职的规定，只能通过代表至少三分之二已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。

由于我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多479,000，000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）被要求在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量，只要我们就我们的初始业务合并寻求股东批准。

我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在公司存在的第一个完整会计年度之后的一年之前召开年度会议。作为一家被豁免的公司，《公司法》没有要求我们召开年度或股东大会选举董事，除非确保公司在任何时候至少有一名董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事。在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺可由我们的创始人股份多数持有人选择的代名人填补。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们的初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未因允许提款而发放给我们的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但受本文所述限制。信托账户中的金额最初预计为每股公共股份10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权可能包括要求受益所有人必须表明自己的身份才能有效赎回其份额。我们的保荐人和我们的管理团队已与我们订立协议，据此，他们同意放弃其创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，这与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）董事在股东投票批准后实施，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回或回购他们的股份，或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。与许多持有股东投票和在初始业务合并时进行代理征集并规定在完成此类初始业务合并时将相关公众股赎回为现金的空白支票公司不同，即使法律不要求投票，如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且我们出于业务或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而不是根据要约收购规则，在与代理征集一起提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上亲自或通过代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。然而，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联机构参与私下协商的交易（如果有的话）可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并，除非受到适用的纳斯达克规则的限制。为寻求批准我们大多数已发行和已发行普通股的目的，一旦达到法定人数，不投票将不会对我们的初始业务合并的批准产生影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会至少提前五个整日通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其公众股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会蒙受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，这些股东将不会收到与超额股份相关的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份数量，并且，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售其股份，这可能是亏损的。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上亲自或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份、私募股份和在我们首次公开发行期间或之后购买的公众股份。因此，除了我们的初始股东的创始人股份和私募股份外，我们还需要在8,625，000股公众股中投票赞成初始业务合并的3,091，251股，即35.8%，才能使我们的初始业务合并获得批准。假设只有我们已发行和流通普通股三分之一的持有人（代表我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的法定人数）对其股份进行投票，我们将不需要除我们的创始人股份和我们的保荐人持有的私募股份之外的任何公众股份投票赞成初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易或根本没有投票。

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们在首次公开发售结束后24个月内未完成首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能范围内尽快但其后不超过十个营业日，赎回公众股份，按每股价格以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后，在获得我们其余股东和我们的董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均受第（ii）和（iii）条的约束，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们订立了协议，据此，如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成初始业务合并，他们已同意放弃就他们持有的任何创始人股份或私募股份从信托账户进行清算分配的权利（尽管如果我们未能在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权就他们持有的任何公众股份从信托账户进行清算分配）。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在支付负债后和对每一类股份（如果有的话）作出拨备后剩余的可供分配给他们的所有资产，这些资产具有优先于普通股的优先权。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格将其公众股份赎回为现金，价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未因允许提款而释放给我们的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股份的数量，但受本文所述限制。

私募配售股份

我们的私募股份持有人有权享有一定的登记权利。如果我们在首次公开发售结束后的24个月内没有完成初始业务合并，则出售信托账户中持有的私募股份的任何收益将用于为赎回我们的公众股份提供资金（受适用法律的要求限制）。我们的私募配售股份持有人已与我们订立协议，据此，他们同意放弃其创始人股份、私募配售股份和公众股份的赎回权，这与（i）我们的初始业务合并完成和（ii）董事在股东投票批准后实施，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，即如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回或回购他们的股份，或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。此外，如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上投票的亲自或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。在这种情况下，我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份、私募股份以及在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份。否则，私募配售股份与A类普通股相同。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与A类普通股相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：

•

方正股份受若干转让限制，详见下文；

•

在以延续方式将公司转移至开曼群岛以外的司法管辖区的投票中（这需要特别决议，即由亲自出席或由代理人代表并有权在公司股东大会上就该事项投票的已发行股份的股东所投至少三分之二的赞成票），只有我们的创始人股份持有人拥有投票权；

•

我们的保荐人和我们的管理团队已与我们订立协议，据此，他们同意（i）放弃他们就完成我们的首次业务合并而持有的任何创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，（ii）放弃他们就董事实施的任何创始人股份、私募股份和公众股份的赎回权，在股东投票批准后，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们的义务的实质内容或时间安排，即向我们的A类普通股持有人提供就我们的初始业务合并赎回或回购其股份的权利，或赎回我们100%的公众股如果我们未能在首次公开发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（b）就与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定，以及（iii）如果我们未能在24个月内完成初始业务合并，则放弃他们就其持有的任何创始人股份或私募股份从信托账户清算分配的权利自我们首次公开发售结束时起（尽管如果我们未能在首次公开发售结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户就他们持有的任何公众股份获得清算分配）；

•

创始人股份将在我们的初始业务合并时或更早时根据持有人的选择以一对一的方式自动转换为我们的A类普通股，但可能会根据某些反稀释权进行调整，如下文所述以及在我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中；和

•

方正股份享有登记权。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人和我们的管理团队已同意对他们的创始人股份、私募股份以及在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是在股东大会上亲自或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股投票赞成业务合并。因此，除了我们的保荐人的创始人股份和私募股份外，我们还需要在8,911，250股公众股中投票支持初始业务合并的2,669，737股，即30%，才能使我们的初始业务合并获得批准（假设所有已发行和流通股都获得投票）。

根据股份细分、股本、重组、资本重组等方面的调整，并根据本协议的规定进行进一步调整，被指定为B类普通股的创始人股份将根据持有人的选择以一对一的方式进行可转换，或将在我们的初始业务合并完成时或紧接完成后自动转换为A类普通股，其比例是所有创始人股份转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上合计相等，首次公开发售完成后（i）已发行及已发行普通股总数（不包括私募配售股份，包括根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则在首次业务合并前由B类普通股持有人选择转换后可能以一对一方式发行的任何A类普通股）之和的20%，加上（ii）公司就完成初始业务合并或与之相关的任何已发行或被视为已发行或被视为已发行的任何股票挂钩证券或权利在转换或行使时已发行或被视为已发行或被视为已发行的A类普通股总数的总和，不包括任何可行使或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行、被视为已发行或将被发行的A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券，以及向我们的保荐人发行的任何私募等值股份，我们管理团队的成员或他们的任何关联公司在转换向公司提供的营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。

在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的方正股份持有人才有权就董事的任命进行投票。我们的公众股份持有人无权在此期间就董事选举投票。此外，在我们的初始业务合并结束之前，只有我们的B类普通股持有人才有权就在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行转让），因此，我们的初始股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提案。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定只能通过代表至少三分之二的已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们的初始业务合并有关的任何投票，除法律要求外，我们的创始人股份持有人和我们的公众股份持有人将作为一个单一类别一起投票，每一股份赋予持有人一票的权利。

转让方正股份及定向增发股份

根据我们的保荐人和我们的管理团队订立的信函协议中的锁定条款，方正股份和私募股份各自受到转让限制。我们的保荐人和我们的管理团队已同意不转让、转让或出售（i）他们的任何创始人股份，直至（a）我们的初始业务合并完成后一年和（b）我们的初始业务合并之后，（x）如果我们的A类普通股的收盘价在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本重组、资本重组等进行调整），或（y）我们完成清算、合并、换股、重组或其他导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易的日期，以及（ii）他们的任何私募股份，直至我们的初始业务合并完成后30天。上述限制不适用于（a）向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的保荐人或其关联公司的任何成员或合伙人、我们的保荐人的任何关联公司或此类关联公司的任何雇员的转让；（b）在个人的情况下，通过馈赠给该个人的直系亲属之一的成员或信托，其受益人是该个人的直系亲属成员，该人的附属公司或慈善组织的附属公司；（c）就个人而言，根据个人死亡时的血统和分配法律；（d）就个人而言，根据合格的国内关系令；（e）就完成企业合并而言，以不高于创始人股份或私募股份（如适用）的价格私下出售或转让，最初购买；（f）在我们的保荐人清算或解散时凭藉我们的保荐人的组织文件；（g）就完成我们的初始业务合并而向公司提供没有注销价值；（h）如果我们在完成我们的初始业务合并之前进行清算；或（i）如果我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们所有公众股东有权将其A类普通股换成现金，我们完成初始业务合并后的证券或其他财产；提供了,然而、在（a）至（f）条的情况下，这些获准受让人必须订立书面协议，同意受这些转让限制和信函协议所载的其他限制的约束。

与我们的保荐机构、高级职员和董事签订的包含上述转让限制的信函协议，经我们的书面同意以及保荐机构和我们的董事和高级职员的书面同意，在他们是信函协议的任何变更、修订、修改或放弃的主体范围内，可以在无需股东批准的情况下进行修订。修订信函协议的一项条款也需要获得Jefferies LLC的书面同意，该条款使保荐人和我们的董事及高级管理人员受到承销协议中包含的某些限制，据此，保荐人和我们的高级管理人员及董事同意，在2024年6月11日起的180天内，未经Jefferies LLC事先书面同意，他们不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置A类普通股或任何其他可转换为或可行使的证券，或可交换为，A类普通股。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会可能会在行使其业务判断并在遵守其受托责任的情况下，选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修订将不需要我们的股东批准，并可能对我们证券的投资价值产生不利影响。

会员名册

根据《公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

•

公司成员的姓名和地址，各成员所持股份的声明，其中：

•

以数量区分每一份额（只要该份额有数量）；

•

确认每个成员的股份已支付的金额，或同意视为已支付的金额；

•

确认各成员所持股份的数目及类别；及

•

确认成员所持有的每一相关类别的股份是否具有章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否为有条件的；

•

任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及

•

任何人不再是会员的日期。

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括任命董事的权利，就其在公司股东大会上就所有或基本上所有事项投票的股份。投票权是有条件的，只有在特定情况下才会产生投票权。

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），而在成员名册中登记的成员将被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在本次公开发售结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行的股份。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权1,000，000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列或类别发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列或类别的股份的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股的能力可能会产生（其中包括）以下一项或多项影响：

•

就普通股限制股息；

•

稀释普通股的投票权或规定优先股持有人有权作为一个类别对事项进行投票；

•

损害普通股的清算权；或

•

推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。

截至本公告发布之日，我们没有已发行和流通在外的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们无法向您保证，我们未来不会这样做。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，并且即使我们在信托账户之外拥有大量资产，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。在我们的初始业务合并完成后支付现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，并将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和当时的一般财务状况。我们无法确定在完成任何业务合并后，我们将能够或决定支付现金股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们在初始业务合并完成后宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转账代理

我们普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人、其代理人及其每一位股东、董事、高级职员和雇员因其以该身份开展的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔人或实体的任何重大过失或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

公司法的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排.在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（提供了由该其他司法管辖区的法律促成），从而形成一家单独的存续公司。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准并订立包含某些规定信息的合并或合并的书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到（a）每一公司股东的特别决议（通常是在股东大会上投票的有表决权股份价值的三分之二多数）的授权；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他们认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件和该外国公司注册成立的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）没有提出呈请或其他类似程序，且仍未完成，或作出命令或通过决议，以在任何法域将该外国公司清盘或清算；（iii）没有在任何法域委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）没有计划、命令，已在外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排；（v）没有任何其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益。

凡存续公司为开曼群岛获豁免公司，则进一步要求开曼群岛获豁免公司的董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他们认为，下述要求已得到满足：（i）外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且合并或合并是善意的，并非旨在欺骗外国公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则在其对合并或合并提出异议时，可获得支付其股份公允价值的某些有限的评估权。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对意见，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（b）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司与股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须向股东支付该金额；以及（e）如果公司与股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（以及任何异议股东）必须向开曼群岛大法院提交申请以确定公允价值，并且该申请必须附有公司尚未就其股份公允价值达成协议的异议股东的姓名和地址清单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司按厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。持异议的股东必须就该人在组成公司中持有的所有股份这样做。在根据上文（c）段发出异议通知后，通知所涉及的股东应停止拥有股东的任何权利，但获得该人股份公允价值的权利和《公司法》规定的某些权利除外。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或者该等股份的出资对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（其程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格且完成时间更长），则有关安排必须获得与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，亲自或委托代理人出席会议或为此目的召集的会议并就公司与其股东或其任何类别的股东之间的妥协或安排出席并投票的，代表公司股东或类别股东（视情况而定）价值75%的股东，并亲自或委托代理人出席为此目的召集的会议并投票。

这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

•

我们不是提议违法或超出我们公司权力范围的行为，关于多数投票的法定规定已得到遵守；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

这种安排是商人会合理批准的；和

•

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有与异议者的权利或评估权（提供就司法确定的股份价值收取现金付款的权利）相当的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得这些权利。

挤出条款.当要约收购在四个月内被要约所涉及的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在最初四个月期限届满后的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过本法定条款以外的方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或通过经营业务的合同安排。

股东诉讼.我们的开曼群岛律师不知道有任何报道称已在开曼群岛法院提起集体诉讼。衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于开曼群岛当局和英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外适用于以下情况：

•

公司正在或提议作为，违法或越权（超越其权限范围）；

•

被投诉的行为，虽然不超出授权范围，但如果获得正式授权，其实际获得的票数超过实际获得的票数，则可以生效；或者

•

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

民事责任的强制执行.与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的对我们不利的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决对判定债务人施加支付已作出判决的款项的义务这一原则，承认并执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审提供了满足一定条件。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，或属于执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

获豁免公司的特别注意事项.根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司（这意味着我们的公众股东作为公司的成员，对公司超过为其股份支付的金额的责任不承担任何责任）。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

年度报告要求极少，主要包括声明该公司主要在开曼群岛以外开展业务，并遵守了《公司法》的规定；

•

被豁免公司的会员名册不开放查阅；

•

获豁免的公司无须召开股东周年大会；

•

获豁免公司可发行可转让股份或无记名股份或无面值股份；

•

获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；

•

获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销；

•

被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

•

获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含旨在提供与我们的首次公开发行相关的某些权利和保护的条款，这些权利和保护将在我们的首次业务合并完成之前适用于我们。未经特别决议，不得修改这些规定。作为开曼群岛法律的事项，如果一项决议获得（i）有权投票的公司股东至少三分之二（或公司章程细则规定的任何更高门槛）的赞成票，并在已发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东会议上如此投票，则该决议被视为特别决议；或（ii）如果公司章程有此授权，则由公司全体股东一致书面决议批准。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，特别决议必须至少获得有权亲自投票或在允许代理人情况下在公司股东大会上通过代理人投票的股东所投票数的三分之二通过（即开曼群岛法律允许的最低门槛），或由我们所有股东的一致书面决议通过。此外，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们股东大会的法定人数将由一名或多名股东组成，他们合计持有不少于三分之一的有权在该会议上投票的普通股，是亲自出席或委托代理人出席的个人。

我们的保荐人及其允许的受让人（如有）将在我们的首次公开发行结束时共同实益拥有我们20%的普通股（不包括私募股份），他们将参与任何修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的酌情权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他外，：

•

如果我们没有在首次公开发行结束后的24个月内完成首次业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务；（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的最多100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求；

•

在我们的初始业务合并完成之前，我们不得将B类普通股转换为A类普通股，除非此类股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，发行额外证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金或（ii）与我们的公众股份（a）就我们的初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提交给股东的提案进行类别投票，或（b）批准对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订，以（x）将我们完成业务合并的时间延长至自我们的首次公开发行结束之日起24个月以上，或（y）修订上述规定；

•

如果我们与与我们的保荐人、我们的董事或我们的执行官、我们或独立董事委员会有关联的目标企业进行业务合并，我们或独立董事委员会将获得独立投行或独立估值或会计师事务所的意见，认为此类业务合并或交易从财务角度来看对我们公司是公平的；

•

如果适用法律或证券交易所规则不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们因业务或其他原因未决定举行股东投票，我们将根据《交易法》规则13e-4和条例14E提出赎回我们的公众股份，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与我们的初始业务合并和《交易法》第14A条要求的赎回权基本相同的财务和其他信息；

•

我们必须完成一项或多项业务合并，其合计公允市值至少为签订初始业务合并协议时信托账户所持净资产的80%（不包括以信托方式持有的递延承销折扣金额和信托账户所赚取利息应缴纳的税款）；

•

我们的初始企业合并必须获得我们独立董事的多数同意；

•

如果我们的董事在股东批准后实施，对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改我们向我们的A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间安排，如果我们未在首次公开发行结束后的24个月内完成我们的首次业务合并，则有权赎回或回购他们的股份，或赎回100%的我们的公众股，或（b）与我们的A类普通股持有人权利有关的任何其他规定，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得此类批准后，按每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未因允许提款而发放给我们的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公众股数量，但须遵守本文所述的限制；

•

我们不会仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司实现我们的初始业务合并；和

•

除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每个成员在公司的持股有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何现任或前任董事所负的任何信托或其他义务的索赔的诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的股东，（iii）根据《公司法》的任何条款或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则（因为此概念在美利坚合众国法律中得到承认）对我们提出索赔的任何诉讼，并且每个股东不可撤销地对所有此类索赔或争议服从开曼群岛法院的专属管辖权。我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则还规定，在不影响我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每一位股东都承认，仅损害赔偿并不是对任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的适当补救措施，因此，我们将有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的补救措施。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的论坛选择条款将不适用于为强制执行《证券法》、《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或根据美利坚合众国法律，美利坚合众国联邦地区法院是确定此类索赔的唯一和排他性论坛的任何索赔。这种选择法院地条款可能会增加股东的成本，并限制股东就与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律运作或其他方式，应被视为已通知并已不可撤销地同意和同意本规定。一家法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这类条款不适用或不可执行，如果法院在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中认定这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

《公司法》允许在开曼群岛注册成立的公司经特别决议批准修订其组织章程大纲和章程细则。公司章程可以规定需要较高多数同意，但，提供了获得法定多数同意后，任何开曼群岛获豁免公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，尽管我们可以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们提议的发售、结构和业务计划有关的任何条款，但我们认为所有这些条款都是对我们的股东具有约束力的义务，我们以及我们的高级职员或董事都不会采取任何行动来修改或放弃任何这些条款，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱—开曼群岛

为遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据，以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。在某些情况下，董事可能会认为不需要进一步的信息，因为根据不时修订和修订的开曼群岛《反洗钱条例》（经修订）（“条例”）适用豁免。根据每项申请的情况，在以下情况下可能不需要详细核实身份：

(a)

认购人从认购人名下在认可金融机构持有的账户支付其投资款项；

(b)

认购人受认可的监管机构监管，并以认可的司法管辖区为基地或成立，或根据认可的司法管辖区的法律成立；或

（c）

该申请是通过受认可监管机构监管的中介机构提出的，该中介机构是在认可司法管辖区的法律中设立或注册成立的，或根据认可司法管辖区的法律成立的，并就对基础投资者所采取的程序提供保证。

就这些例外情况而言，将根据《条例》，参照开曼群岛金融管理局承认具有同等反洗钱条例的那些法域，确定对金融机构、监管当局或司法管辖区的承认。

如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付此类分配可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果此类拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何分配款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在受管制部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中，他们注意到了有关该知识或怀疑的信息，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局（“FRA”）或指定官员（根据开曼群岛《犯罪所得法（修订版）》任命）报告此类知情或怀疑，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产，则将被要求向（ii）FRA或根据开曼群岛《恐怖主义法》（修订版）的警察或指定官员报告此类知情或怀疑。此类报告将不会被视为违反信任或任何法规或其他方面对信息披露施加的任何限制。如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知支付给该股东的款项可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱、反恐怖主义融资、防止扩散融资和金融制裁或其他法律或法规，或者如果认为此类拒绝是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果股东或其正式授权的代表或代理人在其拥有或持有公司权益期间的任何时间成为或成为（或被公司或其关联机构（“代理人”）认为是或成为），（a）被列入由英国维持的任何制裁名单（包括通过理事会命令扩大到开曼群岛）或开曼群岛或根据适用法律维持的任何类似名单的个人或实体，或在开曼群岛以其他方式受到适用制裁（“制裁主体”）或（b）由公司全权酌情决定的制裁主体直接或间接拥有或控制的实体，则（i）公司或其代理人可立即停止与该股东的任何进一步交易或冻结与该股东的利益或账户的任何交易（例如，通过禁止由该股东或向该股东付款或限制或暂停与该利益或账户的交易）或冻结公司的资产（包括非制裁主体的其他股东的利益或账户），直至相关人员不再是制裁主体或根据适用法律获得许可以继续此类交易（“被制裁人员事件”），（ii）公司及其代理人可能被要求向开曼群岛金融管理局、开曼群岛财务报告管理局或其他适用的政府或监管机构报告此类行动或未能遵守信息要求，并披露股东的身份（和/或股东的实益拥有人和控制人的身份）（而不通知认购人此类信息已如此提供），以及（iii）公司及其代理人对任何责任、成本、费用、损害和/或损失（包括但不限于任何直接、间接或后果性损失）不承担任何责任，利润损失、收入损失、声誉损失和所有利息、罚款和法律费用以及所有其他专业成本和费用）因受制裁人员事件而导致的股东损失。

开曼群岛数据保护—隐私声明

本隐私声明解释了公司根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPL”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

该公司致力于根据DPL处理个人数据。在使用个人数据时，该公司将在DPL下被定性为‘数据控制者’，而该公司的某些服务提供商、关联公司和代表可能在DPL下充当‘数据处理者’。这些服务提供者可以为自己的合法目的处理与向公司提供的服务有关的个人信息。

通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，从而可以直接或间接识别个人。

您的个人数据将得到公平和合法的处理，包括（a）如果处理对于公司履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤是必要的（b）如果处理对于遵守公司所承担的任何法律、税务或监管义务是必要的，（c）如果处理是为了公司或披露数据的服务提供商所追求的合法利益的目的，或（d）如你以其他方式同意为任何其他特定目的处理个人资料。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将与公司的服务提供商共享您的个人数据，以实现本隐私声明中规定的目的。我们还可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据，包括与我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令）。

就数据处理的目的而言，您的个人数据不得被公司持有超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照DPL的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

该公司将仅根据DPL的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

公司将仅在合理要求的范围内并在正常业务过程中可合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。公司只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展公司活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。该公司将仅根据DPL的要求转移个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPL目的的“数据控制者”，而在我们的活动中可能从我们那里收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

该公司还可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关联的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

•

如果这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

•

这对于遵守我们所承担的法律和监管义务（例如遵守反洗钱、打击恐怖主义融资、防止扩散融资、金融制裁和FATCA/CRS要求）是必要的；和/或

•

为我们合法利益的目的而有必要这样做，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果公司希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

根据DPL，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了公司在这方面的义务）（b）有权获得您的个人数据副本（c）有权要求我们停止直接营销（d）有权让不准确或不完整的个人数据得到更正（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害）（g）获得关于我们直接或间接转让、打算转让或希望转让您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们采取的一般措施，以确保个人数据和我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息的安全（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利和（i）在某些有限情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可通过电子邮件info @ ombudsman.ky与申诉专员联系或者在这里访问他们的网站：ombudsman.ky。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干反收购条文

我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会将分为三类董事。此外，在我们的初始业务合并完成之前，只有我们的B类普通股持有人才有权在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的情况下任命董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

第144条规则

根据规则144，实益拥有受限制股份至少六个月的人将有权出售其证券提供了（i）该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，以及（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期间）已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有要求的报告。

实益拥有限制性股票至少六个月但在出售时或在前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据该限制，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

•

占当时已发行普通股总数的1%，即紧接本公司首次公开发售后的110,675股；及

•

A类普通股在提交有关出售的表格144通知之前的四周历周内的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也受到销售方式条款和通知要求以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

对空壳公司或前空壳公司使用规则144的限制

第144条不适用于壳公司（企业合并相关壳公司除外）或在任何时候曾是壳公司的发行人最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，第144条规则还包括这一禁令的一个重要例外：

•

原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

•

证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）（如适用）提交所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和

•

自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已经过去了一年。

因此，根据规则144，我们的初始股东将能够出售其创始人股份，而我们的保荐人将能够在我们完成初始业务合并一年后出售其私募股份，无需注册。

登记及股东权利

我们的创始人股份和私募股份的持有人，包括在转换营运资金贷款时可能不时发行的私募股份和在转换创始人股份时可发行的任何A类普通股，有权根据与我们的首次公开发行结束有关的登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有一定的“捎带”注册权。我们将承担提交任何此类注册声明所产生的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的管理团队已同意不转让、转让或出售（i）他们的任何创始人股份，直至我们的初始业务合并完成后（A）一年后和（B）我们的初始业务合并之后最早，（x）如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日（根据股份分割、股本重组、资本重组等进行调整），或（y）我们完成清算、合并、换股、重组或其他导致我们所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易的日期，以及（ii）他们的任何私募股份，直至我们的初始业务合并完成后30天。任何获准受让方将受到我们的保荐机构和管理团队关于任何方正股份和定向增发股份的相同限制和其他约定。

此外，根据上述登记和股东权利协议，在完成初始业务合并后及之后，我们的保荐人将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

证券上市

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“PCSC”。