美国
证券交易委员会
沃辛g吨，直流20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
不需要任何费用。
先前凭初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
2
GitLab公司。
2024年4月30日
致我们的股东，
诚邀您参加GitLab Inc. 2024年度股东大会（简称“年会”）。年会将于太平洋时间2024年6月11日（星期二）上午8：30在http://www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024举行。我们认为，虚拟股东会议符合我们所有的远程文化，并使我们的全球社区能够参与。
预计将在年度会议上采取行动的事项在随附的年度股东大会通知（“通知”）和本委托书（“委托书”）中进行了描述。年会材料包括通知、代理声明、我们给股东的年度报告和代理卡，每一份都是通过互联网提供给您的，如果您要求提供材料的纸质副本，则通过邮寄。
你的投票很重要。无论你是否计划出席年会，请尽快透过网络、电话投票，如你收到纸质代理卡及邮寄投票指示，请填写并寄回所附邮资预付信封内的代理卡，以确保你的股份获得代表。您通过书面代理投票将确保您在年度会议上的代表权，无论您是否以虚拟方式出席。交还代理人并不影响你出席年会和在年会上投票的权利。
真诚的，
Sytse Sijbrandij
联合创始人、董事会主席
和首席执行官
3
你的投票很重要
诚邀全体股东以虚拟方式参加年会。无论你是否计划出席年会，我们鼓励你通过互联网提交你的代理和投票指示，或者，如果你收到纸质代理卡和邮寄的投票指示，你可以通过尽快填写、签署和注明日期的代理卡并将其装在随附的信封中寄回（如果在美国邮寄，则无需贴上邮资）来投票你的股份。即使你已经给了你的代理人，如果你参加年会，你仍然可以投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。您可以在年会之前的任何时间撤销先前交付的代理。您可以通过在年度会议上投票，或通过向我们交付一份书面撤销通知或一份正式签署的委托书自动这样做，该委托书的日期晚于该委托书被撤销的日期。
关于将于2024年6月11日（星期二）举行的年度会议提供代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可在http://www.virtualshareholdermeeting.com/gtlb2024.代理材料也可在www.proxyvote.com.
4
GITLAB公司。
地址不适用1
股东周年大会通知
时间和日期：太平洋时间2024年6月11日星期二上午8：30
2024年4月30日
地点：几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024。没有举行年会的实际地点。
业务项目：
1.选举GitLab Inc.的两名III类董事，每名董事任期三年，至2027年年度股东大会届满，直至该董事正式当选并获得资格。
2.批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命。
3.在不具约束力的咨询基础上批准GitLab Inc.支付给其指定执行官的薪酬。
4.批准对GitLab Inc.重述的公司注册证书的修订，以根据最近对特拉华州一般公司法（“DGCL”）的修订，限制公司某些高级职员的责任。
5.处理在周年会议或任何休会或延期举行之前可能适当进行的任何其他事务
年会。
记录日期：只有在2024年4月15日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知，并有权在会议及其任何休会上投票。
代理投票：您拥有的每一股A类普通股代表一票，您拥有的每一股B类普通股代表十票。有关您的股票所有权的问题，您可以通过我们的网站https://ir.gitlab.com与我们联系，或者，如果您是注册持有人，我们的转让代理公司Computershare Trust Company，N.A.可通过其网站在https://www-us.computershare.com/Investor/Company/或致电1-（800）736-3001。
本年度会议通知、代理声明和代理表格将于2024年4月30日或前后分发和提供。
无论你是否计划出席年会，我们鼓励你尽快通过互联网或电话或要求投票和提交你的代理，并提交你的代理卡，这样你的股份就可以派代表出席会议。
根据董事会的命令，
Robin J. Schulman
首席法务官，主管
公司事务，以及
公司秘书
加利福尼亚州旧金山
2024年4月30日
1我们是一家仅限远程的公司。因此，我们不维持总部。为遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，任何需要发送给我们主要执行办公室的股东通信可直接发送给上述流程的服务代理人，或发送至电子邮件地址：reach.gitLab@GitLab.com。
5
GITLAB公司。
2024年度股东大会代理声明目录
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 现金年度激励薪酬 | |||||||||||||
| 代理声明摘要 | 长期激励 | |||||||||||||
| 治理和董事会重点 | 补偿汇总表 | |||||||||||||
| 独立董事会和领导实践 | 股权补偿 | |||||||||||||
| 企业责任 | 基于计划的奖励表的赠款 | |||||||||||||
| 关于征集和投票的信息 | 财政年终表上的杰出股权奖励 | |||||||||||||
| 代理材料的互联网可用性 |
2024年股票期权行权和股票归属表
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| 关于会议的一般信息 | 额外补偿做法和政策 | |||||||||||||
| 董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性 | 聘书及聘用安排 | |||||||||||||
| 提名程序及董事资格 |
终止或控制权变更时的潜在付款
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| 第1号提案选举董事 | 赔偿的税务和会计处理 | |||||||||||||
| 议案二批准聘任独立注册会计师事务所 |
CEO薪酬比例
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| 关于指定执行干事薪酬的第3号提案咨询投票 | 薪酬与绩效披露 | |||||||||||||
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第4号提案批准修订我们重述的公司注册证书
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薪酬与绩效表 | |||||||||||||
| 审计委员会的报告 | 薪酬与领导力发展委员会报告 | |||||||||||||
| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 | 赔偿责任和赔偿事项的限制 | |||||||||||||
| 执行干事 | 细则10b5-1销售计划 | |||||||||||||
| 高管薪酬 | 股权补偿方案信息 | |||||||||||||
| 薪酬讨论与分析 | 若干关系及关联交易 | |||||||||||||
| 执行摘要 | 附加信息 | |||||||||||||
| 高管薪酬方案设计 | 其他事项 | |||||||||||||
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补偿追讨政策
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附录A-重述的法团注册证明书的修订证明书
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| 就薪酬投票说 |
附录B-非公认会计原则措施的调节
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| 薪酬决策流程 | 代理卡 | |||||||||||||
| 补偿的主要要素 | ||||||||||||||
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关于前瞻性陈述的特别说明
本代理声明包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本代理声明中包含的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“潜力”、“寻求”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2024年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，以及我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件，这些文件可在我们网站的投资者关系页面https://ir.gitlab.com和SEC网站www.sec.gov上查阅。
此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们可以获得的信息，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们不承担在本委托书日期之后以任何理由更新任何这些前瞻性陈述或使这些陈述符合实际结果或修订后的预期的义务。不应过分依赖前瞻性陈述。
7
代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。你应该在投票前阅读整个代理声明。
会议议程和表决建议
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第1号提案
选举董事
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我们要求我们的股东选举两名第三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者被正式选出并合格或直到该董事较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。下表列出了有关我们两位候选人参选的信息。所有被提名人目前都担任董事。有关我们的董事提名人及其各自资格的更多信息，可在标题为“第1号提案选举董事——我局董事会提名人.”
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董事会的
建议
该提案的“面向所有人”提名人
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| 姓名 | 年龄 | 董事自 | ||||||
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Sundeep Bedi
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50
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2021年8月
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Sue Bostrom
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63
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2019年4月
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第2号提案
批准委任独立注册公众
会计公司
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我们要求我们的股东批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。有关2024和2023财年期间向毕马威会计师事务所支付的费用的信息，可在标题为“议案二批准聘任独立注册会计师事务所——独立注册会计师事务所收费与服务。”
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董事会的
建议
“为”本提案
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第3号提案
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
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我们要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准我们支付给我们指定的执行官的薪酬。有关支付给我们指定的执行官的补偿的信息，可以在标题为“高管薪酬.”
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董事会的
建议
“为”本提案
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第4号提案
批准对我们重述的证书的修订
成立公司
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我们要求我们的股东批准对我们的重述公司注册证书（“重述证书”）的拟议修订，以根据最近对DGCL的修订在允许的情况下限制公司某些高级职员的责任。有关建议修订的资料，请参阅标题为“第4号提案批准修订我们重述的公司注册证书.”
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董事会的
建议
“为”本提案
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8
治理和董事会亮点
我们致力于良好的公司治理，这加强了我们董事会的问责制，并促进了我们股东的长期利益。下面的列表重点介绍了我们的独立董事会和领导层做法，本代理声明中进一步讨论了这一点。
独立董事会和领导实践
•我们的大多数董事都是独立的（七名现任董事中有六名，除了我们的CEO/主席）
•董事会领导结构，其中每年选举一名首席独立董事，并有明确的权利和责任，与主席分开
•董事会所有委员会均由独立董事组成
•董事会专注于继续增强多样性和刷新
•全面的风险监督实践，包括网络安全、数据隐私、法律和监管事项以及其他关键不断发展的领域
•我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与公司责任和可持续性相关的项目，包括环境、社会和公司治理事项
•独立董事定期召开常务会议
•董事之间保持开放的沟通和牢固的工作关系，并定期接触管理层
•董事开展稳健的年度董事会和委员会自我评估流程
•董事会对董事直接或间接参与GitLab的经营活动有关联交易标准
企业责任
我们认识到对环境、社会和治理（“ESG”）实践采取深思熟虑的方法的重要性。我们的ESG战略是由我们的CREDIT价值观（即协作；为客户带来成果；效率；多样性、包容性和归属感；迭代；和透明度）驱动的，随着我们继续发展我们在这些领域的战略和实践，我们也致力于维护和改进我们目前的计划。具体而言，以下概述了我们在环境、社会影响以及多样性、包容性和归属感领域的进展和工作：
环境：
在2024财年，我们进行了第一次温室气体（“GHG”）清单，以了解我们排放的全部范围。GitLab是一家完全远程的公司，没有公司自有设施的直接排放或直接能源消耗。因此，我们的GHG清单仅衡量范围3的排放量，具体而言，是与远程工作、购买的商品和服务、云服务以及商务旅行相关的排放量。GitLab 2023财年的企业净排放量为16,654公吨二氧化碳当量。
2024年1月，GitLab购买了8580吨CO2e的碳清除。购买资金在世界各地重新造林计划。
我们将继续使用清单的结果来更好地了解我们的关键排放源，以2023财年以来的措施为基线设定减排目标，制定减排计划，并教育我们的完全远程团队如何在家中了解和减少其GHG排放。
此外，在2024财年，我们推出了GitLab的首个情景风险分析，以了解与气候相关的风险和企业面临的机遇。这一分析结果和随附的气候相关财务披露工作组报告将被纳入GitLab的年度公开ESG报告。
社会影响：
作为我们创造一个每个人都能做出贡献的世界的使命的一部分，我们认为，重要的是支持能够在地方和全球层面推进这一目标的组织。我们在两个关键领域努力推进这一使命。首先，我们推出了GitLab for Nonprofits，这是一个向非营利组织提供实物产品的项目。该项目加入了为开源项目、教育机构和初创公司服务的现有社区项目，并寻求扩大GitLab这一产品可以对组织产生的影响。第二，GitLab致力于支持具有与我们公司价值观一致的使命的慈善组织。例如，2021年9月，我们的董事会批准保留最多1,635，545股我们的A类普通股，用于向慈善组织发行，由董事会进一步指定。我们的董事会已批准在2024财年和2025财年分别向GitLab基金会捐赠总计10,700，000美元（2024财年）和11,826，865美元（2025财年）的A类普通股股票。GitLab基金会是与GitLab相关的全球性非营利组织，旨在通过获得教育、培训和其他机会来提高个人的财务安全。
多样性、包容性和归属感：
多样性、包容性和归属感是GitLab成功的基础，也是我们的核心价值观之一。作为一项核心价值观，我们致力于确保多样性、包容性和归属感被纳入并考虑到我们所做的一切。我们努力创造一个透明的环境，让所有分散在全球的声音都能被听到和受到欢迎，让人们每天都能以完整的自己的身份出现，并为自己的最佳能力做出贡献。与使用GitLab的全球组织，我们争取一个能够代表我们用户的团队。GitLab拥有10个团队成员资源组（“TMRG”）。TMRG是自愿的，由团队成员领导的小组，专注于在GitLab内促进多样性、包容性和归属感。这些团体帮助团队成员建立更强大的内部和外部联系；提供社交、教育和外联活动；为未来的领导者创造发展机会；并提高团队成员之间的参与度。
9
我们是一个充满激情的团队，他们希望看到彼此，GitLab和更广泛的GitLab社区取得成功。我们关心团队成员取得的成就：发送的代码，让用户感到高兴的用户，以及得到帮助的团队成员。我们的整个员工队伍都是偏远的，允许各种背景和能力的人加入我们的团队。随着GitLab的发展，我们学到了很多关于如何建立和管理一个完全远程团队的知识，我们通过《所有远程指南》与世界上的任何人分享我们学到的东西。
构建多元包容的开源社区需要时间、努力、用心、坚持。这是一项我们致力于在外部和为我们的团队成员继续进行的投资，一起，一年一次。
10
GITLAB公司。
地址不适用
代理声明
2024年年度股东大会
2024年4月30日
关于征集和投票的信息
随附的委托书是代表GitLab Inc.董事会征集的，供我们的2024年年度股东大会（“年度会议”）使用，该会议将于www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024. 股东可在太平洋时间2024年6月11日（星期二）上午8：30召开会议及任何休会或延期前15分钟登录。代理材料的互联网可用性通知和年度会议的这份代理声明（“代理声明”）以及随附的代理表格首先于2024年4月30日或前后分发并在互联网上提供给股东。根据代理材料互联网可用性通知中的说明，可随本代理声明获得截至2024年1月31日的财政年度向股东提交的年度报告。在这份代理声明中，我们将GitLab Inc.称为“GitLab”、“我们”、“我们的”或“我们”。本代理声明中对我们网站的引用不旨在充当超链接，我们网站上包含的信息也不打算纳入本代理声明。
代理材料的互联网可用性
根据SEC规则，我们将互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。我们认为，这一规则使代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。
关于会议的一般信息
年会的宗旨
您收到这份委托书是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上就本委托书中描述的提案对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则和规定我们必须向您提供的信息，旨在帮助您对您的股份进行投票。
我们打算确保向我们的股东提供与他们在面对面会议上一样的权利和机会，以虚拟方式参与。我们认为，虚拟形式使股东更容易参加年会，并充分平等地参与年会，因为他们可以通过来自世界各地的任何互联网连接设备免费加入。我们的虚拟会议形式不仅符合我们所有的远程文化，它还帮助我们与所有股东互动——无论规模、资源或实际位置如何，为我们和股东节省时间和金钱，并减少我们对环境的影响。
记录日期；法定人数
只有在2024年4月15日（“记录日期”）收盘时持有我们的A类普通股和B类普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。在记录日期营业结束时，我们有132,547，710股A类普通股和26,365，064股B类普通股已发行并有权投票。在年会召开前十天，有权在年会上投票的股东的完整名单将在正常营业时间内提供给任何与年会有关的目的的股东进行审查：www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024.
在记录日期有权在年度会议上投票的我们的A类普通股和B类普通股（作为单一类别一起投票）的股份的多数投票权的持有人必须出席年度会议，以便举行年度会议和开展业务。这种存在被称为法定人数。如果您出席并在年度会议上投票，或者如果您已适当提交代理，您的股票将被视为出席年度会议。
11
参加年会
•关于如何参加年会的说明张贴在www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024.
•您可于2024年6月11日太平洋时间上午8点15分开始登录会议平台。会议将于太平洋时间上午8：30准时开始。
•你将需要在你的代理材料中提供的16位控制号码，以参加年会在www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024.
•截至记录日期的在册股东和实益拥有人可在年度会议期间以电子方式对其股份进行投票。
•如果您希望在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。如果您的问题在会议议程的相关部分适当提交，我们将在网络直播期间回复您的问题，但时间有限。实质上相似的问题可能会被分组一起回答，以避免重复。我们保留权利，排除与会议事项无关、与GitLab业务无关、或贬损或不良品味的问题；与未决或威胁诉讼有关的问题；属于个人恩怨；或其他不适当的问题（由年会主席确定）。年会的网络直播重播，包括问答环节，将在我们网站的“投资者关系”部分存档，该部分位于ir.gitlab.com。
•如果我们在会议期间遇到技术困难（例如临时或长时间停电），我们将确定是否可以及时重新召开会议（如果技术困难是临时的）或是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术困难更长时间）。在任何情况下，我们都会通过以下方式及时通知股东决定www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024.如果您在访问我们的会议或在会议期间提出问题时遇到技术困难，将在虚拟会议网站的登录页面上提供支持热线。
投票权；所需投票
在决定年度会议的所有事项时，截至记录日期营业时间结束时，A类普通股的每一股代表一票，B类普通股的每一股代表十票。我们没有选举董事的累积投票权。您可以投票表决截至记录日期您拥有的所有股份，包括（i）作为记录股东直接以您的名义持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他代名人以街道名义为您作为实益拥有人持有的股份。
登记在册的股东：登记在你名下的股份。如果在记录日期，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您将被视为这些股份的记录股东。作为记录在案的股东，您可以在年会上投票或通过电话、互联网投票，如果您要求或收到纸质代理材料，可以填写并退回代理卡。
实益拥有人：以经纪人或代名人名义登记的股份。如果在记录日期，您的股份是在券商、银行或其他代名人的账户中持有，那么您就是以街道名义持有的股份的实益拥有人。作为实益拥有人，你有权指示你的代名人如何对你账户中持有的股份进行投票，你的代名人已附上或提供投票指示，供你在指示其如何对你的股份进行投票时使用。但是，就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上对您的股份进行投票，除非您要求并从持有您的股份的组织获得有效的代理，使您有权在年度会议上对股份进行投票。
每位董事将由所投票数的复数选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的两名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。你可以投票“支持所有被提名人”，“放弃对所有被提名人的授权”，或者投票“支持所有人，但你指定的被提名人之一除外”。如果在年度会议上“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，将获得批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年度会议上“赞成”该提案的票数超过“反对”该提案的票数，将在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。如果我们的A类普通股和B类普通股已发行股份的大多数持有人作为单一类别投票，在年度会议上对该提案投“赞成”票，则修订我们重述证书的提案将获得批准。你可以对第2、3、4号提案投“赞成”或“反对”或“弃权”票。
我们的董事会就每项计划在年度会议上投票的提案提出的建议
我们的董事会建议您投票“支持所有被提名人”本委托书中指定的第三类董事，（“第1号提案”），“支持”批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2025年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（“第2号提案”），“支持”我们支付给我们指定的执行官的薪酬（“第3号提案”），以及“支持”修改我们重述证书的提案（“第4号提案”）。除第1号提案、第3号提案和第4号提案外，我们的董事或执行官均未在任何拟采取行动的事项上拥有任何实质性利益。
12
弃权；不弃权；经纪人不投票
根据特拉华州法律，弃权票（出席年度会议并注明“弃权”的股份）被视为出席并有权投票，以确定是否达到出席法定人数。在年度会议上，弃权票和标记为“保留权限”的代理人对第1号提案、第2号提案或第3号提案没有影响，将与对第4号提案投“反对票”具有同等效力。
当经纪人为受益所有人持有的股份因（i）经纪人未收到受益所有人的投票指示或（ii）经纪人缺乏对股份进行投票的酌处权而未进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人有权就“常规”事项对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就“非常规”事项对为实益拥有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有批准毕马威会计师事务所作为我们截至2025年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，才被视为例行事项。如果券商选择不对第2号提案投赞成票或反对票，则与投弃权票具有同等效力。在年会上提出的其他提案属于非例行事项。经纪人不投票是为了确定是否达到法定人数而计算的，对第1号提案和第3号提案的结果没有影响，将与对第4号提案投“反对票”具有同等效力。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。
投票须知；代表投票
| 互联网投票 | 通过电话或网络投票 |
邮寄投票
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你可以在会议当天之前投票，投票时间可在www.proxyvote.com或通过虚拟会议网站——任何股东都可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024，股东可以在会议期间投票和提交问题。会议于太平洋时间上午8：30开始。参加年会请带上你的16位控号。关于如何通过互联网出席和参与的说明，包括如何证明持股证明，发布于www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024.
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会前可致电800-690-6903或通过互联网在www.proxyvote.com为了做到这一点，请遵循您的代理卡上显示的说明。接受投票的截止时间为太平洋时间2024年6月10日晚8点59分或美国东部时间晚11点59分。
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您可以邮寄投票——如果您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票说明，只需在随附的代理卡上填写完整、签名并注明日期，并立即装在提供的信封中寄回；如果信封丢失，请将填写完整的代理卡邮寄至Vote Processing，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.,51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。您填写完整、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。
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通过电话或互联网提交的投票必须在美国东部时间2024年6月10日晚上11点59分前收到。提交您的代理，无论是通过电话、互联网，或者，如果您要求或收到纸质代理卡，通过邮寄，如果您决定参加年会，将不会影响您亲自投票的权利。如果您不是记录股东，请参考您的被提名人提供的投票指示，以指示您的被提名人如何投票您的股份。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
所有代理人将按照代理卡上指定的指示进行投票。如果您签署了一张实物代理卡并在没有说明您的股份应如何在年度会议上就特定提案进行投票的情况下将其退回，您的股份将按照上述我们董事会的建议进行投票。
如果您没有投票，而您以街道名义持有您的股份，并且您的经纪人没有对您的股份进行投票的自由裁量权，您的股份可能构成“经纪人无投票权”（如上所述），并且在确定批准提案所需的股份数量时将不被计算在内。不过，为了确定年会的法定人数，将对经纪人的未投票进行统计。
如果你收到一张以上的代理卡，你的股票登记在一个以上的名字或登记在不同的账户。为确保您的所有股份都被投票，请按照每份代理卡上的说明，通过电话、互联网或邮寄方式对每份代理卡进行投票。如您要求或收到纸质代理材料，且您打算以邮寄方式投票，请填写并签署并归还您收到的每一张代理卡，以确保您的所有股份都被投票。
我们强烈建议您按上述指示在会议召开前投票表决您的股份，即使您计划以虚拟方式参加年会。
征集代理人的费用
我们将支付征集代理的费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理和提供给股东的任何其他信息。在原始邮寄征集材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他团队成员，可以通过邮寄、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理，无需额外补偿。继原始邮寄征集材料后，我们将要求经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人将征集材料的副本转发给他们所持股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有人的要求，补偿这些持有人的合理费用。如果您选择通过互联网访问代理材料或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。
13
代理的可撤销性
已提供代理的记录股东可在年度会议上行使该代理之前的任何时间通过以下方式撤销该代理：
•以邮寄方式向我们的公司秘书送达书面通知，说明代理被撤销；
•签署并交付一份载有较晚日期的委托书；
•通过互联网再次投票；或者
•出席年度会议并参加投票（尽管出席年度会议本身不会撤销代理）。
但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望撤销代理，您必须联系该公司以撤销任何先前的投票指示。
投票结果
投票结果将由为年会任命的选举督察员制表和认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举监察员统计，并在年度会议后的四个工作日内通过8-K表格的当前报告提交给SEC。
14
董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性
我们坚定致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在这个框架内为我们的股东的利益追求我们的战略目标。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会结构和职能，以及GitLab治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的“投资者”部分免费获取，该部分位于https://ir.gitlab.com，点击我们网站“治理”部分的“文件和章程”。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则，并根据需要向我们的董事会提出变更建议。
董事会领导Structure
我们的公司治理准则规定，我们的董事会可以自由选择其认为符合我们公司最佳利益的任何方式的主席，并且提名和公司治理委员会定期考虑我们董事会的领导结构，并酌情就此向我们的董事会提出此类建议。我们的公司治理准则还规定，当董事长和首席执行官的职位由同一人担任时，我们的董事会应以独立董事的多数票指定一名“首席独立董事”。在主席和首席执行官为同一人的情况下，主席与首席独立董事协商，安排并制定我们董事会的会议议程，并由主席，或者如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。牵头独立董事的职责包括：主持独立董事的执行会议，担任主席和独立董事之间的联络人，就发送给我们董事会的与其会议有关的信息与主席进行协商，有权召集独立董事的会议，在适当情况下可与股东进行协商和直接沟通，并履行我们董事会不时要求的其他职能和职责。
目前，我们的董事会认为，应该保持灵活性来选择我们的董事会主席，并不时调整我们的董事会领导结构。我们的首席执行官（“CEO”）Sijbrandij先生也是我们的董事会主席。我们的董事会决定，让我们的首席执行官兼任董事会主席为我们提供了最佳有效的领导，这符合我们和股东的最佳利益。Sijbrandij先生自2012年起与他人共同创立并领导我们公司。我们的董事会认为，Sijbrandij先生对我们业务的战略远见、他对我们的平台和运营以及软件技术行业的深入了解，以及他自我们成立以来担任董事会主席和首席执行官的经验，使他完全有资格同时担任我们的董事会主席和首席执行官。
由于Sijbrandij先生同时担任这两个职务，我们的董事会任命Godfrey Sullivan担任我们的首席独立董事。作为首席独立董事，沙利文先生主持我们独立董事的定期会议，担任我们董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们董事会可能另行确定和授权的额外职责。我们的董事会认为，通过这种领导结构、我们董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，有效地保持了其对管理层的独立性和监督。
我们董事会在风险监督中的作用
我们的董事会作为一个整体，对风险监督负有责任，尽管我们董事会的委员会监督和审查与其特别相关的风险领域。我们的董事会及其委员会的风险监督责任得到我们管理层报告流程的支持，这些流程旨在向我们的董事会和负责风险评估的人员以及有关关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略的信息提供可见性。这些重点领域包括竞争、经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。我们的董事会在讨论、问答环节和管理团队在每次董事会例会上的报告的背景下审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易的内在风险。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在风险管理方面的监督责任。
我们董事会的每个委员会都会与关键管理人员和外部顾问的代表会面，以监督与其各自主要关注领域相关的风险。我们的审计委员会审查我们的主要财务风险敞口、我们对财务报告的内部控制、我们的披露控制和程序、法律和监管合规，除其他外，与管理层和我们的独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查与网络安全和数据隐私和安全有关的事项，并就这些事项向我们的董事会报告。我们的薪酬和领导力发展委员会评估我们的主要薪酬相关风险敞口以及管理层为监测或减轻此类敞口而采取的步骤。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并审查和讨论有关董事会领导结构和风险监督角色的叙述性披露。我们认为，这种责任划分是解决我们面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。
15
董事的独立性
纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则中，一般要求独立董事应占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬以及提名和公司治理委员会的每位成员都必须是“独立董事”。根据纳斯达克的规则，只有在该公司董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。此外，薪酬委员会成员不得与上市公司存在对董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。
此外，审计委员会成员还必须满足经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何子公司的关联人士。
我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，除Sijbrandij先生外，我们的每位董事都是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的“独立董事”。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为“一定的关联关系和关联交易。”
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了审计委员会、薪酬和领导力发展委员会以及提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责介绍如下。这些委员会中的每一个都有我们董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的“投资者关系”部分免费获得，该部分位于https://ir.gitlab.com，点击我们网站“治理”部分的“文件与章程”。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由Karen Blasing、Sundeep Bedi和Godfrey Sullivan组成。Blasing女士是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的成员符合纳斯达克和SEC规则和条例下的独立性要求。我们审计委员会的每个成员都有金融知识。此外，我们的董事会已确定Blasing女士为“审计委员会财务专家”，该术语在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。这一指定不会对我们的审计委员会和董事会的其他成员施加任何比一般施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任。我们的审计委员会负责（其中包括）协助我们的董事会监督：
•选择一家事务所作为我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计；
•确保独立注册会计师事务所的独立性；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；
•建立团队成员匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
•考虑到我们内部控制和内部审计职能的充分性；
•审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序；
•审查重大或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；和
•批准或在允许的情况下预先批准独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务。
在截至2024年1月31日的财政年度，我们的审计委员会成员还包括Mark Porter。波特先生从我们的董事会和审计委员会辞职，自2024年4月12日起生效。
薪酬和领导力发展委员会
我们的薪酬和领导力发展委员会由Sue Bostrom、Matthew Jacobson和Merline Saintil组成。博斯特罗姆女士是我们薪酬和领导力发展委员会的主席。我们的薪酬和领导力发展委员会的成员符合纳斯达克和SEC规则和规定下的独立性要求。薪酬和领导力发展委员会的每位成员也是《交易法》第16b-3条含义内的“非雇员董事”。我们的薪酬和领导力发展委员会除其他外负责：
•审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬；
•审查并向我们的董事会建议我们的非雇员董事的薪酬；
•审查并向我们的董事会推荐与我们的执行官的任何补偿性协议的条款；
•管理我们的股票和股权激励计划；
16
•审议和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；和
•确立我们的整体薪酬理念。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Matthew Jacobson、Sue Bostrom和Godfrey Sullivan组成。雅各布森先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的成员符合纳斯达克和SEC规则和条例下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
•确定并推荐我们董事会的成员候选人；
•推荐董事在董事会委员会任职；
•审查并向我们的董事会建议对我们的公司治理准则的任何变更；
•审查董事和执行官行为守则的拟议豁免；
•监督评估我们董事会绩效的过程；和
•就公司治理事项向我们的董事会提供建议。
薪酬和领导力发展委员会联锁和内幕参与
在截至2024年1月31日的财政年度，我们的薪酬和领导力发展委员会成员包括博斯特罗姆女士、雅各布森先生和圣蒂尔女士。2024财年的薪酬和领导力发展委员会成员在2024财年的任何时候都不是我们或我们的任何子公司的高级管理人员或团队成员，也没有与我们有或有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系。在2024财年，我们的任何执行官都没有担任我们的董事会成员，或担任薪酬或类似委员会的成员，拥有一名或多名曾在我们的董事会或薪酬与领导力发展委员会任职的执行官的任何实体。
反套期保值
见题为"额外补偿做法和政策—反对冲政策”，以获取有关我们内幕交易政策中包含的反对冲政策的信息。
董事会及委员会会议及出席情况
我们的董事会及其委员会全年定期开会，并不定期召开特别会议并以书面同意的方式行事。在2024财年，我们的董事会召开了4次会议，审计委员会召开了9次会议，薪酬和领导力发展委员会召开了5次会议，提名和公司治理委员会召开了2次会议。在2024财政年度，我们董事会的每位成员至少出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议和该成员任职的所有董事会委员会会议总数的75%。
董事会出席年度股东大会的情况
我们的政策是邀请和鼓励我们董事会的每一位成员出席我们的年度股东大会。所有董事会成员都出席了GitLab的2023年年会。
非雇员董事会议的主持董事
非雇员董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议，以促进公开和诚实的讨论。我们的首席独立董事，现任沙利文先生，是这些会议的主持董事。
与董事的沟通
希望与我们的董事会、我们董事会的非管理层成员作为一个团体、我们董事会的一个委员会或我们董事会的特定成员（包括我们的主席或首席独立董事，如果有的话）进行沟通的股东和利害关系方可以通过致函我们的公司秘书的方式这样做。
所有通讯均由公司秘书审核，并酌情提供给我们的董事会成员。不请自来的项目、销售材料、辱骂、威胁或其他不适当的材料和其他与我们董事会的职责和责任无关的常规项目和项目将不会提供给董事。
欢迎股东和感兴趣的各方通过电子邮件与我们的董事会联系，发送电子邮件至我们的首席法务官、法律和公司事务主管以及公司秘书，邮箱为CLO@gitlab.com。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于董事会所有成员、管理人员和团队成员的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站的“投资者关系”部分，该部分位于我们网站“治理”部分“文件与章程”下的https://ir.gitlab.com。我们打算通过在我们的网站上按上述指定的地址和位置发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或放弃我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
17
提名程序和董事资格
董事会提名
我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、我们的公司治理准则以及我们的董事会批准的关于董事候选人资格的标准，根据提名和公司治理委员会的推荐，选择提名候选人进入我们的董事会。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会考虑董事、高级管理人员、团队成员、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论和酌情与选定候选人面谈，此外，委员会可能会聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的候选人。
有关正确提交股东提名成为我们董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见下文“将在下一届年度会议上提交的股东提案”。
董事资格；多元化
以发展多元化、经验丰富和高素质的董事会为目标，提名和公司治理委员会负责制定并向我们的董事会推荐我们董事会成员所需的资格、专业知识和特点，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员提名人必须达到的任何特定最低资格，以及委员会认为我们董事会的一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。我们重视全公司范围内的多样性，并寻求实现董事会成员的混合，这些成员代表不同的背景和经历，包括年龄、性别、种族、民族和职业。虽然董事会没有就多样性确立具体目标，但董事会的整体多样性是董事提名过程中的一个重要考虑因素。
由于合格董事的确定、评估和甄选是一个复杂和主观的过程，需要考虑许多无形因素，并会不时受到我们董事会特定需求的重大影响，因此我们的董事会没有采用一套特定的最低资格、素质或技能，这些资格、素质或技能是被提名人所必需的，但满足美国法律和监管规则以及纳斯达克上市要求和我们重述的公司注册证书的规定所必需的资格、素质或技能除外，以及经修订和重述的章程、公司治理准则、和我们董事会各委员会的章程。此外，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会都没有关于在确定被提名人时考虑多样性的正式政策。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，其中包括候选人的独立性、完整性、多样性、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们的业务或行业的了解，以及在其现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。通过提名程序，提名和公司治理委员会寻求促进董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于我们董事会的整体效率。下文第1号提案中列出的每位董事的简要履历描述包括我们每位董事的主要个人经验、资历、属性和技能，从而得出了每位董事此时应担任我们董事会成员的结论。
关于截至2024年2月1日我们董事会的多样性矩阵，请参见下文。截至2023年2月1日，我们董事会的多样性矩阵可在我们于2023年5月15日向SEC提交的2023年年度股东大会的代理声明中找到：
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董事总数：8名董事
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女
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男
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非二进制
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未披露性别 | |||||||||||
| 性别认同 | ||||||||||||||
| 董事 |
3
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5
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—
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—
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| 人口背景 | ||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 |
1
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—
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—
|
—
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| 亚洲人 |
—
|
1
|
—
|
—
|
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| 白色 |
2
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4
|
—
|
—
|
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18
第1号提案
选举董事
我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个职类。每届任期三年，各届任期连年届满。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类的董事任期分别至2025年和2026年召开的年度股东大会时止。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以下两位第三类被提名人中的每一位，目前各自担任第三类董事，分别当选为第三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职、被取消资格或被免职。每位董事将由所投票数的复数选出，这意味着在年度会议上获得最高“赞成”票数的两名被提名参加我们董事会选举的个人将当选。
由代理人代表的股份将被投票“支持”下列两名被提名人中的每一位，除非该代理人被标记为拒绝授权这样投票。如任何被提名人因任何理由不能任职或因正当理由将不会任职，则可将该代理人投票给该代理人可能决定的替代被提名人。每位被提名人均已同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。代理人不得投票选举超过两名董事。股东选举董事不得累积投票。
我们董事会的被提名人
被提名人及其截至本委托书之日在我们董事会的年龄、职业和服务年限，在下表和下表正文中列出的附加履历描述中提供。
| 董事/被提名人姓名 |
年龄
|
职务 |
董事自
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Sundeep Bedi（1）
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50
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董事 |
2021年8月
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Sue Bostrom（2）（3）
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63
|
董事 |
2019年4月
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(1)审计委员会成员
(2)提名和公司治理委员会成员
(3)薪酬和领导力发展委员会主席
Sundeep Bedi自2021年8月起担任我行董事会成员。Bedi先生自2020年1月起担任Snowflake公司首席信息官和首席开发官。此前，Bedi先生曾于2008年2月至2020年1月在英伟达公司担任越来越重要的职务，最近担任全球IT副总裁。Bedi先生获得了旧金山大学生物学学士学位和旧金山大学工商管理硕士学位。我们相信Bedi先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术行业的技术专长和领导经验。
Sue Bostrom自2019年4月起担任我司董事会成员。Bostrom女士曾在技术服务和产品公司思科公司担任执行副总裁兼首席营销官，并于1997年至2011年担任该公司高管。Bostrom女士自2022年10月起担任软件即服务公司SingleStore的董事会成员，自2021年3月起担任云运营平台公司Samsara的董事会成员，自2020年3月起担任销售参与平台公司Outreach的董事会成员，自2014年7月起担任基于云的解决方案软件公司ServiceNow，Inc.的董事会成员。Bostrom女士曾于2017年9月至2022年6月担任商业规划软件平台公司Anaplan, Inc.的董事会成员，曾于2017年10月至2022年6月担任虚拟化数据中心平台公司Nutanix，Inc.，曾于2011年2月至2021年5月担任计算软件公司铿腾电子，并于2005年2月至2019年2月担任放射肿瘤治疗和软件公司瓦里安医疗。博斯特罗姆女士获得了伊利诺伊大学的商学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，Bostrom女士有资格担任我们的董事会成员，因为她有执行领导经验、薪酬委员会经验，以及担任上市公司董事的经验。
19
持续董事
任期在年会后结束的董事及其截至本委托书之日在我们董事会的年龄、职业和服务年限在下表和下表正文中列出的额外履历描述中提供。
| 董事姓名 | 年龄 | 职务 |
董事自
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第一类董事：
Matthew Jacobson (1) (2)
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40
|
董事
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2018年8月
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| Sytse Sijbrandij |
44
|
联合创始人、首席执行官、董事会主席 |
2014年9月
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|||||||||||||||||
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Class II Directors：
Karen Blasing (3)
|
67
|
董事
|
2019年8月
|
|||||||||||||||||
|
Merline Saintil（1）
|
47
|
董事 |
2020年11月
|
|||||||||||||||||
|
Godfrey Sullivan（4）
|
70
|
董事 |
2020年1月
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(1)薪酬与领导力发展委员会委员
(2)提名和公司治理委员会主席
(3)审计委员会主席
(4)牵头独立董事、提名与公司治理委员会委员、审计委员会委员
Matthew Jacobson自2018年8月起担任我行董事会成员。Jacobson先生自2013年9月以来一直担任ICONIQ Capital的合伙人和ICONIQ Growth的普通合伙人，ICONIQ Growth是一家投资和风险投资公司。Jacobson先生自2019年7月起担任监控和数据分析公司Datadog, Inc.的董事会成员，并于2017年7月至2023年4月期间担任客户参与平台公司Braze，Inc.的董事会成员，以及于2014年12月至2022年12月期间担任企业软件公司Sprinklr, Inc.的董事会成员。此外，雅各布森先生还担任Collibra NV的董事会主席，目前在多家私营科技公司的董事会任职，包括BambooHR LLC、Orca Security Ltd.、RealtimeBoard Inc. dba Miro和Relativity ODA LLC。Jacobson先生此前曾于2018年7月至2019年7月担任Twistlock Inc.的董事会成员，并于2015年9月至2018年6月担任Adyen NV的股东代表。在加入ICONIQ Capital之前，Jacobson先生曾在Groupon担任运营职务，并在Battery Ventures和Technology Crossover Ventures担任投资职务。他的职业生涯始于雷曼兄弟的投资银行家。雅各布森先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了金融和管理学士学位。我们认为，雅各布森先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的执行领导经验以及在风险投资和技术行业的丰富经验。
Sytse Sijbrandij是我们的联合创始人，自2014年9月起担任我们的首席执行官和董事会成员，自2021年3月起担任董事会主席。从2008年1月到2012年8月，Sijbrandij先生担任软件公司Comcoaster的创始人。2009年8月至2012年1月，Sijbrandij先生还在荷兰安全与司法部Ministerie van Justitie担任兼职软件架构师。2003年11月至2007年12月，Sijbrandij先生担任休闲潜水器公司U-Boat Worx B.V.的运营总监。Sijbrandij先生在特温特大学获得管理科学学士和硕士学位。我们相信Sijbrandij先生有资格担任我们董事会的成员，因为他作为我们的联合创始人和首席执行官为我们的董事会带来了历史知识、运营专长、领导力和连续性。
Karen Blasing自2019年8月起担任我司董事会成员。Blasing女士于2009年7月至2015年3月在后端系统软件公司Guidewire Software, Inc.担任首席财务官。Blasing女士自2018年3月起担任3D设计软件公司AutoDesk，Inc.的董事会成员，自2017年1月起担任基于云的信息安全公司Zscaler, Inc.的董事会成员。Blasing女士还于2015年6月至2019年4月担任Ellie Mae公司的董事会成员。Blasing女士获得了蒙大拿大学的经济学和工商管理学士学位以及华盛顿大学的工商管理硕士学位。我们认为，Blasing女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的执行领导经验、在技术领域的丰富经验、丰富的财务经验以及她作为上市公司董事的经验。
Merline Saintil自2020年11月起担任我行董事会成员.Saintil女士是一位经验丰富的高级管理人员，曾服务于多家财富500强和私营公司，包括Change Healthcare Inc.（纳斯达克：CHNG）、财捷集团（纳斯达克：INTU）、Yahoo！Inc.、PayPal Holdings Inc.（纳斯达克：PYPL）、奥多比公司（纳斯达克：ADBE）和Joyent，Inc.。2019年4月至2020年2月，Saintil女士担任支付管理软件公司Change Healthcare Inc.的首席运营官和研发/IT。在加入Change Healthcare之前，Saintil女士于2014年11月至2018年8月在软件公司财捷集团担任产品与技术组高级主管，其核心职责包括推动全球战略增长优先事项，领导并购整合和资产剥离，以及领导Intuit近一半员工的业务运营。在加入Intuit之前，Saintil女士曾于2014年1月至2014年11月担任Yahoo！Inc.的移动和新兴产品运营主管。在加入Yahoo！之前，Saintil女士曾于2011年11月至2013年9月在软件公司Joyent，Inc.担任多个职务；于2010年7月至2011年11月在支付公司PayPal Holdings Inc.担任职务；于2006年4月至2010年7月在软件公司奥多比公司担任职务；于2000年10月至2006年4月在Sun Microsystems，Inc.担任职务。Saintil女士目前担任Rocket Lab（纳斯达克：RKLB）的首席独立董事和薪酬委员会主席，自2022年6月起担任Symbotic（纳斯达克：SYM）的董事会成员，自2021年1月起担任Evolv Technology Holdings，Inc.（纳斯达克：EVLV），自2021年9月起担任新聚思 Corporation（NYSE：SNX）。Saintil女士是Symbotic和Evolv Technology提名和治理委员会的主席。她还于2020年10月至2022年12月期间担任Alkami Technology的董事会成员和信息系统审计委员会成员。她通过美国公司董事协会和卡内基梅隆大学的网络安全监督认证
20
软件工程院。Saintil女士拥有佛罗里达农工大学计算机科学理学学士学位和卡内基梅隆大学软件工程管理理学硕士学位，并完成了斯坦福董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。Saintil女士获得了佛罗里达农工大学计算机科学学士学位、卡内基梅隆大学软件工程管理硕士学位，并完成了斯坦福董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。她获得了美国全国企业董事协会和卡内基梅隆软件工程研究所的网络安全监督认证，并完成了斯坦福董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。我们认为，Saintil女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的执行领导经验、产品经验以及在技术领域的丰富经验。
Godfrey Sullivan自2020年1月起担任我们的董事会成员，自2021年3月起担任我们的首席独立董事。Sullivan先生于2008年至2015年11月担任运营智能软件公司Splunk Inc.的总裁兼首席执行官。在此之前，Sullivan先生曾于2001年10月至2007年6月担任业务绩效管理软件公司Hyperion Solutions，LLC的总裁兼首席执行官。在加入Hyperion Solutions，LLC之前，Sullivan先生曾于1992年8月至2000年6月在3D设计软件公司欧特克股份有限公司担任越来越重要的职务。在加入欧特克股份有限公司之前，Sullivan先生曾于1985年至1992年在跨国技术公司Apple，Inc.担任越来越重要的职务。Sullivan先生自2017年11月起担任网络安全技术公司CrowdStrike，Inc.的董事会成员，自2021年5月起担任现代发卡公司Marqeta, Inc.的董事会成员。Sullivan先生此前曾于2008年至2019年3月担任运营智能平台公司Splunk Inc.的董事会成员，于2019年4月至2021年3月担任基于云的通信和协作解决方案提供商RingCentral，于2008年至2013年担任数据集成软件提供商Informatica Corporation，于2005年2月至2018年6月担任企业软件公司思杰系统 Inc.的董事会成员。沙利文先生获得了贝勒大学房地产和经济学学士学位。我们认为，沙利文先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的行政领导经验和作为上市公司董事的丰富经验。
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。
董事薪酬
下表提供了截至2024年1月31日的财政年度的信息，这些信息涉及在2024财政年度部分或全部期间担任董事的每个人，除了我们的董事会主席兼首席执行官Sijbrandij先生之外，获得、赚取或支付的所有薪酬。Sijbrandij先生不包括在下表中，因为他是团队成员，不因担任董事而获得任何报酬。Sijbrandij先生作为团队成员获得的补偿显示在“高管薪酬—薪酬汇总表”下方。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用（美元）（1）
|
股票奖励（美元）（2）（3）
|
共计（美元） | |||||||||||||||||
|
Sundeep Bedi
|
40,000
|
194,981
|
234,981
|
|||||||||||||||||
| Karen Blasing |
50,000
|
194,981
|
244,981
|
|||||||||||||||||
| Sue Bostrom |
54,000
|
194,981
|
248,981
|
|||||||||||||||||
|
Matthew Jacobson（4）
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||
|
Mark Porter（5）
|
40,000
|
194,981
|
234,981
|
|||||||||||||||||
| Merline Saintil |
37,000
|
194,981
|
231,981
|
|||||||||||||||||
| Godfrey Sullivan |
49,000
|
194,981
|
243,981
|
|||||||||||||||||
(1)本栏报告的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策支付的金额，如下所述。
(2)此栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的截至2024年1月31日的财政年度内向董事作出的股权奖励的授予日总价值。这一数额并不反映董事实现的实际经济价值，这将取决于我们A类普通股的表现。
(3)下表列出了以下信息：（i）我们的A类普通股相关RSU奖励的未归属股份总数，（ii）我们的A类普通股相关已发行股票期权未被行使的股份总数，以及（iii）我们的A类普通股相关提前行使期权奖励的未归属股份总数，这些股份仍需由GitLab回购，在每种情况下，截至2024年1月31日由每位非雇员董事持有。下文列出的每份期权奖励有以下归属时间表：在授予日一周年归属期权总数的25%，其后每月归属期权总数的1/48，但须在适用的归属日期继续服务。
(4)Jacobson先生已放弃根据我们下文所述的非雇员董事薪酬政策支付的任何补偿。
(5)Porter先生辞去董事会职务，自2024年4月12日起生效。
21
| 姓名 |
会计年度末持有的未归属限制性股票单位的基础股份数量
|
财政年度结束时持有的未行使期权的基础股票数量
|
截至财政年度末持有的已行使未归属期权的基础股份数量
|
||||||||
| Sundeep Bedi |
3,939
|
36,000 (1)
|
—
|
||||||||
| Karen Blasing |
3,939
|
—
|
—
|
||||||||
| Sue Bostrom |
3,939
|
—
|
—
|
||||||||
| Matthew Jacobson |
—
|
—
|
—
|
||||||||
| Mark Porter（2） |
7,320
|
—
|
—
|
||||||||
| Merline Saintil |
3,939
|
70,000 (3)
|
—
|
||||||||
| Godfrey Sullivan |
3,939
|
—
|
—
|
||||||||
（1）截至2024年1月31日，作为本次期权授予基础的14,250股我们的B类普通股（或在持有人选择将此类B类普通股转换为A类普通股时的14,250股我们的A类普通股）未归属。
（2）Porter先生辞去董事会职务，自2024年4月12日起生效。
（3）截至2024年1月31日，作为该期权授予基础的14,584股我们的B类普通股（或在持有人选择将此类B类普通股转换为A类普通股时的14,584股我们的A类普通股）未归属。
非雇员董事薪酬安排
我们的董事会批准了以下对我们的非雇员董事的现金和股权补偿。
非职工董事股权报酬
首次任命限制性股票（“受限制股份单位”）授予
根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），根据授予日我们A类普通股在纳斯达克全球精选市场的日均收盘价，以及下文所述的年度RSU授予的按比例分配的部分，每一位新的非雇员董事将在其被任命为我们的董事会成员之日被授予RSU（“首次任命RSU”），其总价值为250,000美元。初始委任受限制股份单位将于授出日期后的首三个周年日各归属于初始委任受限制股份单位的三分之一，只要非雇员董事在该日期继续向我们提供服务。此外，首次任命的RSU将在公司交易（如我们的2021年计划所定义）完成后完全归属。
年度受限制股份单位批给
在每一次年度股东大会召开之日，每位在我们董事会任职的非雇员董事，并将在该年度会议召开之日后继续在我们的董事会任职，将自动获得我们2021年计划下的RSU（“年度RSU”），根据授予日我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的日均收盘价，总价值为200,000美元。年度受限制股份单位将于（1）翌年股东周年大会日期及（2）授出日期后一年的日期两者中较早者全数归属。此外，年度RSU将在公司交易完成后（如我们的2021年计划所定义）完全归属。
非职工董事现金补偿
每位非雇员董事将有权获得35000美元的年度现金保留金，按季度支付，并按比例按服务的部分季度支付，用于董事会服务和委员会成员资格的额外年度现金补偿，具体如下：
•审计委员会主席：20000美元；
•审计委员会成员：10000美元；
•薪酬和领导力发展委员会主席：2万美元；
•薪酬和领导力发展委员会成员：7500美元；
•提名和公司治理委员会主席：8,000美元；和
•提名和公司治理委员会成员：4000美元。
我们各委员会的主席获得上述指定的主席现金补偿，以代替非主席成员的现金补偿。此外，我们的首席独立董事有权获得额外的每年20,000美元的现金保留金。
我们的董事会建议进行投票“为所有被提名人”在两位提名董事各自的选举中
22
第2号提案
批准委任独立
注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2025年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。批准选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得出席年会或由代理人代表的股份的多数投票权的赞成票。如果KPMG LLP未获得我们的股东批准，审计委员会将审查其未来选择KPMG LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所。
毕马威会计师事务所审计了我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言，并可以回答适当的问题。
独立注册会计师事务所费用及服务
我们定期审查我们的独立注册公共会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。根据标准政策，毕马威会计师事务所定期轮换负责我们审计的个人。
除了对我们的合并财务报表进行审计外，毕马威会计师事务所在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害毕马威会计师事务所对我们的独立性。截至2023年1月31日和2024年1月31日止年度，毕马威会计师事务所提供服务的费用如下：
| 向GitLab收取的费用 |
2023
|
2024
|
|||||||||
|
审计及审计相关费用（一）
|
$ 2,497,000
|
$ 2,472,500
|
|||||||||
|
税费（2）
|
$ 1,098,634
|
$ 1,088,060
|
|||||||||
|
其他费用（3）
|
$ 165,000
|
$ —
|
|||||||||
| 费用总额 |
$ 3,760,634
|
$ 3,560,560
|
|||||||||
(1)“审计费用和审计相关费用”包括最近两个会计年度每年为GitLab年度合并财务报表审计和中期财务信息审查所提供的专业服务支付或应付的费用总额。这些费用包括通常与法定或监管备案或约定相关的服务。
(2)“税费”包括最近两个会计年度每年为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。
(3)“其他费用”包括除其他类别所列服务费用以外的服务费用。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
我们审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及将要提供的服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们审计委员会的批准。
我们的董事会建议进行投票“为”批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2025年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
23
第3号提案
关于指定执行干事薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了一个机会，可以就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。这种不具约束力的咨询投票通常被称为“薪酬发言权”投票。本代理声明中披露的关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票将由出席年度会议或代表出席年度会议并对提案投赞成票或反对票的股份的多数投票权决定。
鼓励股东阅读“高管薪酬”这份代理声明的一部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序对于落实我们的薪酬理念和实现我们的目标是有效的。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：
“决议，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性讨论和其他相关披露。”
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬计划的我们的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的高管做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
我们的董事会建议进行投票“为”关于指定执行干事薪酬的咨询投票
24
第4号提案
批准对我们重述的公司注册证书的修订
《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条经修订，自2022年8月1日起生效，授权为特拉华州公司的高级职员开脱罪责。具体而言，该修正案允许特拉华州的公司除董事外，还可以免除其高级职员在某些行动中违反注意义务的个人责任。这种开脱不会保护官员免于因违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或官员获得不正当个人利益的任何交易而承担责任。这种开脱也不会保护这些官员免于对公司提出的或在公司权利范围内的索赔承担责任，例如派生索赔。
我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为高级管理人员提供保护，以吸引和留住高素质的高级领导层。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们经常在时间敏感的情况下就关键事项作出决定，这可能造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，特别是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制对个人风险的关注将使董事和高级管理人员能够以最佳方式行使他们的商业判断力，以促进股东利益。我们已经看到，并预计将继续看到，竞争对手公司在其章程中采用限制高级职员个人责任的免责条款，如果不采用该修正案，可能会对我们招聘和留住高素质高级职员候选人的能力产生负面影响。
提议的修订不是针对任何董事或高级职员的任何具体辞职、威胁辞职或拒绝任职而提出的。这种保护长期以来一直给予董事，我们的董事会认为，向其高级职员提供类似的开脱是公平的，并且符合我们公司和股东的最佳利益。据此，我们的董事会已一致通过我们重述证书的修订证书（“修订证书”），其格式为“附录A”，并建议我们的股东投票“支持”拟议的修订证书。
如果我们的股东批准了修正证书，我们的董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正证书，在特拉华州国务卿接受后生效。我们的董事会打算，如果本提案在本次年会上获得批准，并在切实可行的情况下尽快提交该文件。
我们的董事会建议投票“为”批准对我们重述的公司注册证书的修订，以限制我们某些高级职员的责任。
25
审计委员会的报告
我们的审计委员会的以下报告中包含的信息不被视为“征求材料”、“提交”或通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何过去或未来的文件中，除非且仅限于我们具体通过引用将其纳入的范围内。
我们的审计委员会已审查并与我们的管理层和毕马威会计师事务所讨论了我们截至2024年1月31日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的第1301号审计标准要求讨论的有关“与审计委员会的沟通.”
我们的审计委员会已收到并审查了KPMG LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与KPMG LLP讨论了其独立于我们的独立性。
基于上述审查和讨论，我们的审计委员会向董事会建议，将经审计的合并财务报表纳入我们截至2024年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会提交
Karen Blasing，主席
Sundeep Bedi
Godfrey Sullivan
26
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2024年3月31日我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
•我们指定的每一位执行官；
•我们的每位董事或董事提名人；
•我们所有的董事和执行官作为一个整体；和
•我们所知的每一位股东是我们A类普通股或B类普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的130,645，830股A类普通股和28,142，338股B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股受股票期权约束且目前可在2024年3月31日后60天内行使或可在2024年3月31日后60天内行使的股份或可能在2024年3月31日后60天内归属和结算的RSU被视为已发行并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非另有说明，下表所列的每个个人和实体的地址均为268 Bush Street，# 350，San Francisco，California 94104-3503。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | A类股份 | % | B类股 | % |
占总投票权百分比（1）
|
|||||||||||||||
| 任命的高管和董事 | ||||||||||||||||||||
| Sytse Sijbrandij（2） |
—
|
*
|
19,437,559
|
65.57%
|
45.51%
|
|||||||||||||||
| Michael McBride（3） |
722,030
|
*
|
565,456
|
1.97%
|
1.53%
|
|||||||||||||||
| Brian Robins（4） |
304,914
|
*
|
807,505
|
2.79%
|
1.99%
|
|||||||||||||||
| Robin J. Schulman（5） |
—
|
*
|
310,255
|
1.09%
|
*
|
|||||||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯（6）
|
35,711
|
*
|
—
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
|
Sundeep Bedi（7）
|
4,430
|
*
|
27,000
|
* |
*
|
|||||||||||||||
|
Karen Blasing（8）
|
154,430
|
*
|
—
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
|
Sue Bostrom（9）
|
216,930
|
*
|
—
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
|
Matthew Jacobson（10）
|
8,898,243
|
6.81%
|
2,205,877
|
7.84%
|
7.51%
|
|||||||||||||||
|
Merline Saintil（11）
|
4,430
|
*
|
70,000
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
| Godfrey Sullivan（12） |
141,930
|
*
|
12,500
|
*
|
*
|
|||||||||||||||
|
全体董事及高级职员为一组（11人）（13）
|
10,483,048
|
8.02%
|
23,436,152
|
74.58%
|
55.04%
|
|||||||||||||||
| 其他5%股东： | ||||||||||||||||||||
|
GV基金（14）
|
2,647,312
|
2.03%
|
8,888,776
|
31.59%
|
22.21%
|
|||||||||||||||
|
Khosla Ventures基金（15）
|
—
|
*
|
7,939,304
|
28.21%
|
19.27%
|
|||||||||||||||
|
ICONIQ战略合作伙伴基金（16）
|
8,898,243
|
6.81%
|
2,205,877
|
7.84%
|
7.51%
|
|||||||||||||||
|
领航集团（17）
|
9,388,440
|
7.19%
|
—
|
*
|
2.28%
|
|||||||||||||||
*代表少于1%的实益拥有权
(1)总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股份的投票权。我们的B类普通股持有人有权获得每股十票，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票。
(2)包括（i）Sijbrandij先生直接拥有的17,937，559股B类普通股，以及（ii）1,500，000股购买B类普通股的基础期权，可在2024年3月31日后60天内行使。
(3)包括（i）McBride先生直接拥有的4,622股A类普通股，（ii）McBride Family Trust直接拥有的717,408股A类普通股，其中McBride先生是唯一受托人，以及（iii）购买可在2024年3月31日后60天内行使的B类普通股的565,456股基础期权。
(4)包括（i）Robins先生直接拥有的204,914股A类普通股，（ii）Robins Family Trust直接拥有的100,000股A类普通股，其中Robins先生是唯一受托人，以及（iii）807,505股可在2024年3月31日后60天内行使的购买B类普通股的基础期权。
(5)包括（i）0股舒尔曼女士直接拥有的A类普通股和（ii）310,255股购买可在2024年3月31日后60天内行使的B类普通股的基础期权。
(6)由Weber先生直接拥有的35,711股A类普通股组成。
(7)包括（i）Bedi先生直接拥有的4,430股A类普通股和（ii）购买可在2024年3月31日后60天内行使的B类普通股的27,000股基础期权。
(8)由Blasing女士直接拥有的154,430股A类普通股组成。
(9)由Bostrom女士直接拥有的216,930股A类普通股组成。
(10)由下文脚注（16）中确定的ICONIQ关联公司（定义见下文）持有的股份组成。
(11)包括（i）Saintil女士直接拥有的4,430股A类普通股和（ii）购买可在2024年3月31日后60天内行使的B类普通股的70,000股基础期权。
(12)包括（i）沙利文先生直接拥有的141,930股A类普通股和（ii）12,500股B类普通股。
(13)这一总数包括我们所有董事和高级职员实益拥有的证券，包括但不限于脚注（2）至（12）中描述的证券。除上文脚注第（2）至（12）所述外，我们的任何董事或高级人员均无法在2024年3月31日后的60天内通过限制性股票单位的归属或股票期权奖励获得公司股本的股份。
(14)如2024年2月9日向SEC提交的附表13G第3号修正案的声明中所述，该行报告的证券包括（i）GV 2017，L.P.持有的8,888，776股B类普通股和（ii）GV 2021持有的2,647，312股A类普通股，L.P. GV 2017 GP，L.P.是GV 2017的普通合伙人，L.P. GV 2017 GP，L.L.C.是GV 2017的普通合伙人GP，L.P. GV 2021 GP，L.P.是GV的普通合伙人
27
2021，L.P. GV 2021 GP，L.L.C.是GV 2021 GP的普通合伙人，L.P. Alphabet Holdings LLC是GV 2017 GP，L.L.C.的管理成员，GV 2021 GP，L.L.C. XXVI Holdings Inc.是Alphabet Holdings LLC的管理成员。Alphabet Inc.是XXVI Holdings Inc.的控股股东。GV 2017 GP，L.P.和GV 2017 L.L.C.各自可被视为就GV 2017，L.P.直接持有的证券分享投票和投资酌处权，GV 2021 GP，L.P.和GV 2021 L.L.C.各自可被视为就GV 2021，L.P.直接持有的证券分享投票和投资酌处权，此外，Alphabet Holdings LLC各自，XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.可被视为就上述其他实体各自直接或间接持有的证券分享投票和投资酌处权。本脚注所指各实体的主要营业地址为1600 Amphitheatre Parkway，Mountain View，California 94043。
(15)如2024年2月14日向SEC提交的附表13G第2号修正案的声明中所述，该行报告的证券包括（i）由Khosla Ventures Seed C，LP（“Seed C”）持有的4,483，201股B类普通股，（ii）由Khosla Ventures V，LP（“KV V”）持有的1,730，999股B类普通股，以及（iii）由VK Services，LLC（“VK Services”）直接持有的1,725，104股A类普通股。Seed C的普通合伙人为Khosla Ventures Seed Associates C，LLC（“KVSA C”）。KV V的普通合伙人为Khosla Ventures Associates V，LLC（“KVA V”，连同Seed C、KV V、VK Services和KVSA C，“Khosla关联公司”）。VK Services是KVSA C和KVA V的唯一管理人。Vinod Khosla是VK Services的管理成员，拥有或控制Khosla附属公司。Khosla先生、VK Services和KVSA C各自可被视为对Seed C持有的股份共享投票权和决定权。Khosla先生、VK Services和KVA V各自可被视为对KV V持有的股份共享投票权和决定权。Khosla先生可被视为对Khosla关联公司持有的股份共享投票权和决定权。Khosla先生和上述每个实体的地址是2128 Sand Hill Road，Menlo Park，California 94025。
(16)正如2024年2月14日向SEC提交的附表13G第2号修正案的声明中所报告的以及交易日期为2024年3月6日的表格4中进一步报告的那样，该行报告的证券包括（i）ICONIQ Strategic Partners III，L.P.（“ICONIQ III”）持有的1,588，777股A类普通股；（ii）ICONIQ Strategic Partners III，B，L.P.（“ICONIQ III-B”）持有的1,697，628股A类普通股；（iii）ICONIQ Strategic Partners IV持有的657,578股A类普通股和691,141股B类普通股，L.P.（“ICONIQ IV”）；（iv）ICONIQ Strategic Partners IV-B，L.P.（“ICONIQ IV-B”）持有的1,089，531股A类普通股和1,145，143股B类普通股；（v）ICONIQ Strategic Partners V，L.P.（“ICONIQ V”）持有的146,206股A类普通股和146,205股B类普通股；（vi）ICONIQ Strategic Partners V-B，L.P.（“ICONIQ V-B”）持有的223,388股A类普通股和223,388股B类普通股；（vii）ICONIQ Strategic Partners VI持有的429,104股A类普通股，L.P.（“ICONIQ VI”）；（viii）ICONIQ Strategic Partners VI-B，L.P.（“ICONIQ VI-B”）持有的535,503股A类普通股；（ix）ICONIQ Investment Holdings，L.P.（“ICONIQ Holdings”）持有的334,827股A类普通股；（x）Divesh Makan（“Makan先生”）持有的830,177股A类普通股；（xi）William J.G. Griffith（“Griffith先生”）持有的925,378股A类普通股；以及（xii）由Matthew Jacobson（他也是我们董事会成员）通过他作为受托人的信托（Jacobson先生，连同ICONIQ III、ICONIQ III ︱ B、ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V-B、ICONIQ VI丨B、ICONIQ VI-B、Makan先生和Griffith先生（“ICONIQ关联公司”）。ICONIQ Strategic Partners III GP，L.P.（“ICONIQ GP III”）是ICONIQ III和ICONIQ III-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners III TT GP，Ltd.（“ICONIQ Parent GP III”）是ICONIQ GP III的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners IV GP，L.P.（“ICONIQ GP IV”）是ICONIQ IV和ICONIQ IV-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners IV TT GP，Ltd.（“ICONIQ Parent GP IV”）是ICONIQ GP IV的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners V GP，L.P.（“ICONIQ GP V”）为ICONIQ V和ICONIQ V-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners V TT GP，Ltd.（“ICONIQ Parent GP V”）为ICONIQ GP V的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners VI GP，L.P.（“ICONIQ Parent GP VI”）为ICONIQ VI和ICONIQ VIB各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners VI TT GP，Ltd.（“ICONIQ Parent GP VI”）为ICONIQ Parent GP VI的唯一普通合伙人。ICONIQ Capital Group，LLC（“ICONIQ Capital”）是ICONIQ Holdings的唯一普通合伙人。Makan先生和Griffith先生是ICONIQ母公司GP III的唯一权益持有人，可能被视为就ICONIQ III和ICONIQ III-B所持有的股份拥有共同的投票权和决定权。Makan先生、Griffith先生和Matthew Jacobson分别是：（i）ICONIQ母公司GP IV；（ii）ICONIQ母公司GP V；和（iii）ICONIQ母公司GP VI，因此可能被视为就ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V-B所持有的股份拥有共同的投票权和决定权，ICONIQ VI和ICONIQ VI-B. Makan先生是ICONIQ Capital的唯一成员，因此可被视为对ICONIQ Capital持有的股份拥有投票权和决定权。每个ICONIQ附属公司的地址是394 Pacific Avenue，2nd Floor，San Francisco，California 94111。
(17)正如2024年2月13日向SEC提交的关于附表13G（第2号修正案）的声明中所报告的那样，该行报告的证券由注册投资顾问领航集团实益拥有的A类普通股股份组成。根据上述声明，领航集团可能被视为对我们的任何证券行使（i）唯一投票酌情权，（ii）对36,454股我们的A类普通股拥有共同投票酌情权，（iii）对9,264，402股我们的A类普通股拥有唯一投资酌情权，以及（iv）对124,038股我们的A类普通股拥有共同投资酌情权。领航集团的营业地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
28
执行干事
我们的执行官的姓名、截至本委托书发布之日的年龄以及他们的职位如下所示：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||||||||
| 执行干事： | ||||||||||||||
| Sytse Sijbrandij |
44
|
联合创始人、首席执行官兼董事会主席 | ||||||||||||
| Brian Robins |
54
|
首席财务官 | ||||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯
|
59
|
首席营收官
|
||||||||||||
| Robin J. Schulman |
50
|
首席法务官、法律和公司事务主管、公司秘书 | ||||||||||||
|
萨布丽娜·法默
|
52
|
首席技术官
|
||||||||||||
我们的董事会选择执行官，然后由我们的董事会酌情任职。任何董事或执行人员与我们的任何其他董事或执行人员之间不存在亲属关系。
有关Sijbrandij先生的信息，请参阅“第1号提案—选举董事.”
Brian Robins自2020年10月起担任我行首席财务官。自2019年4月以来，Robins先生还担任Brighton Park Capital，L.P.的特别顾问，这是一家专门从事软件、信息服务和技术支持服务的投资公司。在加入我们之前，2019年10月至2020年10月，Robins先生在商业智能软件公司Sisense Ltd.担任首席财务官。2017年8月至2019年4月，他在网络安全软件公司Cylance Inc.担任首席财务官和财务主管。Robins先生还于2015年6月至2017年8月在统一安全管理软件公司AlienVault，Inc.担任首席财务官。2012年10月至2014年3月，在全球信息技术公司美国计算机科学公司担任全球商业服务副总裁兼首席财务官。2007年2月至2011年10月，于威瑞信公司担任多个高级职务，包括2009年8月至2011年10月的首席财务官和2008年4月至2009年8月的代理首席财务官。Robins先生获得了Lipscomb大学的金融学士学位和范德比尔特大学的工商管理硕士学位.
Chris Weber自2023年7月起担任我们的首席营收官。在加入我们公司之前，Weber先生于2022年4月至2023年4月在软件公司UiPath Inc.担任首席商务官，之前曾在微软公司担任多个领导职务，最近一次是在2014年4月至2022年4月担任公司副总裁–全球商业业务–中小型企业。Weber先生还于2012年7月至2014年4月在诺基亚公司担任诺基亚全球销售和市场营销执行副总裁。Weber先生拥有芒特联合大学工商管理学士学位.
Robin J. Schulman自2019年12月起担任我们的首席法务官和公司秘书，还负责监督全球公司事务。舒尔曼女士还在2022年9月至2023年6月期间担任我们的代理首席信息安全官。在加入我们之前，2018年2月至2019年11月，舒尔曼女士在计算机技术公司Couchbase, Inc.担任高级副总裁、首席法务官和公司秘书。在加入Couchbase, Inc.之前，2013年12月至2018年2月，舒尔曼女士在企业软件公司New Relic, Inc.担任总法律顾问、公司秘书和首席合规官。从2010年5月到2013年12月，舒尔曼女士担任计算机软件公司Adobe Systems Incorporated的法律顾问。从2006年9月到2010年4月，舒尔曼女士担任Fenwick & West LLP的合伙人，这是一家为技术和生命科学公司提供法律服务的律师事务所。自2021年以来，舒尔曼女士还担任一家私营生物技术公司的董事会观察员。舒尔曼女士在纽约大学获得了戏剧写作和电影学士学位，并在罗格斯大学法学院获得了法学博士学位。
萨布丽娜·法默自2024年1月起担任我们的首席技术官。在加入GitLab之前，从2005年1月到2024年1月，法默女士在Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）担任过各种职责不断增加的角色，最近她在该公司担任核心基础设施工程副总裁。法默女士在新奥尔良大学获得了计算机科学学士学位。
29
行政赔偿
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论和分析概述了我们在2024财年高管薪酬计划的重要组成部分，包括我们的高管薪酬政策和做法、薪酬和领导力发展委员会（“CLDC”）如何以及为何对我们指定的高管（“NEO”）做出薪酬决定，以及CLDC在做出这些决定时考虑的关键因素。
我们2024财年的近地天体由以下人员组成：
●Sytse Sijbrandij，首席执行官；
●Brian Robins，首席财务官；
●Christopher Weber，首席营收官；
●Robin Schulman，首席法务官、法律和公司事务主管、公司秘书；以及
●Michael McBride，前首席营收官。
Weber先生于2023年7月14日被董事会任命为我们的首席营收官，自2023年7月17日起生效。
McBride先生于2023年7月15日辞去首席营收官职务，自2023年8月1日起生效。
执行摘要
2024年业务亮点
我们是一家成长中的全球软件公司，它开创了DevSecOps平台，这是软件创新最全面、可扩展的企业DevSecOps平台。我们的平台独特地构建为具有统一数据模型的单一应用程序和接口，使软件交付生命周期中的所有利益相关者——从开发团队到运营团队再到安全团队——能够在具有单一工作流程的单一工具中协同工作。有了GitLab，利益相关者可以更快地构建更好、更安全的软件。
我们薪酬计划的目标是确保我们团队成员的利益，包括我们的NEO，与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给我们每个NEO的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。
在2024财年，我们在业务目标方面取得了重大进展，在所有关键运营指标上都取得了强劲的业绩，包括以下影响高管薪酬的成就：
●总收入为5.799亿美元，同比增长37%；
●GAAP营业利润率为（32）%，而2023财年为（50）%；非GAAP营业利润率为（0.2）%，而2023财年为（21）%；
●年经常性收入超过5000美元的客户（“ARR”）增至8602家，较2023财年第四季度增长23%；
●ARR超过10万美元的客户增加到955个，较2023财年第四季度增长37%；
●ARR超过1,000，000美元的客户增加到96个，比2023财年第四季度增长52%；和
●截至2024财年末，基于美元的净留存率为130%。
通过提供固定和可变薪酬的混合薪酬，包括长期归属股权奖励，我们寻求使NEO的激励措施与实现长期业务目标和财务业绩以及我们的核心价值观保持一致。此外，我们NEO的大部分直接薪酬总额是以有风险的现金年度奖励和长期归属股权奖励的形式授予的。
关于非GAAP措施和关键运营指标的说明
如下文进一步描述，我们高管的业绩在一定程度上是根据GitLab实现的某些非GAAP财务指标和运营指标来衡量和奖励的：净年度经常性收入（“净ARR”）、非GAAP营业收入（“NGOI”）（我们也将其称为非GAAP基础上的运营亏损）以及运行率收入。
净ARR是在预订基础上一期到另一期的ARR变化，以机会截止日期衡量。我们将年度经常性收入定义为订阅协议的年度运行率收入，包括我们的自我管理和SaaS产品，但不包括专业服务，来自所有客户，在给定月份的最后一天测量。我们通过取每月经常性收入（“MRR”）并将其乘以12来计算ARR。每个月的MRR是通过汇总计算得出的，对于该月的所有客户，订阅的承诺合同金额的每月收入，包括我们的自我管理许可、自我管理订阅和SaaS订阅产品，但不包括专业服务。
我们将“运行率收入”定义为每个季度末最近三个月的收入之和乘以4。
每个非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标之间差异的对账，在“附录B —非GAAP措施的调节”.
30
2024年薪酬亮点
我们对NEO的2024财年补偿计划和支出反映了我们按绩效付费的总体理念。我们薪酬计划的亮点包括：
●有竞争力的加薪：加薪目标与我们上市公司同行的50个百分位保持一致。
●严格的年度激励目标: 我们的NEO有资格根据我们在净ARR和NGOI方面的成就水平获得现金年度奖励。根据我们的实际表现，每个NEO获得了相当于各自目标的117%的奖金。
●强调长期股权奖励：股权奖励形式的长期激励是我们NEO薪酬的关键组成部分。在2024财年，CLDC批准了基于时间的RSU的授予。这些赠款旨在支持留用并激励高管实现与我们建立长期股东价值的战略计划相关的雄心勃勃的长期增长目标。
●福利和股票购买计划：我们提供有竞争力的健康和福利福利（以及其他员工福利计划），并参与员工股票购买计划。
补偿理念与目标
GitLab的使命是让每个人都能做出贡献。我们的薪酬计划旨在通过提供有竞争力和透明的薪酬来支持我们的使命，即：
●支持我们招聘、留住、激励顶尖人才的能力；
●使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；
●强化强大的按绩效付费文化；和
●平衡短期和长期的企业目标和战略。
我们寻求通过向高管人才提供与同行群体和市场中公司做法具有竞争力的薪酬来实现这些目标，并在GitLab和个人绩效的背景下批准个人薪酬决定。
我们致力于迭代和透明，我们欢迎团队成员和利益相关者的贡献，因为我们努力维持一个支持我们长期增长和成功的公平和公正的薪酬计划。
此外，CLDC力求确保我们在制定我们的薪酬政策和做法方面保持健全的治理。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳做法，并定期评估我们的政策和做法。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||
|
●我们高管薪酬计划的很大一部分没有保障，取决于股价升值或向我们的股东披露的其他可变、有风险的薪酬部分
●在做出高管薪酬决定之前，我们会审查同行公司的薪酬数据
●我们的NEO参加基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划，与我们其他全职、有薪团队成员的基础相同
●我们确保短期现金奖励和任何PSU奖励我们可能会授予上限最高支出
●我们的CLDC保留Compensia作为独立顾问的服务，就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬事宜向CLDC提供建议；Compensia不为GitLab提供任何其他服务
|
●我们不提供与控制权变更相关的税收总额
●NEO不得直接或间接质押GitLab的普通股作为任何义务的抵押品
●NEO不得直接或间接参与旨在对冲或抵消直接或间接拥有的GitLab普通股市场价值的交易
●我们不向我们的任何NEO提供有保证的补偿增加或奖金
|
||||
高管薪酬方案设计
我们的CLDC认为，我们的高管薪酬计划应该与我们的整体业绩挂钩，并与我们的核心价值观保持一致。我们的CLDC每年评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，确保我们的计划（i）在吸引和留住高管人才方面相对于GitLab的市场和同行群体保持竞争力，以及（ii）与GitLab的战略目标保持一致。通过提供固定和可变薪酬的混合薪酬，包括长期归属股权奖励，我们寻求使NEO的激励措施与推动持续股东价值的长期业务目标和财务业绩的实现保持一致。
为了支持我们的长期目标并加强强大的按绩效付费文化，我们NEO的大部分直接薪酬总额以有风险的现金年度奖励和长期归属股权奖励的形式授予。此外，我们的薪酬计划还包括有竞争力的基本工资以及我们其他团队成员通常可以获得的标准健康和福利福利，包括医疗、牙科、视力、人寿和残疾保险以及401（k）计划。
31
为了评估我们的直接薪酬总额的竞争力，CLDC考虑了GitLab同行集团中公司之间的直接薪酬总额，一般将我们NEO的薪酬目标定在第50个百分位。CLDC没有一套公式来确定高管的薪酬有多少是固定的（例如基本工资），而不是可变的或有风险的。
对于2024财年，我们的高管薪酬计划的重要要素是：
| 补偿要素 | 概述 | 目的 | ||||||
| 基本工资 | 基本工资提供固定水平的薪酬，与同行和可比软件公司之间的竞争性市场实践挂钩 | 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额并奖励绩效来吸引和留住极具才华的高管 | ||||||
|
年度现金奖励
|
年度现金激励基于与净ARR和NGOI挂钩的年度目标的实现情况为高管提供了较短期的激励 | 旨在激励我们的高管实现短期财务目标，同时朝着更长期的价值创造取得进展 | ||||||
| 长期激励股权 |
2024财年长期激励以RSU形式授予，在四年时间范围内归属
|
旨在通过激励高管创造可持续的长期股东价值，使我们的高管和股东的利益保持一致 | ||||||
| 福利 | 我们提供有竞争力的健康和福利福利、401（k）计划、参与员工股票购买计划以及其他员工福利计划 | 旨在与可比公司的竞争规范保持一致 | ||||||
补偿追讨政策
2023年11月，我们的薪酬委员会通过了薪酬回收政策（“回收政策”），该政策规定，如果公司根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及相应的纳斯达克上市标准的要求，因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩，则可以从公司现任和前任执行官那里收回适用的基于激励的薪酬。无论执行官或任何其他人是否有过错或对导致需要财务重述或从事任何不当行为的会计错误负责，都将需要根据追偿政策进行补偿。
首席执行官薪酬
2021年5月，我们的董事会在董事会每一位独立成员的参与下，向我们的首席执行官Sijbrandij先生授予了一定的绩效股权奖励。我们相信，这些股权奖励通过在Sijbrandij先生的激励措施与GitLab的长期业绩之间建立强有力和可见的联系，使Sijbrandij先生的利益与我们股东的利益保持一致。
Sijbrandij先生的2021年业绩股权奖励包括（i）购买1,500，000股B类普通股的股票期权（“CEO期权奖励”）和（ii）与3,000，000股B类普通股相关的PSU（“CEO PSU奖励”）。见题为"CEO绩效公平奖”以获取有关CEO Option Award和CEO PSU Award的更多详细信息。
除了2021年5月的股权奖励外，Sijbrandij先生报告的2024财年薪酬还包括0.25美元的基本工资。Sijbrandij先生没有资格在2024财年获得目标年度奖励。
就薪酬投票说
我们将在年会上就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的股东咨询投票（“薪酬投票”）。我们重视股东和CLDC的意见，董事会将考虑未来股东咨询投票的结果，包括将在年度会议上进行的投票，届时我们将为指定的执行官做出薪酬决定。
根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会进行年度非约束性咨询投票，以批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬，其中包括薪酬发言权投票。薪酬投票让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。在2023年度股东大会上，大约99.2%的投票支持我们的高管薪酬计划。我们公司注意到我们的股东对我们的高管薪酬计划表示的支持，因此，根据我们的薪酬投票结果，我们没有对2024财年的高管薪酬计划做出任何改变。董事会和CLDC在未来为我们的执行官做出薪酬决定时，将继续考虑我们的年度薪酬投票结果以及全年从股东那里收到的任何其他反馈。
32
薪酬决策流程
赔偿裁定的厘定
CLDC的目标通常是在一个竞争范围内将薪酬要素作为目标，使用一种平衡的方法，不使用硬性百分位来为每个薪酬要素设定薪酬水平。对于2024财年，CLDC审查了下述补偿的每个要素，并在考虑了以下因素后设定了我们近地天体的目标直接补偿机会总数：
●市场数据，包括我们薪酬同行组公司之间的做法；
●每位执行官的职责范围；
●每位执行官的任期、技能和经验；
●每位执行官的表现；
●整个执行管理团队的内部薪酬公平；
●我们的整体业绩，考虑了业绩与内部计划和行业同行的对比；
●我们首席执行官的建议（关于首席执行官自己的薪酬除外）；和
●一般市况。
CLDC不会为这些因素中的任何一个赋予相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位或倍数来确定执行官之间的薪酬或与竞争性市场数据相关的薪酬。
薪酬和领导力发展委员会的作用
CLDC负责监督我们的高管薪酬计划以及所有相关政策和做法。
CLDC的主要职责是定期就GitLab的整体薪酬理念、政策和计划召开会议、审查并向我们的董事会提供建议，包括审查区域和行业的薪酬实践和趋势。CLDC在财政年度定期举行会议，无论有没有我们的CEO和其他NEO在场。CLDC还在正式会议间隙与我们的CEO（CEO自己的薪酬除外）和董事会其他成员讨论薪酬问题。
管理的作用
我们的人事组和法律团队支持CLDC设计我们的高管薪酬方案并分析竞争性市场实践。此外，管理层成员，包括我们的首席执行官，定期参加CLDC会议，就我们的薪酬理念和目标提供意见。
我们的CEO还会评估我们高管的表现，并就NEO的薪酬（CEO自己的薪酬除外）向CLDC提供建议。CLDC审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为一个因素，除其他外，用于确定和批准我们的NEO的补偿。
顾问的角色
CLDC可能会聘请外部顾问、专家和其他人的服务来协助CLDC。在2024财年，CLDC保留了Compensia作为独立薪酬顾问的服务，就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬事项向CLDC提供建议。在2024财年，Compensia提供了以下支持：
●协助审核和更新我们的薪酬同行组；
●分析了我们同行群体中公司的高管薪酬水平和做法；
●就近地天体和董事的薪酬最佳做法和市场趋势提供建议；
●协助设计合适时的短期和长期激励薪酬方案；
●我们的NEO和其他高管的绩效目标和指标；和
●全年提供临时建议和支持。
Compensia向CLDC报告并为其工作。在聘请Compensia之前，CLDC考虑了SEC和纳斯达克采用的特定独立性因素，确定Compensia是独立的，Compensia的工作没有引起任何利益冲突。
竞争性市场数据的作用
作为其年度薪酬审查流程的一部分，CLDC通常会审查与我们的NEO和其他关键高管的职位相当的竞争性市场数据。
2022年9月，CLDC审查了GitLab同行集团的高管薪酬做法。CLDC批准的高管薪酬同行群体包括直接竞争对手以及云、企业和安全软件公司。在确定同行时考虑的其他因素包括：
●营收低于约9亿美元，偏好强劲的营收增长；
●市值在40亿美元到360亿美元之间；以及
●总部设在美国。
33
基于这些标准，CLDC批准了以下由20家公司组成的同行集团：
|
●Asana
●比尔控股
●黑线
●Cloudflare
●汇流
●Coupa Software
●数据狗
●Dynatrace
●Elastic N.V.
|
●Five9
●HashiCorp
●MongoDB
●Procore技术
●轮回
●SentinelOne
●智能工作表
●Tenable Holdings
●Zscaler
|
||||
CLDC每年评估对等组，并根据需要修改对等组。相对于批准用于支持2024财年薪酬决定的同行组，并考虑到上述标准，修改为删除Alteryx、Anaplan、Avalara、New Relic、TERM3、TERM7、Everbridge和Fastly。根据可比公司的收入和行业概况，将Five9、HashiCorp、Procore Technologies、Samsara和SentinelOne添加到同行组中。
鉴于并非所有同行公司报告的职位数据都与我们的每位执行官相当，CLDC还审查并使用了来自Radford Global Technology调查的市场数据。我们的CLDC利用市场数据作为一个参考点，以及各种其他因素，例如个人在做出薪酬决策时的表现、经验和竞争性市场条件。因此，CLDC不承诺将GitLab的高管薪酬水平设定在同行群体的任何特定百分位。
补偿的主要要素
基本工资
基本工资是GitLab高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们执行人员的基薪一般每年进行审查和调整（如适用）；基薪调整通常在适用的财政年度的第一天生效。在2023和2024财年，我们NEO的基本补偿如下：
| 行政人员 |
2023财年基薪
|
2024财政年度基薪
|
%变化 | ||||||||
| S. Sijbrandij | $0.25 | $0.25 | 0% | ||||||||
| B.罗宾斯 |
$400,000
|
$430,000
|
7.5%
|
||||||||
|
C.韦伯
|
不适用（1）
|
$475,000
|
不适用
|
||||||||
| R.舒尔曼 |
$370,000
|
$395,000
|
6.8%
|
||||||||
|
M.麦克布赖德（2）
|
$375,000
|
$405,000
|
8.0%
|
||||||||
(1)韦伯的工作始于截至2024年1月31日的财政年度。
(2)McBride先生辞职，自2023年8月1日起生效。
2023财年至2024财年的基薪调整是参考竞争性市场数据进行的，目标是与第50个百分位保持一致，以及上述额外考虑因素，包括我们近地天体的作用范围和个人表现。2023财年和2024财年支付给我们NEO的实际基薪如下文“薪酬汇总表”所示。
现金年度激励薪酬
我们的现金奖励奖金计划激励和奖励我们的高管相对于我们每个财政年度的目标和期望所取得的成就。每个NEO都有一个目标奖金机会，定义为其各自年度基本工资的百分比。在每个财政年度结束后，我们的CLDC根据GitLab在适用财政年度的财务业绩相对于GitLab在适用财政年度的年度批准预算和公司目标的实现情况，确定支付给NEO的年度现金奖励奖金。
目标年度奖金
在每个财政年度开始时，CLDC审查并批准我们每位执行官的目标年度奖金，包括我们的NEO。CLDC考虑了“赔偿决策流程—赔偿裁定的确定”，重点关注可比职位的同行集团的市场数据。目标年度奖金是根据我们所有执行官的相同公司目标和公式确定的，包括我们的NEO。我们董事会的独立成员审查将支付给GitLab首席执行官的任何目标年度奖金。我们的CEO没有资格获得2024财年的奖金。
2024财年目标年度奖金
在2024财年第一季度，CLDC审查了我们的执行官，包括我们的NEO的目标年度奖金。CLDC考虑了“赔偿决策流程—赔偿裁定的确定”，特别是来自GitLab同行集团的公司的市场数据，并批准了我们NEO的2024财年目标年度奖金如下：
34
| 行政人员 | 基本工资 | 目标奖金 | 目标奖金机会 | ||||||||
| S. Sijbrandij | $0.25 | 不适用 | 不适用 | ||||||||
| B.罗宾斯 |
$430,000
|
70% |
$301,000
|
||||||||
|
C.韦伯
|
$475,000
|
100% |
$475,000
|
||||||||
| R.舒尔曼 |
$395,000
|
50% |
$197,500
|
||||||||
|
M.麦克布赖德（1）
|
$405,000
|
100%
|
$405,000
|
||||||||
(1)McBride先生辞职，自2023年8月1日起生效。
2024财年公司业绩目标
CLDC在设计GitLab的2024财年非股权激励计划（“2024奖金计划”）时确定，2024年奖金计划应使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并奖励将增加GitLab对我们股东价值的绩效。据此，CLDC决定，根据2024年奖金计划支付的款项将取决于GitLab实现净ARR和NGOI（定义见“执行摘要—关于非GAAP措施和关键运营指标的说明”）的2024财年目标，其中净ARR权重为70%，NGOI为非股权奖金总额的30%。根据2024年奖金计划，如果实现的百分比低于某些净ARR和NGOI阈值，则无需就特定措施（净ARR或NGOI）支付奖金。如果净ARR或NGOI处于或高于某些门槛值/百分比，则与这些措施相关的支出在目标奖金的50%至200%之间，在实际绩效介于阈值和目标之间或介于目标和最高绩效目标之间时，以直线法进行插值。
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||||||||||||||||
|
NGOI
|
(5%) |
70%赔付
|
0%
|
100%支付
|
>4%
|
200%支付
|
||||||||||||||
2024财年公司奖金结果
2024年3月，CLDC确定，为确定2024年奖金计划的支出，GitLab的业绩分别等于当年净ARR的104%和NGOI目标的+ 2%。结果，2024年红利计划的加权派息率等于目标的117%。
长期激励
我们授予具有多年归属要求的年度长期激励股权奖励，以根据我们普通股的价值激励和奖励我们的NEO的长期公司业绩，从而使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。授予我们NEO的年度股权奖励是由我们的CLDC在审查Compensia编制的竞争性市场分析数据后确定的。此外，GitLab的CLDC考虑了我们CEO关于其直接下属的个人绩效和薪酬水平的投入。
2024财年股权补偿
CLDC定期评估我们的高管薪酬计划，以确保这些计划支持留任和强大的按绩效付费文化，提供有竞争力的薪酬机会，并与我们的长期业务目标保持一致。2023年3月30日，CLDC向董事会建议，董事会批准向我们的执行官授予股权，包括向我们的关键高管（包括我们的NEO（CEO除外））授予RSU。2023年3月30日，董事会批准了对包括下表所列个人在内的关键高管的RSU股权奖励，目的是：（1）支持在竞争激烈的市场中保留关键高管并加强按绩效付费的文化，（2）激励这些接近于宝贵的首次公开发行前授予结束的关键高管实现雄心勃勃的长期目标，以及（3）进一步使对这些关键高管的奖励与实现GitLab的长期目标保持一致。
| 行政人员 | 获批的RSU |
总授予价值（1）
|
||||||
| S. Sijbrandij | 不适用 | 不适用 | ||||||
| B.罗宾斯 |
110,000
|
$3,631,100
|
||||||
|
C.韦伯（2）
|
438,981
|
$22,980,656
|
||||||
| R.舒尔曼 |
55,000
|
$1,815,550
|
||||||
| M·麦克布赖德 |
92,500
|
$3,053,425
|
||||||
(1)总授予价值是通过将授予的股票数量乘以33.01美元计算得出的，这是我们A类普通股在授予日的收盘价。
(2)Weber先生的授予是根据我们股权授予政策的要求批准的。此次授予于2023年9月12日发行，总授予价值的计算方法是将授予的股票数量乘以52.35美元，即我们A类普通股在授予日的收盘价。
35
时间归属限制性股票授予
上表所列的RSU将在四年内按季度归属，然而，韦伯先生的赠款有6个月的悬崖用于归属目的，而对其他高管的赠款没有悬崖。受限制股份单位须待承授人在适用的归属日期继续受雇后方可作实。归属，如果高管的雇佣被GitLab无故终止，或（如适用）由高管有正当理由终止，将根据该高管对其招股书的增编（如适用）确定。根据GitLab的死亡和残疾政策，如果发生死亡或残疾，RSU的归属将加速。
补偿汇总表
下表分别提供了在截至2024年1月31日、2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度内，就以各种身份提供的所有服务向我们的每一个近地天体授予、赚取或支付的补偿的信息。
| 姓名和主要职务 | 会计年度 | 工资（美元） |
期权奖励（$）（1）
|
股权奖励（$）（2）
|
非股权激励计划薪酬（美元）（3）（4）
|
所有其他补偿
($) (5)
|
共计（美元） | ||||||||||||||||
|
Sytse Sijbrandij
联合创始人、首席执行官、董事会主席
|
2024
2023
2022
|
0.25
0.25
0.25
|
—
—
18,497,000
|
—
—
8,789,378
|
—
—
—
|
3,600
3,600
3,600
|
3,600
3,600
27,289,978
|
||||||||||||||||
|
Brian Robins
首席财务官
|
2024
2023
2022
|
430,000
400,000
360,000
|
—
—
1,013,320
|
3,631,100
5,730,146
—
|
352,441
255,606
410,616
|
1,575
1,600
1,525
|
4,415,116
6,387,352
1,795,461
|
||||||||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯（6）
首席营收官
|
2024
|
257,292
|
—
|
22,980,655
|
300,515
|
—
|
23,538,462
|
||||||||||||||||
|
罗宾·舒尔曼
首席法务官、法律和公司事务主管、公司秘书
|
2024
2023 2022 |
395,000
370,000
330,000
|
—
—
936,390
|
1,815,550
2,718,982
—
|
231,253
168,883
313,665
|
25,000
20,333 (7)
1,913
|
2,466,803
3,278,198
1,581,968
|
||||||||||||||||
|
Michael McBride（8）
前首席营收官
|
2024
2023
2022
|
204,034
375,000
335,000
|
—
—
3,187,712
|
3,053,425
6,539,094
—
|
474,214
342,330
578,888
|
202,500
—
—
|
3,934,173
7,256,424
4,101,600
|
||||||||||||||||
(1)所列金额代表根据FASB会计准则编纂主题718在每个财政年度内授予NEO的购买B类普通股股票的期权的总授予日公允价值。在计算“期权奖励”栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日止年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计综合财务报表附注10。该授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。
(2)根据FASB会计准则编纂主题718，所示金额代表每个财政年度授予NEO的股票奖励的授予日公允价值总和。授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。2023财年授予的PSU具有收入绩效条件和服务条件。表中反映的授予数量价值代表绩效条件下目标目标的100%。根据奖励条款，接受者可能获得原始赠款的0%至200%之间的收益。如果达到绩效条件的最高水平，则2023财年授予的奖励的授予日公允价值为Robins先生9,168，251美元；Schulman女士4,350，389美元；McBride先生10,462，541美元。2022财年授予Sijbrandij先生的RSU包含基于市场的归属条件。授予日公允价值采用蒙特卡洛估值模型估算。该模型假设股价波动率为45%，无风险率为1.52%，且RSU包含基于实现八个单独的股价障碍/批次的服务条件和市场条件。
(3)列报的金额代表根据董事会设定的公司绩效指标的实现情况，在每个财政年度获得的绩效奖金。
(4)对于McBride先生来说，所提供的金额包括根据董事会设定的公司和个人绩效指标的实现情况在每个财政年度赚取的佣金。
(5)对于Robins先生和Schulman女士，所列金额代表401（k）公司匹配捐款。对Sijbrandij先生而言，所提供的金额代表雇主人寿保险保费缴款。
(6)Weber先生被任命为首席营收官，自2023年7月17日起生效，其价值反映了Weber先生的新聘补助金。
(7)包括CLDC批准的每月5000美元的津贴，用于舒尔曼担任代理首席信息安全官。
(8)McBride先生辞去首席营收官职务，自2023年8月1日起生效。McBride先生的“所有其他补偿”中包含的金额用于2023年8月2日至2024年2月2日期间的咨询服务。
股权补偿
我们不时以股票期权和RSU或PSU的形式向我们的NEO授予股权奖励，这些奖励通常取决于我们的每个NEO是否继续为我们服务。我们的每一个NEO目前都持有未行使的股票期权，以购买根据经修订的2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予的B类普通股股票，以及根据我们的2021年计划授予的股票奖励，如“财政年终表上的杰出股权奖励”下方。
36
基于计划的奖励表的赠款
下表提供了有关根据任何计划在2024财年为我们的每个NEO授予的每笔奖励的信息。在2024财年，我们没有向Sijbrandij先生授予任何股权奖励。这一信息补充了《中国日报》载列的有关这些奖项的信息。补偿汇总表.”
| 姓名 | 奖励类型 | 授予日期 |
下的预计未来支出
非股权激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($) (2)
|
||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | |||||||||||||||||||||
|
Brian Robins
|
现金 | — |
150.500
|
301,000
|
602,000
|
— | — | ||||||||||||||||
| RSU |
2023年3月30日
|
— | — | — |
110,000
|
$3,631,100
|
|||||||||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯
|
现金 | — |
237,500
|
475,000
|
950,000
|
— | — | ||||||||||||||||
| RSU |
2023年9月12日
|
— | — | — |
438,981
|
$22,980,655
|
|||||||||||||||||
| 罗宾·舒尔曼 | 现金 | — |
92,500
|
185,000
|
370,000
|
— | — | ||||||||||||||||
| RSU |
2023年3月30日
|
— | — | — |
55,000
|
$1,815,550
|
|||||||||||||||||
|
Michael McBride（1）
|
RSU | — | — | — | — |
92,500
|
$3,053,425
|
||||||||||||||||
(1)McBride先生辞去首席营收官职务，自2023年8月1日起生效。
(2)根据FASB会计准则编纂主题718，所示金额代表授予NEO的股票奖励RSU的总授予日公允价值。授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。
37
财政年终表上的杰出股权奖励
下表为每个NEO提供了关于截至2024年1月31日购买所持B类普通股股票的未行使股票期权和RSU或PSU奖励的信息。
|
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授出日期（1）
|
可行权的证券标的未行权期权数量（#）
|
证券标的未行权期权不可行权数量（#）（2）
|
期权行权价格（$）（3）
|
期权到期日
|
未归属的股份数量或单位
(#)
|
未归属股票的股票或单位市值（$）（4）
|
股权激励计划奖励：未归属的未实现份额、份额或其他权利数量
(#) (5)
|
股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市值（$）（4）
|
||||||||||||||||||||
| Sytse Sijbrandij | 2021年5月17日（6） | 1,500,000 | — | $17.82 | 2031年5月16日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 2021年5月17日（6） | — | — | —- | — | — | — | 3,000,000 |
$213,330,000
|
|||||||||||||||||||||
| Brian Robins |
2023年3月30日（7）
|
— | — | — | — |
89,375
|
$6,355,456
|
— | — | ||||||||||||||||||||
|
2022年6月17日（8）
|
— | — | — | — |
15,445
|
$1,098,294
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
2022年6月17日（9）
|
— | — | — | — | — | — |
78,121
|
$5,555,184
|
|||||||||||||||||||||
|
2021年3月18日（10）
|
100,000
|
— | $17.82 | 2031年3月17日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2020年9月9日（11）
|
707,505
|
— |
$9.99
|
2030年9月8日
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 罗宾·舒尔曼 |
2023年3月30日（12）
|
— | — | — | — |
44,687
|
$3,177,693
|
— | — | ||||||||||||||||||||
|
2022年6月17日（13）
|
— | — | — | — | — | — |
37,069
|
$2,635,977
|
|||||||||||||||||||||
|
2022年6月17日（14）
|
— | — | — | — |
21,623
|
$1,068,392
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
2021年3月18日（15）
|
47,000
|
— |
$17.82
|
2031年3月17日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2021年3月18日（16）
|
47,000
|
— |
$17.82
|
2031年3月17日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2020年12月8日（17）
|
170,000
|
— |
$16.71
|
2030年12月7日
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2019年12月2日（18）
|
138,365
|
— |
$8.90
|
2029年12月1日
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯
|
2023年9月12日（19）
|
— | — | — | — |
438,981
|
$31,215,939
|
— | — | ||||||||||||||||||||
| Michael McBride |
2023年3月30日（20）
|
— | — | — | — |
75,156
|
$5,344,343
|
— | — | ||||||||||||||||||||
|
2022年6月17日（21）
|
— | — | — | — |
37,146
|
$2,641,452
|
— | — | |||||||||||||||||||||
|
2021年3月18日（22）
|
160,000
|
— | $17.82 | 2031年3月17日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2021年3月18日（23）
|
160,000
|
— | $17.82 | 2031年3月17日 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
|
2018年7月26日（24）
|
422,880
|
— |
$.065
|
2028年7月25日
|
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||
(1)所有未完成的期权奖励均根据我们的2015年计划授予，所有未完成的RSU和PSU奖励均根据我们的2021年计划授予。
(2)授予近地天体的所有期权在授予此类期权后可立即行使。
(3)此栏代表董事会确定的授予日我们B类普通股份额的公允价值。
(4)未归属的RSU和PSU的市值是通过将指定执行官持有的未归属RSU数量乘以我们的A类股本在2024年1月31日的收盘价（即每股71.11美元）计算得出的。
(5)表中包含的PSU数量假设在每个绩效部分的目标水平上实现了基于市场的目标。
(6)有关Sijbrandij先生股权奖励的信息，请参阅“CEO绩效公平奖”下方。
(7)这些受限制股份单位自批出日期起按季度按总股份的1/16归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(8)这些受限制股份单位自批出日期起按季度按总股份的1/16归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(9)如果我们在2025财年第四季度（“高管奖励绩效期”）实现某些基于收入的绩效目标（“高管奖励绩效目标”），这些PSU将归属。在绩效认证后或在实际可行的情况下尽快，获得的PSU将转换为RSU，然后在四个季度内以相等的25%（25%）的增量归属，并将以我们A类普通股的股份结算。首次归属的日期将是在高管奖励绩效期结束后，CLDC和董事会对高管奖励绩效目标的满意度进行认证的日期或前后。
(10)这些股票期权于2023年3月18日归属于总股份的25%，其后将每月归属总股份的1/48，但须持续送达至适用的归属日期。这些期权可以立即行使，但前提是我们有权在Robins先生与我们的服务终止的情况下回购未归属的股份。
(11)这些股票期权于2021年9月9日归属于总股份的25%，此后将每月归属总股份的1/48，但须在适用的归属日期之前继续服务。这些期权可以立即行使，但前提是我们有权在Robins先生与我们的服务终止的情况下回购未归属的股份。
(12)这些受限制股份单位自批出日期起按季度按总股份的1/16归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(13)如果我们在执行奖励绩效期实现了执行奖励绩效目标，这些PSU将归属。在绩效认证后或在实际可行的情况下尽快，获得的PSU将转换为RSU，然后在四个季度内以相等的25%（25%）的增量归属，并将以我们A类普通股的股份结算。首次归属的日期将是在高管奖励业绩期结束后，CLDC和董事会对高管奖励业绩目标的满意度进行认证的日期或前后。
(14)这些受限制股份单位自批出日期起按季度按总股份的1/16归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(15)这些股票期权于2023年3月18日归属于总股份的25%，其后将按月归属总股份的1/48，但须持续送达至适用的归属日期。这些期权可立即行使，但须遵守我们在舒尔曼女士与我们的服务终止的情况下回购未归属股份的权利。
38
(16)这些股票期权于2022年3月18日归属于总股份的25%，此后将每月归属总股份的1/48，但须在适用的归属日期之前继续服务。这些期权可立即行使，但须遵守我们在舒尔曼女士与我们的服务终止的情况下回购未归属股份的权利。
(17)自2020年12月7日起，这些股票期权在48个月内按月等额分期归属，但须持续服务至适用的归属日期。这些期权可立即行使，但前提是我们有权在舒尔曼女士与我们的服务终止的情况下回购未归属的股份。
(18)该等股票期权于2020年12月2日归属总股份的25%，其后将按月归属总股份的1/48，但须持续送达至适用的归属日期。这些期权可立即行使，但前提是我们有权在舒尔曼女士与我们的服务终止的情况下回购未归属的股份。
(19)这些受限制股份单位在四年内归属，其中12.5%于授出日期的六个月周年日归属，其余的87.5%其后每季度归属，直至完全归属，但须在适用的归属日期继续服务。
(20)这些受限制股份单位自批出日期起按季度按总股份的1/16归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(21)这些受限制股份单位自批出日期起按季度按总股份的1/16归属，但须持续服务至适用的归属日期。
(22)这些股票期权于2023年3月18日归属于总股份的25%，其后将每月归属总股份的1/48，但须在适用的归属日期继续送达。这些期权可以立即行使，但由于麦克布赖德先生的服务终止，我们有权回购未归属的股份。
(23)这些股票期权于2022年3月18日归属于总股份的25%，此后将每月归属总股份的1/48，但须在适用的归属日期之前继续服务。这些期权可以立即行使，但由于麦克布赖德先生的服务终止，我们有权回购未归属的股份。
(24)自2018年7月26日起，这些股票期权在48个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续服务。这些期权可立即行使，但由于麦克布赖德先生的服务终止，我们有权回购未归属的股份。
39
2024年股票期权行权和股票归属表
下表列出了我们每个NEO在2024财政年度行使股票期权或归属和结算RSU时获得的我们普通股的股份数量，以及在行使股票期权和归属和结算RSU时实现的总价值。
|
姓名
|
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||
|
股份数量
获得于
运动
(#)
|
价值
实现于
运动
($)
|
股份数量
归属时获得
(#)
|
价值
实现于
归属
($) (1)
|
|||||||||||
| Sytse Sijbrandij | — | — | — | — | ||||||||||
|
Brian Robins
|
— | — |
33,645
|
$1,776,075
|
||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯
|
— | — | — | — | ||||||||||
| 罗宾·舒尔曼 |
50,400
|
$2,745,650
|
16,491
|
$871,618
|
||||||||||
|
Michael McBride
|
— | — |
32,202
|
$1,687,051
|
||||||||||
(1)在RSU归属和结算时实现的总价值基于我们的A类普通股在归属日在纳斯达克的收盘价。显示的金额是在2024财年发生的所有归属和结算的汇总基础上呈现的。
CEO绩效公平奖
2021年5月，我们的董事会在董事会每一位独立成员的参与下，向Sijbrandij先生授予了CEO期权奖和CEO PSU奖。我们相信，这些股权奖励通过在Sijbrandij先生的激励措施与GitLab的长期业绩之间建立强有力和可见的联系，使Sijbrandij先生的利益与我们股东的利益保持一致。
Sijbrandij先生的2021年股权奖励包括（i）CEO期权奖励和（ii）CEO PSU奖励。
CEO期权奖励的行使价为每股17.82美元，董事会确定该价格等于授予日我们B类普通股的公平市场价值。首席执行官期权奖励将在授予日的一周年归属于股份的1/5，此后每月归属于股份的1/60，但在每种情况下，须视Sijbrandij先生在每个归属日期继续受聘为我们的首席执行官而定。CEO期权自授予之日起十年后到期。
CEO PSU奖共有八期，仅在达到某些绩效指标并满足某些服务条件的情况下授予。关于CEO PSU奖励的任何单一批次的绩效指标将在我们在已建立的国家上市交易所报告的A类普通股股票在任何90个交易日期间的平均收盘价超过某些价格障碍的最早日期满足，但前提是此类成就发生在某些业绩期间（如下表所述，并在CDLC证明实现股价目标（必须在相关成就的90天内发生）。价格障碍将因股票拆分、资本重组等而调整。
必须在相关业绩期间达到适用的价格障碍（如下表对应的价格障碍所述），才能获得适用的CEO PSU奖励部分，但一旦达到价格障碍，则无需维持价格障碍，以使适用的CEO PSU奖励部分继续基于服务归属。一旦由于一段业绩期的过去而不再能够实现价格障碍，或者如果Sijbrandij先生不再担任首席执行官，那么首席执行官PSU奖中任何当时未归属的部分将立即被没收。
CEO PSU奖的任何部分只能在Sijbrandij先生在CLDC证明实现绩效指标和下表所列“服务归属日期”之日（以较晚者为准）继续领导GitLab担任我们的CEO的范围内获得。一旦由于业绩期的过去而不再能够实现价格障碍，或者如果Sijbrandij先生不再担任首席执行官，那么首席执行官PSU奖中任何当时未归属的部分将立即被没收。
下表列出了价格障碍和必须实现该障碍的相应履约期以及相应归属所取决于的服务归属日期：
|
批次
|
价格障碍（1）
|
履约期
|
服务归属日期
|
股份
|
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| 1 |
$95
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8/1/22 - 8/1/25
|
2/1/23
|
250,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 2 |
$125
|
8/1/23 - 8/1/26
|
2/1/24
|
250,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 3 |
$165
|
8/1/24 - 8/1/27
|
2/1/25
|
250,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 4 |
$215
|
8/1/25 - 8/1/28
|
2/1/26
|
250,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 5 |
$275
|
8/1/26 - 8/1/29
|
2/1/27
|
250,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 6 |
$350
|
8/1/27 - 8/1/30
|
2/1/28
|
250,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 7 |
$425
|
8/1/27 - 8/1/30
|
2/1/28
|
750,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
| 8 |
$500
|
8/1/27 - 8/1/30
|
2/1/28
|
750,000个RSU
|
||||||||||||||||||||||
（1）截至2024年4月，没有实现任何适用的价格障碍，CEO PSU奖所依据的所有PSU仍未兑现，有资格归属。
40
在CEO PSU奖励的某一部分归属的情况下，PSU下的股份将在包括PSU部分归属之日的24个月周年（即服务归属日期或绩效条件证明（如果每种情况，如果Sijbrandij先生继续受雇担任CEO）之后的24个月的日期）的日历年结算，但结算应在（v）GitLab控制权变更、（w）Sijbrandij先生残疾的第一个发生时更早发生，（x）Sijbrandij先生经历的不可预见的紧急情况，（y）Sijbrandij先生从GitLab离职，或（z）Sijbrandij先生的死亡，所有这些术语的定义方式符合《国内税收法》第409A条。尽管有上述规定，但如果股份在服务归属或业绩条件证明的较晚者之后的两年之前结算（由于控制权变更除外），则在该两年期间的剩余时间内，此类股份将不得转让。此外，在转让限制的任何两年期间以及Sijbrandij先生的股份尚未结算期间的任何期间，在Sijbrandij先生因故终止或Sijbrandij先生终止后找到原因时，受CEO PSU裁决约束的股份将被没收。
在GitLab控制权发生变更的情况下，CEO PSU奖将被视为仅在交易结束时低于我们A类普通股持有人收到的每股对价的任何价格障碍而获得，而不影响任何或有或递延付款，有效且在紧接此类交易生效时间（“收盘价”）之前计量。CEO PSU奖可能仅被视为根据正在进行或即将进行的业绩期间获得的未归属PSU部分，不会导致与已到期业绩期间相对应的先前被没收的PSU部分的加速。截至控制权变更事件时未获得的CEO PSU奖励的任何部分将被没收。如果收盘价介于价格障碍之间，并且仅针对正在进行或即将进行的业绩期间，CEO PSU奖将被视为按比例归属于PSU部分，反映了之前和下一个价格障碍之间的线性插值。
尽管有上述规定，如果Sijbrandij先生的雇佣因无“因由”非自愿终止、因“正当理由”辞职、残疾或死亡而终止，任何已获得但未归属的CEO PSU奖励将全部加速，任何未获得的CEO PSU奖励将到期。这种加速只有在Sijbrandij先生在符合条件的终止后60天内返回对GitLab的一般索赔的有效解除时才有效。
上述加速取代Sijbrandij先生根据控制权解除计划变更可能有权获得的与CEO PSU奖励相关的任何归属加速福利，但“原因”、“正当理由”和“残疾”的定义应与控制权解除计划变更中的定义相同。
尽管存在除市场僵局之外的任何合同转让限制，并且根据适用的证券法，在任何CEO PSU奖励归属或结算时可能需要缴税的情况下，Sijbrandij先生可以出售以覆盖CEO PSU奖励下的股票以覆盖适用的税款，假设最高边际税率。
CLDC认为，与CEO期权奖和CEO PSU奖相关的时间和基于绩效的条件（如适用）是严格的，并且适当地使Sijbrandij先生的激励措施与我们股东的利益保持一致。
41
额外补偿做法和政策
反对冲政策
根据我们的内幕交易政策，我们禁止团队成员、承包商、顾问和我们的董事会成员，以及他们的直系亲属和与他们的家庭共享的人以及受其影响或控制的任何人（统称为“内部人员”）从事涉及GitLab证券的对冲或货币化交易，例如零成本、项圈和远期销售合同，或以可被解释为我们股票对冲的方式贡献我们的证券以交换资金。
反质押政策
根据我们的内幕交易政策，我们禁止内幕人士质押或使用任何GitLab证券作为保证金账户的抵押品或作为贷款的抵押品，除非质押已获得我们的首席法务官的批准。
聘书及聘用安排
我们是一方，将与我们的每一个近地天体发出信函，阐明我们每一个近地天体的雇用条款和条件，如下所述。
Sytse Sijbrandij
2021年9月，我们与Sijbrandij先生签订了确认要约函。该聘书没有具体的条款，并规定Sijbrandij先生是一名随心所欲的员工。
Brian Robins
2021年9月，我们与Robins先生签订了一份确认性聘书。这份聘书没有具体的条款，并规定罗宾斯先生是一名随意的员工。Robins先生有资格根据我们的奖金政策并由我们的董事会全权酌情决定获得可变奖金补偿。
克里斯托弗·韦伯
2023年7月，我们与韦伯先生签订了一份确认性聘用信。这份聘书没有具体的条款，并规定韦伯先生是一名随意的员工。Weber先生有资格根据我们的奖金政策并由我们的董事会全权酌情决定获得可变奖金补偿。
罗宾·舒尔曼
2021年9月，我们与舒尔曼女士签订了一份确认性聘书。这份聘书没有具体的条款，并规定舒尔曼女士是一名随心所欲的员工。舒尔曼女士有资格根据我们的奖金政策并由董事会全权酌情决定获得可变奖金补偿。
萨布丽娜·法默
2024年1月，我们与法默女士签订了一份确认性报价信函。这份聘书没有具体的条款，并规定法默女士是一名随意的员工。Farmer女士有资格根据我们的奖金政策并由我们的董事会全权酌情决定获得可变的奖金补偿。
Michael McBride
2021年9月，我们与麦克布赖德先生签订了一份确认性报价信。这份聘书没有具体的条款，条件是麦克布赖德先生是一名随意的雇员。当McBride先生受雇于GitLab时，他有资格根据我们的奖金政策并由我们的董事会全权酌情决定获得可变的奖金补偿。McBride先生辞职，自2023年8月1日起生效。于2023年7月15日，就其辞职而言，McBride先生与GitLab订立服务延续协议（“服务延续协议”）。根据服务延续协议，在解除索赔和他提供咨询服务的情况下，在2023年8月2日（“离职日期”）至2024年2月2日期间，McBride先生每月收到相当于每月33,750美元的付款。麦克布赖德先生还在离职日期后的六个月内接受了COBRA保险。McBride先生还收到了与公司根据我们的2024年奖金计划分配资金有关的付款。直到2024年7月31日，麦克布赖德先生一直在继续归属未偿股权奖励。2024年7月31日，所有未归属且不再可能归属的未归属股权奖励将被取消。
终止或控制权变更时的潜在付款
2021年9月，我们对包括NEO在内的执行官采取了安排，这些安排规定了终止雇佣或与控制权变更相关的终止时的付款和福利。
根据这些安排，如果我们的NEO因与“公司交易”（定义见其各自的确认要约函）相关或在“公司交易”之前三个月内或之后12个月内（定义见其各自的确认要约函）无故被终止或因“正当理由”（各自在其各自的确认要约函中定义）辞职，他们将有权：（i）自NEO终止之日起为期12个月（Sijbrandij先生为18个月）的基薪；加上他们在终止之日之前获得的按比例部分的奖金，加上在遣散期内本应累积的奖金金额和（ii）终止日期后12个月的福利延续付款（或COBRA，如适用）（Sijbrandij先生为18个月）。此外，我们NEO的每一笔未行使的期权奖励将立即归属，并可在适用的情况下就100%的基础股份行使。所有这些遣散费和福利将取决于每个NEO对GitLab执行的一般解除索赔。
此外，如果我们的NEO在“公司交易”前三个月或后12个月期间之外无“原因”被终止或因“正当理由”辞职，他们将有权：（i）为期六个月的基本工资（Sijbrandij先生为十二个月）加上他们在终止日期之前获得的按比例部分奖金，以及（ii）终止日期后六个月的福利延续付款（或COBRA，如适用）（Sijbrandij先生为12个月）。所有这些遣散费和福利将取决于每个NEO对GitLab执行的一般解除索赔。
42
下表提供了有关在上述情况下将为我们的每一个近地天体提供的估计付款和福利的信息。除非另有说明，否则估计付款和福利是假设触发事件发生在2024年1月31日，而我们普通股的每股价格是截至2024年1月30日（2024财年营业的最后一天）在纳斯达克的收盘价，即74.38美元。如果触发事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者如果用于估计潜在付款和利益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。由于影响任何潜在付款或福利的性质和金额的因素的数量，任何实际付款和福利可能有所不同。
|
姓名
|
符合条件的终止-控制权无变化 | 合格终止-控制权变更 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金
遣散费
($)
|
现金红利（$）（3）
|
延续
医疗
福利（美元）
|
价值
加速
归属（$）
|
共计（美元） |
现金
遣散费
($)
|
现金红利（美元） |
延续
医疗
福利（美元）
|
价值
加速
归属（$）
|
共计（美元） | |||||||||||||||||||||||
| Sytse Sijbrandij | $0.25 | — |
$3,600
|
— |
$3,600.25
|
$0.37
|
— |
$5,508 (1)
|
$262,732,000
|
$262,737,508.37
|
||||||||||||||||||||||
| Brian Robins |
$215,000
|
$180,600
|
$16,798
|
— |
$412,398
|
$430,000
|
$180,600
|
$33,596
|
$30,901,659
|
$31,545,855
|
||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗·韦伯
|
$237,500
|
$285,000
|
$12,590
|
— |
$535,090
|
$475,000
|
$285,000
|
$25,181
|
$32,651,407
|
$33,436,588
|
||||||||||||||||||||||
| 罗宾·舒尔曼 | $197,500 |
$118,500
|
$17,356
|
— |
$333,356
|
$395,000 |
$118,500
|
$33,712
|
$21,983,507
|
$22,530,719
|
||||||||||||||||||||||
|
Michael McBride（2）
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
(1)福利延续目前不适用于Sijbrandij先生，因为他目前没有加入GitLab福利。
(2)McBride先生辞职，自2023年8月1日起生效。与辞职有关，麦克布赖德总共收到了20.25万美元的现金付款和11美元，365.70在根据服务延续协议进行的COBRA覆盖范围的价值。有关服务延续协议以及根据该协议向McBride先生支付的款项的更多信息，请参阅上文“—聘书和雇佣安排”。
(3)现金红利相当于年度红利的60%，假设上半年红利在今年早些时候按40%发放。
赔偿的税务和会计处理
高管薪酬的可扣除性
根据《国内税收法》第162（m）条，每个纳税年度支付给我们每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。尽管CLDC将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但CLDC在做出决策时也会考虑其他因素，并保留以符合我们高管薪酬计划目标和股东最佳利益的方式为我们的NEO提供补偿的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）节的扣除限额而不可扣除的补偿。
股票薪酬的会计处理
根据ASC 718，我们需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。我们的薪酬计划的会计影响是CLDC在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为“薪酬比例规则”）第402（u）项的要求，我们提供以下2024财年估计信息：
•我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为199,039美元；
•我们CEO的年度总薪酬为3600.25美元；而
•这两个金额之比为55.28比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算的合理估计。
为了确定我们的中位雇员，我们考虑了在2024年1月31日（我们的确定日期）受雇于我们和我们的合并子公司的个人，不包括我们的首席执行官，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。
为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括每个员工的基本工资、目标奖金或销售佣金，以及2024财年授予的股权奖励的目标值。基本工资和目标总现金薪酬反映年薪率和目标奖金（如适用），自2024年1月31日起生效。我们选择这些补偿要素是因为它们代表了我们主要的广义补偿要素。对于非以美元支付的员工，我们使用2023年11月1日生效的适用汇率将其薪酬转换为美元。
一旦确定了我们的中位数员工，我们就按照薪酬汇总表的要求计算出了员工的年度总薪酬中位数。
43
薪酬与绩效披露
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的执行官的薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们按绩效付费的理念以及高管薪酬如何与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
薪酬与绩效表
| 薪酬与绩效 | ||||||||||||||||||||||||||
| 初始固定100美元投资的价值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 平均 | 平均 | 基于： | ||||||||||||||||||||||||
| 总结 | Compensation | 总结 | Compensation | 同行组 | 公司- | |||||||||||||||||||||
| Compensation | 其实 | Compensation | 其实 | 合计 | 合计 | 已选定 | ||||||||||||||||||||
| 表合计 | 付费 | 表合计 | 付费 | 股东 | 股东 | 净 | 措施： | |||||||||||||||||||
| 年份（1） | PEO（2） | PEO（3） | 用于非PEO近地天体（2） | 用于非PEO近地天体（3） | 返回（4） | 返回（4）（5） | 收入（6） | 营收（7） | ||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
-$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2023 |
$
|
-$
|
$
|
-$
|
$
|
$
|
-$
|
$
|
||||||||||||||||||
| 2022 |
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
-$
|
$
|
||||||||||||||||||
(1)
在2022、2023和2024财年，我们的PEO和非PEO NEO如下：
| 年份 | PEO（CEO） | 非PEO近地天体 | ||||||
|
2024
|
|
Michael McBride，Brian Robins，Robin Schulman，Chris Weber
|
||||||
| 2023 |
|
Michael McBride，Brian Robins，Robin Schulman，Eric Johnson | ||||||
| 2022 |
|
Michael McBride，Eric Johnson | ||||||
(2)
（b）和（d）栏中报告的美元金额分别是我们的PEO和我们的非PEO NEO的平均值，分别在薪酬汇总表的“总计”栏中的每一相应年份报告的金额。
(3)
（c）和（e）栏中报告的美元金额表示在各自年度向我们的PEO和非PEO NEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映在适用的财政年度内实际赚取或收到的补偿金额。用于计算股权奖励估值的用于计算实际支付的补偿的假设与用于计算截至授予日的此类股权奖励估值的假设之间没有重大差异。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们对PEO和非PEO NEO每一年的总补偿进行了以下调整，以确定向其“实际支付的补偿”：
| PEO | |||||||||||
|
2024
|
|||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | (a) |
$
|
|||||||||
| - | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (b) |
$
|
||||||||
| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | （c） |
$
|
||||||||
| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） |
$
|
||||||||
| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） | $
|
||||||||
| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） |
$-
|
||||||||
| - | 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值 | （g） | $
|
||||||||
| = | 实际支付的赔偿 |
$
|
|||||||||
| Non-PEO NEO平均 | |||||||||||
|
2024
|
|||||||||||
| 薪酬汇总表-薪酬总额 | (a) |
$
|
|||||||||
| - | 授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值 | (b) |
$
|
||||||||
| + | 财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值 | （c） |
$
|
||||||||
| + | 以往财政年度授予的未偿付和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动 | （d） |
$
|
||||||||
| + | 在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值 | （e） |
$
|
||||||||
| + | 在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动 | （f） |
$-
|
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| - | 在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励和期权奖励截至上一财政年度末的公允价值 | （g） |
$
|
||||||||
| = | 实际支付的赔偿 |
$
|
|||||||||
44
2022、2023和2024财年不派发股息，GitLab不保留任何养老金计划，因此2022、2023或2024财年的养老金价值没有变化。
(4)
公司和Peer Group的总股东回报假设根据2021年10月13日（我们首次公开募股的日期）到上市财年结束的收盘价进行100美元的投资，假设股息再投资（如适用）。
(5)
用于此目的的同行类别是标普信息技术板块。
(6)
表示GitLab在适用财政年度的经审计财务报表中报告的归属于GitLab的净亏损。
(7)
公司-选择的指标是
总收入
，如GitLab在适用财政年度的经审计财务报表中所报告。
财务业绩计量
下表列出了公司用于将2023年期间实际支付的NEO补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
| 公司绩效指标 | ||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
有关这些绩效衡量标准中的每一项的更多信息以及我们在这些衡量标准中的绩效在确定我们的高管薪酬方面的作用，在“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
Pay-Versus-Performance Tabl中呈现的信息分析e
下图说明了实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的补偿与我们在Pay-Versus-Performance表中所示期间的TSR之间的关系。
下图说明了实际支付给我们的PEO和我们的非PEO NEO的补偿与我们在Pay-Versus-Performance表中所示期间的净收入之间的关系。在2023财年，作为一家高增长公司，GitLab强调将收入增长作为业绩衡量标准。因此，我们在2023财年的高管薪酬计划中没有使用净收入（亏损）作为业绩衡量标准。有鉴于此，我们认为我们的净收入（亏损）与在所述期间实际支付给我们指定执行官的薪酬之间没有任何有意义的关系。
45
46
薪酬和领导力发展委员会的报告
薪酬和领导力发展委员会的这份报告是SEC要求的，根据SEC的规则，将不会被视为通过引用将本代理声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。
我们的薪酬和领导力发展委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬和领导力发展委员会向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
薪酬与领导力发展委员会提交
Sue Bostrom，主席
Matthew Jacobson
Merline Saintil
47
对赔偿责任和赔偿事项的限制
我们重述的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并允许我们按照DGCL中的规定赔偿其他团队成员和代理人。根据某些限制，我们经修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级职员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用，但有非常有限的例外情况。
我们已经并打算继续与我们的董事、高级职员和我们的某些其他团队成员签订单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、管理人员和关键团队成员的某些费用，包括律师费、判决、罚款，以及该董事、管理人员或关键团队成员因向我们或我们的任何子公司或该人应我们的请求向其提供服务的任何其他公司、信托、团队成员福利计划或企业提供服务而产生的任何行动或程序中实际和合理产生的和解金额。在某些限制下，我们的赔偿协议还要求我们垫付董事、高级职员和关键团队成员为任何需要或允许赔偿的行动进行辩护而产生的费用。
我们认为，我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程和赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住董事、高级职员和关键团队成员等合格人员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。
我们重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程或这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级职员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
就可能允许董事、执行官或控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
细则10b5-1销售计划
我们所有的执行官都采用了书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们与经纪人签订了定期买卖我们普通股股票的合同。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可在特定情况下修订或终止计划。
48
股权补偿计划信息
下表列出了截至2024年1月31日有关可能发行我们的A类普通股或B类普通股股票的补偿计划的信息。
| 计划类别 |
证券数量
将于行使时发行
杰出的
证券（#）
|
加权-未行使期权的平均行使价（美元）(1)
|
剩余可供未来使用的证券数量
股权补偿计划下的发行
（不包括（a）栏反映的证券）（#）
|
||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
19,618,163 (2)
|
$13.03
|
24,699,860 (3)
|
||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | __ | __ | __ | ||||||||
| 合计 |
19,618,163
|
$13.03
|
24,699,860
|
||||||||
(1)由于受限制股份单位没有行使价，加权平均行使价不反映将就受限制股份单位结算而发行的股份。
(2)包括2015年计划和2021年计划下的所有未偿股权奖励，不包括2021年ESPP下产生的购买权。
(3)根据我们的2015年计划，没有可供发行的普通股股份，但该计划将继续适用于根据该计划授予的期权条款。根据2015年计划受未行使奖励约束的任何B类普通股股份，如果在行使股票期权时到期或由于任何原因无法行使而未被全额行使，则通常可作为我们2021年计划下的A类普通股股份在未来授予和发行。此外，根据我们的2021年计划预留发行的股份数量在2024年2月1日自动增加7,877，919股，并将在2021年计划期限内的2月第一天自动增加，其股份数量等于紧接增持日期之前的每年1月31日GitLab所有类别已发行普通股（按转换后的基准）的已发行股份总数的百分之五（5%）或我们董事会批准的更低数量。截至2024年1月31日，根据2021年ESPP，共有5,398，362股A类普通股可供发行。根据我们的2021年ESPP预留发行的股份数量于2024年2月1日自动增加1,575，583股A类普通股，并将在2021年ESPP任期内每年2月的第一天自动增加相当于截至紧接前1月31日我们的A类普通股和B类普通股已发行股份总数的1%的股份数量或我们董事会批准的更低数量。
49
某些关系和关联方交易
自2023年2月1日至今，没有任何交易，目前也没有任何拟议交易，我们曾经或将成为涉及金额超过120,000美元的一方，并且任何董事、董事提名人、执行官、我们股本5%以上的实益持有人或其直系亲属的任何成员或与上述任何人有关联的任何实体已经或将拥有直接或间接的重大利益，但上述“高管薪酬”和“第1号议案—选举董事——非职工董事薪酬，”分别。
审查、批准或批准与关联方的交易
我们的审计委员会对审查和批准或不批准“关联方交易”负有主要责任，“关联方交易”是我们与相关人员之间的交易，涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元，并且相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为董事、执行官、董事提名人或我们证券的5%以上实益拥有人，在每种情况下自最近完成的一年开始，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。
50
补充资料
将在下一届年会上提交的股东提案
我们修订和重述的章程规定，对于股东向我们的董事会提名或将在年度会议上审议的其他提案，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，地址为GitLab在其网站投资者关系页面上指定的GitLab Inc.电子邮件地址。
为及时召开我们的2025年年度股东大会，股东的通知必须不早于美国东部时间2025年2月11日下午5时，不迟于美国东部时间2025年3月13日下午5时，在我们的主要执行办公室送达或邮寄并由我们的公司秘书接收。股东向公司秘书发出的通知必须就股东提议在年度会议之前提交的每一事项列出我们修订和重述的章程所要求的信息。
我们必须在2024年12月31日之前收到根据《交易法》第14a-8条规则提交并打算提交给我们2025年年度股东大会的股东提案，才能考虑纳入我们该次会议的代理材料。
为遵守我们修订和重述的章程以及通用代理规则，打算征集代理以支持2025年年度股东大会除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须确保我们的公司秘书在上述时间范围内收到书面通知，其中列出我们修订和重述的章程以及《交易法》第14a-19（b）条规定的所有信息。
可用信息
经书面要求，我们将免费邮寄截至2024年1月31日财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和展品清单，以及任何特别要求的展品。请求应发送至我们的首席法务官、公司事务主管和公司秘书Robin Schulman，地址为CLO@gitlab.com.
表格10-K的年度报告也可在我们网站“财务与SEC文件”部分的“SEC文件”下获取，网址为https://ir.gitlab.com。
股东通讯的电子交付
我们鼓励您通过注册以电子邮件方式接收您的股东通讯，帮助我们保护自然资源，并显着降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和代理声明可在互联网上获得，您将立即通过电子邮件收到通知，您可以在线提交您的股东投票。电子投递还可以消除重复邮寄，并减少您在个人档案中维护的笨重纸质文件的数量。报名电子投递：
注册拥有人（您通过我们的转让代理机构，Computershare Trust Company，N.A，以您自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票凭证）：访问https://www.computershare.com并登录您的账户注册。
实益拥有人（你的股份由券商、银行、受托人或代名人持有）：如你实益持有股份，请遵循你的经纪人、银行、受托人或代名人向你提供的指示。
您的电子投递报名在您取消之前有效。作为我们普通股股份的记录所有者的股东可以致电我们的转让代理Computershare Trust Company，N.A.，电话：1-800-564-6253或访问https://www.computershare.com与有关电子交付的问题。
“户户通”——同姓同址股民
美国证交会通过了一些规则，允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种名为“householding”的交割程序。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到一份我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序降低了印刷成本和邮费，也有助于保护环境。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“托管”我们的年报和代理材料，包括互联网可用通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的地址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时致电（866）540-7095与Broadridge联系或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，撤销其同意。
根据书面或口头请求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）我们的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何股东，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要收到互联网可用性通知以及（如适用）年度报告和其他代理材料的单独副本，您可以在我们网站的投资者关系页面上的GitLab指定的电子邮件地址写信给我们的公司秘书。
任何共享同一地址并收到我们的互联网可用性通知或年度报告和其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，通过上面列出的电子邮件地址要求有关家庭管理或我们的投资者关系部门的信息。
51
其他事项
我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，并且据我们的董事会所知，除通知中规定的情况外，没有任何事项将在年会之前提出。然而，对于可能出现并适当地在年度会议之前进行的任何业务，拟根据投票给此类代理人的人的判断，以随附的表格对代理人进行投票。
由董事会命令
Robin J. Schulman
首席法务官、公司事务主管，以及
公司秘书
52
附录A
修订证明书
经重述的成立法团证明书
GITLAB公司。
GitLab Inc.（以下简称“株式会社“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》（the”一般公司法”），特此证明如下：
1.该公司的名称为GitLab Inc.，该公司最初于2014年9月10日根据《一般公司法》以GitLab Inc.的名称注册成立。该公司重述的公司注册证书已于2021年10月18日向特拉华州州务卿提交，经修订（“重述宪章”).
2.对第八条的修正.
（a）现将重述的《宪章》第八条全文修订和重述如下：
“第八条：责任限制”
1.责任限制.在法律许可的最大范围内，公司董事或公司高级人员均不因违反作为董事或高级人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。在不限制前一句的效力的情况下，如果《一般公司法》以后修订，授权进一步消除或限制董事或高级人员的赔偿责任，则应在经修订的《一般公司法》允许的最大限度内消除或限制公司董事或高级人员的赔偿责任。
2.权利变更.任何对本条第八条的修订或废除，或采纳本重述证书与本条第八条不一致的任何条文，均不得消除、减少或以其他方式对在该等修订、废除或采纳该等不一致条文时存在的对公司董事或高级人员的个人法律责任的任何限制产生不利影响。”
3.上述修订已获公司董事会根据《一般公司法》第141及242条正式通过，并已获公司股本所需数目的股东根据《一般公司法》第228及242条以书面同意的方式行事批准。
作为证据，下列签署人已于2024年第[ ]日签署本修订证明书。
由：______________________
姓名：Sytse Sijbrandij
职位：首席执行官
53
附录b
非公认会计原则措施的调节
非美国通用会计准则营业收入（我们也将其称为非美国通用会计准则基础上的营业收入（亏损））：
| 截至1月31日的三个月， | 截至1月31日的财年， | ||||||||||||||||||||||
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
||||||||||||||||||||
| 按公认会计原则计算的经营亏损 |
$ (34,883)
|
$ | (46,274) |
$ (187,440)
|
$ | (211,411) | |||||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用 |
43,017
|
33,641 |
163,049
|
122,567 | |||||||||||||||||||
| 取得的无形资产摊销 |
521
|
595 |
2,167
|
2,362 | |||||||||||||||||||
|
重组费用
|
188
|
— |
8,027
|
— | |||||||||||||||||||
|
慈善捐赠普通股
|
2,675
|
— |
10,700
|
— | |||||||||||||||||||
| 收购相关或有对价公允价值变动 | — | (1,722) | — | (659) | |||||||||||||||||||
|
其他非经常性费用
|
1,718
|
— |
2,131
|
— | |||||||||||||||||||
|
按非公认会计原则计算的运营收入（亏损）
|
$ 13,236
|
$ | (13,760) |
$ (1,366)
|
$ | (87,141) | |||||||||||||||||
|
按非公认会计原则计算的运营利润率收入（亏损）
|
8%
|
(11%)
|
(0%)
|
(21%)
|
|||||||||||||||||||
54
55
56