附件 10.1
成交CUSIP：00849HAJ6
贷款CUSIP：00849HAK3
定期贷款协议
截至2025年11月17日
中间
同意房地产公司，
作为家长，
同意有限的伙伴关系，
作为借款人，
PNC银行，美国国家协会，
作为行政代理人，
和
放款方Here to
PNC资本市场有限责任公司，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联席账簿管理人，
PNC资本市场有限责任公司，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合牵头安排人，
和
富国银行，全国协会，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为联合银团代理
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三、
时间表
1.01（a） |
承诺 |
1.01（b） |
担保人 |
6.05 |
重大债务和其他负债 |
6.06 |
诉讼 |
6.08 |
现有留置权 |
6.09 |
环境事项 |
6.13 |
子公司；其他股权投资；股权 |
6.17 |
贷款方纳税人识别号 |
6.19 |
初始未设押的池属性 |
11.02 |
行政代理人办公室；通知的若干地址 |
展览
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形式 |
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A |
贷款通知 |
B |
注意事项 |
C |
合规证书 |
D |
转让和假设 |
E |
未设押的池报告 |
F |
实益拥有权证书 |
四、
定期贷款协议
本定期贷款协议（本“协议”）由马里兰州公司AGREE REALTY CORPORATION（“母公司”）、特拉华州有限合伙企业AGREE LIMITED PARTNERSHIP（“借款人”）、不时为本协议缔约方的每一贷款方、不时为本协议缔约方的每一贷款方（统称“贷款方”，个别为“贷款方”）、以NATIONAL Association（统称“贷款方”）、PNC银行（NATIONAL Association）作为行政代理人与联席账簿管理人共同订立，与PNC CAPITAL MarketS LLC、Wells FARGO SECURITIES，LLC和JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为联合牵头安排人，富国银行、美国国家协会和摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）作为联合银团代理。
行政代理人和贷款人希望根据此处规定的条款和条件向借款人提供延迟提款定期贷款便利，初始金额为350,000，000美元。
考虑到本协议所载的相互盟约和协议，双方订立盟约，并约定如下：
“调整后EBITDA”是指合并集团最近结束的四个财政季度的EBITDA减去年度资本支出调整总额。
“行政代理人”是指PNC以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。
「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“年度资本支出调整”是指对所有物业而言，金额等于（i）0.10美元乘以（ii）所有物业的总净可出租面积（按平方英尺计算）乘以（iii）该期间的天数除以（iv）365。
定价水平 |
信用评级 |
适用费率 |
基数适用费率 |
1 |
≥ A-/A3 |
0.800% |
0.000% |
2 |
BBB +/Baa1 |
0.850% |
0.000% |
3 |
BBB/Baa2 |
0.950% |
0.000% |
4 |
BBB-/Baa3 |
1.200% |
0.200% |
5 |
< BBB-/Baa3/未评级 |
1.600% |
0.600% |
“适用的勾涨费”是指（a）自截止日期后120天起至截止日期后180天止（但不包括）止的期间，为0.075%；（b）自截止日期后180天止至可用终止日期止的期间，为0.125%。
“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排人”是指PNC Capital Markets LLC、富国银行 Securities，LLC和摩根大通 Bank，N.A.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的关联公司。
“转让和承担”是指由贷款人和合资格受让人（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D或行政代理人批准的任何其他形式。
“经审计财务报表”是指截至2024年12月31日止财政年度的经审计的母公司及其子公司的合并资产负债表，以及母公司及其子公司该财政年度的相关合并收益或经营、股东权益和现金流量表，包括其附注。
“可用期”是指自截止日期（包括截止日期）至但不包括可用期终止日期的期间。
“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“信用评级”是指评级机构对个人高级无抵押长期债务进行的公开或非公开评级。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（i）基准利率加上（ii）适用于基准利率贷款的适用利率加上（iii）年利率3.0%的利率；但就贷款本金而言，违约率应为等于利率（包括任何适用利率）加上年利率3.0%的利率。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。
（b）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函、担保债券、安慰函、保管协议和资本维持协议）项下的所有直接或或有义务，只要这些票据或协议支持财务义务，而不是履约义务；
（d）支付物业或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常过程中发生且未逾期的应付账款除外；
（f）就该人或任何其他人所发行的强制性可赎回股票（按其自愿或非自愿清算优先权中较高者估值）购买、赎回、退休、推迟或以其他方式支付任何款项的所有义务，加上应计和未支付的股息；
（g）以财产留置权（包括有条件出售或其他所有权保留协议下产生的债务）为担保的债务（不包括其预付利息），无论该债务是否已由留置权的设保人承担或追索权受到限制；和
（h）与上述任何一项有关的所有担保（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任例外的惯常例外担保除外）。
“物业拥有人”是指借款人（在借款人拥有任何未设押集合财产的范围内）和拥有未设押集合财产的各全资子公司的统称，“物业拥有人”是指任何一方财产所有人。
任何人的“不动产”是指该人在土地、改善和固定装置方面的所有权利、所有权和利益。
“追索权债务”是指对任何贷款方或附属公司负有付款追索权（欺诈、误用资金、环境赔偿和其他类似追索责任例外的惯常例外情况除外）的借款（任何贷款除外）的债务。
“参考时间”是指，就当时现行基准的任何设定而言，行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。
“REIT”是指符合《守则》规定的“房地产投资信托”待遇的人。
“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。
“相关政府机构”是指FRB或NYFRB，或由FRB或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
「全资附属公司」指一名人士的任何附属公司，其所有股权于当时由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的借款文件，除非在此或此类其他贷款文件中另有规定：
（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括”；“到”和“直到”两个词分别表示“到但不包括”；“通过”一词是指“到并包括”。
1.07贷款和借款分类。为本协议的目的，贷款可以分类和按类型（例如“SOFR贷款”或“基准利率贷款”）提及。借款也可以按类型分类和参考（例如“基准利率借款”）。
1.08师。就贷款文件项下的所有目的而言，就任何分立或分立计划而言根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移到后一个人，并且（b）如果任何新的人出现，则该新的人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。
2.01定期贷款。在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，每个贷款人各自同意作出在可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元定期贷款（每笔此类贷款，“贷款”），总额不超过但不超过该贷款人承诺的金额。贷款的单独借款不得超过四（4）笔，每笔借款的最低总额应为25,000，000美元，超过其10,000，000美元的整数倍；但借款的总额可能是剩余承付款项的总额。一旦贷款人作出贷款，该贷款人的承诺应永久减少该贷款的本金。根据本条第2.01款作出并已偿还或预付的贷款的任何部分，不得再借。所有未提取的承诺应于可用性终止日期下午5：00终止，如果之前未根据本协议终止。贷款可以是基本利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。可根据第2.16节提供额外贷款。
截至当时对适用的定期SOFR贷款有效的利息期的最后一天。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。
（e）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，有关贷款的有效利息期不得超过5个。
2.06预付款。除第3.05条另有规定外，借款人在向行政代理人发出通知后，可在任何时或不时自愿全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价或罚款；提供（i）行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）SOFR贷款的任何提前还款日期之前的三个美国政府证券营业日和（b）基准利率贷款的提前还款日期之前收到此类通知；（ii）SOFR贷款的任何提前还款的本金金额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整数倍；（iii）任何基本利率贷款的提前还款的本金金额应为100,000美元或超过50,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人收到每一份此类通知后，将及时通知各出借人，并将金额
2.08偿还贷款。借款人应于到期日向出借人偿还合计该日期未偿还贷款的本金，连同所有应计但未支付的利息、费用和与此相关的所有其他到期款项。
（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，该金额其后须在适用法律允许的最大范围内按每年浮动利率计息，利率等于违约率。
（iii）虽然根据第9.01（a）（i）或（h）条存在任何违约事件，但借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率在任何时候均等于违约率。
（iv）行政代理人可在存在任何其他违约事件的情况下，并应要求贷款人的请求，要求借款人在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。
（v）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应按要求到期应付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人或借款人发出的通知，即为应付款项的表面证据。
（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.14贷款人分担付款。如任何贷款人须透过行使任何抵销权或反申索或以其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到该等贷款总额的某一比例的付款及其应计利息高于其在本条例所规定的该等贷款类别中的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与该类别的其他贷款人的贷款，或作出公平的其他调整，以便所有该等付款的利益应由该类别的贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠其的其他款项按比例分享；但条件是：
（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及
（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第11.13条替换该贷款人。
3.07存活率。本第三条规定的借款人的全部义务，在解除承诺，偿还本协议项下所有义务，行政代理人辞职。
5.01首次贷款的条件。本协议的效力及各贷款人的义务使其在本协议项下的初始借款均须满足以下先决条件：
（i）本协议和担保的已执行对应方，数量足够分配给行政代理人、每个贷款人和借款人；
（ii）由借款人签立的以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；
（iii）作为行政代理人的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；
（iv）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组成的，且每一借款人和担保人均有效存在、信誉良好并有资格在其组织状态下从事业务；
（vii）由家长的负责人员签署的证明，证明（a）第5.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，（b）自2024年12月31日以来并无任何事件或情况已或可合理预期个别或合计产生重大不利影响；
（viii）一份经妥为填妥的截至借款人于2025年9月30日结束的财政季度最后一天的合规证明书，并由一名家长的负责人员签署；
（ix）一份经妥为填妥、经家长负责人员签署并于2025年9月30日计算的未支配资金池报告；
（x）与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）有关的已签署的受益所有权证书以及要求提供的此类其他文件和其他信息；和
（xi）行政代理人或被要求的贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。
（b）没有任何诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据任何贷款方所知，在任何法院或在与贷款有关的任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可以合理地预期会产生重大不利影响。
除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。
5.02所有贷款的条件。每个贷款人履行任何贷款通知的义务（贷款除外要求仅将贷款转换为其他类型的通知，或延续定期SOFR贷款）须遵守以下先决条件：
（b）不得存在违约，或将因此类提议的借款或其收益的应用而导致违约。
借款人提交的每份贷款通知（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为在适用借款之日和截至适用借款之日已满足第5.02（a）和5.02（b）条规定的条件的陈述和保证。
6.01存在、资格和权力。每一贷款方（a）经适当组织或组建，有效存在（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当的资格并获得许可，并在（x）其组织的司法管辖区和（y）其所有权所在的彼此司法管辖区的法律下（如适用）具有良好的信誉，租赁或经营物业或开展其业务需要此类资格或许可；（b）（i）或（c）（y）条中提及的每一种情况除外，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。
6.02Authorization；no contravention。各贷款方执行、交付、履约情况各该等人作为当事人的贷款文件，已获所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与（i）该等人作为当事人的任何合同义务或影响该等人或其任何附属公司的财产或（ii）任何命令、强制令相冲突或导致任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）该等人作为当事人的任何合同义务或影响该等人或其任何附属公司的财产作出任何付款，任何政府当局的令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何法律。
6.03政府授权；其他同意。没有批准、同意、豁免、授权或其他与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关，任何政府当局或任何其他人的行动、通知或向其备案是必要的或要求的。
6.04绑定效果。本协议已于本协议项下交付时，与对方的借款文件将已由作为贷款方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行。
6.06诉讼。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据知悉借款人经过适当和勤勉的调查，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对借款人或其任何子公司，或针对其任何财产或收入，威胁或考虑（a）意图影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或在此设想的任何交易，或（b）除附表6.06中具体披露的情况外，单独或合计，如果被不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响，并且状态没有发生不利变化，或附表6.06所述事项对任何贷款方或其任何附属公司的财务影响。
6.07无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在根据或就任何可以单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。
6.08财产所有权；留置权。各借款方及各附属公司均有良好记录及可销费用简单的所有权或有效的租赁权益，在正常开展其业务过程中所必需或使用的所有不动产，但所有权缺陷不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。截至截止日期，除附表6.08所列准许留置权及留置权外，借款人及其附属公司的财产不受任何留置权规限。
6.09环境合规。借款人及其子公司在日常经营过程中进行对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此借款人合理地得出结论，除附表6.09具体披露的情况外，不能合理地预期此类环境法和索赔单独或总体上会产生重大不利影响。
6.10保险。贷款方的财产投保财务稳健、信誉良好的保险公司，这些公司都不是借款人的附属公司，在借款人或适用的贷款方经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的金额、免赔额和涵盖的风险，但须遵守行政代理人合理接受的此类自我保险。
6.11税收。借款人及其子公司已提交所有联邦、州和其他重要的纳税申报表和要求提交的报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估费、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但那些因认真进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。不存在针对借款人或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。
6.13子公司；股权。母公司和借款人除专门设立的子公司外，无其他子公司截至本协议日期在附表6.13（a）部披露，且该等附属公司的所有未偿还股权已有效发行，已全数支付且不可评估，并由贷款方按附表6.13（a）部规定的金额拥有，免受所有留置权（附表6.08所列的许可留置权和留置权除外）。除附表6.13（b）部具体披露的人外，截至本协议日期，母公司或借款人均未在任何其他人中拥有任何直接或间接的股权。每名物业拥有人的所有未偿还股权均已有效发行、已全数支付且不可评估，并由适用的持有人按附表6.13（c）部规定的金额拥有，免受所有留置权（有利于行政代理人的留置权除外）。
（a）没有任何贷款方主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。
（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方、控制借款人的任何人或任何其他贷款方被或被要求注册为“投资公司”。
6.15披露。贷款方已向行政代理人和出借人披露所有协议，它或其任何子公司受到的文书和公司或其他限制，以及它所知道的所有其他事项，这些事项单独或总体上可以合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）所交付的任何报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或未根据以下情况说明作出其中陈述所必需的任何重大事实
它们是作出的，而不是误导；条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。
6.16遵守法律。各贷款方及其各子公司在所有材料中均合规遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）无法合理地预期未能单独或总体遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
6.17纳税人识别号；实益所有权。每个贷款方的真实正确的美国纳税人识别号码载于附表6.17。根据本协议不时更新的在本协议日期或之前为母公司签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，截至本协议日期和任何此类更新交付之日均准确、完整和正确。借款人承认并同意实益所有权证明为借款文件。
6.18反洗钱/国际贸易法合规。没有涵盖实体或其各自董事、高级职员、雇员或代理人是受制裁的人。任何涵盖实体，无论是以其自身权利还是通过任何第三方，（a）在被制裁国家拥有其任何资产，或在违反任何反恐怖主义法的情况下由被制裁人员占有、保管或控制；（b）在任何被制裁国家或被制裁人员中从事业务或与之合作，或从违反任何反恐怖主义法的情况下向任何被制裁国家或被制裁人员进行投资或交易中获得其任何收入；或（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。对于股东覆盖实体，本节中的陈述应仅限于借款人和母公司各自的负责人员实际知晓的情况。
6.19未设押的池财产。截至截止日，初始未设押的集合财产设置按附表6.19分列。未设押资产价值和未设押集合NOI计算中包含的每项财产均满足合格财产定义中包含的所有要求（或者，如果该财产根据该术语定义的最后一段被批准为合格财产，则该财产满足成为该财产在如此批准时满足的合格财产的要求）。
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、任何贷款或本协议项下的其他义务仍未支付或未得到履行，贷款方应并应（除第7.01、7.02及7.03条所列契诺的情况外）促使各附属公司：
被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的意见，其报告和意见应当按照公认审计准则编制，不得对该审计范围有任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或任何限定条件或例外情况；和
至于根据第7.02（d）条提供的资料所载的任何资料，不得根据上文（a）或（b）条分别要求家长提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在上述（a）和（b）条规定的时间提供上述资料和资料的义务。
7.02证书；其他信息。交付给行政代理人和每个贷款人，形式和细节令行政代理人及所需贷款人满意：
（e）不迟于母公司或借款人接获任何评级机构发出的相同通知或以其他方式获悉相同通知后七（7）个营业日内，发出任何评级机构就母公司或借款人发出的更改或撤回信用评级的通知，合
（d）借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更。
7.04义务的支付。支付和解除同应成为到期应付，其所有义务和负债，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出质疑，并且母公司或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有合法债权，如果未得到支付，将依法成为对其财产的留置权；（c）所有债务，在到期和应付时，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款。
7.05存续保全等（一）保全、续期和维持充分有效并使其合法存续生效（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，但在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，第8.03或8.04条允许的交易除外
不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的程度；（c）保存或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，可以合理地预期不保存这些专利、商标、商号和服务标记会产生重大不利影响。
7.06物业维修。（a）维护、保存和保护其所有物质财产和设备在良好的工作秩序和状况下经营其业务所必需的，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非未能合理地预期这样做会产生重大不利影响。
7.07保险的维护。维持，或促使维持，以财务稳健和信誉良好不是借款人关联公司的保险公司，就其财产和业务针对从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的灭失或损坏、此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额或法律可能要求的种类和金额的保险，同时考虑到承租人携带保险代替通常由类似财产的所有人携带的保险或自行投保代替此类保险。
7.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律和所有命令的要求，适用于其或其业务或财产的令状、禁令和法令，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。
7.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中充分、真实和正确应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或该子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行分录；（b）保持此类记录和账簿与对借款人或该子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求基本一致。
7.10检查权。行政代理人的许可代表和独立承包人及每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些费用均由借款人承担（在违约事件发生后和持续期间），并在正常营业时间内的合理时间和合理希望的情况下，在合理提前通知借款人的情况下尽可能频繁地进行；但前提是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间，在不提前通知的情况下，由借款人承担上述任何费用。
7.11收益用途。将贷款所得款项用于一般公司用途及所有其他合法用途包括营运资金、资本支出以及收购、新建、重建、翻新、扩建、租户改善成本、合资企业、票据购买以及主要与创收、零售物业相关的建设，但不违反任何法律或任何贷款文件。
7.12未设押的池财产。除非未能遵守以下任何一项将不会具有重大不利影响的，父母和借款人各自应促使对方的财产所有人并使用商业上合理的努力促使适用的承租人，以：
7.15环境事项。遵守并促使对方贷款方及对方附属公司遵守、遵守根据所有环境法，可以合理地预期不遵守将产生重大不利影响。贷款方应通过商业上合理的努力，促使占用、使用或出现在物业上的所有其他人在所有重大方面遵守所有环境法。贷款方应迅速采取一切行动，并支付或安排支付一切必要费用，以使其和物业在所有重大方面遵守所有环境法和政府当局的所有批准，包括清除和处置所有危险材料以及清理物业的行动，每一项行动均符合环境法的要求。贷款方应迅速采取一切必要行动，防止因任何环境法而产生或与之相关的对其各自财产施加任何留置权。本条不得对行政代理人或任何贷款人施加任何义务或法律责任。
7.16REIT状态；纽交所上市。母公司应在任何时候（a）维持其REIT地位，以及（b）仍然是在纽约证券交易所或位于美国的其他国家证券交易所上市的上市公司。
7.17反洗钱/国际贸易法合规。没有覆盖实体将成为被制裁人员。任何涵盖的实体，无论是以自身权利还是通过任何第三方，都不会（a）违反任何反恐怖主义法将其任何资产置于被制裁国家或由被制裁人员占有、保管或控制；（b）违反任何反恐怖主义法与任何被制裁国家或被制裁人员开展业务或与之开展业务，或从其投资或与之进行交易中获得任何收入；（c）从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或（d）使用贷款为任何业务提供资金，违反任何反恐怖主义法或适用制裁，为在被制裁国家或被制裁人员的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项。用于偿还债务的资金不会来自任何非法活动。每个涵盖的实体应遵守所有反恐怖主义法律。发生应报告的合规事件，借款人应当及时书面通知行政代理人。本节第一、二、四句不适用于股东覆盖实体。
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到支付或未得到履行，贷款方不得，也不得允许任何附属机构直接或间接：
8.03基本面变化。合并、解散、清算、与他人合并或并入他人，或处置（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）提供给任何人或以任何人为受益人，但只要没有发生违约事件并且仍在继续或将因此而导致：
（d）母公司或借款人可与另一人合并或合并，但只要母公司或借款人（视情况而定）是存续实体，在该交易生效后仍应在形式上遵守下文第8.14条所述的契诺，且借款人凭其唯一酌情权获得所需贷款人的事先书面同意；和
（e）并非（且无须是）贷款方的附属公司可进行清算或以其他方式解散，但在紧接任何该等清算或解散之前及紧接其后及生效后，不存在或将存在任何违约。
8.04处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：
（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；
（c）公平交易中对财产或其他资产的任何其他处置；但借款人和母公司在该交易生效后将继续在形式上遵守第8.14条所载的契诺；和
（d）作为出租人或转租人（视属何情况而定）在正常业务过程中出租及转租物业。
8.05受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或招致任何（或有的或其他）这样做的义务，如果违约已经发生并且仍在继续，但以下情况除外：
（b）借款人的子公司可以向借款人或借款人的任何其他子公司进行限制性付款。
8.06经营性质变更。主要从事业务以外的任何重要业务专注于单租户净租赁零售物业的所有权和管理，或母公司当时向美国证券交易委员会提交的公开文件中描述的涉及净租赁物业的其他业务，以及在每种情况下与之有实质性关联或附带关系的业务。
8.07与关联公司的交易。与贷款方的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，但在公平合理的条件下，该贷款方在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本上对该贷款方有利的条件除外。
8.08繁重的协议。订立任何合约义务（除本协议外，任何其他贷款文件或任何可比信贷便利），限制（a）任何附属公司（不包括被排除的附属公司）向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力，（b）任何附属公司（不包括被排除的附属公司）为借款人的债务提供担保，或（c）借款人或任何附属公司在许可留置权以外的任何未设押的集合财产上创建、招致、承担或遭受存在留置权（不包括“许可留置权”定义（f）条所述类型的留置权）的能力。
8.09所得款项用途。使用任何贷款的收益，无论是直接或间接，以及是否立即，偶然或最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。
（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺终止，据此该等承诺应予终止；
（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；
9.03资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款已自动成为第9.02条但书中规定的立即到期和应付），在不违反第2.18条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以行政代理人的身份支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务；
第三，支付构成贷款应计未付利息和其他债务利息的那部分债务，在贷款人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，向贷款人按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；和
最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。
10.01任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定PNC代其行事作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人和任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。在不限制前述一般性的情况下，使用该术语
10.02作为贷款人的权利。本合同项下担任行政代理人的人享有同等权利及以贷款人身分行使与任何其他贷款人相同的权力，并可行使与其并非行政代理人相同的权力，而「贷款人」或「贷款人」一词，除非另有明示或文意另有所指，须包括以其个人身分担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。贷款人承认，由于从事此类业务，行政代理人或其关联机构可能（a）收到与其他交易或业务有关的关于贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对贷款方或其关联机构负有保密义务的信息），并且没有义务向贷款人提供此类信息，以及（b）接受贷款方就与本协议有关的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人承担同样的责任。
10.03开脱罪责的规定。行政代理人不得有任何职责或义务，但有在此和其他贷款文件中明确规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，没有任何责任披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与母公司或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露该信息承担责任。
声明此类通知为“违约通知”是由借款人或贷款人向行政代理人发出的。
10.04行政代理人依赖。行政代理人有权依赖，不得因依赖、任何通知、要求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）而招致任何法律责任，而该等书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）被其认为是真实的，并已由适当人士签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件必须满足贷款人满意的贷款时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
10.05职责下放。行政代理人可以履行其任何、全部职责，行使其本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利及权力，由行政代理人委任或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人委任。行政代理人及任何该等分代理人可
10.06行政代理人辞职。行政代理人可以在任何时候，并应被要求的出借人因行政代理人在履行本协议义务中的重大过失或故意不当行为，应向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知借款人及贷款人无符合资格的人接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，而（1）该退休行政代理人须解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责及义务，及（2）由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定委任继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，本条和第11.04款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
10.07不依赖行政代理人和其他贷款人。每个贷款人都承认，它有，独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。各贷款人明确承认，行政代理人未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人此后采取的任何行为，包括对任何贷款方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。
10.08No other duties，etc。尽管有任何与此相反的情况，但没有任何安排者或本协议封面所列银团代理应具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。
10.09行政代理人可提出索赔证明。如任何法律程序根据任何债务人救济法或与任何贷款方有关的任何其他司法程序，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
10.10抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人，在其选项并自行决定，
（c）在根据第7.14（b）条允许解除任何附属担保人在担保项下的义务的情况下解除其义务。
经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益，或根据本条第10.10款解除任何担保人在担保项下的义务。
10.11不依赖行政代理的客户身份识别程序。每个放贷人承认并同意该等人士或其任何附属公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人进行该等人士、附属公司、参与者或
10.12同意和批准。行政代理人给所有出借人的所有通信请求此类贷款人的确定、同意、批准或不批准（a）应以书面通知的形式向每个适用的贷款人发出，（b）应附有对请求此类确定、批准、同意或不批准的事项或时间的描述，或应在可能检查此类事项或项目的地方通知每个此类贷款人，或应以其他方式描述待解决的事项或问题，（c）应包括（如果贷款人合理要求）并在先前未向该贷款人提供的范围内，书面材料和贷款方就待解决事项或问题向行政代理人提供的任何其他信息的概述，以及（d）应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。各贷款人应迅速回复，但无论如何应在收到行政代理人的任何此类请求后10个工作日内（“贷款人回复期”）。除非贷款人应在贷款人回复期内向行政代理人发出书面通知，表示其对行政代理人的建议或裁定（连同该反对背后的理由的书面解释）提出异议，否则该贷款人应被视为已批准或同意该建议或裁定；但该视为同意不适用于第11.01条第一句所载但书（a）至（h）款所载的修订、放弃及同意。对于需要被要求的贷款人或所有贷款人批准的决定，行政代理人应向所有适用的贷款人提交其建议或决定，以供批准或同意该建议或决定，并在收到所需的批准或同意后，应遵循被要求的贷款人（且每个未作出回应的贷款人应被视为已同意该建议的行动方案）或所有贷款人（视情况而定）的行动或决定。
（g）每一方根据本条第10.13款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。
10.14SOFR通知。第3.03节规定了确定替代利率的机制每日简单SOFR率或期限SOFR率不再可用或在某些其他情况下的事件。行政代理人对与定期SOFR费率或每日简单SOFR费率（或其任何组成部分）有关的管理、提交或任何其他事项，或对任何此种费率的替代或替代或继承（包括但不限于任何基准替代）或上述任何一项的影响，或任何符合规定的变更的影响，不保证或承担责任，也不承担任何责任。
11.01修正案等。不修订或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，以及不同意借款人或任何其他贷款方的任何离开，除非经所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面文件，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但前提是，此类修改、放弃或同意不得：
（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第9.02条终止的任何承诺）或修改“可用期间”或“可用终止日期”的定义，在每种情况下，未经该贷款人的书面同意；
（e）更改第2.14或9.03条，其方式将改变按比例分摊因此而需要的付款或优先顺序，而无需每个贷款人的书面同意；
（g）未经每名贷款人书面同意而解除任何抵押品，但依据第10.10条准许解除该抵押品或依据本协议条款以其他方式准许解除该抵押品的情况除外（在此情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；或
（h）未经每一贷款人的书面同意而解除任何担保人，但依据第10.10条准许解除任何担保人或依据本协议条款以其他方式准许解除担保人的情况除外（在此情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；
（e）付款。所有根据本条到期的款项，须在要求支付后十个营业日内支付。
（f）生存。本节中的约定在行政代理人离职、更换任何出借人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
11.05搁置付款。凡由借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人，或行政代理人任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等款项支付之日止的利息，年利率相当于
11.07某些信息的处理；保密。行政代理人和出借人各自同意维护信息（定义见下文）的机密性，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问、审计师、顾问、服务提供商和代表披露信息（但有一项理解是，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条文基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务或根据第2.16条被邀请成为贷款人的任何合格受让人或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，（h）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条或（y）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上，由借款人以外的来源提供或（i）由评级机构、市场数据收集者和CUSIP服务局提供。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是，如果是在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。
11.08抵销权。违约事件应当已经发生并仍在继续的，各贷款人和各特此授权其各自的关联公司在任何时间和不时但在贷款人或贷款人的关联公司的情况下，在收到由其全权酌情行使的行政代理人事先书面同意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（任何货币），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务
11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10对应方；一体化；有效性。本协议可在对应方执行（并由不同对应方中的不同当事人），每一项应构成一份正本，但所有这些合在一起应构成一份单一合同。本协议及其他借款文件构成双方当事人之间与本协议标的相关的全部合同，并取代此前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
11.11申述和保证的存续。根据本协议及在本协议下作出的所有陈述及保证任何其他贷款文件或依据本协议或其交付或与本协议或其相关的其他文件在本协议及其签署和交付后仍有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。
11.12严重程度。如本协议的任何条款或其他借款文件被认为是非法的，无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款
11.13更换贷款人。如任何贷款人（i）根据第3.04条要求赔偿，或借款人被要求根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，（ii）是违约贷款人或（iii）没有投票赞成根据第11.01条需要该贷款人投票的对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃，而被要求的贷款人应已投票赞成该修改、修改或放弃，则，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人可以，在向该贷款人和行政代理人发出通知后，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）自行承担费用和努力，将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是：
（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费；
（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致该等补偿或其后的付款减少；
（d）就根据上文第（iii）款作出的任何该等转让而言，承担该等义务的受让人已同意投票赞成该等修订、修改或放弃；及
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
（a）管辖法律。本协议应由纽约州法律管辖，并根据其法律条款的选择（《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条除外）加以解释。
（d）流程服务。此处的每一方都不可撤销地同意以第11.02节中通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.15放弃陪审团审判。这里的每一方在此不可撤销地放弃，对在适用法律允许的最充分范围内，它可能拥有的在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
11.16不承担咨询或信托责任。与所设想的每项交易的所有方面有关特此（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改有关），借款人和对方贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、对方贷款方及其
11.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”等字样“签名，”以及在任何转让和假设中或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
11.18美国爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为本身，而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的姓名、地址和纳税人识别号以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”、反洗钱和受益所有权规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。
11.19全部协议。本协议及其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人之前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾。各方之间不存在未经书面同意的口头协议。
（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
(1) |
12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”； |
(2) |
12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或 |
(3) |
a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。 |
（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。
作为证明，本协议各方已促使本定期贷款协议由其授权人员全部在上述日期签署。
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Agree Realty Corporation一家马里兰州公司，作为母公司 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名：Peter Coughenour |
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标题：首席财务官、秘 |
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AGEE LIMITED PARTNERSHIP，一家特拉华州有限合伙企业，作为借款人 |
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签名： |
Agree Realty Corporation， |
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a马里兰州公司，其唯一普通合伙人 |
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签名： |
/s/Peter Coughenour |
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姓名：Peter Coughenour |
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标题：首席财务官、秘 |
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PNC银行，全国协会， |
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签名： |
/s/David C. Drouillard |
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姓名：David C. Drouillard |
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头衔：高级副总裁 |
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摩根大通银行，N.A.， |
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签名： |
/s/Cody A. Canafax |
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姓名：Cody A. Canafax |
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职务：执行董事 |
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美国银行全国协会， |
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签名： |
/s/Patrick T. Brooks |
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姓名：Patrick T. Brooks |
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职称：副总裁 |