表格6-K

证券交易委员会

华盛顿特区20549

外国发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年证券交易法

2026年5月

委员会文件编号：001-12518

Banco Santander, S.A.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

Ciudad Grupo Santander

28660 Boadilla del Monte（马德里）西班牙

（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

Banco Santander, S.A.

目 录

项目1

Banco Santander, S.A.根据证券市场立法的规定，特此通告如下：

内幕消息

BANCO SANTANDER，S.A.宣布对其一系列以美元计价的额外一级证券的要约收购

Banco Santander, S.A.（“要约人”或“桑坦德银行”）今天宣布，该公司正在启动一项要约收购（“要约”），以现金至多850,000，000美元（“最高要约金额”）购买其一系列未偿还的以美元计价的额外一级证券。

优惠

要约是根据日期为2026年5月27日的购买要约（“购买要约”）中所载的条款和条件提出的。本公告中未另有定义的大写术语与购买要约中的含义相同。

该要约包括以现金购买最高要约金额的桑坦德银行已发行的4.750%非阶梯式非累积或有可转换永久优先一级证券（“证券”）的要约。

要约的理由

提出这一提议的理由是要高效管理桑坦德银行的一级资本状况，并优化桑坦德银行的流动性和债务到期情况。桑坦德银行根据要约购买的证券将被注销，也不会重新发行或重新出售。未根据要约有效提交和接受购买的证券将保持未偿还状态。

下表列出与要约有关的若干资料：

________________________

最高优惠金额

桑坦德银行建议根据购买要约所载的条款和条件接受购买不超过最高要约金额的证券（尽管桑坦德银行保留权利，以其唯一和绝对酌情权并出于任何原因，增加或减少最高要约金额）。

接受证券及按需配给

对于任何有效投标的证券的接受由桑坦德银行全权酌情决定，并且桑坦德银行保留绝对权利不接受任何根据要约有效投标的证券。

如果桑坦德银行决定根据要约接受证券购买，并且在收到关于证券名义总额大于最高要约金额的有效投标指示的情况下，将按比例接受此类投标指示，以便接受购买的证券名义总额不高于最高要约金额。

要约人保留全权及绝对酌情权拒绝或接受根据本购买要约有效投标的任何证券的权利。然而，要约人的意图是，如果其接受任何根据要约投标的证券，其将接受所有已有效投标的证券，直至最高要约金额。

要约人保留权利，以其唯一和绝对酌情权并以任何理由增加或减少最高要约金额。

投标考虑

于结算日支付给其证券已被有效投标并被桑坦德银行根据要约接受购买的持有人的投标对价将为每1,000美元的美元面值此类投标证券的金额，等于（x）购买价格和（y）此类证券面值金额的乘积（前提是证券只能以200,000美元的倍数投标）。

分配付款

除投标对价外，其证券被有效投标并接受购买的持有人将收到有关此类证券的任何分配付款（定义见购买要约），必要时四舍五入至最接近的0.01美元，其中0.005美元向上四舍五入。

要约条件

要约的完成不以任何最低数量的证券被投标为条件，也不受融资条件的限制。然而，要约须受制于购买要约中所述的某些一般条件的满足或豁免，并以此为条件。

新证券

要约人将使用同时发售新AT1证券（“新证券”）的所得款项或可用现金支付要约对价、任何分配付款以及与要约相关的其他费用。新证券的发行视乎市场情况而定。要约不以发行新证券为条件。新证券将是由桑坦德银行发行的Non-step up非累积或有可转换永久优先一级证券。根据适用的银行业法规，桑坦德银行打算将新证券作为桑坦德银行及其集团的额外一级资本。

提款权

有效投标的证券可在到期截止日之前的任何时间撤回。

要约期

要约于今天开始，并将于2026年6月9日纽约市时间下午5：00到期，除非根据购买要约的规定延长、重新开放或更早终止。假设要约的条件得到满足或豁免，桑坦德银行预计交割日期将为2026年6月11日。

DTC或任何中介机构为提交招标指示设定的相关截止日期可能会早于此处规定的截止日期。

指示性时间表

下表列出与要约有关的主要事件的预期日期和时间。这是一个指示性时间表，可能会发生变化。

上述时间和日期（如适用）受制于桑坦德银行有权根据适用法律延长、重新开启、修改、限制、终止或撤回要约。因此，实际时间表可能与上述预期时间表有很大差异。

持有人应与其持有证券的任何托管人、银行、证券经纪人或其他中介机构确认，该中介机构是否需要在购买要约规定的截止日期之前收到持有人的指示，以便该持有人能够参与或（在允许退出的情况下）撤回其参与要约的指示。

更多信息

索取购买要约副本和有关招标程序的信息的请求应发送至：

免责声明

本公告及购买要约（包括以引用方式并入其中的文件）载有在就要约作出任何决定前应仔细阅读的重要信息。如果您对本公告或购买要约的内容或您应采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立财务、税务或法律顾问寻求您自己的财务、法律、监管和税务建议，包括任何税务后果。任何个人或公司，其证券由经纪商、交易商、银行、托管人、信托公司或其他代名人或中介机构代其持有，如果希望参与要约，必须与该实体联系。要约人、交易商经理或投标代理均未就持有人是否应根据要约投标证券提出任何建议。

关于优惠的附加信息以及在哪里可以找到

桑坦德银行将按计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份要约收购声明，并附有收购要约以及与要约有关的相关文件。建议持有人仔细阅读要约收购声明、购买要约以及桑坦德银行将向SEC提交的其他文件（当这些文件可用时），因为它们将包含有关要约和参与要约的程序的重要信息。这些文件的副本可通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得。此外，可通过联系Investor Relations，Ciudad Grupo Santander，Avenida de Cantabria s/n，28660 Boadilla del Monte，Madrid，Spain（电话：（011）34-91-259-6520）免费获得附表TO和向其提交的文件的副本。

要约限制

本公告或购买要约并不构成在任何司法管辖区参与要约的要约或邀请，根据适用法律，向其作出有关要约或邀请是非法的，或向其作出有关要约或邀请的任何人作出。在某些司法管辖区分发或传达本公告或购买要约可能受到法律限制。要约人、交易商经理和招标代理各自要求其拥有本公告或购买要约的人自行了解并遵守任何此类限制。

英国

就FSMA第21条而言，本公告、购买要约及与要约有关的任何其他文件或资料的通讯并无由获授权人士作出，而该等文件和/或资料亦未获批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。此类文件和/或材料的通讯不受FSMA第21条规定的金融促销限制，因为它仅针对并可传达给（1）那些是集团现有成员或债权人的人或2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第43条第（2）款规定的其他人，以及（2）这些文件和/或材料可合法传达给的任何其他人。

法国

本公告、购买要约以及与要约有关的任何其他文件或发售材料不得在法兰西共和国分发，但招股章程条例第2（e）条所定义的合格投资者（investisseurs qualifies）除外。本公告和购买要约没有也不会提交给Autorite des Marches融资方审批。

意大利

根据意大利法律法规，要约、购买要约、本公告或与要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交CONSOB的审批程序。

根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第35条之二第4款，此次要约作为豁免要约在意大利共和国进行。

位于意大利共和国的持有人可以通过授权人（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令允许在意大利共和国开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构）并遵守适用的法律法规或CONSOB或任何其他意大利当局规定的要求，投标其部分或全部证券。

各中介机构必须遵守有关与证券或要约有关的对其客户的信息义务的适用法律法规。

西班牙

要约、购买要约、本公告或与要约有关的任何其他文件或材料均不构成根据3月17日《证券市场和投资服务的招股章程条例》、西班牙第6/2023号法律（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）及其不时修订的附属和相关规定，需要批准和公布招股说明书的证券要约或在西班牙的证券要约邀请。因此，这一购买要约没有也不会提交西班牙证券交易委员会（Comisi ó n Nacional del Mercado de Valores）批准或批准。

加拿大

要约及与此有关的任何邀约，并不是直接或间接在加拿大或向居住和/或位于加拿大任何省或地区的证券持有人作出。本公告及购买要约并无就要约向加拿大任何证券委员会或类似监管机构备案，而根据加拿大或其任何省或地区的证券法，证券并无、亦不会符合投标资格，且加拿大任何证券委员会或类似监管机构并无就本公告或购买要约进行审查或以任何方式通过，与要约有关的任何其他文件或资料及任何相反的陈述均属犯罪。据此，兹通知该证券的加拿大持有人，如果该等证券持有人是居住在加拿大和/或位于加拿大的个人或实体，他们无法获得要约，他们可能不会接受要约。因此，从这些人或实体收到的任何证券投标均为无效和无效。本公告或购买要约的副本或与要约有关的任何其他文件的副本不得在加拿大分发或提供。本公告、购买要约及与要约有关的任何其他文件或要约材料不得在加拿大分发，且本公告或购买要约并不构成向任何居住在加拿大的人发出的要约或参与要约的邀请。

一般

在该要约或招揽为非法的任何情况下，该要约均不构成购买要约或招揽出售证券的要约。在证券或其他法律要求要约由持牌经纪商或交易商或注册交易商及交易商经理提出的法域，或在上下文如此要求的情况下，其任何关联公司是该法域的此类持牌经纪商或交易商或注册交易商，则该要约应被视为由该法域的该交易商经理或关联公司（视情况而定）代表要约人提出。

要约人及其关联公司明确保留在要约完成或终止后的任何时间或不时（根据《交易法》规则13e-4（f）禁止我们和我们的关联公司在到期日后至少十个工作日之前购买要约以外的任何证券）购买或交换或要约购买或交换证券或发出通过公开市场购买提交要约出售证券（包括但不限于根据要约提交但未被接受购买的证券）的邀请的权利，私下协商的交易、要约收购、交换要约或其他方式，在每种情况下的条款可能比要约所设想的条款更有利或更不利。

前瞻性陈述

本公告包含经修订的《1934年美国证券交易法》第21E条和经修订的《1933年美国证券法》第27A条含义内的有关Banco Santander, S.A.及其子公司（“集团”）及其当前目标和预期的某些前瞻性陈述。非历史或当前事实的陈述，包括关于集团或其董事和/或管理层的信念和期望的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“实现”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“应该”、“打算”、“目标”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“将”、“可能”、“寻求”、“估计”、“概率”、“目标”、“目标”、“交付”、“努力”、“前景”、“乐观”等词语以及这些表述的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及或可能影响未来事项，包括但不限于集团无法控制的事项、影响和因素。有关某些因素和风险的讨论，请参阅美国证券交易委员会（SEC）最新提交的20-F表格年度报告，该报告可在SEC网站www.sec.gov上查阅。Banco Santander, S.A.还可能在其他书面材料中以及Banco Santander, S.A.的董事、高级职员或员工向包括金融分析师在内的第三方所作的口头陈述中作出或披露书面和/或口头的前瞻性陈述。

除任何适用法律或法规要求外，本文件所载的前瞻性陈述是在今天作出的，集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文件所载任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本文件所载的信息、陈述和意见不构成任何适用法律下的公开要约或出售任何证券或金融工具的要约或与此类证券或金融工具有关的任何建议或建议。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。