由Banco Santander, S.A.提交
根据1933年《证券法》第425条规则
标的公司：Webster Financial Corporation
委托档案号：333-294235

表格6-K

证券交易委员会

华盛顿特区20549

外国发行人的报告

根据第13a-16条或第15d-16条

1934年证券交易法

2026年3月

委员会文件编号：001-12518

Banco Santander, S.A.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

Ciudad Grupo Santander

28660 Boadilla del Monte（马德里）西班牙

（主要行政办公室地址）

以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：

Banco Santander, S.A.

目 录

项目1

“BANCO SANTANDER，S.A.”秘书长兼董事会秘书Jaime P é rez Renovales先生，

CERTIFY：在2026年3月27日有效举行的该实体的股东大会上，通过了以下决议：

“1A根据指令2004/109/EC和授权条例（EU）2019/815，批准Banco Santander, S.A.和Grupo Santander截至2025年12月31日止财政年度的年度账目（资产负债表、损益表、确认的收入和费用表、总权益变动表、现金流量表和附注）以及管理报告，均以可扩展超文本标记语言（XHTML）格式起草，合并财务报表和合并财务报表附注使用标准可扩展业务报告语言（XBRL）标记。

1B批准截至2025年12月31日止财政年度的非财务资料综合报表，该报表为该财政年度的综合董事报告的一部分，并包含在2025年年度报告的‘可持续发展声明’章节中。

上述章节包含有关Grupo Santander可持续性的信息，该信息符合关于企业可持续性报告（CSRD）的指令（EU）2022/2464、其实施条例和欧洲可持续性报告标准（ESRS）、欧盟关于非财务报告的2017/C215/01指南和欧洲分类法法规；以及根据第11/2018号法律，该法律在所提及的指令转化为国家法律之前一直有效。

可持续发展声明显示了Grupo Santander在2025年在那些被确定为重要的环境、社会和治理问题上的表现（重要性正在被理解，就报告而言，根据CSRD指令）。可持续发展报表中的信息范围是在相同的综合基础上编制的，使用与财务报表相同的原则、会计政策和标准，并涵盖Grupo Santander在2025年1月1日至12月31日期间的相关活动。

1C批准2025财政年度的企业管理。

2A批准将本行于2025财政年度取得的单独业绩分配如下：

（1）作为中期股息支付的总金额，按有权获得股息的每股11.5欧分的固定费率。

（2）有权获得股息的固定补充股息每股毛额12.5欧分，自2026年5月5日起以现金支付。总额的估计假设，由于2026年2月3日宣布的回购计划的部分实施，银行有分红权的流通股数量将为14,568，470,446股，并且按计划，在议程项目6 C下提交本次股东大会的增资将不会在2026年5月5日之前执行。因此，如果根据回购计划获得比预期更多的股份，补充股息的总额可能会更低，如果根据回购计划获得的股份更少，或者如果根据议程项目6 C向本次股东大会提交的增资在2026年5月5日之前执行，则补充股息的总额可能会更高。

（3）预计对应补充股息金额1,821，058,805.75欧元。这一数字将增加或减少与末期股息总额分别低于或高于该等末期股息的估计数相同的数额。

2B

特此决议，通过董事会在2026年2月3日举行的会议上批准并根据适用法律条款实施的股份回购计划（“计划”），以每股面值五十欧分的股份为代表，按总面值减少银行的股本，但以下文所示的最高金额为限

及根据于2023年3月31日举行的普通股东大会根据议程项目5 C授予的收购自有股份的授权（“股东大会授权”）。该计划的最高金额为50.30亿欧元，将获得的自有股份的最高数量为1,326，455,826股（“MNOSA”）。因此，减资的最高金额将为663,227，913欧元，这相当于将通过该计划获得的股份的总面值，每股面值为50欧分，最高可达规定的最高1,326，455,826股（“计划减资”）。

减持计划的目的是注销自己的股份，通过增加每股收益来贡献银行股东的薪酬，这是股份数量减少所固有的。本次减持为名义减持或减记减持，因为实施减持不会导致向股东返还出资。

将被注销的股份将根据股东大会的授权并根据有关市场滥用和证券市场的适用法律规定获得。因此，没有必要对根据该计划收购的桑坦德银行的股票进行公开收购要约。这些股份将根据适用法规规定的价格和数量条件获得。

根据《西班牙公司法》第340.3节，如果银行未达到根据该方案将获得的最大股份数量，资本将按以这种方式实际获得的股份数量对应的面值减少。

桑坦德银行根据该计划获得的自有股份将在以下日期（以较晚者为准）的一个月内注销：（i）股东批准本决议，（ii）该计划完成，或（iii）获得相关监管授权。因此，必须在该期限内实施方案削减。

鉴于在实施减持时，银行将是拟注销股份的所有者，因此减持计划将不会导致向股东返还出资。

为实施减持计划而注销的自有股份将按相当于已注销股份面值的金额记入减持股本，超出部分（最高不超过为其收购而支付的价格）将由股份溢价储备或其他非限制性储备提供资金。

此外，就《西班牙公司法》第335条而言，特此声明，在实施减持计划时，董事会可决定从股份溢价储备或另一非限制性储备中为摊销资本提供相当于已注销股份面值的准备金，该准备金只能在符合与减少股本相同的要求的情况下使用。如果这笔准备金获得资金，根据《西班牙公司法》第335（c）条的规定，上述法律第334条规定的债权人的反对权将不适用。同样，授权董事会在一年过去之前或在召开下一次股东周年大会之前（以先发生者为准），将全部或部分重新分类为执行本减资协议而出资的任何摊余资本准备金，从而授予桑坦德银行的债权人《西班牙公司法》第334条规定的反对权，以便最终可以将相应金额转入非限制性准备金账户。

就《西班牙公司法》第411条的规定而言，并根据6月26日第10/2014号法律关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的附加条款之一，特此备案声明，由于该银行是一家信贷机构，且上述附加条款中规定的其他要求均得到满足，因此实施方案削减不需要债券持有人银团对未偿还的债券和债券发行的同意。

法定准备金账户余额超过实施减持后产生的相当于股本20%的金额的部分，一经减持，重新分类为自愿准备金

资本变得有效。

董事会被授权就所有未在此明确规定的事项确立本决议的条款和条件。具体而言，并仅为说明之目的，向董事会授予以下权力：

根据《西班牙公司法》第249之二（l）节的规定，董事会被明确授权依次向执行委员会和/或任何具有受授权力的董事授予（酌情具有替代权力）本决议中提及的所有可授予权力，并且所有这些都不影响目前存在或可能授予的与本决议相关的代表权力。

此外，并就股东大会的授权，以及此后可能取代该授权的任何其他授权，特此声明，根据本决议注销的股份不包括在上述授权对应的计算中。

2C

特此决议，经向下取整至每单位股份面值的最接近倍数，最多可减少银行股本734,465，975欧元，相当于截至本建议提出之日银行股本的10%，对应最多1,468，931,950股，每股面值五十欧分，通过注销桑坦德银行根据2023年3月31日普通股东大会根据议程项目5C批准的现行授权收购自有股份（“股东大会授权”）、此后可能取而代之的任何其他决议，或股东有关收购自有股份的任何决议，所有这些均根据适用法律法规的规定并在获得任何相关监管批准后（“减资”）。

本决议的执行期为（i）一年或（ii）下一次股东周年大会日期中较短者，而本决议在该期间结束时未实施的减资范围内被取消效力。

在授权有效期内，减资可在本决议及法律规定的限度内，以董事会（或藉授权执行委员会及/或任何获授权董事）认为最适当的方式及场合全部或部分实施。尽管有上述规定，如董事会（对执行委员会或任何获授权董事有明确的替代权力）考虑到市场条件、银行的情况或任何重大社会或经济事实或事件产生的情况，认为在上述期限内实施减资不可取，可向股东提交撤销该决议的提案。

若董事会或以替代方式，执行委员会或任何获转授权力的董事未在股东设定的实施期限内行使所转授的权力，则减资亦将被剥夺一切效力，在此情况下，这将在下一次举行的股东大会上向股东报告。

减资的最终金额应由董事会或通过授权、执行委员会和/或任何获授权董事在上述最高限额内，根据董事会（或通过授权、执行委员会和/或任何获授权董事）根据本决议规定注销的最终自有股份数量确定。

减资的目的是注销自己的股份，例如可能在股东薪酬政策框架内收购的股份，或在其他回购框架内收购的股份，包括那些作为2025年宣布的分配至少10,000万欧元用于回购以分配超额CET1资本的目标的一部分而进行的股份。所有这些都通过每股收益的增加，促进了股东报酬的增加，这是股份数量减少所固有的。本次减持为名义减持或减记减持，因为实施减持不会导致向股东返还出资。

为实施减资而注销的自有股份将按相当于注销股份面值的金额记入减少的股本，超出部分，最高不超过为其收购而支付的价格，将从股份溢价储备或其他非限制性储备账户中扣除。

此外，就《西班牙公司法》第335条而言，特此声明，在实施减资时，董事会可决议为摊余资本准备金提供资金，金额相当于已注销股份的面值，该准备金只能在与减少股本相同的要求下使用，并可由股份溢价准备金提供资金，但须获得相应的监管批准，或由另一非限制性准备金提供资金。根据

西班牙《公司法》第335（c）条规定，如果要为此类准备金提供资金，则不适用上述法律第334条规定的债权人的反对权。同样，授权董事会在一年过去之前或在召开下一次股东周年大会之前（以先发生者为准），将在执行本减资协议过程中出资的任何摊余资本准备金全部或部分重新分类，授予桑坦德银行的债权人《西班牙公司法》第334条规定的反对权，以便最终可以将相应金额转入非限制性准备金账户。

就《西班牙公司法》第411条的规定而言，并根据6月26日第10/2014号法律关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的附加条款之一，特此声明，由于银行是一家信贷机构，且上述附加条款中规定的其他要求均得到满足，因此实施减资不需要债券持有人银团对未偿还的债券和债券发行的同意。

法定准备金账户余额超过实施减持后产生的相当于股本20%的金额的部分，在减资生效后重新分类为自愿准备金。

授权董事会就所有未在此明确规定的事项确立本决议的条款和条件的权力。具体地说，并仅为说明之目的，向董事会授予以下权力：

资本削减契据已获授予并在商业登记处登记，注销的股份将被排除在通过马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂和巴伦西亚证券交易所的自动报价系统（Sistema de Interconexi ó n Burs á til）（连续市场）交易之外，相关的记账记录将被注销；并要求并按照每个此类证券交易所规定的程序完成任何必要的手续和行动，以排除已注销的股份在该行股票上市或可能上市的任何其他证券交易所的交易，并注销相关的记账记录。

根据《西班牙公司法》第249之二（l）节的规定，董事会被明确授权依次向执行委员会和/或任何具有受授权力的董事授予（酌情具有替代权力）本决议中提及的所有可授予权力，并且所有这些都不影响目前存在或可能授予的与本决议相关的代表权力。

此外，并就股东大会的授权，以及此后可能取代该授权的任何其他授权，特此声明，根据本决议注销的股份不包括在上述授权对应的计算中。

3A重选普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.），其注册办事处位于马德里Paseo de la Castellana，n º 259 B，税号代码为B-79031290，并在经济、商业和商业部会计和审计研究所（Instituto de Contabilidad y Auditor í a de Cuentas）的官方会计审计员登记处（Registro Oficial de Auditores de Cuentas）注册，编号为S0242，担任年度账目审计以及桑坦德银行和Grupo Santander 2026财政年度董事报告审计的外部审计员。

3B任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers Auditores，S.L.）为2026年财政年度可持续发展信息的核证人，其注册办事处位于马德里Paseo de la Castellana，n º 259 B，税号代码为B-79031290，并在经济、商业和商业部会计和审计研究所（Instituto de Contabilidad y Auditor í a de Cuentas）的官方会计审计员登记处（Registro Oficial de Auditores de Cuentas）登记，编号为S0242。这一任命取决于根据适用的立法是否有必要或可能。由于指令（EU）2022/2464迄今尚未转化为西班牙法律，董事会被明确授权解释、制定、补充和调整本决议，以适应其有效性可能在法律上必要的要求，包括将上述指令转化为西班牙法律的立法的最终措辞或通过未来监管修正案可能产生的要求。

4A将董事人数定为15人，这是在章程规定的最大限度和最小限度内。

4B任命Deborah Stern Vieitas女士为董事，分类为独立董事，任期为3年。

4C重选Sol Daurella COMADR á n女士为董事，类别为独立董事，任期为章程规定的3年。

4D重新选举Gina D í ez Barroso Azc á rraga女士为董事，分类为独立董事，任期为3年。

4E重选Juan Carlos Barrab é s C ó nsul先生为董事，分类为独立董事，任期3年。

4F重选Antonio Francesco Weiss先生为董事，分类为独立董事，任期3年。

5a根据《西班牙公司法》第529条novodecies的规定，批准银行2026、2027和2028财政年度的董事薪酬政策，其文本见第6.4节

及载于2025年年报的综合董事报告「企业管治」一章的6.5，该报告已在股东大会召集框架内提供予股东，其中亦包括（其中包括）本行董事以其身份的薪酬的固定年度金额及与执行董事有关的第十一个周期的递延多年目标可变薪酬计划。

5B根据下述条款，批准执行董事和属于从事对集团风险状况有重大影响的专业活动类别的某些雇员的薪酬总额的可变部分和固定部分之间的最高比例为200%：

本决议的受益人包括桑坦德银行的执行董事及本行或本集团其他公司属于「公司识别人员」的其他雇员，即从事对本行或本集团风险状况有重大影响的专业活动类别的雇员，包括高级管理人员、承担风险的雇员或从事控制职能的雇员，以及其薪酬总额使其处于与上述类别相同薪酬等级的其他工人。然而，注意到从事控制职责的工作人员类别一般被排除在本决议的范围之外。已确定的公司工作人员的成员是根据6月26日关于信贷机构的组织、监督和偿付能力的第10/2014号法律第32.1节和2021年3月25日委员会授权条例（EU）2021/923中确立的标准选出的，该条例补充了欧洲议会和理事会关于监管技术标准的第2013/36/EU号指令，该标准规定了定义管理责任、控制职能、材料业务单位和对材料业务单位风险状况产生重大影响的标准，并规定识别其专业活动对机构风险状况产生影响的工作人员或工作人员类别的标准，其重要性与该指令第92（3）节中提及的工作人员或工作人员类别的标准相当。

在不损害议程项目7的规定或董事会在薪酬事项上的权力的情况下，兹授权董事会执行本决议，并有权在必要时详细说明本决议的内容以及为此目的使用或调整的协议和其他文件的内容。具体而言，仅通过举例说明，董事会具有以下权力：

根据《西班牙公司法》第249之二（l）节的规定，董事会被明确授权依次向执行委员会和/或任何具有被授予权力的董事授予（酌情具有替代权力）本决议中提及的所有可授予权力，所有这些权力均不影响目前存在的或可能授予的与本决议相关的代表权力。

银行应将本决议的批准通知所有聘用属于公司认定工作人员的高管或雇员并作为本决议受益人的集团公司，但不影响银行的子公司在每种情况下酌情行使其所拥有的权力，以执行与这些高管和雇员有关的薪酬政策，并在适用的情况下调整该政策以适应法规或相应司法管辖区主管当局的要求，或遵守为此目的对其具有约束力的义务。

5C授权在适用集团收购条例的框架内（即时或递延）交付本行股份，而该等条例已获本行董事会根据薪酬委员会的建议批准，以上所有构成包括交付本行股份或其上的权利或与股份价值挂钩的薪酬制度，并可能包括执行董事及其受益人。

此类收购规定是一种工具，可有选择地用于聘用因接受银行（或其他集团公司）的工作邀请而失去从其前一家公司获得某些可变薪酬的权利的高管或员工。因此，考虑到适用于银行的规定和建议，这些规则允许保持一定的灵活性，以便能够吸引最优秀的人才，并在高管或雇员因加入集团而招致的权利损失方面保持公平，因为收购的条件考虑到了适用于其损失得到补偿的薪酬的条件。

根据本决议可交付的最大股份数量是这样一个数字，即每次交付（或确认）的股份数量乘以Santander股份交付（或确认）之日前30个交易日的平均加权上市价格的平均加权每日成交量，不超过4000万欧元的金额。

特此授予的授权可用于就2026财政年度和2027财政年度期间发生的业务承担交付股份或权利的承诺，直至2027年召开普通股东大会。

6A

在未使用的范围内，撤销并剥夺根据2024年3月22日普通股东大会批准的第5 A（第II节）号决议授予的授权的效力。

再次授权董事会，在法律可能需要的范围内：

在本决议授权的最高金额3,672，329,875.50欧元的可用限额内，根据本次年度股东大会上批准的议程上的第6 B号决议（第II节），或在该决议未获批准的情况下，根据适用情况并为提供债券转换的目的，可能进行的任何增资的面值，根据2023年3月31日普通股东大会通过的决议5D（第二段）或根据随后可能由股东大会批准的关于同一事项的任何其他决议，应被视为构成此限额的一部分。

为计算全部或部分排除优先认购权（单独或合计占本行当前股本10%的增资）、永续发行或无转换和/或赎回日期的发行，其转换是或有的，旨在满足在任何特定时间有效的偿付能力条例（“CoCos”）下已发行证券作为资本工具的资格的监管资本要求，如优先认购权被排除在外，且可能根据议程上的第6 B（第II段）项发行供本次年度股东大会批准，或如未获批准，则根据2023年3月31日举行的股东大会通过的第5D（第2段）项决议，或根据随后可能由股东大会通过的关于同一事项的任何其他决议，则优先认购权将不计算在内。根据《西班牙公司法》附加条款第15条的规定，为提供此类CoCOS发行的转换而进行的任何增资，在排除优先认购权的情况下，应受制于银行股本50%的一般限制。

6b

根据2023年3月31日普通股东大会第5D（第二段）号决议授予的授权，在未使用的范围内撤销并剥夺其效力。

再次授权董事会，在法律可能需要的范围内：

根据《商业注册处规例》第319条：

批准发行并根据适用法律，按照《西班牙公司法》第414、417和511条的规定，在银行自愿要求或根据适用法律要求时，可根据商业登记处任命的独立专家（银行外部审计员除外）的相应报告，详细说明证明采取此类措施的公司利益的具体原因，该报告可能以商业登记处指定的独立专家（银行外部审计员除外）的相应报告为准。董事报告和任何独立专家报告应在发行决议通过后召开的第一次股东大会上提供给股东并传达给他们，并立即载入本行公司网站；

董事会在以后本行召开的股东大会上，应当将本授权的使用情况告知股东。

为确定根据本授权发行的可转换证券的转换基础和条款及条件，制定了以下标准：

根据股东大会授予的授权发行可转换证券获得批准后，董事会应根据上述标准编制董事报告，进一步制定并具体说明具体适用于该发行的转换依据和条款及条件。在世界银行认为适当时或在适用法律要求时，应以《西班牙公司法》第414、417、510和511节中提及的独立专家（世界银行外部审计员除外）的报告对本报告进行补充。上述报告应提供给股东，并应在发行决议通过后召开的第一次股东大会上传达给他们，并应列入本行的公司网站。

就可用于全部或部分排除优先购买权的限额（银行当前股本的10%）而言，如果发行是永续的或没有转换和/或偿还期，并且在此期间转换是或有的，并且预期是为了满足根据任何时候适用的偿付能力条例（“CoCos”）对作为权益工具发行的证券的可计算性的监管要求，其中优先购买权被排除，并且可以根据本授权获得批准，则不得计算发行。根据《西班牙公司法》附加条款第15条，如果优先购买权被排除，则银行股本50%的一般限制将适用于为支付此类发行的转换而进行的资本增加。

上述规则，尤其包括与增加股本的权力、排除优先认购权和确定转换基础及条款和条件有关的规则，在发行认股权证或其他类似证券可能使其持有人有权直接或间接认购本行新发行的股份的情况下，经比照适用；该授权包括最广泛的权力，其范围与其中规定的相同，以决定其认为与这些证券有关的所有事项。

董事会获授权依次将根据本决议授予的可授予权力（在适当情况下具有替代权力）转授予执行委员会或任何具有转授权力的董事，所有这些均不影响目前存在或可能就本决议授予的代表权力。

6C

决议通过发行及配售334,809，216股每股面值0.5欧元、与目前已发行在外并以记账式形式表示的普通股相同类别和系列的普通股（“增持”），将Banco Santander, S.A.（“丨桑坦德银行”、“银行”或“公司”）的股本增加面值167,404，608欧元。增加可在一个或几个场合实施，由董事会决定，或通过授权、其授权机构或任何董事决定。根据《西班牙公司法》第297.1.a条的规定，这些股份将由董事会按面值0.5欧元加上股份溢价确定的价格发行，而董事会又可通过下述程序，不迟于增持的执行日期将这些权力（在适当情况下具有替代权力）授予其授权机构或其他董事（在不影响任何现有授权书或可能授予的授权书的情况下）。根据下文第3节的规定，股份溢价的金额不得超过每股10.29欧元。由此，设定的发行价格不得超过10.79元/股。

为执行增持而发行的新股将通过非现金出资方式全额缴付，该出资由持有Webster Bank，N.A.（由于在与本决议相关的董事报告中所述的执行增持之前，在执行增持之前，通过Webster Financial Corporation重新注册为弗吉尼亚州的过程而转变）（“Webster”）的控股公司（即拥有Webster Bank，N.A. 100%股权的控股公司）（“Webster Financial Corporation”）发行的普通股（“Webster”）组成。桑坦德银行应以每2.05 48股新发行的桑坦德银行股份获得1股韦伯斯特普通股（或以整数方式，每5,137股新发行的桑坦德银行股份获得2,500股韦伯斯特股份），并应另外支付相应的现金金额。向桑坦德银行交付韦伯斯特股份以及根据此次增持发行新的桑坦德银行股份将在与本决议相关的董事会报告中所述的法定股份交换框架内发生。将收到的韦伯斯特普通股的最大数量为162,940，051股（“最大股份数量”），尽管有可能并非全部收到，如上述报告所述。

持有若干韦伯斯特普通股的韦伯斯特普通股股东（“韦伯斯特普通股股东”），应用与本决议相关的董事会报告中提及的交换比率，导致桑坦德银行股份（或美国存托股份-ADS-代表桑坦德银行银行股份）的非整数数量，因此有权获得桑坦德银行股份（或ADS）的一小部分，将不会获得相应的一小部分。这类股份或ADS的零碎部分将在执行增资之日或之后汇总并在市场上出售，此次出售的净收益将在韦伯斯特普通股股东之间按各自零碎比例分配。韦伯斯特普通股股东将因出售这类零碎股份而获得的金额无法得到保证。

同样，根据此次增持将发行的桑坦德银行股份总数可向下取整至在此次增持中向桑坦德银行贡献的韦伯斯特普通股总数乘以兑换比例的乘积的最接近的整数，从而四舍五入的小数对应的兑换将使用该银行在库存中持有的一到两股股份来满足。

此外，新发行的桑坦德银行股份将对应韦伯斯特普通股股东

已在特拉华州衡平法院有效行使的人，根据特拉华州法律，其获得韦伯斯特普通股评估并以现金形式满足的权利（评估权）也将在市场上出售。在该等权利以其他方式得到满足且不适用于向其持有人发行新的桑坦德银行股票的情况下，上述规定将不适用。

如果作为增持对价实际出资的韦伯斯特普通股数量低于拟出资的最大股份数量，则该334,809，216股将无法全额认购并缴足，仅对该行进行相应幅度的增资。

为此，并根据《西班牙公司法》第311.1节的规定，明确规定了不完全认购增持的可能性。

根据《西班牙公司法》第297.1.a）节的规定，新股份的股份溢价金额将由董事会确定，董事会也可根据以下规定，在不迟于增持的执行日期之前将这些权力授予其授权机构或其他董事：

每一新股的发行价格（以及因此的股份溢价）将根据上述规则并根据（其中包括）西班牙公司法第297.1.a节的规定考虑到股价等因素，由董事会确定，董事会也可在不迟于增持执行之日将这些权力（酌情具有替代权力）授予其受权机构或其他董事（不影响任何现有授权书或可能授予的授权书）。

每一新股的股份溢价将是从如此设定的发行价中减去每一新股的面值（0.50欧元）的结果。因此，每股新股的股份溢价将最高为每股10.29欧元。

根据西班牙公司法第304条，由于将发行的新股份的对价由非现金出资组成，因此，桑坦德银行股东将不会对此次增持中将发行的股份拥有优先认购权。

新股将由Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro、Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.U.（Iberclear）及其参与实体维护的账簿分录代表，但不影响他们可能（视情况而定）以ADS形式代表的事实。

新增股份将授予其持有人，自董事会或其转授权的任何人宣布认购并缴款增持的那一刻起，与届时流通的桑坦德银行股份享有同等权利。特别是，新股份的购买人将有权收取自该时刻起派发的中期股息及补充股息。

增加股本的决议是在向股东提供提议的增资决议和根据西班牙公司法规定编制的董事会报告后通过的。

决议通过西班牙自动报价系统（Sistema de Interconexi ó n Burs á til（Mercado Continuo））申请新增股份在马德里、巴塞罗那、毕尔巴鄂、巴伦西亚证券交易所上市交易，并在任何特定时间向上市的外国证券交易所的主管机构执行必要的程序和行动并提交所需的文件，以便增持所发行的新股上市交易，明确说明桑坦德银行提交与联交所有关的现有或可能颁布的规则，特别是与交易、继续上市和从正式交易中除牌有关的规则。

明确表示，若随后有人要求将桑坦德银行股票摘牌，将以适用的相同程序予以通过，在这种情况下，将保证反对摘牌决议或不对其投票的股东的利益，遵守西班牙公司法及相关规定中规定的要求，均符合《证券市场和投资服务法》（Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）及其在任何特定时间生效的实施条款的规定。

决议授权董事会，根据《西班牙公司法》第297.1.a）节的规定，在本决议未规定的所有事项中设定增持条件的权力。特别是，并仅通过举例说明的方式，下放以下权力：

进行交易的国家的监管当局提出的要求。

兹明确授权董事会根据《西班牙公司法》第249 bis.i条的规定，向执行委员会和/或任何董事授予（酌情授予替代权力）本决议中提及的所有可授予权力，但不影响任何现有授权书或可能授予的与本决议内容相关的授权书。

7在不影响前几项决议所载授权的情况下，现决议：

本人谨此证明，根据董事会薪酬委员会关于董事薪酬的年度报告的提议，董事会批准的报告已提交股东大会进行咨询投票（项目5 º D）。

为了留下记录，我于2026年3月27日在Boadilla del Monte签署此证明并征得副主席José Antonio á lvarez á lvarez先生的批准。

已审核

副主席

没有要约或招揽

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。不得根据本来文所载信息开展任何投资活动。通过提供此通信，不会提供任何关于购买、出售或以其他方式交易任何证券或投资的建议或建议。

前瞻性陈述

本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指并受其保护的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于有关业务战略、目标和目的、预计财务和经营成果的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的股票股息、股票回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类陈述。

Webster Financial Corporation（“韦伯斯特”）和桑坦德银行 S.A.（“桑坦德银行”）的实际结果、财务状况和成就可能与这些前瞻性陈述中所述的存在重大差异。可能导致韦伯斯特和桑坦德银行的实际业绩、财务状况和成就与此类前瞻性陈述中所述存在重大差异的重要因素，除了韦伯斯特和桑坦德银行提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述的因素外，还包括：（1）桑坦德银行收购韦伯斯特（“交易”）所带来的成本节约、协同效应和其他收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场条件的变化或由此产生的问题，利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及韦伯斯特和桑坦德银行经营所在地域和业务领域的竞争程度；（2）韦伯斯特、桑坦德银行和韦伯斯特的全资子公司未能满足交易协议中规定的交易达成条件，或交易达成的任何意外延迟或任何事件的发生，可能延迟交易或可能导致交易协议终止的变化或其他情况；（3）目前未决或以后可能针对Webster、桑坦德银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易未按预期完成或根本未完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准以及达成交易的其他条件（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；（5）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（6）与交易未决的预期时间长度相关的成本，包括最终交易协议中包含的关于韦伯斯特在交易未决期间在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（7）与拟议交易完成后合并后公司扩大后的业务和运营的管理和监督相关的风险；（8）韦伯斯特与桑坦德银行的业务整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（9）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（10）韦伯斯特或桑坦德银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因交易的公告或完成而导致的不良反应；（11）由桑坦德银行发行额外普通股和相应的美国存托股（各自代表有权获得其普通股（“ADS”）之一）造成的稀释，与交易有关；（12）可能性表示与交易有关的任何公告都可能对韦伯斯特普通股以及桑坦德银行普通股和ADS的市场价格产生不利影响；（13）韦伯斯特或桑坦德银行的状况发生重大不利变化；（14）韦伯斯特或桑坦德银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）韦伯斯特和桑坦德银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）收入和盈利无法持续增长；（17）执行和近期战略投资的有效性；（18）全球形势的影响（例如，经济下滑；资本市场的更高波动性；通货膨胀；通货紧缩；人口结构、消费者支出、投资或储蓄习惯的变化；以及乌克兰和中东战争或其他敌对行动或突发公共卫生事件对全球经济的影响）以及货币和财政政策， 特别是在利率方面；（19）客户行为的变化；（20）有关信用质量的不利发展；（21）韦伯斯特或桑坦德银行客户的业务或行业下降；（22）合并后的公司可能因拟议交易或在拟议交易后扩大合并后公司的业务运营而受到额外监管要求的约束；（23）一般竞争、政治和市场条件以及可能影响韦伯斯特和桑坦德银行未来回报的其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（24）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，和资本市场；（二十五）通货膨胀；

（26）技术变革的影响、程度和时机；（27）资本管理活动；（28）竞争性产品和定价压力；（29）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；（30）遵守监管要求。本通讯中的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。

韦伯斯特和桑坦德银行不承担义务公开更新可能因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的任何书面或口头前瞻性陈述，除非法律要求。这些和其他重要因素，包括韦伯斯特截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：http://www.sec.gov/archives/edgar/data/wbs-20251231.htm/000080133726000008/0000801337-26-000008-index.html）中“风险因素”下讨论的因素，以及桑坦德银行截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（可在以下网址查阅：http://www.sec.gov/archives/edgar/data/san-20251231.htm/000089147826000030/0000891478-26-000030-index.html），以及韦伯斯特和桑坦德银行随后向此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则韦伯斯特和桑坦德银行不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

有关交易的补充信息以及在哪里可以找到

请投资者和证券持有人阅读表格F-4上的登记声明和表格F-4上登记声明中包含的代理声明/招股说明书，以及已经或将向SEC提交的与交易有关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格F-4上的登记声明和代理声明/招股说明书

投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov或通过以下方式联系Webster的投资者关系部门和桑坦德银行，免费获得Webster或桑坦德银行向SEC提交的这些文件和其他文件的副本：

参加征集的人员

韦伯斯特、桑坦德银行及其各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了根据SEC规则就交易向韦伯斯特股东征集代理的活动。有关韦伯斯特和桑坦德银行的董事和执行官的信息载于（i）韦伯斯特2025年年度股东大会的最终代理声明，包括在标题为“董事提名人”、“董事独立性”、“非雇员董事薪酬和持股指南”、“薪酬和人力资源委员会环环相扣和内幕参与”、“高管薪酬”的标题下，“2024薪酬与业绩”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”，已于2025年4月11日向SEC提交，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000801337/000080133725000015/wbs-2025411.htm查阅，以及（ii）桑坦德银行截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告，包括在题为“董事和高级管理人员”、“薪酬”、“股份所有权”和“大股东及关联交易”的标题下，已于2026年2月27日向SEC提交，可在以下网址查阅：http://www.sec.gov/archives/edgar/data/san-20251231.htm/00008914782600100如果自韦伯斯特2025年年度股东大会的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的韦伯斯特证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在韦伯斯特向SEC提交的表格4的所有权变更声明中。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，均载于韦伯斯特和桑坦德银行的代理声明/招股说明书以及向SEC提交的其他相关材料，以及已经或将要向SEC提交的那些文件的任何修订或补充。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov获得这些文件的免费副本。

 签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。