附件 5.1

 

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2026年2月12日

施乐控股公司

401梅里特7

诺沃克，康涅狄格州06851

 

回复：	表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们审阅了纽约公司（“公司”）于2026年1月21日根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（注册号333-292842）上的注册声明（经修订或补充，“注册声明”）。

根据登记声明，公司已提议在公司与Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）之间，发行和出售（a）公司普通股的股份（“认股权证股份”），每股面值1.00美元（“普通股”）可在行使公司根据截至2026年2月12日的认股权证协议（“认股权证协议”）发行的77,271，234份认股权证（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”）；以及（b）最多5,192，626股普通股（“顾问股份”，连同认股权证股份，“股份”）予B. Dyson Capital Advisors及/或其联属公司（统称“顾问”），作为代价由顾问向公司提供有关Arcadia Securities，LLC与公司根据截至2026年1月27日的委聘书（“委聘书”）分发认股权证的财务顾问服务。

就本意见而言，我们已审查了我们认为为本意见的目的所需的文件、公司记录和其他文书的正本或经证明或以其他方式识别的副本，包括（i）公司的组织文件，（ii）公司有关股份登记及股份发行和出售的公司程序的会议记录和记录，（iii）登记声明及其证物，（iv）日期为2026年1月30日的基本招股章程，（v）日期为2026年2月12日的招股章程补充文件，根据《证券法》第424（b）条向证监会提交的有关股份发售的表格（“招股章程补充文件”）、（vi）认股权证协议及（vii）委聘书。

就本意见而言，我们承担了以正本形式提交给我们的所有文件的真实性、以副本形式提交给我们的所有文件的正本的符合性以及以副本形式提交给我们的所有文件的正本的真实性。我们还承担了所有自然人的法律行为能力、与提出本意见有关的所有文件的签字人的签名的真实性、代表其当事人（公司除外）签署的此类人的权限以及除公司外的所有文件的当事人的适当授权、执行和交付。我们没有独立建立或核实与此处表达的意见相关的任何事实，而是依赖高级职员和公司其他代表以及其他人关于事实事项的陈述和陈述。

奥斯汀湾区北京波士顿布鲁塞尔芝加哥达拉斯法兰克福香港休斯顿伦敦洛杉矶

迈阿密慕尼黑巴黎费城利雅得盐湖城上海华盛顿特区

施乐控股公司 2026年2月12日 第2页

基于并受制于本文所述的资格、假设和限制，并在考虑到我们认为相关的法律考虑后，我们建议您：

 

1.	认股权证股份已获公司的适当公司行动正式授权，当根据认股权证协议以付款方式发行认股权证股份时，将有效发行、缴足款项及不予评税。

 

2.	顾问股份已获公司的适当公司行动正式授权，并于根据委聘函付款后发行时，将有效发行、缴足及不可评税。

我们上述意见受限于我们对（i）任何破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、欺诈性转让、暂停执行或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的适用性、遵守情况或效果不表示意见的限定条件，（ii）衡平法的一般原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑强制执行），（iii）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑，以及（iv）除纽约州法律以外的任何法律。

我们对本意见中涉及的每一个法律问题的建议完全基于目前有效的纽约州国内法，并代表我们的意见，即如果该问题由颁布此类法律的司法管辖区的最高法院审议，将如何解决该问题。在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件的特定事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。本意见无意保证未来可能出现的任何法律纠纷的结果。

本意见所载的任何意见或其他建议均不考虑或涵盖任何外国或国家证券（或“蓝天”）法律或法规。

本意见仅限于此处所述的具体问题，除此处明示的内容外，不得推断或暗示任何意见。本意见仅在本文件发布之日发表，我们不承担修改或补充本意见的义务。

本意见是在提交公司当前的8-K表格报告时提供给你们的，该报告以引用方式并入注册声明，并符合根据《证券法》颁布的S-K条例第601项的要求，不得被任何人用于任何其他目的、分发、引用或以其他方式依赖或以其他方式提及。

施乐控股公司 2026年2月12日 第3页

我们特此同意将本意见作为公司当前8-K表格报告的附件 5.1提交给委员会，并将其纳入注册声明。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中“证券的有效性”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。