附件 2.4
证券说明
Ituran Location & Control Ltd.，一家以色列公司（“公司”、“我们”或“我们的”），目前拥有根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的一类证券，即公司普通股，面值NIS0.331/3每股。以下是根据我们的组织章程（可能会不时修订和重述）和以色列法律对我们普通股的一些条款的摘要。
以下摘要不完整，受制于我们的公司章程和以色列法律的规定，并通过引用对其进行整体限定。
法定股本
我们的法定股本为NIS 60,000,000 ，分为60,000，000股普通股，面值NIS0.331/3每股。
章程大纲及章程细则
我们在以色列公司注册处的号码是52-004381-1。我们的宗旨出现在我们的组织备忘录中，包括从事任何合法业务。
公司章程；以色列公司法
公司章程
根据我们的组织章程，我们的目标是从事任何合法的业务，我们的目标是按照业务考虑进行经营，以实现我们的利润最大化。我们可能会考虑到，除其他外，我们的债权人、雇员和公众利益的利益。还请参阅B.4.项中“概述”标题下对我们的宗旨和活动的概要描述。
我们在以色列公司法下的公司实践
根据以色列法律批准交易
董事和执行官
受托责任
以色列法律将公职人员对公司负有的信托义务编纂成文。职务持有人定义为任何董事、董事总经理、总经理、首席执行官、执行副总裁、副总裁、直接从属于总经理的其他管理人员或承担上述任何职务职责的任何其他人员，而不论该人员的职称如何。
公职人员的受托责任包括忠诚义务和注意义务。忠诚义务要求公职人员避免职务人员在公司中的地位与个人事务之间的任何利益冲突，禁止与公司的任何竞争或利用公司的任何商业机会，以便为自己或他人获得个人利益。这项职责还要求他或她向公司透露该职务人员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。注意义务要求公职人员以同一职位的合理公职人员在相同情况下所采用的谨慎程度行事。这包括有义务使用合理手段获取有关提交供其批准或凭借其职位执行的特定行动的可取性的信息以及与这些行动有关的所有其他相关信息。
披露个人利益
以色列法律要求，公职人员应及时向董事会披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与公司现有或拟议交易有关的所有相关重要信息。以色列公司法定义的个人利益包括任何人在公司行为或交易中的个人利益，包括个人亲属或法人团体的个人利益，在该法人团体中，该个人或该个人的亲属是5%或以上的股东、5%或以上投票权的持有者、董事或总经理，或他或她有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅因个人拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括根据另一人给出的代理投票的人的个人利益，即使另一人没有个人利益，无论在会议上被授予代理投票的人是否被给予以某种方式投票的指示或被赋予独立投票的酌处权。办公室负责人必须在不迟于讨论特定交易的公司董事会第一次会议之前披露其个人利益。如果公职人员的个人利益仅来自其亲属在不属于“特殊交易”的交易中的个人利益，则该公职人员没有义务披露此类信息。以色列《公司法》将“非常交易”定义为不在正常业务过程中、不按市场条件或可能对公司盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易。以色列公司法将“亲属”一词定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代，以及配偶或上述任何一方的配偶的后代、兄弟、姐妹或父母。
以色列公司法规定，一旦办公室负责人遵守了披露要求，公司可以批准公司与办公室负责人或与该办公室负责人有个人利益的第三方之间的交易，或批准办公室负责人的行动，否则将被视为违反忠诚义务。这种交易一般需要董事会批准，除非章程另有规定。我们的公司章程没有另有规定。如果所考虑的交易是非常交易，则需要在董事会批准之前获得审计委员会的批准。有关执行人员和董事的补偿、赔偿或保险安排的批准，请参阅下文“补偿安排”。公司不得批准有损公司利益的交易或行动，或不是由办公室负责人善意履行的交易或行动。
在董事会或审计委员会会议上审议的涉及《以色列公司法》所定义的特殊交易的事项中具有个人利益的董事不得出席该会议或就该事项进行投票，除非大多数董事或审计委员会成员（如适用）也与该事项具有个人利益。大多数董事拥有个人利益的任何交易都需要股东批准。
补偿安排
根据下文所述的有关关联交易的规定，除首席执行官和董事之外的其他职位负责人的任期，需要我们的薪酬委员会和董事会的批准；首席执行官和董事的任期需要薪酬委员会、董事会和我们的股东的批准。但由于以色列公司法的变化，从2016年2月起，延长或延长首席执行官的任期，这些条款与之前的条款没有改善或没有明显不同，并且根据薪酬政策，不需要股东大会批准。此外，根据以色列公司法最近的变化，首席执行官可以决定其下属官员的任期发生微不足道的变化，但须满足附加条件和要求，将这种权利包括在公司的薪酬政策中（该要求已在我们的更新的薪酬政策中得到满足，该政策已于2016年11月7日获得我们的股东委员会的批准）。此外，根据以色列公司条例（放宽与利害关系方的交易）5760-2000，与董事会成员和首席执行官的交易，在其任期内，即根据薪酬政策和根据不优于该职位前任持有人的任期或两项聘用和相关情况包括雇佣范围没有重大差异的任期，可由我们的薪酬委员会和董事会批准，且在公司将宣布的下一次股东大会之前不会要求股东大会批准。“任期”包括授予豁免、保险、承诺赔偿或赔偿、退休补偿，以及任何福利、其他付款或承诺支付，这些都是凭借担任公职人员而授予的。另见第6b项：“补偿”/：“”。
股东
控股股东
根据以色列法律，适用于公职人员的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的“控股股东”。“控股股东”是指有能力指挥公司活动的股东，为关联交易的披露要求和审批目的，该术语包括在没有其他股东持有公司50%以上表决权的情况下持有25%或以上表决权的任何股东。同一交易审批中有个人利害关系的两个或两个以上股东视为一个股东。目前我们没有持有超过25%投票权的股东。
所需批准
公众公司与控股股东的特别交易，或控股股东拥有个人利益的特别交易，包括控股股东拥有个人利益的私募，有关控股股东或控股股东亲属的补偿条款的交易，直接或间接通过其控制的公司就接受该公司提供的服务而进行，如果他是一名公职人员或雇员——其雇佣条款，通常需要审计委员会（或关于任期和雇佣——薪酬委员会）、董事会和股东的批准，按此顺序。如果需要，股东批准必须包括在会议上投票的大多数股份。此外，任一情况：
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多数必须至少包括在会议上投票的无利害关系股东的多数股份；或者
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对该交易投反对票的无利害关系股东的股份总数不得超过公司表决权总数的2%。
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三年以上期限的交易，一般需要每三年按照上述程序提请批准。
根据以色列公司法，在交易的某些投票中，股东必须披露其个人利益。未披露该权益将使该股东的已投选票无效，公司不予统计。根据我们的《公司章程》，股东寻求就一项决议使用代理人投票，而该决议要求通过该决议的多数至少包括所有没有个人利益（如《公司法》所定义）的人的特定多数投票，如果他或她在该决议中有个人利益，则应在该代理人上标记，在这种情况下，公司将不会计算他/她对该决议的投票。如该股东将以代理以外的其他方式投票，应在股东大会召开时间之前将其个人利益书面通知公司。这种以代理或书面形式发出的通知（视情况而定）应成为就一项决议拥有投票权的条件，该决议要求通过该决议的多数至少包括所有与个人利益无关的人的特定多数票。
股东职责
根据以色列公司法，股东有义务对公司和其他股东以善意和惯常的方式行事，不滥用其在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会和类别会议上就以下事项进行投票：
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公司章程修正案；
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增加公司法定股本；
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合并；或
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需要股东批准的利害关系方交易。
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此外，特定股东对公司负有公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知其拥有决定股东投票结果的权力的股东以及任何有权委任或阻止委任公司职位负责人或对公司拥有其他权力的股东。以色列《公司法》没有描述这一义务的实质内容，只是指出，在违反合同时通常可获得的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况。
反接管条款；以色列法律规定的兼并和收购
招标报价
全面投标报价.希望收购以色列上市公司的股份或任何类别的股份或投票权，并因此持有该公司已发行和流通股本或已上市的某一类股份90%以上的人，根据以色列公司法，必须向该公司的所有股东或该类别股份的所有股东（如适用）提出要约，以购买该公司或该类别股份的所有已发行和流通股份（如适用）。如果不响应要约的股东持有公司或该类别股份（如适用）的已发行股本低于5%，且大多数无利害关系的股东接受要约，则收购人要约购买的所有股份将依法转让给收购人（但如果反对要约的股东构成要约所涉及的公司已发行流通股本的2%以下，则应接受全面要约收购）。然而，股东可向法院呈请，以裁定所构成的股份的代价低于其公允价值，以及其公允价值应支付予受要约人。如上所述，如果完全要约收购未被接受，收购人不得向接受要约收购的股东收购将为其提供超过公司已发行和流通股本90%或构成该类别的股份（如适用）的股份。
特别投标报价.以色列《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司25%或以上投票权的持有者，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。如果已经有另一个持有公司25%或以上表决权的人，则不适用本规则。同样，以色列公司法规定，如果收购人由于收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果没有其他持有公司45%以上表决权的人，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。上述规定不适用于：
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公司股东批准该持有人拥有公司25%或以上表决权的定向增发（前提是不存在持有公司25%或以上表决权的其他股东）；或持有公司45%以上表决权的（前提是不存在持有公司45%或以上表决权的其他股东）；或者
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向持有公司25%或以上表决权的现有持有人购买导致另一人成为持有公司25%或以上表决权的人；或者
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向现有持有公司45%以上表决权导致另一人成为公司45%以上表决权持有人的购买。
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在特别要约收购的情况下，要求公司董事会对要约的可取性发表意见或者不能发表意见的，在说明弃权理由的情况下，不发表任何意见。目标公司的职位持有人以职位持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，应对潜在购买者和股东承担损害赔偿责任，除非该职位持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方进行谈判，以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方进行谈判，以获得竞争要约。
如果特别要约收购被宣布其对该要约的立场的大多数股东接受，那么未宣布其立场或曾反对该要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天的四天内接受该要约。
特别要约收购被接受的，收购人或者要约时控制它的或者与收购人或者该控制人或者实体共同控制的任何个人或者实体，自要约之日起一年内不对收购目标公司的股份进行后续的要约收购，不能与目标公司执行合并，除非收购人或者该个人或者实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或者合并。
根据以色列公司法颁布的条例规定，这些要约收购要求不适用于其股票在以色列境外上市交易的公司，如果根据股票交易所在国的法律或股票交易所在证券交易所的规则和条例：
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对公司任何级别控制权的取得均有限制，或
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收购任何级别的控制权，都需要收购人向公众提出要约收购。
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合并
以色列公司法允许合并交易，前提是各方董事会和股东批准。根据目前有效的以色列公司法和我们的公司章程，合并交易可以由我们的简单多数股份持有人亲自或通过代理人出席股东大会并就交易进行投票批准。在确定在合并公司之间发生“交叉所有权”的情况下，即如果我们的股份由合并的另一方持有，或由持有至少25%已发行有表决权股份的任何人持有，或通过任命合并的另一方董事的方式持有25%的人持有，则由出席并参加表决的多数股份持有人对合并投反对票，不包括另一方或该人持有的股份，或代表其中任何一方行事的任何人，包括他们的任何关联公司，都足以拒绝合并交易。如果没有上述规定的排除某些股东的投票，交易本应获得批准，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并各方的价值和向股东提供的对价，法院仍可应公司至少25%表决权的持有人的请求批准合并。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以推迟或阻止合并。此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少已过50天，且自合并公司的股东批准之日起已过30天，否则不得完成合并。
以色列公司法进一步规定，上述批准要求将不适用于汇总合并交易中全资子公司的股东，或在以下情况下适用于收购方的股东：
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该交易不附带对收购人组织章程大纲或章程细则的修订；
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本次交易不存在拟发行超过20%的收购人表决权导致任何股东成为控股股东的情形；及
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如上文所述，合并公司的股份不存在“交叉持股”。
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出于这些目的，“控股股东”是指有能力指导公司活动的股东，包括在没有其他股东拥有超过50%的投票权的情况下拥有25%或更多投票权的股东。
以色列公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股份，包括提供某些优先或额外投票权、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。未来，如果我们确实创建和发行了我们普通股以外的一类股票，这类股票，取决于可能附加在它们身上的特定权利，可能会延迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市场价值的潜在溢价。新类别股份的授权将需要修订我们的公司章程。在这样的会议上投票的股东将受到以色列公司法的限制。见下文“投票、股东大会和决议”。
股息及清算权.
我们可以宣布根据我们的利润中的权益向我们的普通股股东支付股息。如果我们解散，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利可能会因向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股份的持有人授予优先股息或分配权而受到影响。我们的公司章程规定，宣派股息不需要股东批准。股息只能从我们的留存收益或两年内累积的“利润”中支付，根据以色列公司法的定义，以较高者为准，根据公司最后一次审查或审计的财务报告，前提是财务报告的日期不超过分配日期前六个月（“利润”测试），并进一步假设没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们履行我们的现有和可预见的义务，因为它们是由我们的董事会确定的。然而，如果我们没有达到利润要求，法院可能会允许我们分配股息，只要法院确信不存在合理的风险，即分配可能会阻止我们在到期时履行我们现有的和预期的义务。有关我们授予或宣布股息的能力的更多信息，请参阅“股息分配政策”标题下的项目8.a –财务信息。
投票、股东大会和决议.
作为一家外国私人发行人，我们选择遵循我们本国的做法，以代替要求发行人不迟于发行人财政年度终了后一年召开年度股东大会的纳斯达克市场规则。具体而言，根据以色列公司法，我们必须在每个日历年召开一次年度股东大会，且不迟于上一次年度股东大会日期后的15个月。除年度股东大会以外的所有会议均称为特别会议。我们的董事会可以在其认为合适的任何时候，在其可能决定的时间和地点，在以色列境内或境外召开特别会议。此外，以色列《公司法》规定，上市公司的董事会应（a）公司的任何两名董事或其董事会的四分之一或（b）一名或多名股东的请求召开特别会议，这些股东合计持有（i）公司5%的已发行股份和1%的公司投票权或（ii）公司5%的投票权。
根据我们的组织章程，股东有权参加股东大会并在大会上投票，并且在由我们的董事会决定的日期是记录在案的股东，但该日期不超过股东大会日期之前的40天，也不少于4天，除非以色列公司法另有许可。此外，以色列公司法规定，有关以下事项的决议必须在我们的股东大会上通过：
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修改我们的公司章程；
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委任或终止我们的核数师；
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外部董事的任免；
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根据以色列公司法批准需要股东大会批准的行为和交易；
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增加或减少我们的法定股本；
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合并；和
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由股东大会行使董事会权力，如董事会不能行使其权力，而行使其任何权力是我们妥善管理所必需的。
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以色列公司法和我们的公司章程规定，任何年度股东大会或特别股东大会的通知将在会议召开前21天提供，除非条例规定，如果议程包括将在股东大会上通过的某些决议，则为期不少于35天。
根据我们的公司章程，普通股股东对提交股东表决的所有事项拥有每一普通股的一票表决权。这些投票权可能会因授予我们未来可能授权的具有优先权利的一类股份的持有人的任何特别投票权而受到影响。我们的股东常会所需的法定人数包括至少两名亲自出席或委托代理人出席的股东，他们持有或在他们之间代表至少百分之三十三和三分之一的未行使表决权总数。因达不到法定人数而休会的会议，一般在下一周的同一天，在同一时间和地点或在会议传票或通知中指明的较后日期休会。在续会上，本人出席或委托代理人出席的任何人数的股东均构成合法法定人数。
我们的章程规定，除有关修订章程有关委任董事的条文及罢免董事的决议及罢免董事的决议，该行动需要75%的多数票外，所有股东的决议都需要简单多数。
以色列法律没有规定像我们这样的上市公司必须通过书面同意的方式来通过股东决议，而不是股东大会。以色列《公司法》规定，股东在行使其权利和履行对公司及其其他股东的义务时，必须本着诚信和可接受的方式行事，并避免滥用其权力。在股东大会表决修改章程、增加公司注册资本、合并及批准关联交易等事项时，除其他事项外，均需这样做。此外，根据以色列《公司法》，任何控股股东、任何知道其投票可以决定股东投票结果的股东以及根据公司章程，可以任命或阻止任命职务负责人的任何股东，都必须对公司采取公平的行动。
普通决议需要获得出席会议的代表的简单多数表决权持有人亲自、通过代理人或书面投票方式批准，并对决议进行投票表决。根据以色列公司法，除非公司章程或适用法律另有规定，股东的所有决议都需要简单多数。有关公司自愿清盘的决议，须经出席会议代表的75%投票权持有人亲自、以代理人或以书面投票及就决议进行表决的方式批准。有关批准关联方交易所需的多数信息，请参见上文“根据以色列法律批准关联方交易”。
股份转让及通知.
我们已缴足股款的普通股是以记名形式发行的，可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到股票交易所在的证券交易所的适用法律或规则的限制或禁止。
选举董事.
我们的普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，在股东大会上所代表的多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事，但须遵守项目6.C中“外部董事”标题下所述的外部董事特别批准要求。–“董事会惯例”。根据以色列公司法，除外部董事外，董事的任免程序和任期可载于公司章程。我们的公司章程规定了董事的交错任期。只有在股东大会上以我们75%的股份投票表决，才能对这一规定进行修改。我们的董事的任命机制在项目6.A. –“董事和高级管理人员”的标题“Moked Ituran Ltd.的股东协议和公司章程”下有进一步说明。
董事及高级人员的保险、赔偿及免责.
根据以色列公司法，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的公司章程中没有这样的规定。以色列公司不得免除董事因违反对被禁止的股息或分配给股东的注意义务而产生的责任。
根据以色列《公司法》，公司可就以下因作为职务持有人在事件发生前或事件发生后所实施的行为而产生的责任和费用对职务持有人进行赔偿，前提是在其公司章程中包含授权此类赔偿的条款：
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根据法院批准的判决、和解或仲裁员的裁决对他或她施加的有利于另一人的经济责任。但是，如果事先提供了就该赔偿责任向某公职人员作出赔偿的承诺，则该承诺必须限于董事会认为根据作出该赔偿承诺时该公司的活动可以预见的事件，以及在该情况下确定为合理的金额或根据董事会确定的标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准。
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公职人员因被授权进行此类调查或程序的当局对其提起的调查或程序而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但前提是（i）没有因此类调查或程序而对该公职人员提出起诉，以及（ii）没有因此类调查或程序而对其施加财务责任，例如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了此类财务责任，它是针对不需要证明犯罪意图或与罚款有关的犯罪而实施的。
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在公司、代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中，或在与该职务被宣告无罪的刑事诉讼有关的情况下，或因不需要犯罪意图证明的犯罪行为而被定罪的情况下，由该职务持有人招致或由法院征收的合理诉讼费用，包括律师费。根据以色列《公司法》，公司可以在公司章程规定的情况下并在规定的范围内，为职位持有人就其作为职位持有人所承担的责任获得保险。
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违反对公司的忠诚义务，只要该职务持有人本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司。
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违反对公司或对第三方的注意义务，包括因职务持有人的过失行为而产生的违约。
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以第三人为受益人对任职人员施加的金融责任。
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以色列公司不得就以下任何一项对办公室持有人进行赔偿或投保：
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违反忠诚义务，但该职务持有人善意行事且有合理依据相信该行为不会损害公司的情况除外；
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故意或鲁莽实施的违反注意义务行为，不包括因任职人员的过失行为而产生的违约行为；
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意图获取非法个人利益的作为或者不作为；或者
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对任职人员征收的罚款、民事罚款、罚金或者没收。
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根据以色列公司法，公职人员的开脱、赔偿和保险必须得到我们的薪酬委员会和董事会的批准，就我们的首席执行官、董事和控制人而言，必须得到我们的股东的批准。然而，由于以色列公司法的变化，从2016年2月起，延长或延长首席执行官的任期（其中包括开脱、赔偿和保险），这些条款与之前的条款没有改善或没有明显不同，并且根据薪酬政策，不需要股东大会批准。此外，根据以色列公司法自2016年3月起的变化，首席执行官可以决定其下属官员的任期发生微不足道的变化，但须附加条件和要求，将这种权利纳入公司的薪酬政策。
我们的公司章程允许我们在以色列公司法允许的最大范围内赔偿并确保我们的办公室负责人。我们的公司章程还允许我们为任何不是办公室持有人的人投保或赔偿，包括任何不是办公室持有人的雇员、代理人、顾问或承包商。
我们目前有针对某些索赔的董事和高级职员责任保险，涵盖我们的高级职员和董事（包括我们子公司的高级职员和董事）。迄今为止，尚未根据该保单提出任何责任索赔。
我们的薪酬委员会、董事会和股东已决议在法律和公司章程允许的最大范围内就某些列举事件类型的责任对我们的董事和高级职员进行赔偿，但总金额相当于我们当时最近一期财务报表显示的提出身份识别索赔时未偿股东权益的25%（该金额还包括这些董事和高级职员根据我们维护的董事和高级职员保险单收到的所有保险金额）。更多详情，见上文第7.b项–关联方交易。
资本变动.
我们的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《以色列公司法》规定的约束，并且必须获得我们的股东在股东大会上正式通过的决议的批准，并就此类资本变更进行投票。此外，具有减资效果的交易，如在没有足够留存收益和利润的情况下宣布和支付股息以及以低于其面值的价格发行股票，需要董事会决议和法院批准。