美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

根据1934年《证券交易法》

（第2号修正案）*

如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。☐

注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-7。

*本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页披露内容的信息。

* *本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票（简称“美国存托凭证”），其在纳斯达克全球市场上的报价代码为“IQ”。每份ADS代表7股A类普通股。没有CUSIP被分配到A类普通股。

为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。

解释性说明

本第2号修正案（本“修正案”）对报告人于2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的附表13D的声明（随后经2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的第1号修正案修订，“原附表13D”）进行了修订，具体规定如下（本“附表13D”）。除本文件另有规定外，原附表13D的每一项目保持不变。

现将原附表13D项目2修正和重述如下：

（a）–（c），（f）本附表13D由下列人士（统称“报告人”，每一人为“报告人”）根据美国证券交易委员会（SEC）根据该法第13条颁布的规则13d-1（k）共同提交：

PAG亚洲由PAGAC IV-2（Cayman）有限公司控制。PAGAC IV-4（Cayman）Limited由PAGAC IV-6（Cayman）Limited控制。PAGAC IV-2（Cayman）Limited和PAGAC IV-6（Cayman）Limited由PAG Asia IV LP控制，PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。PAG亚洲资本GP IV有限公司由PAG资本有限公司控制，而后者又由太平洋联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股。

报告人之间关于联合申报的协议作为附件 99.1附于本文件之后。关于每一报告人的信息仅由该报告人提供，除细则13d-1（k）另有规定外，任何报告人均不对有关其他报告人的信息的准确性或完整性承担责任。

每个报告人都是一个投资控股工具。报告人及其董事和管理人员的地址是开曼大开曼群岛KY1-1106号乔治市南教堂街103号2楼海港广场P.O. Box 472。

报告人的姓名、目前的主要职业或工作以及截至报告日期的每一名董事和执行人员的公民身份载于附表A。

（d）在过去五年中，没有一名报告人或据报告人所知，其任何董事或高级职员在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则或类似的轻罪）。

（e）在过去五年中，没有一名报告人，或据报告人所知，没有一名报告人的董事或高级管理人员是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，而且由于这一诉讼，过去或现在都受到一项判决、法令或最后命令的制约，该判决、法令或最后命令禁止未来违反、禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

现将原附表13D项目3修正如下：

在2023年10月16日和2023年10月19日，PAG亚洲将本金总额为200,000，000美元的可转换优先票据转让给PAGAC IV-4（Cayman）Limited进行内部重组（“内部转让”）。购买的资金来源是爱奇艺香港有限公司（“贷款人”）根据借款人、贷款人、PAG亚洲和发行人之间日期为2023年9月27日的贷款协议（“贷款协议”）向PAGAC IV-4（开曼）有限公司（“借款人”）提供的本金为200,000，000美元的贷款。2023年10月16日，借款人和贷款人订立了一项债券，据此，借款人同意将借款人持有的可转换优先票据和借款人的某些银行账户押记给贷款人，以担保借款人在融资协议下的债务。

关于内部转让，PAGAC IV-4（Cayman）Limited签署了《投资协议》的合并协议，成为该协议的一方。PAGAC IV-4（Cayman）Limited继续持有可转换优先票据，仅用于投资目的。

上述对《融资协议》的描述并不完整，其全部内容以《融资协议》全文为准，全文作为附件 99.5提交本协议，并以引用方式并入本文。

本修正案各封页脚注（1）所载关于太平洋联盟集团有限公司和PAG的信息以引用方式并入本文。

现将原附表13D项目4修正如下：

本修正案项目3所载的信息以引用方式并入本文。

现将原附表13D项目5修正和重述如下：

（a）–（b）以下披露是基于发行人于2023年1月18日向美国证交会提交的424（b）（5）表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,652，958,412股A类普通股，在此之后，发行人发行了76,500，000股美国存托凭证，承销商行使了购买额外9,975，000股美国存托凭证的选择权（行使情况在2023年3月22日向美国证交会提交的20-F表格中报告），PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股，和/或PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据转换后可发行的303,753，520股A类普通股。报告人了解到，发行人的普通股分为A类普通股和B类普通股，每股面值为0.00001美元（“B类普通股”）。A类普通股股东每股有权投一票，而B类普通股股东每股有权投十票。根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424（b）（5）表格的招股说明书补充文件，发行人B类普通股的持有人持有紧接招股说明书补充文件规定的发行后发行人已发行股份约89.5%的投票权（假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权）。每一报告人放弃对本报告所述股份的实益所有权，除非其本人在其中享有金钱利益。

（1）PAG亚洲由PAGAC IV-2（Cayman）Limited控制。PAGAC IV-2（Cayman）Limited可被视为对PAG亚洲实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和决定权。

（2）PAGAC IV-4（Cayman）Limited由PAGAC IV-6（Cayman）Limited控制。PAGAC IV-6（Cayman）Limited可被视为对PAGAC IV-4（Cayman）Limited实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和决定权。

（3）PAG亚洲由PAGAC IV-2（Cayman）Limited控制。PAGAC IV-4（Cayman）Limited由PAGAC IV-6（Cayman）Limited控制。PAGAC IV-2（Cayman）Limited和PAGAC IV-6（Cayman）Limited由PAG Asia IV LP控制，PAG Asia Capital GP IV Limited是PAG Asia IV LP的普通合伙人。PAG亚洲资本GP IV有限公司由PAG资本有限公司控制，而后者又由太平洋联盟集团有限公司控制。太平洋联盟集团有限公司由PAG控股。对于PAG Asia实益拥有的A类普通股，PAG Asia IV LP、PAG Asia Capital GP IV Limited、PAG Capital Limited、Pacific Alliance Group Limited和PAG各自可被视为拥有唯一的投票权和决定权。

（4）Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.由Pacific Alliance Group Limited间接控制。对于Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.实益拥有的A类普通股，Pacific Alliance Group Limited可被视为拥有唯一的投票权和决定权。

（5）Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.和Polymer由PAG间接控制。PAG可被视为对Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.和Polymer实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和决定权。

（6）指PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股。

（7）指PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据转换后可发行的303,753，520股A类普通股。

（8）指PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股和PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据转换后可发行的303,753，520股A类普通股。

（9）指PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股、PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据转换后可发行的303,753，520股A类普通股及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.持有的210,000股A类普通股。

（10）指PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股，PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据转换后可发行的303,753，520股A类普通股，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.持有的210,000股A类普通股，以及Polymer持有的7,900，431股A类普通股。

（11）根据发行人于2023年1月18日向美国证交会提交的424（b）（5）表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,652，958,412股A类普通股计算的百分比，在发行人发行的76,500，000股美国存托凭证生效后，承销商行使购买额外9,975，000股美国存托凭证的选择权（行使情况在发行人于2023年3月22日向美国证交会提交的20-F表格中报告），以及PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股。

（12）在发行人发行76,500，000股美国存托凭证并行使承销商购买额外9,975，000股美国存托凭证的选择权（行使权在发行人于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的20-F表格中报告）以及在转换PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据后可发行的303,753，520股A类普通股之后，根据发行人于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的424（b）（5）表格补充说明书中报告的已发行和流通的3,652，958,412股A类普通股计算的百分比。

（13）根据发行人于2023年1月18日向美国证交会提交的424（b）（5）表格的招股说明书补充文件中报告的已发行和流通的3,652，958,412股A类普通股计算的百分比，在发行人发行的76,500，000股美国存托凭证生效后，承销商行使购买额外9,975，000股美国存托凭证的选择权（行使情况在发行人于2023年3月22日向美国证交会提交的20-F表格中报告），PAG亚洲持有的可转换优先票据转换后可发行的489,802，551股A类普通股，以及PAGAC IV-4（Cayman）Limited持有的可转换优先票据转换后可发行的303,753，520股A类普通股。

（c）除本报告所述者外，在本附表13D提交申请前60天内，没有任何报告人进行任何A类普通股的交易。

（d）报告人并不知悉任何人有权收取或有权指示收取本附表13D所涵盖的任何证券的股息或出售证券的收益。

（e）不适用。

现将原附表13D项目6修正如下：

根据PAG亚洲与PM Partners I LP（根据英属维尔京群岛法律成立并注册的合伙企业，由Pacific Alliance Group Limited间接控制）于2023年2月24日签订的某项转让协议，PAG亚洲将本金2,500，000美元的可转换优先票据转让给PM Partners，购买价格为2,500，000美元。2023年4月18日，PM Partners在一项私人交易中处置了本金27,500，000美元的可转换优先票据（包括先前从PAG亚洲购买的本金25,000，000美元的可转换优先票据），并停止持有任何可转换优先票据。

本修正案项目3所载的信息以引用方式并入本文。

原附表13D项目7现予修正，删去其中的附件 99.1，并增列下列展品：

签名

经合理查询，并尽我所知及所信，本人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。

日期：2023年10月19日

附表A

现将附表A全文修订和重述如下：