附件 99.2
未经审计的备考合并财务报表
概述
2024年5月22日，杜邦公司宣布计划通过分拆交易的方式将其电子业务分离，从而创建一家新的独立、公开上市的电子公司，名为Qnity Electronics，Inc（“Qnity”）。一旦杜邦公司满足或放弃对拟进行的电子分离的条件，在分配日期，杜邦公司将按比例将Qnity普通股的所有已发行和已发行股份分配给在分配记录日期东部时间营业结束时登记在册的杜邦股东。分配日期目前预计为2025年11月1日，作为分配的结果，QNity将成为一家独立的公开上市公司。
杜邦公司的股东也可能会收到现金，而不是他们在分配中会收到的任何零碎的Qnity普通股。此次分配旨在为美国联邦所得税目的普遍免税，但收到的任何现金代替零碎股份除外。杜邦股东将无需支付任何款项、放弃或交换其杜邦普通股或采取任何其他行动以在分配中获得其所持有的Qnity普通股股份。在预期的电子产品分离发生之前，Qnity将是杜邦公司的全资子公司，因此，杜邦公司董事会有酌情权放弃预期的分配并更改分配条款。因此，杜邦无法提供任何保证，即分配将完成。
列报依据
杜邦公司以下未经审计的备考合并财务报表来自其历史合并财务报表，并正在列报以使拟进行的电子分离生效，包括收到QNity现金分配、交换要约和某些预期收益用途（统称为“交易”）。未经审计的备考合并报表不会使预期的芳香族化合物剥离生效。截至2025年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表，使交易生效，犹如交易发生在2025年6月30日一样。截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考合并运营报表反映了杜邦运营的备考结果，就好像交易发生在2024年1月1日，即公司最近完成的财政年度的开始。
未经审计的备考合并财务报表应与以下内容一并阅读：（i）未经审计的备考合并财务报表的附注，（ii）杜邦公司于2025年5月2日提交的表格8-K中包含的杜邦公司经审计的合并财务报表、随附的附注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，统称为“重铸2024年年度报告”，提交该报告是为了重铸公司的2024年年度报告的表格10-K，以反映公司可报告分部的变化；（iii）杜邦公司未经审计的合并财务报表，随附的附注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析载于杜邦公司截至2025年6月30日的季度报表10-Q季度报告中。
未经审计的备考合并财务报表，包括上面讨论的调整，是基于本发行备忘录和同意征求声明时的可用信息，以及我们认为合理和可支持的相关估计和假设。未经审计的备考合并财务报表仅供参考，并不旨在完整列报在所示期间发生交易的情况下杜邦的经营业绩或财务状况，也不旨在预测任何未来期间或任何未来日期的经营业绩或财务状况。因此，不应依赖此类信息作为未来业绩、财务状况或流动性的指标。对未经审计的备考合并财务报表进行了调整，以实现未经审计的备考合并财务信息附注中所述的调整。
从杜邦截至2025年12月31日的10-K表格年度报告开始，假设计划中的电子分离在2025年完成，电子业务将作为已终止的业务反映在杜邦的历史财务报表中，包括交易完成之前的期间。
Dupont De Nemours, Inc.
未经审计的备考简明合并资产负债表
截至2025年6月30日
| 杜邦 | 拟电子分离 | 杜邦调整 | 交易备考调整 | 杜邦 备考 |
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| （百万） | 据报道 | 注1 | （小计） | 注2 | （合计） | ||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,837 | $ | (58) | $ | 1,779 | $ | (220) | (a) | $ | 1,559 | ||||||||||||
| 受限制现金和现金等价物 | 5 | — | 5 | 5 | |||||||||||||||||||
| 应收账款和票据–净额 | 2,535 | (707) | 1,828 | 127 | （a）、（b）、（c） | 1,955 | |||||||||||||||||
| 库存 | 2,295 | (658) | 1,637 | — | 1,637 | ||||||||||||||||||
| 预付及其他流动资产 | 178 | (37) | 141 | 2 | (a) | 143 | |||||||||||||||||
| 流动资产总额 | $ | 6,850 | $ | (1,460) | $ | 5,390 | $ | (91) | $ | 5,299 | |||||||||||||
| 物业、厂房及设备-扣除累计折旧后的净额 | 5,910 | (1,608) | 4,302 | — | 4,302 | ||||||||||||||||||
| 其他资产 | |||||||||||||||||||||||
| 商誉 | 16,240 | (8,316) | 7,924 | — | 7,924 | ||||||||||||||||||
| 其他无形资产 | 5,163 | (1,584) | 3,579 | — | 3,579 | ||||||||||||||||||
| 受限制现金及现金等价物-非流动 | 37 | — | 37 | — | 37 | ||||||||||||||||||
| 投资和非流动应收款 | 1,112 | (418) | 694 | — | 694 | ||||||||||||||||||
| 递延所得税资产 | 252 | (17) | 235 | — | 235 | ||||||||||||||||||
| 递延费用和其他资产 | 995 | (161) | 834 | 301 | （a）、（b）、（c）、（d） | 1,135 | |||||||||||||||||
| 其他资产合计 | $ | 23,799 | $ | (10,496) | $ | 13,303 | $ | 301 | $ | 13,604 | |||||||||||||
| 总资产 | $ | 36,559 | $ | (13,564) | $ | 22,995 | $ | 210 | $ | 23,205 | |||||||||||||
| 负债和权益 | |||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||||||||||||||
| 短期借款 | $ | 1,849 | $ | — | $ | 1,849 | $ | (1,339) | (a) | $ | 510 | ||||||||||||
| 应付账款 | 1,699 | (547) | 1,152 | — | 1,152 | ||||||||||||||||||
| 应付所得税 | 158 | (101) | 57 | — | 57 | ||||||||||||||||||
| 应计及其他流动负债 | 1,147 | (120) | 1,027 | (277) | （a）、（c）、（d） | 750 | |||||||||||||||||
| 流动负债合计 | $ | 4,853 | $ | (768) | $ | 4,085 | $ | (1,616) | $ | 2,469 | |||||||||||||
| 长期负债 | 5,326 | — | 5,326 | (2,135) | (a) | 3,191 | |||||||||||||||||
| 其他非流动负债 | |||||||||||||||||||||||
| 递延所得税负债 | 844 | (324) | 520 | 13 | (a) | 533 | |||||||||||||||||
| 养老金和其他离职后福利 | 575 | (95) | 480 | — | 480 | ||||||||||||||||||
| 其他非流动债务 | 1,445 | (237) | 1,208 | (111) | （a）、（b）、（c）、（d） | 1,097 | |||||||||||||||||
| 其他非流动负债合计 | $ | 2,864 | $ | (656) | $ | 2,208 | $ | (98) | $ | 2,110 | |||||||||||||
| 负债总额 | $ | 13,043 | $ | (1,424) | $ | 11,619 | $ | (3,849) | $ | 7,770 | |||||||||||||
| 股权 | |||||||||||||||||||||||
| 杜邦公司股东权益合计 | 23,064 | (11,854) | 11,210 | 4,059 | （a）、（b）、 （c） |
15,269 | |||||||||||||||||
| 非控制性权益 | 452 | (286) | 166 | — | 166 | ||||||||||||||||||
| 总股本 | $ | 23,516 | $ | (12,140) | $ | 11,376 | $ | 4,059 | $ | 15,435 | |||||||||||||
| 总负债和权益 | $ | 36,559 | $ | (13,564) | $ | 22,995 | $ | 210 | $ | 23,205 | |||||||||||||
见未经审计的备考合并财务报表附注。
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Dupont De Nemours, Inc.
未经审计的备考合并运营报表
截至2025年6月30日止六个月
| 杜邦 | 拟电子分离 | 杜邦调整 | 交易备考调整 | 杜邦 备考 |
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| （百万） | 据报道 | 注1 | （小计） | 注2 | （合计） | ||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 6,323 | $ | (2,288) | $ | 4,035 | $ | — | $ | 4,035 | |||||||||||||
| 销售成本 | 3,961 | (1,211) | 2,750 | (6) | （e） | 2,744 | |||||||||||||||||
| 研发费用 | 279 | (163) | 116 | (10) | （e） | 106 | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 774 | (244) | 530 | (30) | （e） | 500 | |||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 286 | (105) | 181 | — | 181 | ||||||||||||||||||
| 重组和资产相关费用–净额 | 49 | (8) | 41 | — | 41 | ||||||||||||||||||
| 商誉减值费用 | 768 | — | 768 | — | 768 | ||||||||||||||||||
| 收购、整合和分离成本 | 279 | (140) | 139 | — | 139 | ||||||||||||||||||
| 非合并附属公司收益中的权益 | 29 | (22) | 7 | — | 7 | ||||||||||||||||||
| 杂项收入（费用）–净额 | 88 | 3 | 91 | 3 | （g） | 94 | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 167 | — | 167 | (85) | （g） | 82 | |||||||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | $ | (123) | $ | (436) | $ | (559) | $ | 134 | $ | (425) | |||||||||||||
| 持续经营所得税拨备 | 187 | (101) | 86 | 30 | （h） | 116 | |||||||||||||||||
| 持续经营亏损，税后净额 | $ | (310) | $ | (335) | $ | (645) | $ | 104 | $ | (541) | |||||||||||||
| 归属于非控股权益的持续经营净收益 | 18 | (12) | 6 | — | 6 | ||||||||||||||||||
| 归属于杜邦普通股股东的持续经营净亏损 | $ | (328) | $ | (323) | $ | (651) | $ | 104 | $ | (547) | |||||||||||||
见未经审计的备考合并财务报表附注。
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Dupont De Nemours, Inc.
未经审计的备考合并运营报表
截至2024年12月31日止年度
| 杜邦 | 拟电子分离 | 杜邦调整 | 交易备考调整 | 杜邦 备考 |
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| （百万） | 据报道 | 注1 | （小计） | 注2 | （合计） | ||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 12,386 | $ | (4,335) | $ | 8,051 | $ | — | $ | 8,051 | |||||||||||||
| 销售成本 | 7,879 | (2,324) | 5,555 | (15) | （e） | 5,540 | |||||||||||||||||
| 研发费用 | 531 | (297) | 234 | (19) | （e） | 215 | |||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | 1,552 | (505) | 1,047 | (59) | （e） | 988 | |||||||||||||||||
| 无形资产摊销 | 595 | (232) | 363 | — | 363 | ||||||||||||||||||
| 重组和资产相关费用–净额 | 87 | (9) | 78 | — | 78 | ||||||||||||||||||
| 收购、整合和分离成本 | 168 | (78) | 90 | 26 | （f） | 116 | |||||||||||||||||
| 非合并附属公司收益中的权益 | 60 | (37) | 23 | — | 23 | ||||||||||||||||||
| 杂项收入（费用）–净额 | (76) | (31) | (107) | (98) | （a）、（g） | (205) | |||||||||||||||||
| 利息支出 | 366 | — | 366 | (175) | （g） | 191 | |||||||||||||||||
| 来自持续经营的所得税前收入 | $ | 1,192 | $ | (958) | $ | 234 | $ | 144 | $ | 378 | |||||||||||||
| 持续经营所得税拨备 | 414 | (181) | 233 | 32 | （h） | 265 | |||||||||||||||||
| 持续经营收入，税后净额 | $ | 778 | $ | (777) | $ | 1 | $ | 112 | $ | 113 | |||||||||||||
| 归属于非控股权益的持续经营净收益 | 35 | (22) | 13 | — | 13 | ||||||||||||||||||
| 杜邦普通股股东可获得的持续经营净收入 | $ | 743 | $ | (755) | $ | (12) | $ | 112 | $ | 100 | |||||||||||||
见未经审计的备考合并财务报表附注。
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未经审计的备考合并财务报表附注
注1-拟电子分离
拟进行的电子分离调整反映了杜邦公司目前对电子业务的运营、资产、负债和权益的最佳估计，这些业务将符合ASC 205中规定的指导，财务报表的列报.这些数额被视为初步数额，因此，实际数额可能与这些估计数不同。ASC 205不允许将一般公司管理费用分配给已终止的业务。因此，这些金额与电子业务在管理层报告和外部报告基础上的结果不同。
附注2 –交易备考调整
截至2025年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表以及截至2025年6月30日止六个月和截至2024年12月31日止年度的未经审计的备考合并经营报表反映了下文讨论的以下备考调整。
（a）在“现金和现金等价物”中反映收到（i）QNity向杜邦公司分配的约41.22亿美元现金，其中包括与QNity于2025年8月15日发行票据相关的2200万美元费用，加上截至2026年3月31日QNity票据的预融资利息6600万美元（以及就QNity票据发行而托管的任何金额的任何投资回报，估计利息收入为1600万美元）；加上（ii）5.1亿美元的预期额外短期资金，并由（a）22.40亿美元抵消，其中包括8000万美元的赎回费用，与交换要约相关，特别是特别强制赎回事件（b）2025年票据在2025年11月15日到期日或之前预计正常支付18.5亿美元（c）预计Qnity在拟电子分离时持有的6.61亿美元现金，其中包括拟电子分离中反映的5800万美元，并显示扣除与Qnity票据发行相关的预计8900万美元的预期Qnity相关债务成本，QNity设立23.5亿美元高级担保定期贷款融资和QNity设立5年期循环信贷融资将于2025年10月31日或之后完成，包括上述2200万美元在内，（d）1.13亿美元与终止2038年和2048年到期的利率掉期和部分终止2032年到期的利率掉期有关，以及（e）4000万美元与交换要约相关的费用。
未经审计的备考简明合并资产负债表包括调整短期债务18.49亿美元（扣除发行成本），用于2025年票据在2025年11月15日到期日或之前的预期正常过程付款，由5.1亿美元的额外预期短期资金（如商业票据）抵消。
未经审计的备考简明合并资产负债表还包括对长期债务的21.35亿美元调整，反映与交换要约相关的2.16亿美元，特别是特别强制赎回事件，以及与交换要约相关的预期债务发行成本1400万美元，被与特别强制赎回事件相关的加速交换发行成本和历史债务贴现和发行成本3900万美元所抵消。
我们预计将把与交换要约相关的1400万美元发行成本资本化，其中200万美元反映在“预付费用和其他流动资产”中，1200万美元反映在未经审计的备考简明合并资产负债表的“递延费用和其他资产”中，并将在票据的剩余期限内摊销。
未经审计的备考简明合并资产负债表还包括将“应计负债和其他流动负债”和“其他非流动债务”分别减少9100万美元和2200万美元的调整，用于终止2038年和2048年到期的利率互换以及预计2032年到期的利率互换的部分终止。1300万美元的相关税收影响反映在“应收账款和票据-净额”和“递延所得税负债”中。
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截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并运营报表包括与交换要约相关的赎回成本调整8000万美元和加速交换发行成本以及反映在“杂项收入（费用），净额”中的历史债务贴现和发行成本调整3900万美元。
截至2024年12月31日止十二个月的未经审计的备考合并运营报表反映了与上述QNity票据发行相关的任何托管金额相关的利息收入增加至“杂项收入（费用），净额”1600万美元。
最终，交易生效后的现金和现金等价物金额将取决于QNity和DuPont在拟进行电子分离之前的现金流量以及为实现DuPont和QNity各自所需的资本结构和资本分配策略而进行的任何调整。
（b）反映与根据适用的QNity百分比以合同方式分配给QNity的负债相关的1.79亿美元赔偿资产，包括某些遗留负债和其他负债（包括遗留负债（定义见Corteva信函协议），以及其他遗留PFAS负债和与杜邦已终止和剥离的业务以及《Corteva信函协议》未涵盖的业务相关的其他负债）；以及根据分居协议以其他方式向QNity转移的200万美元负债。
假设该分配发生在2025年7月1日，基于截至2025年6月30日止十二个月期间电子业务和资产的协议备考经营EBITDA，适用的QNity百分比将为44%。用于这些备考合并财务报表目的的这个说明性百分比值可能会根据归属于电子业务和资产的备考经营EBITDA相对于杜邦公司（整体）的关系而发生变化，在每种情况下都是在分配之前。确切的计算将在分配之后才能确定，并将取决于许多因素，包括电子业务的相对表现和在分配之前测量的杜邦的表现，以及Qnity和杜邦是否在分配之前采取战略举措。我们打算在分配后，一旦确定适用的QNity百分比和适用的杜邦百分比的实际数值，就公开披露。
关于上述情况，在未经审计的备考简明合并资产负债表中，5800万美元和1.21亿美元分别计入“应收账款和票据-净额”和“递延费用和其他资产”，200万美元反映在“其他非流动债务”中。
（c）反映与完成拟进行的电子分离有关的预计将转移至QNity的所得税余额的调整。税务事项协议预计将要求QNity和杜邦公司就离职前的税务负债和应收账款支付一定的款项。因此，应收账款5600万美元和1.77亿美元分别记入“应收账款和票据-净额”和“递延费用和其他资产”，应付账款1.83亿美元和8100万美元分别记入“应计和其他流动负债”和“其他非流动债务”。这些调整基于适用的QNID百分比，可能与当前预期有所不同。
（d）反映将分配给Qnity的租赁部分。包括在未经审计的备考简明合并资产负债表中的“递延费用和其他资产”900万美元、“应计和其他流动负债”300万美元和“其他非流动债务”600万美元的调整。
（e）反映与我们打算与Qnity订立的交易协议相关的某些服务的收入，包括过渡服务协议、某些产品服务协议、合同制造协议和现场服务协议。截至2025年6月30日的六个月未经审计的备考合并运营报表中包括对“销售成本”600万美元、“研发费用”1000万美元以及“销售、一般和管理费用”3000万美元的调整。截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并运营报表中包括对“销售成本”1500万美元、“研发费用”1900万美元以及“销售、一般和管理费用”5900万美元的调整。
（f）在截至2024年12月31日的年度未经审计的备考合并运营报表中反映与交换要约相关的2600万美元债务发行成本。
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（g）备考合并运营报表显示，截至2025年6月30日止六个月的“利息支出”减少了8500万美元，截至2024年12月31日止年度的“利息支出”减少了1.7亿美元，这与预期新票据的特别强制赎回事件和2025年票据在2025年11月15日到期日或之前的预期正常过程付款有关，但被预期短期资金的影响所抵消。目前，新票据估计加权平均利率约为5.11%，不包括商业票据利息。
截至2024年12月31日止年度未经审计的备考合并运营报表中包括调整，以反映与预计将于2032年到期的利率互换部分终止相关的“利息支出”减少500万美元和“杂项收入（支出）-净额”减少500万美元的收益。截至2025年6月30日止六个月的备考合并运营报表反映了与预计2032年到期的利率掉期部分终止相关的300万美元收益。
（h）反映按适用的法定所得税税率或约22.5%的混合税率（如适用）进行交易备考调整的所得税影响。
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