DEF 14A

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

V73446-P28013

保留这一部分作为您的记录

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特此通知，马里兰州公司Sabra保健 REIT，Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9：00在公司总部（地址为1781 Flight Way，Tustin，California，92782）举行，以审议并表决以下议案：

(1)	选举七名董事会提名人，任期至公司2026年年度股东大会召开，直至其各自的继任者正式当选合格；

(2)	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

(3)	在咨询基础上批准代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬。

此外，在年会上，我们将处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

只有截至2025年4月15日收盘时公司普通股的在册股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

诚邀您亲自出席年会。你的投票对我们很重要。无论您是否计划出席和参加年会，请尽快提交您的代表委托书。如果你亲自出席年会并投票，你的代理人将不会被使用。

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代理声明			1

关于代理材料的互联网可用性的重要通知			1

年会相关问答			1

主要股东、董事和管理层的安全所有权			7

董事会和执行干事			9

企业管治			19

可持续发展倡议			31

董事薪酬			35

行政补偿			37

薪酬讨论与分析			37

薪酬委员会报告			52

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			52

补偿汇总表— 2022 — 2024年			53

雇佣协议说明—薪酬和奖励奖金支付			53

基于计划的奖励的赠款— 2024年			55

年度激励补偿机会说明			55

2024年底杰出股权奖			56

股票归属— 2024年			58

不合格递延补偿表— 2024年			58

终止或控制权变更时的潜在付款			59

薪酬比例披露			62

薪酬与绩效			63

股权补偿计划信息			69

与关联人的交易			70

延迟第16（a）节报告			70

审计委员会报告			71

审计信息			72

选举董事（第1号提案）			73

批准委任独立注册会计师事务所（第2号议案）			75

咨询批准指定执行干事薪酬（第3号提案）			76

其他事项			77

2026年年度股东大会的股东提案和董事提名			77

致股东的年度报告			79

向共享地址的股东交付文件			80

网站参考资料

本代理声明中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，我们网站上的内容不构成本代理声明的一部分。

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马里兰州公司Sabra保健 REIT，Inc.（“Sabra”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”）的董事会，为将于太平洋时间2025年6月12日（星期四）上午9：00在我们总部（地址为1781 Flight Way，Tustin，California，92782）以及年会的任何和所有休会或延期举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）征集您的代理。这些代理材料将于2025年4月25日或前后首次发送或提供给我们的股东。

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

这份委托书和我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年年度报告”）登载于我们网站www.sabrahealth.com的投资者—财务部分。您也可以使用代理卡上提供的控制号码或代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）在www.proxyvote.com上查看这些材料。

年会相关问答

问：	为什么只收到了一份上网通知？

A：	根据美国证券交易委员会（“SEC”）的许可，Sabra主要通过互联网向股东提供其年度会议通知、代理声明和2024年年度报告。在2025年4月25日或前后，我们向我们的每位股东（之前要求电子交付或我们正在向其邮寄代理材料纸质副本的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问和审查代理材料以及如何使用互联网以电子方式提交代理的说明。互联网可用性通知还包含如何免费接收代理材料纸质副本的说明。如果您收到了互联网可用通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的纸质副本。

我们相信，我们选择的交付选项将使我们能够为我们的股东提供他们需要的代理材料，同时降低材料交付的成本，并减少打印和邮寄纸质副本对环境的影响。

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您可以通过电话授权代理人投票。如果您是登记在册的股东，如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通过拨打您收到的代理卡纸质副本上指定的电话号码提交您的代理。通过电话提交代理时，您的代理卡上出现的控制号码必须可用。大多数以街道名义持有股份的股东可以通过拨打其银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表上指定的电话号码提交投票指示。这些股东应查看投票指示表，以备电话投票。

您可以通过邮寄方式授权代理人投票。如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通过填写并签署您收到的单独的代理卡或投票指示表并将其用随附的预付和地址信封邮寄来提交您的代理或投票指示。

你可以在年会上亲自投票。全体在册股东均可在年会上亲自投票。书面选票将分发给任何想在年会上投票的人。然而，如果您是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可能不会在年度会议上对您的股份进行投票，除非您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”，赋予您在年度会议上对股份进行投票的权利。

即使你计划出席年会，我们建议你提前提交你的代理或投票指示，授权你的股份在年会上投票，以便在你以后无法出席年会时，你的投票将被计算在内。

问：	我的股份投票截止时间是几点？

A：	如果您是登记在册的股东，您的代理人必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前通过电话或互联网收到，您的股票才能在年度会议上投票。但是，如果您是记录在案的股东，并且您通过邮寄方式收到了代理材料的副本，您可以改为在您收到的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入随附的预付和地址信封中寄回，以便Sabra在年度会议开始投票之前收到，以便您的股份在年度会议上获得投票。如果您以街道名义持有您的股份，请在持有您股份的银行、经纪人或其他代名人指定的截止日期前提供您的投票指示。

问：	一旦我提交了我的代理，我是否有可能更改或撤销我的代理？

A：	是的。任何记录在案的股东都有权在以前提交的代理在年度会议上通过以下方式投票之前随时更改或撤销该代理：

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在年会投票开始前，向我们的秘书提交一份书面撤销通知，其日期比代理晚；

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对于以街道名义持有的股份，您可以通过在您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表规定的投票截止日期之前向持有您股份的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来撤销之前的任何投票指示。或者，如果你的股票以街道名义持有，你可以亲自出席年会并投票，这将撤销你之前提交的任何投票指示。

问：	有多少股份有资格参加年会投票？

A：	截至记录日期2025年4月15日收市时止，共有237,936，460股普通股发行在外，有资格在年度会议上投票。没有其他类别的有表决权证券未偿还。每股普通股赋予其持有人在年度会议上的一票表决权。

问：	法定人数是如何确定的？

A：	法定人数是指合法开展业务必须出席股东年会的股份数量。有权在年度会议上投出的所有有权投票的过半数的持有人亲自或通过代理人的代表构成年度会议的法定人数。如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或投票指示表格，如果您通过电话或互联网提交您的代理或投票指示，或者如果您在年度会议上亲自投票，即使您对任何提案投了弃权票，您的股份将被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数。此外，如果您是街道名称持有者，即使您没有向您的经纪人提交投票指示，您的股票也可能被计算在内，以确定年度会议是否存在法定人数。见下文“——年会如何计票？”。

问：	在年会上批准每项提案需要什么？

A：

选举董事（第1号提案）。我们经修订和重述的章程（“章程”）规定了董事选举的多数投票标准。在这一多数投票标准下，一旦确定了法定人数，每一位董事提名人在其选举中获得过半数的投票（即，对被提名人的投票数量超过对被提名人的投票数量），将当选为董事。根据我们的章程的要求，每位现任董事均已提交不可撤销的辞职信，如果该董事未在无争议的选举中被股东选出，且董事会接受辞呈，则该辞职信将生效。然而，在董事提名人数超过待选董事人数的有争议选举中，多数投票标准不适用。在这种情况下，董事将改为由所投选票的多数选出，这意味着将选出获得最高票数的人，直至会议上将选出的董事总数。多数表决标准在题为“选举董事（第1号提案）——多数表决标准”一节下进一步讨论。

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其他项目（第2、3号提案）。一旦达到法定人数，根据我们的章程，批准第2号提案（批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所）和第3号提案（咨询批准指定的执行官薪酬）需要在年度会议上对该提案投出的所有投票的过半数的赞成票。

尽管我们的章程规定了这一投票标准，但这些提案仅为咨询性质，对Sabra没有约束力。我们的董事会将在考虑应对股东投票采取何种行动（如果有的话）时考虑对这些项目中的每一个项目的投票结果。

问：

年会如何计票？

A：	在选举董事（第1号提案）时，你可就每名董事提名人投赞成票、反对票或弃权票。对于批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）和关于高管薪酬的咨询投票（第3号提案），您可以投赞成票、反对票或弃权票。在年度会议上对任何提案的弃权将被计算为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数，但将不被计算为对该提案所投的一票，因此在确定任何提案的结果时将不被计算在内。

如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股票，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可能会在日常事务上自行决定对您的股票进行投票。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名称持有的股份进行投票。批准任命普华永道为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）预计将根据适用规则被视为例行公事，而提交给股东在年度会议上投票的其他每个项目被视为非例行公事。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的股份，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权就第2号提案对您的股份进行投票，但将不被允许在年会上就任何其他项目对您的股份进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将被计算为出席以确定年度会议是否达到法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对第2号提案进行投票，但你的股票将构成对第1号和第3号提案的“经纪人无票”。经纪人未投票将不计入对第1号和第3号提案的投票，因此在确定这些提案的结果时不计入。您应该指示您的经纪人或被提名人如何按照您的经纪人或被提名人提供的投票指示对您的股票进行投票。

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A：	编制年度股东大会通知、这份委托书、互联网可用性通知和代理形式的费用、将这些材料邮寄给股东或在互联网上提供的费用以及征集代理的费用将由Sabra支付。除了通过邮件征集外，Sabra的某些高级职员、正式雇员和董事，在不获得任何额外补偿的情况下，可以亲自或通过电话征集代理人。Sabra将要求经纪行、银行和其他托管人或代名人以他们的名义为他人持有股票，将代理材料转发给他们的客户或委托人，他们是我们普通股股份的受益所有人，并将偿还他们这样做的费用。

问：	年会投票结果在哪里查询？

A：	我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中披露最终投票结果。

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下表列出了截至2025年3月31日普通股实益所有权的某些信息：（i）Sabra的每位董事和Sabra在本委托书中被确定为“指定执行官”的每位执行官，（ii）Sabra作为一个集团的现任董事和执行官的所有人，以及（iii）Sabra已知的任何拥有Sabra已发行普通股5%以上实益拥有人的人。本表基于我们的执行官、董事和主要股东提供给我们的信息，或包含在向SEC提交的附表13G中。



实益拥有人名称	Sabra股份实益拥有（1）		百分比 Sabra股份（1）

董事和指定执行官：

Richard K. Matros		1,624,750 (2)	*

塔利亚·内沃-哈科亨		581,236	*

Michael L. Costa		128,033	*

Craig A. Barbarosh		136,789 (3)	*

凯蒂·库萨克		60,584 (4)	*

Michael J. Foster		117,304 (5)	*

Lynne S. Katzmann		64,668 (6)	*

Ann Kono		46,684 (7)	*

Jeffrey A. Malehorn		94,893 (8)	*

克利夫顿·J·波特二世		47,889 (9)	*

担任Sabra集团现任董事和执行官的所有人员（10人）		2,902,830 (10)	1.2%

5%股东：

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		34,468,209 (11)	14.5%

领航集团有限公司先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355		34,133,957 (12)	14.4%

Principal Real Estate Investors，LLC 大大道801号爱荷华州得梅因市50392		19,890,488 (13)	8.4%

美国道富集团道富金融中心国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114		12,187,852 (14)	5.1%

低于1.0%

(1)	实益所有权根据SEC规则确定。除下文另有说明外，适用的所有权百分比根据截至2025年3月31日已发行普通股的237,936，460股确定。

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于2025年3月31日后60天内归属的受限制股份单位，以及就非雇员董事而言，就计算持有该等受限制股份单位的人士的股份数量及百分比所有权而言，已归属但其付款已递延至授出日期五周年、控制权变更或董事从董事会离职中较早者的受限制股份单位规限的普通股股份，均被视为未偿还，但为了计算任何其他人的所有权百分比，Sabra并不认为它们是杰出的。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，表中所列人员对实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

(2)	由R & A Matros可撤销信托持有的股份组成，Matros先生对此拥有投票权和投资权。

(3)	包括（i）50,787个已归属限制性股票单位，其支付已延期，以普通股股份支付；（ii）1,664股受2025年3月31日后60天内归属的限制性股票单位约束的普通股；以及（iii）84,338股由巴巴罗什家族信托持有，巴巴罗什先生对此拥有投票权和投资权。

(4)	包括（i）以普通股股份支付的44,420个已归属限制性股票单位，其支付已延期；（ii）1,664股受2025年3月31日后60天内归属的限制性股票单位约束的普通股股份。

(5)	包括（i）以普通股股份支付的50,787个已归属限制性股票单位，其支付已延期，以及（ii）在2025年3月31日后60天内归属的受限制性股票单位的1,664股普通股。

(6)	包括（i）以普通股股份支付的50,787个已归属限制性股票单位，其支付已延期，以及（ii）在2025年3月31日后60天内归属的受限制性股票单位的1,664股普通股。

(7)	包括（i）以普通股股份支付的45020个已归属限制性股票单位（其支付已延期）和（ii）在2025年3月31日后60天内归属的限制性股票单位的1,664股普通股。

(8)	包括（i）以普通股股份支付的50,787个已归属限制性股票单位，其支付已延期，以及（ii）在2025年3月31日后60天内归属的受限制性股票单位的1,664股普通股。

(9)	包括（i）以普通股股份支付的45,701个已归属限制性股票单位，其支付已延期，以及（ii）在2025年3月31日后60天内归属的受限制性股票单位的1,664股普通股。

(10)	包括（i）1,709，088股由家族信托持有，高级职员或董事分享投票权和投资权；（ii）338,289股已获归属的限制性股票单位，其支付已延期，以普通股股份支付；（iii）11,648股普通股，受2025年3月31日后60天内归属的限制性股票单位约束。

(11)	实益份额所有权信息截至2023年12月31日，由贝莱德公司（“贝莱德”）于2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A获得。根据附表13G/A，贝莱德对33,545，211股拥有唯一投票权，对34,468，209股我们的普通股拥有唯一决定权。附表13G/A规定，贝莱德是一家母公司控股，我们5%或更多的已发行普通股由贝莱德基金顾问实益拥有，并且不同的人有权收取或有权指示收取出售我们普通股的股息或收益，但没有人在我们普通股中的权益超过已发行普通股总数的5%。

(12)	实益份额所有权信息截至2023年12月29日，来自于2024年2月13日由领航集团有限公司（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Vanguard拥有超过348,612股的投票权、超过33,541，515股的唯一决定权以及超过592,442股我们普通股的决定权。Vanguard向我们表示，没有任何Vanguard实体、信托或基金对我们普通股的直接或间接所有权超过9.9%。

(13)	实益股份所有权信息截至2023年12月31日，是从Principal Real Estate Investors，LLC（“Principal Real Estate Investors”）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中获得的。根据附表13G/A，主要房地产投资者分享了超过19,890，488股我们普通股的投票权和决定权。

(14)	实益份额所有权信息截至2024年12月31日，来自美国道富集团（“道富”）于2025年2月5日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，道富拥有超过9,874，429股的投票权和超过12,187，852股我们普通股的处置权。

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以下是我们每一位在年会上被提名参加董事会选举的董事的简要履历描述。Clifton J. Porter没有在年会上竞选连任，也没有出现在下面的履历或技能披露中。Sabra认为，其董事应该具有很高的品格和诚信，在各自领域有成就，拥有相关的专业知识和经验，并集体代表不同的背景和经验。下面的披露确定并描述了根据我们的业务和结构，对在董事会任职的人员很重要的关键经验、资格和技能。导致我们的每位董事提名人应在董事会任职的结论的具体经验、资格和技能也包含在表格中以及下文提供的每位董事的履历描述中。

领导经验

董事会认为，具有重要领导职位经验的董事，例如曾担任另一实体的首席执行官，将为董事会提供特殊见解。这些人通常拥有非凡的领导品质，以及在他人身上识别和发展这些品质的能力。它们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。

行业经验

Sabra寻求具有高管或董事经验或在其经营所在行业担任其他领导职务的董事。董事会认为，这些经验对董事了解Sabra的运营、风险和机遇非常重要。

金融经验

董事会认为，对财务和财务报告流程的理解对其董事很重要，因此它寻求具有财务知识的董事。Sabra主要通过财务指标来衡量其运营和战略绩效。此外，准确的财务报告和稳健的审计对Sabra的成功至关重要。

上市公司经验

董事会认为，具有在公有企业担任高管或董事经验的董事，包括作为这些企业的主要常务董事会委员会成员，将更熟悉上市公司面临的公司治理、证券法和其他不影响私有企业的问题。

其他经验

Sabra寻求为董事会带来多样化但相关经验的董事。

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现年71岁的Matros先生自2010年5月起担任Sabra总裁兼首席执行官和董事，自2010年11月起担任董事会主席。从2001年到2010年我们与Old Sun的离职（“离职”），他担任前身阳光医疗护理（“Old Sun”）的董事会主席兼首席执行官。Matros先生创立并担任Bright Now首席执行官兼总裁！牙科从1998年到2000年，并从1998年担任董事，直到2010年12月出售。从1998年到2006年出售其业务，Matros先生还是CareMeridian，LLC的成员，并在管理委员会任职，CareMeridian，LLC是一家医疗保健公司，专门为患有创伤性脑损伤、脊髓损伤和其他灾难性损伤的患者提供亚急性和熟练护理。此前，从1994年到1997年，他曾服务于Regency Health Services，Inc.，一家上市的长期护理运营商，担任首席执行官、总裁、董事和首席运营官等职务。在此之前，从1988年到1994年，他曾服务于Care Enterprises，Inc.，担任首席运营官、董事和执行副总裁——运营。Matros先生目前在以色列Orange County Girls Inc.和Art Over Hate Collective的非营利董事会任职，并且是Sabra Films，LLC的执行制片人。2023年，马特罗斯凭借《遗产：洛杉矶湖人的真实故事》的联合执行制片人的角色，赢得了体育纪录片类的艾美奖。

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董事任职资格：

•领导经验——现任和前任首席执行官；

•行业经验—— Sabra离职以来首席执行官，长期护理公司高管超35年，长期护理公司经验超45年；

•金融经验——作为上市公司高管在融资业务方面的经验，包括通过进入资本市场的经验；和

•上市公司经历——现任和前任上市公司首席执行官。

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巴巴罗什先生，57岁，自2010年11月起担任我们的董事会成员。巴巴罗什先生目前担任CommonWealth Partners LLC的高级董事总经理，该公司是一家垂直整合的私营房地产投资、开发和管理组织。Barbarosh先生目前还担任医疗保健信息系统提供商Evolent Health, Inc.的董事、薪酬委员会成员和战略委员会主席。Barbarosh先生曾担任ModivCare公司的董事、薪酬委员会主席和审计委员会成员，该公司是一家技术赋能的医疗保健服务公司，为公共和私人付款人及其成员提供综合支持性护理解决方案平台，直至2025年4月。Barbarosh先生还曾担任Lifecore Biomedical，Inc.的董事和董事会主席，该公司是一家生产临床和商业无菌注射药物产品的CDMO和透明质酸钠生产商，直至2024年11月，并担任医疗保健信息系统开发商和营销商NextGen Healthcare，Inc.（前身为Quality Systems，Inc.）的董事、薪酬委员会主席以及交易以及提名和治理委员会的成员，直至2023年11月。从2016年1月至2016年10月，Barbarosh先生担任专业制药公司BioPharmX，Inc.的董事、提名和治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。从2017年9月到2018年2月将其出售，Barbarosh先生担任Bazaarvoice, Inc.的董事和薪酬委员会成员，该公司是一家基于SaaS的零售行业消费者参与软件提供商。从2018年5月到2019年7月将其出售，Barbarosh先生担任专业制药公司Aratana Therapeutics, Inc.的董事、薪酬委员会成员和战略审查委员会主席。巴巴罗什先生是全国公认的重组专家，从2012年到2023年1月，他是Katten Muchin Rosenman（“Katten”）律师事务所的合伙人，曾在Katten的董事会和执行委员会任职。从1999年到加入Katten，Barbarosh先生是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP律师事务所的合伙人，在该事务所担任过多个领导职务，包括担任公司董事会成员、公司董事会战略委员会主席、公司全国破产与重组业务科的联合负责人以及公司Orange County办公室的管理合伙人。此外，巴巴罗什先生还完成了宾夕法尼亚大学沃顿商学院企业估值（2019年）、哈佛商学院有效企业董事会（2015年）、战略商业估值（2010年）和私募股权/风险资本（2007年）以及卡内基梅隆大学网络安全监督（2019年）的认证高管教育课程。

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董事任职资格：

•财务经验—— 30多年财务重组经验，担任上市公司审计委员会主席；

•行业经验—现任房地产投资公司高管；

•上市公司经历——现任和前任多家上市公司董事，包括担任董事会主席和各董事会委员会主席及成员；以及

•其他经验——前执业律师，专门从事财务和运营重组及相关并购领域，包括在房地产行业，并完成了包括网络安全监督在内的各学科的持证高管教育课程。

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Cusack女士，58岁，自2021年1月起担任我们的董事会成员。Cusack女士目前担任独立投资者和顾问。2022年9月至2024年12月，Cusack女士担任Macquarie Capital的首席运营官，该公司是Macquarie Group（ASX：MQG）的一个业务部门，提供咨询、资本市场、投资、发展和股票能力，拥有约1,600名员工。2021年期间，库萨克担任康奈尔资本有限责任公司的首席运营官，该公司是一家价值40亿美元的私人投资公司，在纽约和香港设有办事处。2007年至2020年，Cusack女士曾在瑞士信贷担任各种职务，包括亚太和欧洲、中东和非洲投资银行部门的首席运营官，以及超高净值覆盖部门的负责人。在加入瑞士信贷之前，Cusack女士曾在MTS Health Partners LP担任董事总经理，为医疗保健服务行业的企业客户提供战略咨询服务。她的银行职业生涯始于高盛 Sachs的并购集团和信安投资领域。库萨克女士以志愿者身份担任哈德逊公会的受托人，这是一家位于切尔西的安置房，为超过14,000名纽约人提供社会服务。

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董事任职资格：

•领导经验——曾任私人投资公司首席运营官；

•行业经验——曾任医疗保健行业董事总经理；

•金融经验——投资银行业20年以上经验；以及

•上市公司经历——曾任上市公司执行官。

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福斯特先生，71岁，自2010年11月起担任我们的董事会成员和首席独立董事。自2005年至分立期间，他担任Old Sun的董事会成员，并自分立期间起担任阳光医疗护理（“Sun”）董事会成员，直至Sun于2012年12月被Genesis HealthCare LLC收购。福斯特先生是康涅狄格州新迦南的RFE管理公司的董事总经理，他自1989年以来一直受雇于该公司。RFE Management Corp.是RFE Investment Partners VII L.P.、RFE Investment Partners VIII，L.P.和RFE Investment Partners IX L.P.（统称“RFE”）和其他私募股权投资基金的投资管理人。Foster先生五年多前曾担任多家上市医疗保健公司的董事，其中包括2001年至2005年期间曾是一家上市的为发育障碍者提供住宿培训和支持服务以及某些职业培训服务的Res-care, Inc.。福斯特先生也是，并且之前一直是RFE的几家私人控股投资组合公司的董事，包括1998年至2005年长期护理住院中心运营商Peak Medical Corporation。

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董事任职资格：

•领导经验——金融服务公司董事总经理；

•行业经历——曾任长期护理公司董事；

•金融经历——某金融服务公司董事总经理；

•上市公司经历——曾任多家上市公司董事；以及

•其他经历——多家民营企业董事。

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Katzmann女士，68岁，自2019年3月起担任我们的董事会成员。她目前担任Juniper Communities（“Juniper”）的首席执行官，这是一家全国性的老年人住房公司，Katzmann女士于1988年创立，投资、开发和运营老年生活和长期护理社区。在创立Juniper之前，Katzmann女士于1986年至1987年担任JMK Associates，Inc.的副总裁，并于1984年至1986年在Metrocare，Inc.和1983年在HealthChoice，Inc.任职，均为JMK所有。Katzmann女士曾在多个专业和社区组织担任成员和领导职务，包括目前在国家老年人住房和护理投资中心、美国老年人住房协会执行委员会、老年人生活100咨询委员会、塔夫茨大学医学院顾问委员会的董事会任职，并在纳罗帕大学董事会担任秘书和财务主管。Katzmann女士拥有伦敦经济学院卫生政策博士学位。2019年3月，Katzmann女士因其在老年生活和熟练护理方面的杰出贡献，被选为McKnight杰出女性终身成就奖的首位获得者。2020年1月，Katzmann女士入选美国老年住房Hall of Fame,2020届，并被评为2022、2023和2024年美国5大健康CEO之一。2022年11月，Katzmann女士在完成十二届ESG指定计划后，获得了主管委员会的ESG证书和指定。

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董事任职资格：

•领导经验—现任全国老年人住房公司总裁兼首席执行官；以及

•行业经验——一家全国性老年人住房公司的创始人、现任总裁兼首席执行官，该公司正在引领一项全行业的管理式医疗举措，以改善结果并推动老年人住房用于预防性护理和生活方式管理的新收入。

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科诺女士，49岁，自2020年12月起担任我们的董事会成员。Kono女士目前担任Leda Advisory Group（“Leda”）的首席执行官，这是一家她于2019年1月创立的管理咨询公司，与资产管理公司合作，就增长和规模提供建议，目前担任国有特许银行国泰银行的控股公司国泰万通金控的董事。Kono女士还自2022年7月起担任信用和数据分析企业软件公司Siepe，LLC的独立董事。在创立Leda之前，Kono女士在全球投资管理公司Ares Management Corporation工作了11年，在信贷、私募股权和房地产市场开展业务，担任首席信息和风险官一职，并监督运营、投资和企业风险。Kono女士此前曾于2019年至2021年担任Stable Road Acquisition Company的董事会成员。Kono女士在金融行业拥有超过25年的经验，专注于运营规模和数字化转型。

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董事任职资格：

•领导经验——现任首席执行官和前任首席信息和风险官；

•金融经验——超过25年的金融行业经验，专注于运营规模和数字化转型；以及

•上市公司经历——曾任上市公司董事。

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Malehorn先生，64岁，自本社2017年8月收购Care Capital Properties（“CCP”）以来，一直在本社董事会任职。他从2015年起担任CCP董事会成员，直到我们完成对CCP的收购，并担任其薪酬、执行和投资委员会的成员。自2019年1月以来，Malehorn先生担任L3.0 Ventures，LLC的负责人，该公司为各种公共、私营和非营利实体提供投资、咨询和咨询服务。Malehorn先生在2013年至2017年11月期间担任World Business Chicago的总裁兼首席执行官，该公司是芝加哥市与企业界之间的公私、非营利合作伙伴关系，专注于经济发展，现在担任董事会成员。此前，他在通用电气公司担任了28年的各种职务，最近的一次是2009年至2012年担任GE Capital商业分销金融公司总裁兼首席执行官，2004年至2008年担任GE Capital Healthcare金融服务公司总裁兼首席执行官，2002年至2004年担任GE商业金融公司全球金融重组业务总裁兼首席执行官。此外，Malehorn先生还曾是通用电气芝加哥公司的企业公民领袖和通用电气资本美国公司商业委员会的联合领袖。他于2001年被任命为通用电气公司官员。从1991年到2001年，Malehorn先生是GE Capital Real Estate的领导者，他在1993年至1995年期间创立并领导了老年生活和酒店融资业务部门，在1997年至1998年期间领导了全国范围内的债务和股权发起业务，并在1999年至2002年初期间担任欧洲平台领导者。Malehorn先生是芝加哥大都会美国心脏协会的前董事会主席，目前担任mHub、Walking Mountains科学中心和Eagle Valley社区基金会的董事会成员。

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董事任职资格：

•领导经验——包括总裁、首席执行官在内的各类高管岗位；

•行业经验——在投资组合和运营管理等领域的高管经验和过硬技能；

•金融经验——金融服务业各类干事等岗位；以及

•上市公司经历——曾任上市医疗保健REIT董事和委员会成员。

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Costa先生今年46岁，自2022年1月起担任Sabra的首席财务官、秘书和执行副总裁，自2021年1月起担任Sabra的首席会计官。Costa先生此前曾于2021年1月至2021年12月担任Sabra的首席财务官，并于2017年8月至2021年12月担任执行副总裁—财务。从2016年6月到2017年8月，科斯塔先生担任Sabra的副总裁——财务和财务总监。从Sabra于2010年成立到2016年6月，科斯塔先生一直担任Sabra的财务总监。他在商业房地产金融和会计领域拥有超过20年的经验，此前曾任职于KBS Realty Advisors和安永房地产保险业务。科斯塔先生是加利福尼亚州的一名持牌房地产经纪人。

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塔利亚·内沃-哈科亨

Nevo-Hacohen女士，65岁，自2010年11月起担任Sabra的首席投资官、财务主管和执行副总裁。从2006年9月至2008年8月以及从2009年2月至2010年11月，Nevo-Hacohen女士担任私营房地产开发商和运营商的顾问，涉及物业收购和处置、企业资本化以及股权和债务融资。2008年8月至2009年2月，Nevo-Hacohen女士在Cerberus Real Estate Capital Management，LLC担任董事总经理，该公司是私人投资公司Cerberus Capital Management，L.P.的附属公司。从2003年到2006年，Nevo-Hacohen女士担任高级副总裁—资本市场和医疗保健REIT HCP，Inc.的财务主管。此前，从1993年到2003年，Nevo-Hacohen女士曾任职于高盛，Sachs & Co.，担任投资银行和金融、运营和行政部门的副总裁。在加入高盛 Sachs之前，她从事建筑行业，曾与纽约的几家建筑公司有关联。Nevo-Hacohen女士目前在Seritage Growth Properties（纽约证券交易所代码：SRG）的董事会任职，自2022年4月起担任该职位，并且是Znest顾问委员会的成员。Nevo-Hacohen女士也是South Coast Repertory董事会主席，她还担任耶鲁大学杰克逊全球事务学院的顾问委员会成员。Nevo-Hacohen女士担任美国之友公司Dror Israel的董事会主席，同时也是Spike的K9基金的董事会成员。

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我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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年度董事选举		活跃股东参与实践

高度独立的董事会（8名董事中的7名）和完全独立的委员会*		使高管薪酬与长期股东利益保持一致的政策与实践

2019年以来新增四名独立董事*		独立董事年度聘任的角色界定明确、责任稳健的牵头独立董事

全面新任董事定向流程		首席执行官和管理层继任计划年度审查

在无争议的选举中对董事进行多数投票，附有董事辞职政策		承诺考虑合格的女性和少数族裔董事候选人

无绝对多数票要求		书面关联人交易政策

对高管和董事的稳健持股要求		反套期保值、反质押政策

年度董事会和委员会评估		追回政策

独立董事常务例会		反映市场标准条款的股东代理访问权

股东以多数票修订附例的权利		没有股东权利计划

关于董事时间承诺的政策：CEO或同等职位不超过三个额外的上市公司董事会或一个额外的上市公司董事会		审计委员会时间承诺政策：增加不超过两个公众公司审计委员会

独立董事委员会对网络安全风险、人力资本和环境、社会和治理事项的监督		选择退出《马里兰州主动收购法》的条款，该条款将允许无需股东批准的分类董事会

选择退出马里兰州控制权股份收购法案，该法案提供了某些收购防御措施		定期和积极主动的董事会和管理层继任规划

*	包括波特先生，他没有在年会上竞选连任

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，该准则为公司治理提供了框架，并代表了董事会目前对被认为对我们的股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法。公司治理准则指导我们董事会的行动，其中包括董事会组成和董事资格、董事会主席和首席独立董事的遴选、董事会常设委员会的组成、股东与董事会的沟通、继任规划和董事会的年度业绩评估。

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我们的公司治理准则规定了我们关于董事时间承诺的政策，旨在确保董事有足够的时间投入到Sabra的事务中，包括考虑到董事在其他上市公司董事会的其他职位和/或服务。该政策规定，董事不得同时在超过三个其他上市公司董事会任职（除非事先获得公司责任和治理委员会主席的批准）；兼任首席执行官或担任同等职位的董事不得同时在多个其他上市公司董事会任职；我们的审计委员会成员不得同时在超过两个其他上市公司的审计委员会任职（除非事先获得我们董事会的批准）。我们的公司治理准则进一步规定，董事应在接受在另一个董事会任职的邀请之前向董事会主席和公司责任和治理委员会主席提供建议，并且只有在有足够时间投入Sabra事务的情况下才应在其他董事会任职。我们的董事的外部董事会承诺是根据对年度董事和高级职员调查问卷的书面回复进行评估的。所有董事目前都遵守我们关于董事时间承诺的政策，董事会没有授予该政策任何例外情况。

股东参与

我们的董事会和管理层重视股东的投入，并优先与股东接触，以直接获得他们的反馈。除了新出现的最佳实践、其他公司的政策和市场标准之外，我们的董事会和管理层还会考虑和评估来自我们股东参与的反馈和见解，以加强我们的披露和实践的演变。

董事独立性

我们的公司治理准则要求，我们董事会的绝大多数成员符合《纳斯达克股票市场有限责任公司》（“纳斯达克规则”）适用规则和SEC规则和条例下的“独立董事”资格。在考虑每位董事的独立性时，董事会审查每位董事提供的信息，并考虑是否有任何董事存在会干扰该董事在履行其董事职责时行使独立判断的关系。我们的董事会已肯定地确定，巴巴罗什先生、福斯特先生、马勒霍恩先生或波特先生或女士都没有。Cusack、Katzmann或Kono之间存在董事会认为会干扰董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断的关系，且该等董事均为纳斯达克规则下的独立董事。Matros先生没有资格担任独立董事，因为他受聘担任我们的总裁和首席执行官。

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我们的董事会已在我们的章程中实施了代理访问条款，该条款允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股3%或更多的股东或最多20名股东的团体提名并要求我们在我们的代理材料中包括年度股东大会的董事候选人，这些董事候选人最多占董事会的25%（向下舍入到最接近的整数，但不少于两名），前提是股东和被提名人满足我们的章程中描述的资格和程序要求。有关使用代理权限提名董事的更多信息，请参阅“2025年年度股东大会股东提案和董事提名”。

董事会各委员会

我们董事会的常务委员会包括：审计、薪酬、企业责任和治理。这些常设委员会的成员由董事会任命并由董事会酌情决定任职。我们网站www.sabrahealth.com的“投资者—治理”部分发布了每个委员会章程的当前副本。我们的董事会鼓励我们的每一位董事作为受邀嘉宾出席所有委员会会议。

我们的首席执行官以及我们的首席财务官和秘书在董事会委员会不在执行会议期间定期出席会议，并就未由其他高级职员处理的事项进行报告。此外，我们鼓励董事在不召开会议的时候，就感兴趣的事项，包括与风险相关的事项，与管理层成员直接沟通。

下表列出截至本委托书日期我们董事会各委员会的组成及各委员会于2024年举行的会议次数：



姓名	审计委员会	Compensation 委员会	企业责任和治理委员会

Craig A. Barbarosh	椅子	✓

凯蒂·库萨克	✓	✓	✓

Michael J. Foster	✓		✓

Lynne S. Katzmann		✓	椅子

Ann Kono	✓	✓

Jeffrey A. Malehorn	✓	椅子

克利夫顿·J·波特二世	✓		✓

2024年会议总数	4	2	2

审计委员会

董事会已确定审计委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”。此外，审计委员会的每一位成员也

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根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A-3条规则“独立”，并满足纳斯达克规则的额外金融知识要求。董事会已指定三名审计委员会成员——库萨克女士、福斯特先生和科诺女士——为SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会的决定基于Cusack女士、Foster先生和Kono女士在上述“董事会和执行官——公司董事”项下各自的资格和业务经验。

审计委员会负责监督Sabra的会计和财务报告流程以及对Sabra财务报表的审计，包括Sabra财务报表的完整性、Sabra独立注册会计师事务所的资格和独立性以及Sabra独立注册会计师事务所和内部审计师的业绩。除其他事项外，审计委员会负责任命、补偿和保留Sabra的独立注册会计师事务所；预先批准将由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务；审查Sabra的内部控制和披露控制和程序；监督Sabra的内部审计职能；监督Sabra的法律和监管合规以及风险评估和风险管理政策；审查Sabra在信息和网络安全领域的风险敞口；审查和批准任何关联方交易。审计委员会还负责编制本委托书中包含的审计委员会报告。在履行职责时，审计委员会定期与管理层、Sabra的独立注册公共会计师事务所和Sabra的内部审计员举行会议。

薪酬委员会

董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”。在确定薪酬委员会每位成员的独立性时，董事会考虑了该董事与Sabra是否存在对该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义的关系。

薪酬委员会监督和确定Sabra首席执行官和其他执行官的薪酬，包括工资、奖金和基于股权的薪酬奖励，批准所有针对执行官的雇佣和遣散协议，就采用或修订激励薪酬计划和基于股票的福利计划向董事会提出建议，管理Sabra的基于股票的福利计划，审查和监督任何薪酬“回拨”或类似政策的管理，并就董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查本委托书中包含的薪酬讨论和分析，并准备本委托书中包含的薪酬委员会报告。薪酬委员会还负责定期审查人力资本管理事项，包括Sabra的政策、计划和举措，重点关注公司文化、人才发展、员工保留、多样性、公平和包容性以及员工健康、健康和安全，并监督与这些事项相关的风险。

薪酬委员会全权负责就Sabra高管的薪酬做出最终决定。然而，薪酬委员会在确定薪酬（包括股票

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Awards）的行政总裁以外的其他行政总裁。否则，Sabra的官员在确定支付给Sabra执行官的补偿形式或金额方面没有任何作用。此外，薪酬委员会保留委任或转授事项予由薪酬委员会至少一名成员组成的小组委员会的权力，但薪酬委员会不得将任何法律、法规或上市标准规定须由薪酬委员会整体行使的权力或权力转授给小组委员会。薪酬委员会目前不打算将其任何职责委托给小组委员会。

根据其章程，授权薪酬委员会保留薪酬顾问，以协助评估对Sabra执行官员的薪酬。正如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中进一步描述的那样，自从我们成为一家独立的上市公司以来，薪酬委员会聘请了Frederic W. Cook & Company，Inc.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，以协助薪酬委员会设计和构建我们的高管薪酬计划以及根据该计划应付的金额。薪酬委员会直接负责FW库克工作的任命、薪酬和监督，不认为FW库克的工作引发任何利益冲突。FW Cook仅向薪酬委员会报告，不为我们提供服务，但代表并按照薪酬委员会的指示提供与高管薪酬相关的服务除外。所有赔偿决定完全由我们的赔偿委员会作出。

企业责任及管治委员会

董事会已确定公司责任和治理委员会的每位成员均为纳斯达克规则下的“独立董事”。

正如下文“—董事提名流程”下进一步描述的那样，公司责任和治理委员会协助我们的董事会确定有资格成为董事会成员的个人，并为每一次年度股东大会选择董事提名人。企业责任和治理委员会还就董事会及其委员会的结构和运营向董事会提出建议，并负责监督企业治理准则，制定并向董事会建议企业治理准则的任何变更，监督和监督公司关于其中所载董事时间承诺的政策，监督新董事的定位和董事继续教育，每年接受首席执行官关于高级管理层发展和继任计划的报告，并监督公司的人力资本和环境，社会和治理政策和实践，以及对与这些主题相关的风险的监督，包括与气候相关的风险。

会议和出席情况

2024年期间，我们的董事会召开了四次会议。我们的每位董事在2024年期间出席了至少75%的董事会和董事任职的董事会委员会会议总数。此外，独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。Foster先生已被独立董事指定为首席独立董事，主持独立董事的这些执行会议。

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我们的公司治理准则规定，董事会可以自由选择董事会认为在特定时间点最适合Sabra的任何方式担任主席和首席执行官。因此，主席和首席执行官职位可以由一个人或由两个不同的人填补。董事会认为，目前Sabra的适当领导结构是让Matros先生同时担任我们的主席和首席执行官，与担任我们首席独立董事的独立董事保持一致。

我们的董事会认为，我们的首席执行官Matros先生最适合担任我们的主席，因为他是最熟悉Sabra业务和行业、最有能力确定战略优先事项的董事。联委会认为，将主席和首席执行官的角色结合起来，有助于管理层和联委会之间的信息流动，并有助于确保联委会采用的战略最适合管理层执行。虽然主席领导董事会监督公司的管理和方向，但就这一监督责任采取的任何具体行动由全体董事会或董事会授权的任何董事会委员会行使，而不是由任何个别董事行使。

为促进董事会的独立性和对管理层的适当监督，并展示我们对强大公司治理的承诺，独立董事每年指定一名独立的非雇员董事担任我们的首席独立董事。如上所述，独立董事目前已指定福斯特先生担任我们的首席独立董事。首席独立董事有助于促进董事会独立董事之间以及董事会与管理层之间自由、公开的讨论和沟通。首席独立董事的职责包括在独立董事举行执行会议时主持其所有会议，并在主席缺席时主持全体董事会的所有会议；酌情代表董事会参加与第三方的会议；与主席合作最终确定会议议程、会议时间表和提供给董事会的其他信息。首席独立董事还为在执行会议上举行的会议设定议程，并与首席执行官讨论这些会议产生的问题。董事会的非雇员成员在每次定期安排的董事会会议期间以及在董事会的特别会议期间酌情举行执行会议。

风险监督

我们董事会的主要职能之一是就与我们业务相关的风险评估和管理提供监督。董事会通过对基本财务和业务战略以及重大公司活动（包括重大收购和融资）的批准授权，以及通过其对管理层和董事会各委员会的监督，参与风险监督。作为监督我们的公司战略和企业风险管理计划的一部分，我们的董事会还监督我们的环境实践、可持续性，包括与气候相关的风险，以及人力资本管理。任何董事均可提出与风险相关的会议议程项目或任何其他议题，供董事会审议讨论。

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管理层负责确定Sabra实施适当风险管理战略所面临的重大短期、中期和长期风险，并确保与董事会或适当的董事会委员会共享有关重大风险的信息。关于这一职责，管理层成员定期向董事会提交有关业务运营和战略规划、财务规划和预算编制、监管事项和信息系统以及网络安全的报告，包括与此类事项相关的Sabra面临的任何重大风险。董事会考虑并决定就这些风险采取的任何必要行动，其中包括短期、中期和长期风险，以及现有风险和新出现的风险。无论所评估风险的即时性如何，都适用委员会的监督标准，并定期对风险进行重新评估。

董事会还酌情接受第三方顾问和专家就风险相关主题提供的投入，这些顾问和专家不时就其专长领域内的各种风险主题向董事会提出报告，包括关于未来潜在威胁和趋势的报告。管理层还每年在外部公司的协助下进行一次全企业范围的风险评估，以评估Sabra面临的风险，并确定其严重性、在一年内发生的可能性、Sabra可能以多快的速度受到每种风险的影响，以及管理层当前缓解活动和控制措施的感知有效性。这一全企业风险评估的结果由审计委员会每季度审查一次，并与董事会其他成员共享，并结合我们向SEC提交的文件中披露的重大风险因素的评估进行考虑。

董事会将风险敞口特定领域的监督授权给董事会各委员会如下：

•

审计委员会负责定期与管理层、我们的内部审计师和我们的独立注册公共会计师事务所讨论Sabra的整体风险评估和风险管理政策以及Sabra监测、控制和尽量减少任何风险敞口的计划。此外，审计委员会定期审查Sabra与审计委员会职责领域相关的风险敞口，包括财务报告、披露控制和程序、会计和内部控制、法律和监管合规以及信息和网络安全。审计委员会还负责与我们的财务报告、披露控制和程序、会计和内部控制相关的主要风险监督，并监督与我们遵守法律和监管要求相关的风险。

•

除其他事项外，薪酬委员会负责监督与Sabra的薪酬计划、政策和总体理念、基于股权的激励计划以及人力资本事项相关的风险评估和管理，包括Sabra的文化、人才发展、员工保留、多样性、公平和包容性以及员工健康、健康和安全。

•

企业责任和治理委员会监督与我们的治理结构相关的风险评估和管理，包括我们的董事会领导结构和管理层和董事继任，以及我们的人力资本和环境、社会和治理政策和实践。

我们董事会的所有成员都被邀请参加我们定期安排的委员会会议，并且大多数董事都这样参加。我们的首席执行官、首席财务官和外部法律顾问也经常在常务委员会会议期间出席其会议，并经常就可能不会在这些会议上以其他方式处理的事项进行报告

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与上述薪酬委员会的职责一致，薪酬委员会在审查和批准高管薪酬时考虑了风险，包括在批准我们的高管薪酬计划时。薪酬委员会的结论是，目前的高管薪酬计划并不鼓励不适当或过度冒险。在做出决定时，薪酬委员会注意到，根据我们的高管薪酬计划，每位指定高管的直接薪酬主要包括固定基本工资、年度激励奖金机会和长期股权激励奖励。根据我们的长期股权奖励计划授予的长期激励奖励通常受制于多年归属时间表，这是指定执行官的递延特征，以及不仅仅取决于股价的业绩条件。

董事提名程序

物色及评估董事提名人候选人

在确定、评估和选择在每一次股东年会上选举的潜在董事提名人和由董事会任命以填补空缺和新设董事职位的董事提名人时，公司责任和治理委员会将考虑作为各种来源推荐的潜在董事提名人候选人，包括董事会的任何成员、Sabra的任何股东、高级管理层或公司责任和治理委员会聘请的外部猎头公司（如果确定适当）。除潜在的现任董事提名人外，所有潜在的董事提名人将由公司责任和治理委员会主席进行初步审查，如果主席缺席，则由委员会的任何其他成员授权初步审查董事候选人。如果确定继续进行，潜在董事候选人可能会接受公司责任和治理委员会的一名或多名其他成员、董事会其他成员和首席执行官的面试。公司责任和治理委员会将向董事会提供非正式进展更新，并将开会审议并向全体董事会推荐任何最终董事候选人。董事会负责确定在每一次股东年会上提名选举的最终董事候选人，并负责任命董事填补董事会空缺。

在考虑是否提名潜在董事候选人参加董事会选举时，公司责任和治理委员会会考虑该董事候选人是否符合纳斯达克规则和SEC适用规则和条例所要求的独立性定义。正如Sabra的公司治理准则中所规定的，公司责任和治理委员会还寻求选举以下人员的董事：（i）具有高度品格

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和诚信；（ii）在各自领域取得成就；（iii）拥有相关专业知识和经验，并能够根据这些专业知识和经验向管理层提供建议和指导；（iv）有足够的时间投入到Sabra的事务中，包括董事候选人是否会满足Sabra在其公司治理准则中规定的董事时间承诺政策；（v）将代表Sabra股东的整体长期利益；（vi）在选举时不是80岁或以上；（vii）将共同代表不同背景和经验，包括性别、年龄和种族方面的多样性。我们的董事会和企业责任与治理委员会致力于积极寻找来自少数群体的合格女性和个人，将其纳入遴选新的董事会成员或董事提名人选的人才库。董事会和企业责任与治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是利用Sabra的背景和经验多样性，建立一个有效、合议制且最能代表Sabra及其股东利益的董事会。每年，作为董事会绩效评估的一部分，企业责任和治理委员会就董事会成员的整体组合和多样性是否适合公司征求董事会成员的反馈意见。

股东建议

如上所述，公司责任和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。正确传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以考虑。为得到适当传达，希望向董事会推荐提名或选举候选人的股东应以书面形式将其建议提交给Sabra的秘书，即Sabra保健 REIT，Inc.，1781 Flight Way，Tustin，California 92782，并连同以下信息一并注意：（i）如果股东向董事会提名候选人，则根据我们的章程第二条第11节要求提供的有关该股东和候选人的所有信息，（ii）一份关于提议的董事候选人资格的声明，考虑到公司责任和治理委员会在评估上述可能的候选人时所使用的原则，（iii）一份声明，详细说明提议的董事候选人与Sabra的任何租户或竞争对手之间的任何关系，以及（iv）关于推荐股东与董事候选人之间的任何关系或谅解的详细信息。企业责任和治理委员会可在其认为合理必要时要求提供有关该董事候选人的额外信息，以确定该董事候选人担任我们董事会成员的资格和资格。与下届年度股东大会相关的推荐候选人供董事会审议的股东，应不迟于该次会议召开当年的1月1日提交书面推荐意见。

请注意，希望在股东年会上提名一人当选董事的股东（而不是如上文所述向公司责任和治理委员会提出建议）必须遵循“2026年股东年会的股东提案和董事提名”中所述的程序。

管理层继任规划

根据我们的企业管治指引及企业责任及管治委员会章程，企业责任及管治委员会负责

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审查公司首席执行官和高级管理层的继任计划。在履行这些职能时，首席执行官每年向公司责任和治理委员会报告高级管理人员的发展情况和继任计划。我们董事会的所有成员都被邀请参加我们定期安排的企业责任和治理委员会会议，大多数董事都参加并有机会审查和讨论继任计划。结合对Sabra的人力资本、人才和文化的定期讨论，董事会和企业责任和治理委员会既考虑预期的继任，如退休，也考虑计划外的继任事件，包括紧急情况和一系列其他潜在的突发事件，以加强组织准备。董事会和企业责任与治理委员会还通过非正式活动和管理层在董事会会议上的演讲定期与高级领导互动，董事会在会上向Sabra各级领导层的高管提供反馈并对其进行评估。

年度董事会评估

根据我们的企业管治指引及企业责任及管治委员会章程，企业责任及管治委员会监督对董事会及董事会各委员会表现的年度评估。评价过程由外部法律顾问提供便利，旨在评估联委会及其各委员会的整体有效性，并确定

机会

用于改善董事会和董事会委员会的运作和程序。年度评估一般在每个日历年的第一季度进行，年度评估结果由董事会审查和讨论。

内幕交易政策

我们有通过适用于我们所有董事、高级职员和员工的关于我们证券的购买、出售和其他处置的内幕交易政策。内幕交易政策不适用于公司本身的此类交易。我们认为，我们的内幕交易政策中包含的政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。我们的内幕交易政策副本作为我们2024年年度报告的附件 19.1存档。

Sabra股份的套期保值及质押政策

Sabra认识到，针对Sabra证券的损失进行对冲可能会扰乱股东和高管之间的一致性，而Sabra的股票所有权政策（如下文“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述）和股权奖励旨在促进这一一致性。因此，我们的董事会在Sabra的内幕交易政策中纳入了对各种对冲活动的禁令，该政策适用于所有董事、执行官和员工，并禁止卖空普通股股票以及交易与普通股相关的“看跌期权”和“看涨期权”或其他衍生证券。该政策还禁止旨在对冲或抵消Sabra证券市值下降的对冲或货币化交易（如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。

Sabra 2025代理声明

此外，由于追加保证金或止赎出售可能发生在董事、执行官或雇员意识到重大

非公

禁止有关Sabra、董事、执行官和雇员在保证金账户中持有Sabra证券或将Sabra证券作为贷款抵押品的信息。因此，我们的董事或执行官均未质押任何普通股股份。

行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有董事、管理人员和员工的行为和道德准则，这为促进诚实和道德行为以及公平交易和阻止利益冲突提供了一个框架。我们的行为和道德准则可在我们网站www.sabrahealth.com的投资者—治理部分找到。适用于我们的董事和执行官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员）的我们的行为和道德准则的豁免和修订将根据适用法律的要求及时发布在我们网站www.sabrahealth.com的投资者—治理部分。

关于政治献金和游说的政策

我们在我们的行为和道德准则中通过了一项关于政治捐款和游说的政策，该政策禁止由Sabra或代表Sabra向任何政治运动或政治倡导团体提供任何直接的金钱捐款。这一禁令不包括Sabra对行业倡导团体的任何贡献，其中可能包括这些团体直接或间接代表我们的行业参与的游说活动。虽然我们的雇员可能作为公民个人参与政治进程，并可能向政治组织、政治行动委员会或行业行业协会提供资金，但这样做的决定完全是个人和自愿的。我们参与的所有组织要么是行业团体，要么是非政治性、人道主义和社区支持组织。我们关于政治捐款和游说的政策位于我们的行为和道德准则中，可在我们网站www.sabrahealth.com的投资者—治理部分找到。

股东与董事会的沟通

股东可以向董事会或董事会中的特定个人发送书面通信，C/o Sabra的秘书，地址为1781 Flight Way，Tustin，California 92782。所有收到的邮件都将被打开，与董事会职责范围内的事项有关的经核实的股东的通信，而不是招揽、垃圾邮件和无聊或不适当的通信，将被转发给董事会主席或任何特定的个人董事（如适用）。如果函件寄给董事会，主席将在确定适合全体董事会审查的情况下将其分发给其他董事会成员。此外，如果股东提出要求，当

适当

、牵头独立董事或其他董事也将与股东进行直接沟通。

在Sabra，我们对我们的业务采取以关怀为导向的方法。我们投资于那些正在交付医疗保健未来的资产，以及那些领先的运营商正在熟练和富有同情心地照顾居民和租户的资产。我们与运营商和租户积极合作，鼓励和支持可持续发展、能效、健康、健康和安全方面的最佳实践。我们相信，这些举措不仅有利于我们的利益相关者，也有助于长期的股东价值创造。可持续性始于组织的最高层，并贯穿始终，因为我们认为，实现卓越运营与负责任经营的企业是齐头并进的。

可持续发展监督

作为监督我们的公司战略和企业风险管理计划的一部分，我们的董事会作为一个整体监督我们的环境和社会实践。此外，特定委员会还监督与我们的可持续发展努力相关的某些项目。我们有一个专门的企业责任和治理委员会，负责监督我们的整体可持续发展计划，包括我们与气候相关的披露和实践。我们的薪酬委员会负责监督人力资本管理事项，其中包括侧重于公司文化、人才发展、员工保留、多样性、公平和包容性以及员工健康、健康和安全的政策、计划和举措。我们有一个正式的管理级别的可持续发展指导委员会。这个由环境、健康和安全、设施、投资者关系、财务、法律、人力资源和其他职能的个人组成的跨职能工作组，使我们能够为影响我们的环境管理、社会承诺和公司治理的重点领域收集数据和见解。可持续发展指导委员会每年至少向企业责任和治理委员会报告三次。可持续发展指导委员会内的专门小组有具体的重点领域，每个小组反过来通过监督围绕公司可持续发展实践的关键绩效指标做出贡献。

可持续发展报告

2024年，我们发布了第四份年度可持续发展报告，我们正在制作第五份年度报告。我们利用国际财务报告准则的可持续会计准则委员会（SASB）、全球房地产可持续发展基准（GRESB）和气候相关财务披露工作组（TCFD）的各个方面来报告我们的做法。我们的报告和其他披露可在我们网站www.sabrahealth.com的投资者—治理部分找到。

人力资本管理和参与

我们认识到，吸引和留住各级人才对我们持续取得成功至关重要。我们的目标是吸引将坚持我们价值观的专业人士。我们确保我们的队友收到有竞争力的

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薪酬和进行薪酬分析，以审查我们的薪酬公平。我们还通过高质量的福利和有意义的健康和保健举措投资于我们的队友。员工发展和成长是我们人力资本管理方法的基础。我们积极致力于队友的职业发展努力，并专注于使我们的人才战略与我们的业务战略保持一致。当我们创造一个让我们的队友长期投入、投入和赋权的工作场所时，我们就能更好地为公司创造价值，也为我们的股东创造价值。我们通过重点调查和团队聚会（包括我们的员工活动和年度务虚会）来促进员工敬业度。

多元化、公平与包容

我们认为，多元化的员工队伍对于我们持续取得成功至关重要，我们努力保持公平、健康和安全的工作场所，同时为我们的队友创造一个促进多元化、公平和包容的工作环境。我们目前的多元化、公平和包容性战略侧重于我们的招聘和培训。我们寻求合作伙伴关系以吸引新的候选人，我们聘请第三方顾问为我们的董事会、管理层和员工进行包容性和偏见培训。截至2024年12月31日，女性在我们的员工队伍中占56%，在我们的管理级别/领导角色中占64%。截至2024年12月31日，我们的队友中有34%自认为是一个或多个种族和少数民族的成员。

正如我们的公司治理准则所强调的那样，我们的董事会和公司责任和治理委员会致力于主动考虑董事候选人的各种背景和相关经验，以最好地确保我们的业务持续成功并代表我们的股东利益。作为这一承诺的一部分，他们积极寻找来自代表性不足群体的合格妇女和个人作为董事提名人。目前的董事会组成有38%的性别多样化，25%的种族和/或族裔。

环境管理

我们相信实施支持健康、可持续和节能空间的措施。由于Sabra的大部分物业都是以长期、三重净经营租赁方式出租的，因此这些物业的环保措施的实施由我们的运营商管理。我们积极与我们的运营商团队互动，鼓励他们践行强调健康、安全、节能、节水的负责任物业管理。这些做法，虽然具有直接的积极环境效益，也可以转化为我们租户的居民、看护人和工作人员更健康的室内环境。2023年，我们批准了我们三个三网熟练护理设施的首个Green Links照明改造项目。我们继续为改善居民和患者体验的经济和环境有益项目提供资金

我们还监测环境风险因素，以评估我们投资组合中物业的气候弹性，例如面临洪水和其他物理气候风险。我们评估这些与气候相关的风险，作为我们企业风险评估的一部分，该评估由我们的董事会监督。

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Sabra社区内每个人的安全和福祉是我们的最高优先事项之一。对于我们的运营商来说，我们是一种承诺资源，以支持他们的健康、健康和安全措施。此外，我们定期与运营商合作，确定、试点和支持多项健康科技举措和解决方案，为员工和居民营造一个安全和健康的环境。例如，我们为我们的许多运营商提供了支持，因为他们已经获得了WELL Health-Safety Rating的认证，这是一个基于证据、经过第三方验证的评级机构，承认为员工和居民促进更安全、更健康环境的承诺。

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下表提供了截至2024年12月31日止年度非我们雇员的董事会成员（“非雇员董事”）的薪酬信息。支付给Matros先生的薪酬，他也是我们的一名员工，列于薪酬汇总表和下文“高管薪酬”项下的相关表格中。Matros先生无权因担任董事而获得额外报酬。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖励 ($)(1)(2)(3)	合计 ($)

Craig A. Barbarosh	114,000	134,995	248,995

凯蒂·库萨克	87,500	134,995	222,495

Michael J. Foster	119,000	134,995	253,995

Lynne S. Katzmann	100,250	134,995	235,245

Ann Kono	87,500	134,995	222,495

Jeffrey A. Malehorn	102,500	134,995	237,495

Clifton J. Porter	86,750	134,995	221,745

(1)	报告的金额代表2024年授予非雇员董事的年度股权奖励的总授予日公允价值。这些奖励的总授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的，不包括估计没收的影响。报告的授标价值是根据Sabra 2024年年度报告所载综合财务报表附注13所述假设确定的。

(2)	2024年6月13日，每位非雇员董事获得了9480个股票单位的年度股权奖励。每位此类董事年度股权奖励的授予日公允价值为134,995美元。

(3)	下图列出截至2024年12月31日每位非雇员董事持有的未归属股票单位数量。截至2024年12月31日，所有非雇员董事均未持有期权奖励。



非雇员董事		未归属股票单位数量

Craig A. Barbarosh		4,901

凯蒂·库萨克		4,901

Michael J. Foster		4,901

Lynne S. Katzmann		4,901

Ann Kono		4,901

Jeffrey A. Malehorn		4,901

Clifton J. Porter		4,901

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根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权获得以下现金薪酬：（1）每年80,000美元的聘用金，分四个等额季度分期支付；（2）每个参加的委员会（但不包括董事会）会议获得1,500美元，对于持续时间少于30分钟的电话会议或董事亲自出席而非亲自出席的面对面会议，会议费降至750美元。任何担任首席独立董事的非雇员董事和董事会一个委员会的每一位主席都有权获得额外的年度聘用金，分四次等额季度分期支付，具体如下：首席独立董事30,000美元，审计委员会主席25,000美元，薪酬委员会主席15,000美元（自2025年6月12日起增加至20,000美元），公司责任和治理委员会主席15,000美元（自2025年6月12日起增加至20,000美元）。年度聘用金和任何额外聘用金均按部分服务年限按比例分摊。

非雇员董事有权选择以股票单位代替现金的形式收取其年度保留金和任何额外的年度保留金，这些单位将在与保留金相关的季度的最后一天发行，并将在授予日进行估值。根据我们目前的董事薪酬政策，每位非雇员董事有权在授予之日获得价值135,000美元的限制性股票单位的年度奖励（自2025年6月12日起，该金额将增加至150,000美元）。每位非雇员董事的年度限制性股票单位奖励在一年内每月归属（在所有情况下将与授予日期后一年发生的年度股东大会相关而归属），直到授予日期的第五个周年、控制权发生变更或非雇员董事从董事会离职（以较早者为准），方可作为我们的普通股股份分配，任何未归属的限制性股票单位应在发生控制权变更或非雇员董事死亡或残疾时加速并全额归属。所有股票单位都有权获得股息等值支付，这些支付要么以现金支付（如果相关单位已归属），要么再投资于额外的股票单位。每位非雇员董事的年度限制性股票单位奖励按部分服务年限按比例分配。

我们每位非雇员董事出席董事会和委员会会议的自付费用得到报销。

适用于非职工董事的持股政策

我们的董事会通过了一项持股政策，要求每位非雇员董事拥有我们普通股的股份，其价值相当于年度董事会现金保留金的五倍。已归属但已延期支付的受股票单位奖励约束的我们普通股的股份计入满足要求的所有权水平，但就本政策而言，受股票期权或未归属股票单位奖励约束的股份不被视为由非雇员董事拥有。非雇员董事须自该人首次获委任或当选为非雇员董事之日起五年内符合规定的所有权水平，并须保留就股权奖励所获得的税后净股份的50%，直至其符合规定。每位非雇员董事目前均符合规定的所有权级别。

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我们通过审慎的资产管理和投资，优先考虑投资组合的质量，从而为我们的股东创造了价值。我们观察到，在整个2024年，我们的专业护理和老年住房平台的入住率水平有所提高，租金覆盖率有所提高，我们的三网专业护理组合的过去12个月EBITDA租金覆盖率从2023年9月的1.78倍增长到2024年9月的2.09倍。此外，在2024年第四季度，我们同店老年住房管理组合的入住率同比增长了2.4个百分点。

●

即使在行业复苏和挑战依然存在的情况下，我们的战略性资产负债表管理使我们能够保持财务灵活性，并专注于推动长期成功。

●

我们扩大了与关键、优质运营商的关系。特别是，我们之前将北美物业过渡到Ensign和Avamere，不仅在Ensign拥有一流运营商的大型投资组合中获得了大部分，而且还加强了另一家顶级运营商Avamere的实力。

●

我们对内部增长的关注，包括增强我们的投资组合和加强我们的资产负债表，使Sabra在进入2025年时财务状况强劲，并有望实现长期增长。

●

截至2024年12月31日，我们拥有约9.8亿美元的流动资金，其中包括6050万美元的非限制性现金和现金等价物、根据我们的循环信贷额度可供借款的8.934亿美元以及根据我们的市场股票发行计划根据远期销售协议发行在外的股票相关的2610万美元。

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使用大约50^第目标总直接补偿的百分位补偿理念		赔偿委员会的理念是参考50^第在设定我们指定的执行官的目标直接薪酬总额（基本工资+目标奖金金额+长期股权奖励的目标授予日期值）时，我们同行群体的百分位。这是一项指导方针，薪酬并没有公式化地设定在第50个百分位，我们指定的执行官的目标直接薪酬总额可能高于或低于第50个百分位，具体取决于绩效和经验。例如，我们每位指定执行官的目标直接薪酬总额在2024年超过了同行群体的中位数，这是公司业绩高增长的一年。
年度股权奖励的授予日值65%为绩效奖励，TSR单位约占绩效奖励的70%		我们2024年年度股权奖励的授予日期价值的大约65%取决于业绩归属条件。相对总的基于股东回报的奖励（“TSR单位”）的权重约为基于绩效的年度股权奖励的授予日值的70%，其余约30%为基于FFO的奖励（“FFO单位”）。股东总回报单位被上调以使奖励与我们的股东保持一致，而股东总回报单位需要高于中位数的业绩才能赚取目标股份，支持管理层和股东之间的一致性。
长期股权奖励须强制延期五年并一年归属后持有期		授予指定执行官的所有长期股权奖励均具有强制性递延特征，该特征要求持有既得奖励，直到授予日期后的第五个日历年才能支付。这一递延特征是除了一年的归属后持有期之外。强制性的五年延期和一年归属后持有期有助于确保管理团队以长期决策视野运营公司，因为他们在授予日期之后仍然是股东。

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2021年FFO单位和TSR单位的支出都计划在2024年根据原始赠款条款支付，并且都是根据原始绩效筹资时间表支付的，没有任何酌处权或薪酬委员会对截至2024年12月31日的三年绩效期间的调整。有资格在2024年12月31日之前授予业绩的FFO单位低于最低业绩门槛，被指定的执行官没收，而同时授予的TSR单位按目标的200%支付，因为与相对TSR同行相比，我们的相对股东总回报表现处于第99个百分位。最初于2021年授予的FFO单位有资格根据我们调整后的2024年日历（三年业绩期的最后一年）正常化FFO业绩归属，而2021年TSR单位授予有资格根据我们在截至2024年12月31日的三年业绩期内的相对股东回报排名归属。

我们认为，在三年业绩期间，我们的TSR表现位于构成TSR同行集团的公司的第99个百分位，被点名的执行官没收了100%的FFO单位，这表明了薪酬委员会目标制定过程的严谨性，以及对真正的按绩效付费理念的坚持。

本节的其余部分介绍了我们的高管薪酬计划以及在2024年期间授予、赚取或支付给指定执行官的薪酬的重要要素。

补偿方案和目标

我们的高管薪酬计划旨在：

●

激励我们的执行官创造长期的股东价值；

●

使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；

●

吸引和留住高质量的执行官；

●

激励和奖励高绩效水平；和

●

激发高管之间的团队合作和协作。

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根据其章程，我们董事会的薪酬委员会有权决定向每位指定执行官提供的薪酬金额。薪酬委员会批准我们的高管薪酬理念和程序，并负责管理我们的股权薪酬计划，包括批准根据计划授予的奖励。薪酬委员会还负责批准与指定执行官的雇佣协议。在履行职责时，薪酬委员会在确定其他指定执行官的薪酬时会考虑我们的主席和首席执行官的建议。

我们的高管薪酬计划的各个要素都得到了薪酬委员会的批准。除Matros先生就其他被点名的执行官的薪酬提出建议外，没有任何被点名的执行官是薪酬委员会的成员，也没有在确定被点名的执行官的薪酬方面发挥任何作用。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请FW库克为其独立薪酬顾问。薪酬委员会直接负责FW库克工作的任命、薪酬和监督，不认为FW库克的工作引发任何利益冲突。FW Cook仅向薪酬委员会报告，不为我们提供服务，但代表并按照薪酬委员会的指示提供执行和董事薪酬相关服务除外。

在2023年底，为做出2024年基本工资和奖金奖励决定做准备，并在2024年底再次为做出2024年股权奖励授予和2025年基本工资和奖金奖励决定做准备，薪酬委员会聘请FW Cook对我们的高管薪酬计划进行独立审查，以提供关于薪酬水平、结构和绩效一致性的竞争性参考。作为审查的一部分，FW Cook分析了下文所述的同行集团公司支付的工资、目标奖金机会、目标现金补偿机会、股权奖励机会和目标直接薪酬总额。

薪酬委员会审查了FW Cook在2023年底和2024年底编写的报告，并在确定每位指定执行官2024年基薪、奖金机会和股权奖励赠款的金额和结构时酌情使用这些报告。

FW库克还按照薪酬委员会的要求，在2024年期间就高管薪酬的其他方面提供了建议。例如，FW Cook向薪酬委员会提供了关于下文所述用于薪酬比较目的的同行集团的建议，以及关于更新的同行公司集团用于2024年12月授予的TSR单位的TSR比较目的的建议。FW Cook还向薪酬委员会提供了关于我们年度股权奖励时间的建议，并建议在每个日历年的第四季度继续进行年度股权奖励可以让我们在确定该年度的股权奖励水平时考虑我们当年的表现。这个，

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与2022年底使用的公司相比，我们对2023年同行集团的唯一变化是增加了社区医疗保健信托股份有限公司，并删除了iStar Inc.、Seritage Growth Properties、STORE Capital Corporation、Sun Communities Inc.和VICI Properties Inc.。我们将这些公司从2022年同行集团中删除，要么是因为它们已被收购，不再符合REIT资格，要么是因为它们不再满足我们下文所述的规模参数，而根据以下财务筛选标准，将社区医疗保健信托股份有限公司添加为规模相对较小的同行公司，以进一步平衡2023年的同行群体。

在确定2024年底每位指定执行官的2024年长期股权奖励授予额时，我们使用了上述同一组同行公司，除了增加了Essential Properties Realty Trust, Inc.、Safehold Inc.和特雷诺房地产公司，并且移除了Spirit Realty Capital, Inc.Spirit Realty Capital，Inc.，因为它是在2024年期间收购的，而三家新的同行公司是根据以下财务筛选标准增加的，以进一步平衡2024年的同行群体，并更好地使我们的同行群体与某些代理咨询公司使用的同行群体保持一致。下表列出了我们2024年的同行群体：

阿卡迪亚不动产信托

Caretrust Reit, Inc.

社区医疗保健信托股份有限公司

卡津斯不动产信托基金

EPR Properties

Essential Properties Realty Trust, Inc.

Gaming And Leisure Properties, Inc.

Healthcare Realty Trust Incorporated

Healthpeak Properties, Inc.

LTC Properties, Inc.

LXP Industrial Trust

Medical Properties Trust, Inc.

National Health Investors, Inc.

NNN REIT，Inc.（原名，National Retail Properties, Inc.）

Omega Healthcare Investors, Inc.

Physicians Realty Trust

Safehold Inc.

Stag Industrial, Inc.

特雷诺房地产公司

W. P. Carey Inc.

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同行群体选择指南与往年保持一致。我们选择了公开交易、内部管理、以美国为基础的REITs，其总收入介于我们的0.33倍至3.0倍之间，企业价值介于我们的0.33倍至3.0倍之间，并倾向于在可能的情况下纳入医疗保健REITs，即使略超出选择参数。在合理的情况下优先考虑同行集团公司的逐年连续性。

薪酬委员会将同行集团公司支付的薪酬视为评估有关指定执行官的薪酬决定的一系列不同因素中的一项投入。

在2024年，薪酬委员会在做出薪酬决定时参考了同行群体的薪酬数据，以及其他一些考虑因素，包括个人经验和业绩、每位高管的影响和关键性、内部薪酬公平考虑，以及公司在2024年的表现。

股东按薪酬表决的作用

Sabra目前为其股东提供机会，就我们指定的执行官的薪酬进行年度非约束性咨询投票，我们将其称为薪酬发言权提案。在我们的2024年年度股东大会上，94.6%的投票支持我们的薪酬发言权提案。在我们成为独立的公开交易房地产投资信托基金后，我们在2024年年会上的结果与前几年的结果一致，股东以93.1%到98.9%的投票支持我们的薪酬发言权提案。薪酬委员会认为，股东对我们的2024年薪酬发言权提案的高度支持，加上前几年对我们的薪酬发言权提案的类似高度支持，肯定了股东对我们的高管薪酬计划的支持。

薪酬委员会将继续考虑股东对我们的薪酬发言权提案的投票结果，在为指定的执行官做出未来的薪酬决定时。

赔偿的物质要素

基本工资

我们向每位指定的执行官支付基本工资，为每位高管提供最低、固定水平的现金薪酬。

薪酬委员会在2023年底审查了每位高管的基本工资，以确定是否有必要在2024年进行任何加薪。薪酬委员会决定不增加Matros先生2024年的基本工资，但批准将Nevo-Hacohen女士的工资提高3.8%，将Costa先生的工资提高到2024年的14.7%。

薪酬委员会还审查了每位高管在2024年底的基本工资。薪酬委员会批准Matros先生在2025年增加约8.1%，Nevo-Hacohen女士增加5.9%，Costa先生增加10.3%。

Costa先生2024年和2025年基本工资的增长反映了市场调整，以表彰Costa先生自2022年1月被任命为我们的首席财务官以来的增长，而Costa先生、Matros先生和Nevo-Hacohen女士的增长反映了正常的年度调整，并根据公司认为业绩高的观点进行了调整。

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调整后的正常化每股FFO目标设定为1.4227美元。2024年的每股FFO目标比我们2023年调整后的每股标准化FFO 1.3772美元高出约3.3%。这一目标是由薪酬委员会制定的，要求指定的执行官逐年增加我们调整后的正常化FFO，同时考虑到我们的行业仍在从大流行的负面影响中复苏，以及我们在2024年继续执行我们先前宣布的战略以加强我们的资产负债表以努力推动股东回报的目标，我们认为这是成功的。

需要实现调整后的标准化每股FFO为1.4654美元或更高，才能让每位指定的执行官获得200%目标的最大奖金机会，如果调整后的标准化每股FFO在1.4227美元至1.4654美元的目标之间，则需要进行线性插值。该计划还允许在业绩低于目标的情况下支付，如果调整后的标准化每股FFO达到或低于1.0671美元的阈值（目标和阈值之间的收益在0%和100%目标之间线性插值），则支付0%的目标。

薪酬委员会选择基于FFO的绩效指标主要有两个原因。首先，基于FFO的指标奖励推动年度FFO业绩增长的高管，薪酬委员会认为这以增加股东的形式使股东受益

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就我们的2024年奖金计划而言，我们将调整后的标准化每股FFO定义为（a）我们的2024年FFO，由全国房地产投资信托协会（“Nareit”）规定，在适用期间的第一天生效，经调整以消除（1）非经常性项目的影响，包括但不限于注销递延融资费用、或有对价调整、与涉及Sabra的任何已完成合并相关的过渡费用、非高级住房管理设施运营费用、与外币交易相关的损失或收益，以及薪酬委员会确定的其他类似项目，（2）非现金补偿费用，（3）应付给我们的高级职员和员工的现金奖金，（4）与投资活动和资本市场活动相关的交易成本和正常化调整，（5）会计政策或惯例的任何变更，（6）与租赁或租金收入重组和租赁分类变更相关的任何收益或损失，包括在Nareit定义的FFO中包含的高于/低于市场租金（ABMR）无形资产和直线应收租金的注销，（7）贷款、优先股、直接融资租赁、销售型租赁以及未合并的合资企业投资减值或损失准备金，（8）递延所得税费用，除以（b）已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数，计算基础与我们在紧接业绩期开始前的日历年的新闻稿中公开报告的报告归属于普通股股东的调整后运营资金所使用的相同。

Sabra在2024年实现了每股1.4777美元的调整后正常化FFO，高于最高1.4654美元，导致每位指定的执行官获得的奖金支出最高相当于其2024年目标奖金机会的200%。

长期激励

2024年股权奖励的Structure和时间安排。

2024年股权奖励的Structure。我们的高管薪酬计划的一个关键特点是我们的长期股权奖励计划。2024年，65%的指定执行官年度股权奖励受制于三年业绩期内的业绩归属条件，35%为基于四年内持续受雇而归属的股票单位（“基于时间的单位”）。所有奖励均以在归属期内价值可能增加或减少的普通股股份支付。

业绩-或有股票单位奖励为2024年组合的65%，时间归属限制性股票单位为35%。2024年股权计划中基于绩效的部分是70%的TSR单位和30%的目标FFO单位使用授予日值。薪酬委员会对TSR单位的加权高于FFO单位，因为它认为TSR单位激励和奖励长期股东价值的创造，并认可业绩的许多方面，因为高管必须成功执行公司的战略，以超过下面列出的TSR单位同行公司第55个百分位目标TSR的速度增长股东价值。

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强制延期及归属后的持有期。我们对指定执行官的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位有一个递延功能，这要求获得的和已归属的奖励必须作为递延股票单位持有，直到授予日期后的第五个日历年才能支付或销售。我们对授予指定执行官的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位也有持有期要求。对于任何归属的基于时间的单位、FFO单位或TSR单位，高管必须在归属日期后至少等待一年，才能收到相关归属股份的付款。这是为了确保他们仍然是长期所有者，与股东保持一致，并且不能立即出售最近归属的股票。持有一年要求的唯一例外情况是，如果高管去世或患有残疾，或者控制权发生变化。同样，延期要求的唯一例外情况是，如果高管去世、遭受残疾或以其他方式终止雇佣，或者在授予奖励后控制权发生变化。

2024年股权奖励的时间安排。薪酬委员会在2024年12月确定了每位指定执行官2024年股权奖励的总授予日期美元价值，这是我们正常的授予时间。我们使用财务报表中使用的每个奖励的相同会计价值，将每个高管的股权奖励的总授予日期美元价值转换为一些基于时间的单位、FFO单位和TSR单位。我们采用这种转换方法，以便在我们的代理声明（例如在下面的“基于计划的奖励的授予—— 2024年”表中）中报告的每种类型奖励的授予日期奖励价值大约等于薪酬委员会批准的奖励的授予日期美元价值。

我们认为，在每个日历年度的第四季度进行年度股权奖励，使我们能够在确定该年度的股权奖励水平时考虑我们当年的业绩，以及股东对该年度薪酬发言权提案的任何反馈。

基于时间的单位：基于时间的单位作为每位高管年度长期股权奖励的一部分包括在内，以将实现的价值与股东挂钩，并在归属期内保留高管。基于时间的单位约占每位指定执行官2024年年度股权奖励总授予日期价值的35%。2024年批出的定期单位按四年等额年度分期归属，2025年、2026年、2027年和2028年各于12月31日分期归属，任何已归属单位须遵守上述一年归属后持有期要求和递延特征。

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FFO单位：FFO单位作为每位高管长期股权奖励的一部分包括在内，以激励他们执行我们的多年运营计划并提高我们的长期FFO业绩，我们认为这将推动股东价值创造。FFO单位约占基于绩效的年度股权奖励的30%，约占每位指定执行官2024年年度股权奖励总授予日期价值的20%。

2024年授予的FFO单位是根据我们调整后的2027日历年每股标准化FFO绩效相对于薪酬委员会确定的2027年预先确定的目标目标赚取的。为这些目的，调整后的每股正常化FFO被定义为（a）我们2027年的FFO，经调整以消除（1）非经常性项目的影响，包括但不限于注销递延融资费用、或有对价调整、与任何已完成合并相关的过渡费用、非高级住房管理设施运营费用、与外币交易相关的损失或收益，以及薪酬委员会确定的其他类似项目，（2）非现金补偿费用，（3）应付我们的高级职员和员工的现金奖金，（4）交易成本以及与投资活动和资本市场活动相关的正常化调整，（5）会计政策或惯例的任何变更，（6）租赁或租金收入重组的任何收益或损失以及租赁分类的变更（包括核销高于/低于市场租金的无形资产和直线应收租金），其范围包括在FFO中，（7）贷款、优先股、直接融资租赁、销售型租赁和未合并的合资企业投资减值或损失准备金，以及（8）递延所得税费用，除以（b）已发行普通股和普通股等价物的加权平均股数。

我们认为，如果我们能够执行我们的战略计划并实现我们的长期目标，调整后的2027年正常化每股FFO目标是可以合理实现的。将业绩期的第三个日历年作为业绩衡量年的决定，意在给高管一段时间来执行长期战略计划。

尽管我们的年度激励奖励也基于基于FFO的绩效指标获得，但任何一年授予的FFO单位将有不同于根据年度奖金计划建立的调整后的标准化FFO目标。它们是不同的激励目标，在不同的年份衡量，需要不同的绩效才能实现。FFO单位将根据我们在授予日期后第三个日历年度的表现支付，而年度奖励奖励将根据我们在授予奖励当年的表现支付。例如，2024年授予的FFO单位变成了根据2027年的业绩支付，而根据2024年奖金计划授予的年度激励奖励变成了根据2024年的业绩支付。

根据2027年的每股FFO表现，每位高管的FFO单位目标数量的0%至200%有资格获得。任何FFO单位获得和归属都需要达到绩效目标的90.96%的阈值绩效，而如果我们至少达到绩效目标的109.04%（最高水平），则将获得和归属目标FFO单位的200%。在阈值和绩效目标之间的绩效将导致每位高管的FFO单位目标数量的0%到100%成为赚取和归属，阈值和绩效目标之间的线性插值。绩效目标与最高水平之间的绩效将导致FFO单位目标数量的100%至200%成为赚取和归属，目标与最大值之间进行线性插值。

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TSR单位：薪酬委员会认为，TSR单位是激励我们指定的执行官创造长期股东价值的有效工具，同时要求我们的高管成功执行我们的战略计划并以比同类同行第55个百分位更快的速度增长股东价值。TSR单位约占基于绩效的年度股权奖励的70%，约占每位指定执行官2024年年度股权奖励总授予日期价值的45%。

2024年授予的股东总回报单位根据我们在由2024-2027日历年组成的三年业绩期间的相对总股东回报与以下公开交易的REITs衡量而归属：

阿卡迪亚不动产信托

Alexandria Real Estate Equities, Inc.

American Healthcare REIT，Inc。

Americold Realty Trust

布兰迪维因房地产信托

BXP，公司。

Caretrust Reit, Inc.

City Office Reit, Inc.

社区医疗保健信托股份有限公司

COPT防御属性

卡津斯不动产信托基金

Diversified Healthcare Trust

Douglas Emmett, Inc.

东风政府物业公司

Eastgroup Properties, Inc.

EPR Properties

Equity Commonwealth

Essential Properties Realty Trust, Inc.

First Industrial Realty Trust, Inc.

Franklin Street楼盘

Gaming And Leisure Properties, Inc.

Global Medical Reit Inc.

Healthcare Realty Trust Incorporated

Healthpeak Properties, Inc.

Highwoods Properties, Inc.

Hudson Pacific Properties, Inc.

Industrial Logistics Properties Trust

Innovative Industrial Properties, Inc.

Jbg Smith Properties

Kilroy Realty Corporation

Lineage，Inc。

LTC Properties, Inc.

LXP Industrial Trust

Medical Properties Trust, Inc.

National Health Investors, Inc.

净出租Office Properties

NNN房地产投资信托公司。

Omega Healthcare Investors, Inc.

Orion Office REIT

Paramount Group, Inc.

Peakstone房地产信托

Piedmont Office Realty Trust, Inc.

Plymouth Industrial房地产投资信托基金

Postal Realty Trust

Prologis, Inc.

雷克斯工业房地产公司

Safehold公司。

Sila Realty Trust，Inc。

格林不动产公司。

Stag Industrial, Inc.

Strawberry Fields REIT，Inc。

特雷诺房地产公司

环球医疗信托

芬塔公司

沃纳多房地产基金

W. P. Carey Inc.

Welltower，公司。

这组TSR比较公司包括截至2024年11月30日市值超过100,000，000美元的所有公开交易的美国工业、办公和医疗保健REITs，如

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以及我们2024年同行集团中用于薪酬比较目的的某些公司（共57家）。尽管所有的薪酬同行都被纳入TSR比较同行组（不包括因为被收购而被Physicians Realty Trust），但TSR比较同行组是一组不同的、范围更广的公司。我们的2024年薪酬同行组（20家公司）中的公司是根据与Sabra的相似性选择的，同时考虑了各自的业务、收入、FFO、总资产、市值、企业价值和他们竞争的人才库。薪酬委员会认为，相对TSR绩效比较的选择标准可能与薪酬比较不同，因为REIT部门受到类似经济力量的影响（REIT规模在股东回报中的作用相对较小），而薪酬金额与每个REIT部门、Sabra的规模和Sabra竞争的人才库相关。

每位高管在2024年授予的TSR单位的目标数量将因实现TSR百分位排名在55位而获得和归属^第相对于适用的TSR同行公司的百分位。如果我们的TSR百分位排名相对于适用的TSR同行公司小于25^第百分位（阈值水平），TSR单位被没收，而如果我们实现TSR排名达到或超过80^第百分位相对于适用的TSR同行公司（最高水平），每个高管的TSR单位目标数量的200%将成为归属。TSR单位目标数量的0%-200 %之间可根据以下时间表赚取，点间线性插值。


2024年归属时间表
相对TSR vs.TSR同行	业绩水平	TSR单位收益

> 80P		200%

80P	最大值	200%

75P		180%

70P		160%

65P		140%

60P		120%

55P	目标	100%

50P		95%

45P		85%

40P		75%

35P		65%

30P		55%

25P	门槛	45%

< 25P		0%

如果我们的股东总回报在业绩期间为负，则有资格成为归属的股东总回报单位数量上限为目标的100%，以确认在这种情况下，虽然我们的股东总回报可能已经超过了我们的同行，但我们的股东不会在这一期间实现绝对基础上的正股东总回报。

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股息等价物：根据我们的长期股权奖励计划授予的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位使高管有权获得股票单位的额外贷记，其价值等于对奖励基础普通股股份支付的普通现金股息金额（即股息等价物再投资于额外单位）。任何被记为股息等值付款的额外股票单位将不会被支付，除非它们归属，并受到与其相关的股票单位奖励相同的归属要求（包括适用的业绩条件）的约束。

回拨：根据我们的长期股权奖励计划授予的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位均受下述我们的回拨政策条款的约束。

先前授予的基于绩效的奖励的支出。适用于某些先前授予的TSR单位和FFO单位奖励的履约期已于2024年12月31日结束。

2022-2024年TSR单位。对于2022-2024年的TSR单位业绩期间，与TSR单位同行组相比，我们实现了等于第99个百分位的总股东回报排名。这超过了最高绩效水平，并以最高目标的200%资助奖励。

2022-2024年FFO单位。对于2022-2024年FFO单位履约期，2024日历年的目标调整后正常化FFO每股金额定为1.6673美元/股。我们实现了调整后的标准化每股FFO，约为每股1.4777美元。这低于2021年授予的2022-2024年度FFO单位奖励的门槛金额，因此FFO单位被全部没收。为这些目的，调整后的标准化每股FFO的定义与我们在2023年FFO单位的讨论中所述的基本相同。

根据我们财务报告中使用的会计原则确定的2024年授予指定执行官的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位的授予日公允价值在下面的“薪酬汇总表—— 2022 — 2024”和“基于计划的奖励的授予—— 2024”表中报告。

遣散费

我们认为，遣散保护，特别是在控制权交易的任何潜在变化存在不确定性的背景下，在吸引和留住优质执行官方面发挥着宝贵的作用。我们根据每位指定的执行官的雇佣协议为他们提供离职保护。

正如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更详细描述的那样，如果我们在没有“正当理由”的情况下终止雇佣关系或由高管以“正当理由”（这些条款在每位高管的雇佣协议中定义）终止雇佣关系，则每位指定的执行官都有权获得遣散费。Matros先生的遣散费是基于2.25倍的倍数，而Costa先生和Nevo-Hacohen女士的遣散费是基于1.5倍的倍数。我们认为，被点名的执行官不应仅仅因为控制权发生变化就有权领取现金遣散费

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交易发生，控制权变更本身并不赋予任何指定的执行官领取遣散费的权利（即，这些遣散费是“双重触发”福利）。Costa先生和Nevo-Hacohen女士的遣散费金额将增加，并基于与控制权变更相关或之后的合格终止相关的2倍倍数。对于与控制权变更相关或之后的符合条件的终止，Matros先生的遣散费倍数不会增加。

根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第280G和4999节，任何指定的执行官都无权就可能因控制权变更而应缴纳的任何消费税获得“总额”或类似的付款，并且，取决于为高管带来最佳税后福利的结果，在这种情况下，福利可能会被“削减”。

基于时间的单位、FFO单位和TSR单位的条款各自规定了与指定执行官与我们的雇佣关系的某些终止有关的加速归属，包括由于死亡、残疾或由我们无正当理由终止或由高管有正当理由终止，但一般情况下仅当此类终止发生在控制权变更相关或之后。请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分，讨论这些股权奖励的终止基于就业的归属条款。

Tayla Nevo-HACohen退休和咨询协议

正如之前宣布的那样，Nevo-Hacohen女士已决定从公司的全职工作中退休，自2025年12月31日起生效，我们的投资执行副总裁Darrin Smith预计将于2026年1月1日起担任其职务。我们预计，根据2025年3月与Nevo-Hacohen女士签订的咨询协议，Nevo-Hacohen女士退休后将继续担任我们的咨询角色。根据她的咨询协议，Nevo-Hacohen女士，她是公司历史上唯一的首席投资官，将在她退休后的两年内作为独立承包商向我们提供咨询服务。咨询服务将包括我们通过董事会或首席执行官合理要求的与史密斯先生过渡到首席投资官职位有关的服务。

咨询协议规定每年900,000美元的咨询费、根据咨询协议执行服务所产生的费用的报销以及每月现金付款，相当于Nevo-Hacohen女士继续医疗福利保险的保费费用，其基础与她仍然有资格参加我们的医疗计划相同。此外，在Nevo-Hacohen女士任职期间授予的基于时间和基于业绩的股权奖励的未归属部分将在咨询协议期限内继续归属。如果在Nevo-Hacohen女士的咨询任期内发生控制权变更，她将有权获得所有未偿股权奖励的全额加速。

作为订立咨询协议并在其咨询期开始时根据该协议获得补偿的条件，Nevo-Hacohen女士向我们提供了（并且没有撤销）有利于Sabra的有效的、已执行的一般解除协议，并且在咨询协议生效时必须以相同的形式续签该解除协议。此外，Nevo-Hacohen女士已同意，她不会在咨询协议期限内或之后的任何时间披露我们的任何机密信息。咨询协议将根据其条款于2027年12月31日终止。

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我们认为，为了使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，执行官应该直接拥有我们普通股的股份。因此，我们的董事会采取了持股政策。我们的持股政策要求我们的首席执行官拥有我们的普通股股票，其价值至少等于其年基本工资的十倍，并且我们的每一位其他执行官拥有我们的普通股股票，其价值至少等于该高管年基本工资的五倍。根据该政策，受股票期权和未归属股票单位奖励约束的股票不被视为由高管拥有。执行官必须在该人首次被任命为执行官之日起四年内符合规定的所有权水平，并必须保留就股权奖励获得的税后净份额的50%，直到他们符合规定。每一位被点名的执行官目前都符合规定的所有权级别。

追回政策

我们的薪酬补偿政策适用于支付给我们的执行官的奖励薪酬，包括我们指定的执行官。该政策规定，如果我们因重大不遵守任何财务报告要求而被要求准备会计重述，我们的薪酬委员会应要求指定执行官没收指定执行官在涵盖期间内收到的全部或部分适用的奖励薪酬。就本政策而言，激励性薪酬是指全部或部分基于实现财务报告措施而赚取、授予或归属的任何薪酬。我们的补偿补偿政策符合SEC和纳斯达克追回规则的要求。

有关第162（m）条的政策

该法典第162（m）节一般禁止上市公司扣除在纳税年度支付给现任或前任指定执行官的超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些奖励，如果是基于达到薪酬委员会根据我们的股东批准的计划设定的预先确定的绩效衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。

作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合Sabra和我们股东最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括判给可能无法用于税收目的的补偿。因为我们作为REIT被征税，第162（m）节的考虑因素对我们来说并不像其他不作为REIT征税的上市公司那么重要。由于第162（m）条规定的限制，无法保证任何赔偿事实上可以扣除。

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薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入Sabra根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其中的一部分，除非Sabra特别通过引用将此类报告纳入其中。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Malehorn、Barbarosh和Porter和Mses先生。Cusack、Katzmann和Kono在2024年期间分别担任薪酬委员会成员。在2024年期间，薪酬委员会的任何成员都不是Sabra的过去或现在的高级职员或雇员，也不与我们有任何关系，根据SEC要求披露与相关人员的某些交易的规则，要求披露。此外，我们没有任何行政人员担任任何其他实体的薪酬委员会（或担任同等职能的其他委员会）的董事或成员，该机构的行政人员在2024年期间担任薪酬委员会的董事或成员。

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姓名和主要职位	年份	工资（美元）	奖金 ($)	股票奖励 ($)(1)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)(2)	共计（美元）

Richard K. Matros 首席执行官，总裁兼董事会主席	2024 2023 2022	925,000 925,000 925,000	— — —	4,781,297 4,519,499 4,129,117	— — —	2,775,000 2,775,000 1,598,400	— — —	8,481,297 8,219,499 6,652,517

塔利亚·内沃-哈科亨首席投资官、司库兼执行副总裁	2024 2023 2022	675,000 650,000 610,000	— — —	1,711,203 1,606,937 1,409,949	— — —	1,350,000 1,300,000 702,720	13,800 13,200 12,200	3,750,003 3,570,137 2,734,869

Michael L. Costa 首席财务官，秘书兼执行副总裁	2024 2023 2022	585,000 510,000 450,000	— — —	1,711,203 1,406,076 1,294,812	— — —	1,170,000 1,020,000 336,960	13,800 13,200 12,200	3,480,003 2,949,276 2,093,972

(1)	年度股权奖励。2024年报告的金额包括2024年期间授予指定执行官的基于时间的单位、FFO单位和TSR单位的总授予日公允价值。

这些奖励的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，并排除了估计没收的影响。报告的授标价值是根据Sabra 2024年年度报告所载综合财务报表附注13所述假设确定的。FFO单位的估值基于授予日确定的适用业绩条件的可能结果，由此得出FFO单位的授予日公允价值如下：Matros先生（950,227美元）；Nevo-Hacohen女士（340,086美元）；Costa先生（340,086美元）。如果我们在FFO单位下实现最高业绩水平，FFO单位的授予日公允价值将增加到以下数额：Matros先生（1900,455美元）；Nevo-Hacohen女士（680,172美元）；和Costa先生（680,172美元）。

关于我们2024年股权奖励的组成部分以及这些奖励是如何确定的讨论，请见上文“—薪酬讨论与分析—薪酬的重要要素”。

(2)	2024年报告的金额代表401（k）计划匹配缴款。

雇佣协议说明—薪酬和奖励奖金支付

2019年底，我们分别与Matros先生和Nevo-Hacohen女士签订了新的就业协议，并于2022年1月与Costa先生签订了新的就业协议。每位高管的协议最初的期限为三年。初始期限在生效日期的每个周年日延长一个新的三年期限，除非任何一方在生效日期的适用周年日之前提前60天提供通知，在这种情况下，协议将在提供此类通知的次年发生的生效日期的周年日终止。与高管终止雇佣相关的每项协议也可能提前终止。

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每位高管的雇佣协议规定，高管的初始年度基本工资受年度绩效增长的影响。根据我们的高管奖金计划的条款，每位高管的协议使高管有权获得年度激励奖金，该计划在2024年是我们在上文“—薪酬讨论与分析—薪酬的重要要素— 2024年年度激励薪酬”中描述的2024年奖金计划。每个高管的协议还规定，高管有权参加我们为高级管理人员提供的通常福利计划，根据我们的高级管理人员政策累积带薪休假，并获得高管业务费用的报销。

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姓名	格兰特日期	预计未来支出下非股权激励计划奖励			预计未来支出股权激励下计划奖励			所有其他股票奖项；数股份库存或单位 (#)	格兰特日期公允价值库存和期权奖项 ($)(1)
姓名	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项；数股份库存或单位 (#)	格兰特日期公允价值库存和期权奖项 ($)(1)

Richard K. Matros

现金红利	6/13/2024	—	1,387,500	2,775,000	—	—	—	—	—

基于时间的单位	12/27/2024	—	—	—	—	—	—	104,716	1,662,890

FFO单位	12/27/2024	—	—	—	19,747	59,838	119,676	—	950,227

TSR单位	12/27/2024	—	—	—	49,277	109,504	219,008	—	2,168,179

塔利亚·内沃-哈科亨

现金红利	6/13/2024	—	675,000	1,350,000	—	—	—	—	—

基于时间的单位	12/27/2024	—	—	—	—	—	—	37,477	595,135

FFO单位	12/27/2024	—	—	—	7,067	21,416	42,832	—	340,086

TSR单位	12/27/2024	—	—	—	17,636	39,191	78,382	—	775,982

Michael L. Costa

现金红利	6/13/2024	—	585,000	1,170,000	—	—	—	—	—

基于时间的单位	12/27/2024	—	—	—	—	—	—	37,477	595,135

FFO单位	12/27/2024	—	—	—	7,067	21,416	42,832	—	340,086

TSR单位	12/27/2024	—	—	—	17,636	39,191	78,382	—	775,982

(1)	对于上述报告的所有股权奖励，报告的金额反映了根据FASB ASC主题718根据“薪酬汇总表— 2022 — 2024年”脚注（1）中引用的假设和方法计算的这些奖励的总授予日公允价值，就FFO单位而言，则反映了适用业绩条件的可能结果。为这些奖励报告的金额并不反映指定的执行干事是否已实际实现或将实现从奖励中获得的财务利益（例如通过归属于奖励）。

年度激励补偿机会说明

在2024年期间，我们向每位指定的执行官授予了年度激励奖金机会。我们的年度激励奖金计划在上文“—薪酬讨论与分析—薪酬的实质要素— 2024年度激励薪酬机会”中有较详细的描述。

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在2024年期间，我们以基于时间的单位、FFO单位和TSR单位的形式授予每位指定的执行官年度股权奖励。基于时间的单位、FFO单位和TSR单位代表获得一股普通股的合同权利。所有这些奖励都是根据我们的2009年绩效激励计划授予的，并受其条款的约束。这些奖励的某些条款在上文“—薪酬讨论与分析—薪酬的物质要素—长期激励”和“—薪酬讨论与分析—薪酬的物质要素— 2024年度激励薪酬机会”中进行了简要描述。

2024年底杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息，包括截至该日期尚未归属的这些奖励部分的归属日期。如上文“—薪酬讨论与分析”中所述，这些奖励一般也会受到强制五年延期和一年归属后持有期的约束。对于有权获得股息等价物的已发行股票单位，再投资于与基础单位受相同归属要求（包括适用的业绩条件）约束的额外数量的单位，报告的金额包括截至2024年12月31日的股息等价物贷记的额外单位。

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姓名	股数或股票单位that 尚未归属 (#)		股票市值或股票单位尚未归属 ($)(1)	股权激励计划奖项：数量未到期股份，单位或其他权利尚未归属 (#)		股权激励计划奖励：市场或支付价值未到期股份、单位或未获授权的其他权利既得 ($)(1)

Richard K. Matros	35,674	(2)	617,874	28,980	(6)	501,934
	76,849	(3)	1,331,025	299,068	(7)	5,179,858
	94,773	(4)	1,641,468	23,827	(8)	412,684
	104,716	(5)	1,813,681	277,310	(9)	4,803,009
				19,746	(10)	342,001
				219,008	(11)	3,793,219

总计	312,012		5,404,048	867,939		15,032,705

塔利亚·内沃-哈科亨	11,270	(2)	195,196	9,895	(6)	171,381
	26,244	(3)	454,546	102,122	(7)	1,768,753
	33,699	(4)	583,667	8,472	(8)	146,735
	37,477	(5)	649,102	98,598	(9)	1,707,717
				7,067	(10)	122,400
				78,382	(11)	1,357,576

总计	108,690		1,882,511	304,536		5,274,562

Michael L. Costa	7,986	(2)	138,318	7,775	(6)	134,663
	20,623	(3)	357,190	80,236	(7)	1,389,688
	29,485	(4)	510,680	7,413	(8)	128,393
	37,477	(5)	649,102	86,274	(9)	1,494,266
				7,067	(10)	122,400
				78,382	(11)	1,357,576

总计	95,571		1,655,290	267,147		4,626,986

(1)	显示的美元金额是通过将报告的股票或单位数量乘以2024年12月31日我们普通股的收盘价17.32美元确定的，这是2024年的最后一个交易日。

(2)	系指定于2025年12月31日归属的按时间计算的单位。

(3)	系指定于2025年12月31日和2026年12月31日以大致相等的分期付款方式归属的分时单位。

(4)	系指定于2025年12月31日、2026年12月31日和2027年12月31日以大致相等的分期付款方式归属的按时间计算的单位。

(5)	系指定于2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日以大致相等的分期付款方式归属的分时单位。

(6)	系指在满足适用的业绩归属要求的情况下，定于2025年12月31日归属的FFO单位。显示的金额为阈值归属水平。

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(2)	包括以下与已归属但根据上文“——薪酬讨论和分析”中所述的指定执行官长期股权奖励的强制性五年延期特征而推迟支付的股票奖励有关的金额：Matros先生，4,437，003美元；Nevo-Hacohen女士，1,441，197美元；Costa先生，1,072，056美元。

不合格递延补偿表— 2024年

下表提供了有关根据奖励条款授予已归属但尚未转换为普通股股份的指定执行官的股票单位的信息。下表所列的股票单位仍须按上述“—薪酬讨论与分析”中所述的规定强制延期五年。




姓名		行政人员中的贡献上一财年（$）（1）	注册人中的贡献上一财年（美元）	聚合最后收益 FY（$）（2）	聚合提款/ 分配（美元）（3）		聚合终于平衡了 FYE（$）（4）

Richard K. Matros	股票单位	6,768,916	—	438,777	(2,269,751	)	14,371,866

塔利亚·内沃-哈科亨	股票单位	2,176,414	—	142,494	(734,312	)	4,912,269

Michael L. Costa	股票单位	1,591,604	—	105,043	—		2,533,612

(1)	股票单位缴款是指授予指定执行官的股票单位中于2024年归属但仍须强制延期五年的部分。本栏所列数额以前已在赔偿汇总表中报告。

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(2)	表示（i）2024年与奖励相关的额外股票单位形式的股息等价物的金额（在基础奖励转换为股份时支付给奖励持有人，但须遵守与基础奖励相同的注销条款）和（ii）与2023年12月29日（2023年最后交易日）相比，我们的普通股在2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）的收盘价变化。由于收益不优惠，本栏所列金额以前未在补偿汇总表中列报。

(3)	股票单位提款/分配是指授予指定执行官的股票单位中已归属并在满足强制性五年延期后分配给指定执行官的部分。

(4)	表示指定执行官于2024年12月31日持有的既得股票单位数量乘以2024年12月31日（即2024年最后一个交易日）我们普通股的收盘价。

终止或控制权变更时的潜在付款

以下部分描述了在终止与我们的雇佣关系和/或Sabra控制权发生变化时可能支付给指定执行官的福利。

本节所述的福利一般是根据指定的执行干事的就业协议或根据管理基于股权的未偿奖励的条款提供的。对于每位指定的执行官，根据其雇佣协议规定的遣散费的支付取决于该执行官执行和交付（而不是撤销）有利于我们的一般释放。下文所述的所有福利将由我们提供。这些福利的水平是如何确定的，请看上文“—薪酬讨论与分析”。

遣散费——就业协议。如果指定的执行官的雇佣被我们在没有“正当理由”的情况下终止，或被高管以“正当理由”（这些条款在每位高管的雇佣协议中定义）终止，每位高管将有权根据其雇佣协议获得以下福利：

•

一次性现金遣散费，等于他或她当时有效的年度基本工资加上他或她在归属日期实际获得的平均奖金（其中包括根据我们的年度激励奖金计划（“奖金单位”）在归属日期被选为股权奖励而获得的奖金的价值）乘以遣散费乘数（Matros先生为2.25，Nevo-Hacohen女士和Costa先生各为1.5）；

•

任何上一个财政年度的任何应计及未付奖金；

•

根据实际业绩按比例支付终止发生年度的奖金，所赚取的任何奖金将在高管终止发生的年度结束后的七十四天内支付；和

•

根据我们的健康计划为高管及其家庭成员提供持续承保，或者由高管选择每月支付相当于此类持续承保的适用COBRA保费的现金，Matros先生最长可达24个月，Nevo-Hacohen女士和Costa先生每人最长可达18个月。

根据雇佣协议，如果指定执行官的雇佣被我们无正当理由终止，或在变更后的两年内或之后的两年内被高管以正当理由终止

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然而，上述好处可能是有限的——如果根据高管的雇佣协议支付的任何款项或以其他方式触发《守则》第4999节规定的消费税，则如果此类减少的税后优惠总额超过未进行此类减少的税后优惠总额，则将按照协议规定将支付给高管的款项减少到不触发消费税的水平。

如果指定的执行干事的雇用因其死亡或残疾而终止，将向该执行干事支付任何上一个财政年度的任何应计和未支付的奖金，并按比例支付终止发生年度的奖金。

限制性盟约。与指定执行官的雇佣协议包括每位高管的协议，即他或她在受雇期间或之后的任何时间都不会披露我们的任何机密信息。此外，每位高管已同意，在Matros先生终止雇佣关系后的18个月内，以及Nevo-Hacohen女士和Costa先生各自终止雇佣关系后的一年内，他或她将不会招揽我们的员工或客户，或对我们的任何业务关系进行实质性干预。每份协议还包括指定执行官和我们的相互不贬低契约。如果指定的执行官违反了这些限制性契约中的任何一项，我们通常可能会停止进一步支付该高管的遣散费，并收回在违反之前支付给该高管的任何遣散费。

加速归属–股权奖励。根据我们的2009年绩效激励计划授予指定执行官的未偿股权奖励将在某些类型的终止雇佣相关情况下加速归属，如下所述：

•

分时段的单位。如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，或由于我们在Sabra控制权发生变更前30天或之后18个月内无正当理由或由高管出于正当理由而终止，则Sabra基于持续雇佣而授予的任何未归属的基于时间的单位和其他股票单位将成为完全归属。

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TSR单位。如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，该高管的TSR单位目标数量将成为完全归属。如果一名高管的雇佣因我们在Sabra控制权变更前30天或后18个月内无正当理由或高管有正当理由终止而终止，则根据实际业绩赚取的任何TSR单位将成为完全归属。

下表提供了有关在上述情况下可能终止或改变向每位指定执行干事支付的控制权付款的信息。根据SEC的披露规则，在计算向指定执行官支付的任何潜在款项的金额时，我们假设适用的触发事件（即终止雇佣和/或控制权变更）发生在2024年12月31日。在下表中，我们使用“非自愿终止”一词来指由我们无正当理由或由执行人员有正当理由的终止。




	现金遣散费 ($)(1)	股权加速度价值 ($)(2)(3)	健康福利 ($)	合计 ($)(4)

Richard K. Matros

死亡或残疾	—	19,981,357	—	19,981,357

非自愿终止	7,442,550	—	83,196	7,525,746

关联交易中的非自愿终止随着控制权的变化	7,442,550	19,981,357	83,196	27,507,103

塔利亚·内沃-哈科亨

死亡或残疾	—	6,860,140	—	6,860,140

非自愿终止	2,688,860	—	84,674	2,773,534

关联交易中的非自愿终止随着控制权的变化	3,585,147	6,860,140	112,899	10,558,186

Michael L. Costa

死亡或残疾	—	5,812,298	—	5,812,298

非自愿终止	2,228,856	—	47,544	2,276,400

关联交易中的非自愿终止随着控制权的变化	2,971,808	5,812,298	63,391	8,847,497

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(1)	对于发生在2024个日历年年底的终止雇佣，没有任何一名被点名的执行官有权从我们那里获得额外的按比例发放的奖金，因此，每位高管的雇佣协议中包含的按比例发放的基于奖金的遣散费条款不会导致发生在年底的终止的任何额外遣散费金额。

(2)	基于2024年12月31日我们普通股的收盘价（17.32美元），这是2024年的最后一个交易日。

(3)	对于TSR单位，我们假设目标单位数量将因控制权变更而成为归属，尽管实际将因控制权变更而成为归属的TSR单位数量是基于实际表现，可能高于或低于目标单位数量。

(4)	我们假设，在根据《守则》第4999节征收的消费税生效后，没有任何指定执行官的离职福利会根据其雇佣协议被“削减”，以便获得最大的税后福利。由于适用这一“削减”，支付给指定执行官的实际遣散费可能低于上述报告的金额。

薪酬比例披露

根据《交易法》，我们必须在本委托书中披露我们首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工（不包括首席执行官）年度总薪酬的中位数的比率。根据SEC的这一披露规则，并采用下文所述的方法，我们确定首席执行官2024年的总薪酬为8,481，297美元，我们所有员工（不包括首席执行官）2024年总薪酬的中位数为323,969美元。据此，我们估计2024年首席执行官的总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）2024年总薪酬的中位数之比为26.2比1。

我们通过考虑W-2表格中报告的2024年支付给所有个人的总工资（不包括我们的首席执行官）确定了员工中位数，这些人在2024年12月31日受雇于我们。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。我们没有对他们2024年的总工资做出任何假设、调整或估计，尽管我们确实将2024年全年未受雇于我们的任何长期雇员的薪酬进行了年化。我们认为，所有员工的总工资总额是一个适当的衡量标准。

一旦如上所述确定了中位数员工，该员工的2024年年度总薪酬将使用适用于报告上述“薪酬汇总表—— 2022-2024”中“总”一栏中我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的相同规则来确定。本次薪酬比例披露第一段中包含的总补偿金额是根据该方法确定的。

我们认为，上述薪酬比例披露是一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此薪酬比例披露可能无法与其他REITs或其他上市公司报告的薪酬比例进行比较。

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					初始固定100美元的价值投资基于：


年份	总结 Compensation 表合计 PEO（$）（1）	Compensation 实际支付给 PEO（$）（2）	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)(3)	平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)(2)	SBRA总计股东回报（$）（4）	NAREIT 卫生保健合计股东回报（$）（5）	净收入（$ M）（6）		调整后正常化 FFO每分享 ($)((7)(8)

2024	8,481,297	14,344,647	3,615,003	5,444,544	123.36	115.44	126.71		1.48

2023	8,219,499	12,212,423	3,259,707	4,361,230	94.05	94.40	13.76		1.38

2022	6,652,517	7,288,778	2,414,421	2,550,429	74.54	81.59	( 77.61	)	1.54

2021	6,091,584	1,132,584	1,741,895	447,643	74.20	104.85	( 113.26	)	1.62

2020	5,455,333	3,045,161	2,119,717	1,172,025	88.53	90.14	138.42		1.82

(1)

反映了我们的主席和首席执行官薪酬汇总表中报告的薪酬金额， Richard K. Matros ，为所示的相应年份。

(2)

报告的美元金额代表向我们的主席和首席执行官“实际支付的报酬”金额以及平均

非首席

根据条例第402（v）项计算的执行干事任命的执行干事

S-K。

美元金额不反映适用年度内实际赚取或支付的赔偿金额。按照条例第402（v）项的要求

S-K，

对各年度补偿总额进行如下调整，以确定实际支付的补偿：

Sabra 2025代理声明


	2020				2021				2022				2023				2024
调整	PEO（美元）		平均非- PEO NEO（美元）		PEO（美元）		平均非- PEO NEO（美元）		PEO（美元）		平均非- PEO NEO（$））		PEO（美元）		平均非- PEO NEO（美元）		PEO（美元）		平均非- PEO NEO（美元）

报告的薪酬汇总表合计		5,455,333		2,119,717		6,091,584		1,741,895		6,652,517		2,414,421		8,219,499		3,259,707		8,481,297		3,615,003

扣除薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏下报告的金额适用财年		( 3,517,458 )		( 1,407,392 )		( 4,047,334 )		( 977,678 )		( 4,129,117 )		( 1,352,381 )		( 4,519,499 )		( 1,506,507 )		( 4,781,297 )		( 1,711,203 )

增加基于在适用的财年内授予的仍未归属的奖励的ASC 718的公允价值适用财年末的，截至适用财年末确定		3,409,048		1,071,410		3,790,585		681,645		4,071,408		1,241,284		4,467,554		1,489,191		4,819,753		1,724,966

基于在适用财年授予且在适用财年归属的奖励的718公允价值的增加，在归属日确定		–		332,495		–		193,896		–		74,929		–		–		–		–

增加/扣除在上一财年期间授予且截至适用财年末尚未归属的奖励，该增加/扣除基于从上一财年末到适用财年末的ASC 718公允价值变化确定		( 1,297,659 )		( 458,766 )		( 2,169,499 )		( 533,341 )		629,203		159,830		3,237,237		923,533		4,971,111		1,576,975

在上一财年期间授予且在适用财年期间归属的奖励的增加/扣除，根据上一财年结束至归属日期间ASC 718公允价值的变化确定		( 1,004,103 )		( 485,439 )		( 2,532,752 )		( 658,774 )		64,767		12,346		807,631		195,306		853,783		238,803

扣除在上一财年授予但在适用财年被没收的奖励的718公允价值，截至上一财年末确定		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–

基于归属日期前适用财年支付的股息或其他收益的增加		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–

基于适用财年期间修改的期权/SARs的增量公允价值的增加		–		–		–		–		–		–		–		–		–		–

调整总额		( 2,410,172 )		( 947,692 )		( 4,959,000 )		( 1,294,252 )		636,261		136,008		3,992,923		1,101,523		5,863,350		1,829,541

实际支付的补偿		3,045,161		1,172,025		1,132,584		447,643		7,288,778		2,550,429		12,212,423		4,361,230		14,344,647		5,444,544

Sabra 2025代理声明

(3)

以下是我们的

非首席

执行干事为上表所列各年度指定执行干事：

2024年：Talya Nevo-Hacohen和Michael L. Costa

2023年：Talya Nevo-Hacohen和Michael L. Costa

2022年：Talya Nevo-Hacohen和Michael L. Costa

2021年：Talya Nevo-Hacohen、Michael L. Costa和Harold Andrews

2020年：Talya Nevo-Hacohen和Harold Andrews

(4)

累计股东总回报的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束时和开始时Sabra的股价之差除以计量期开始时Sabra的股价。更新了2024年之前期间的数值，以准确反映所示整个期间的股息再投资。

(5)

用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：Nareit Health Care Property Sector Total Return Index。

(6)

报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的以百万为单位的净收入金额。

(7)

财务绩效衡量标准。下面列出的是

金融

绩效指标，在我们的评估中，它代表了我们用来将2024年实际支付给指定执行官的薪酬与Sabra的薪酬挂钩的最重要的财务绩效指标

业绩

调整后的标准化每股FFO

股东总回报

(8)

以下图表显示了Sabra和Nareit Health Care Property在2020、2021、2022、2023和2024年向我们的首席执行官和其他指定执行官“实际支付的薪酬”与（1）TSR的关系

部门

总回报指数，（2）Sabra的净收入和（3）Sabra调整后的标准化每股FFO。

Sabra 2025代理声明



计划类别	证券数量将于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利 (a)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (b)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在（a）栏中）（c）

证券持有人批准的股权补偿方案	4,458,905	(1)(2)	不适用	3,913,311	(3)

未获证券持有人批准的股权补偿方案	—		—	—

总计	4,458,905		不适用	3,913,311

(1)	根据2009年业绩激励计划，所有这些股份均受制于已发行的股票单位奖励。

(2)	反映受基于业绩的归属条件约束的与奖励相关的潜在可发行股份的最大数量。

(3)	在剩余可供未来发行的股份总数中，所有股份均可根据2009年业绩激励计划获得，并可用于根据2009年业绩激励计划授权的任何类型的奖励，包括股票期权、股票单位、限制性股票和股票红利。

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我们的董事会已通过书面关联人交易政策。本政策的目的是描述用于识别、审查、批准和必要时披露（x）Sabra曾经、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）的程序，（y）所涉及的总金额超过120,000美元，以及（z）相关人员拥有或将拥有直接或间接利益。就本政策而言，有关人士是（i）任何是或自Sabra上一财政年度开始以来的任何时间是Sabra的执行官、董事或董事提名人的人，（ii）任何已知是Sabra普通股5%以上的实益拥有人的人，（iii）任何上述人士的任何直系亲属，或（iv）任何上述人士受雇于的任何公司、公司或其他实体，或为普通合伙人或委托人或处于类似地位的任何公司、公司或其他实体，或所有关连人士合共拥有10%或更多实益权益。

根据这项政策，Sabra的审计委员会负责审查和批准或批准每一项关联人交易或拟议交易；但条件是，如果交易属于某些特定的预先批准的类别之一，则不需要审计委员会进行审查，并应被视为已获得审计委员会的预先批准。在决定是否批准或批准关联交易时，审计委员会须考虑审计委员会可获得的关联交易的所有相关事实和情况，并仅批准那些符合或不不不符合Sabra及其股东最佳利益的关联交易，这是审计委员会本着诚意确定的。审计委员会的任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属为关联人的关联人交易的任何审议。

除上文“—薪酬讨论与分析—薪酬的重要要素—长期激励”中所述于2025年3月与Nevo-Hacohen女士订立咨询协议外，自2024财年初以来，我们未参与与相关人员的任何交易。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员（为《交易法》第16条的目的所定义），以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权报告和我们股权证券所有权变更报告。据我们所知，仅基于我们对表格3、4和5报告的审查，包括对其的任何修订，在2024年期间或就2024年以电子方式提交给SEC，以及对年度董事和高级管理人员问卷的书面回复，即不需要其他报告，所有要求在2024年期间提交的第16（a）节报告都是及时提交的，但福斯特先生于2024年5月17日提交的表格4除外，该表格4报告了2024年5月14日我们普通股的销售情况。

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马里兰州公司Sabra保健 REIT Inc.（“Sabra”）董事会的审计委员会（“审计委员会”）由Barbarosh、Foster、Malehorn以及Porter和MS先生组成。库萨克和科诺。审计委员会的所有成员均为独立董事，符合《交易法》第10A（m）（3）条及其下的规则10A-3（b）（1）（i）和纳斯达克规则的要求。审计委员会在2024年期间举行了四次会议。审计委员会协助董事会履行其对我们的财务报告流程、审计流程和内部控制的监督职责，审计委员会的书面章程对此作了更全面的描述，我们网站www.sabrahealth.com的投资者—治理部分提供了该章程的副本。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制制度负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所普华永道负责根据美国上市公司会计监督委员会的审计准则对我们的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并就此出具报告。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层和普华永道审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。此外，审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项，其中包括（其中包括）与对我们的财务报表进行审计有关的事项。审计委员会还收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道讨论了该事务所的独立性，并考虑了普华永道提供的非审计服务是否与保持其独立性相一致。

基于上述与管理层和普华永道的审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的2024年年度报告。

董事会审计委员会

Craig A. Barbarosh（主席）

凯蒂·库萨克

Michael J. Foster

Ann Kono

Jeffrey A. Malehorn

克利夫顿·J·波特二世

审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入Sabra根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其一部分，除非Sabra具体通过引用将此类报告纳入其中。

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专业服务说明	2024	2023

审计费用–为审计Sabra合并财务报表和审查季度申报中包含的中期简明合并财务报表提供的专业服务以及普华永道通常就法定和监管申报或聘用提供的服务	$ 1,384,600	$ 1,316,813

审计相关费用–与Sabra合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务	—	—

税费–为税务合规、税务建议和税务规划提供专业服务	—	—

所有其他费用–报告为“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”以外的产品和服务	—	—

合计	$ 1,384,600	$ 1,316,813

审计委员会事前审批政策和程序

根据其章程，审计委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这种预先批准可以作为审计委员会批准独立注册公共会计师事务所聘用范围的一部分给予，也可以以个人为基础给予。审计委员会有权将允许的非审计服务的预先批准授权给其一名或多名成员，根据这一授权，审计委员会已授权审计委员会主席巴巴罗什先生预先批准非审计服务的临时请求，条件是任何预先批准任何非审计服务的决定必须在下一次预定会议上提交给全体审计委员会。审计委员会预先批准了普华永道在2024年和2023年提供的所有非审计服务。

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董事会目前由八名成员组成。根据企业责任和治理委员会的建议，董事会已提名Craig A. Barbarosh、Katie Cusack、Michael J. Foster、Lynne S. Katzmann、Ann Kono、Jeffrey A. Malehorn和Richard K. Matros加入董事会。Clifton J. Porter II没有参加连任，在年度会议之后，董事人数将定为7人。我们所有被提名的董事目前都是Sabra的董事。有关我们每位董事提名人的信息，包括他们的经验和资历的履历摘要，可在本委托书的标题“董事会和执行官——公司董事”下找到。

在向董事会推荐董事提名人选时，企业责任和治理委员会考虑了多个因素，这些因素在上文“公司治理——董事提名流程”中有更详细的描述。在考虑这些因素时，公司责任和治理委员会和董事会会考虑每个人的技能与其他董事的技能的契合度，以建立一个有效、合议性和响应公司需求的董事会。

每一位参选候选人均已同意在本代表声明中被提名，并在当选后担任董事。如果任何被提名人因任何原因（这是无法预料的）而无法或不愿以正当理由担任董事，您的代理人可能会被投票给该等代理人的持有人可能确定的其他人或其他被提名人的余额，从而留下空缺，除非我们的董事会选择减少在董事会任职的董事人数。当选的每一位董事将任职至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并获得资格。

多数投票标准

我们的章程规定了董事选举的多数投票标准。在这一多数表决标准下，一旦确定了法定人数，每一位董事提名人在其当选时获得所投多数票（即投给被提名人的票数超过投给被提名人的反对票数），将当选为董事。然而，在董事提名人数超过待选董事人数的有争议选举中，多数投票标准不适用。在这种情况下，董事将改为由所投选票的多数选出，这意味着将选出获得最高票数的人，直至会议上将选出的董事总数。

在董事提名人数不超过待选董事人数的无争议选举情况下，如果当时担任董事的被提名人未在会议上以所投选票的必要多数当选，根据马里兰州法律，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。为了解决这一延期问题，根据我们的章程要求，每位董事都提交了一份不可撤销的辞职信，如果该董事未被股东选举产生并且董事会接受辞呈，该辞职信就会生效。董事未当选，企业责任与治理委员会将审议事实

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以及与选举和辞职有关的情况并向董事会推荐，在选举结果证明后60天内，是否应接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动。董事会必须在选举结果证明后90天内，考虑到企业责任和治理委员会的建议，决定是否接受或拒绝辞职，并应公开披露其决定。尚未担任董事的被提名人，且未在会议上以就该董事的选举所投的过半数票当选的，将不会被选入我们的董事会。

年度会议的董事选举没有争议。因此，按照多数投票标准，董事提名人将在年会上以多数票当选。股东不得以选举董事为目的累计所持股份。

董事会的建议

我们的董事会建议您投票支持七位董事提名人中的每一位。

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审计委员会已任命普华永道担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的章程或适用法律不要求我们提交普华永道的任命以供股东批准。然而，作为一个良好的公司治理问题，董事会选择将审计委员会任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所提交给股东批准。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将考虑任命另一家独立的注册会计师事务所。此外，即使股东批准审计委员会的选择，审计委员会仍可酌情任命另一家独立的注册公共会计师事务所，前提是它认为这样的变动将符合Sabra的最佳利益。

有关普华永道的更多信息，包括我们在2024年和2023年向普华永道支付的费用，可以在这份委托书的标题“审计信息”下找到。这份委托书中“审计委员会报告”标题下的审计委员会报告还包含有关普华永道在审计我们的年度财务报表方面的作用的信息。

普华永道的一名代表预计将出席年会。如果该代表希望发言，他或她将有机会发言，预计他或她将有机会回答适当的问题。

董事会的建议

我们的董事会建议您投票支持批准任命普华永道为Sabra截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

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这份关于支付给我们指定执行官的薪酬的提案仅为咨询性质，对Sabra、董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会被解释为推翻Sabra、董事会或薪酬委员会的决定，或为Sabra、董事会或薪酬委员会创造或暗示任何额外的受托责任。然而，负责设计和管理Sabra高管薪酬方案的薪酬委员会重视股东在对这一提案的投票中表达的意见，并将在未来为指定的高管做出薪酬决定时考虑投票结果。

Sabra目前的政策是每年在股东年会上为股东提供一个机会，就指定执行官的薪酬进行投票。预计下一次关于我们指定执行官薪酬的此类咨询投票将在2026年年度股东大会上进行。

董事会的建议

我们的董事会建议您根据SEC的高管薪酬披露规则，投票支持批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。

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除本委托书所述事项外，董事会不知道将提交年度会议审议的任何事项。如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期之前并被表决，董事会征集的代理中指定的代理持有人将有权自行决定对就此类事项收到的所有代理进行投票，他们打算根据董事会的建议对这些代理进行投票。

2026年年度股东大会的股东提案和董事提名

对拟考虑列入代理材料的提案的要求。有兴趣提交提案以纳入我们2026年年度股东大会的代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序这样做。要获得纳入Sabra代理声明的资格，股东提案必须不迟于2025年12月26日收到，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年的年度股东大会周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。建议应提请秘书注意，Sabra保健 REIT，Inc.，1781 Flight Way，Tustin，California 92782。

代理访问提名的要求。任何符合我们章程中规定的持续拥有权要求的股东（或最多20名股东的团体），如希望提名候选人参加我们的董事会选举，以列入我们2026年年度股东大会的代理材料，则必须不早于2025年11月26日或不迟于2025年12月26日向我们的秘书提供书面通知。有关上述代理访问权的其他细节，包括通知的必要内容和某些其他资格和程序要求，可在我们的章程第二条第13节中找到。代理访问提名应提请秘书注意，Sabra保健 REIT，Inc.，1781 Flight Way，Tustin，California 92782。

董事候选人提名要求和不打算列入代理材料的提案。希望在2026年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举或希望在2026年年度股东大会上提出提案，但其提名或股东提案将不包含在Sabra为该会议分发的代理声明中的股东，必须不早于2025年11月26日且不迟于东部时间2025年12月26日下午5：00将提名或提案的书面通知送达Sabra的秘书（但前提是，规定2026年年度股东大会自今年年度股东大会召开一周年之日起提前或延迟超过30天的，必须不早于收到提名和提案的150^第2026年年度股东大会召开日期前一日且不迟于美国东部时间下午5：00，以120号较晚者为准^第2026年年度股东大会召开之日前一日或第10^第2026年年度股东大会召开日期首次公告之日的次日）。The

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股东的书面通知必须包括我们的章程第II条第11节中规定的有关股东和每个被提名人的某些信息，包括《交易法》第14a-19条（b）款要求的通知中要求包含的信息。股东的书面通知应发送给秘书注意，Sabra保健 REIT，Inc.，1781 Flight Way，Tustin，California 92782。

根据我们的章程，我们的章程第II条第11节中规定的上述截止日期和通知要求也旨在适用并满足《交易法》第14a-19条规则（b）段中规定的截止日期和通知要求，涉及打算在2026年年度股东大会上征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东的通知。

向秘书提交的不符合上述要求的股东提案或董事提名可能会被排除在我们的代理材料之外和/或可能不会在适用的2026年年度股东大会上采取行动。

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我们的2024年年度报告已在我们的公司网站www.sabrahealth.com上发布，并可免费获取。对于收到互联网可用通知的股东，该通知将包含有关如何索取我们的2024年年度报告打印副本的说明。对于收到这份委托书打印副本的股东，我们的2024年年度报告副本也已提供给您。此外，我们将免费向任何登记在册的股东或我们普通股的实益拥有人提供一份我们的2024年年度报告（包括财务报表和财务报表附表，但不包括其中的证据）。请求可致函投资者关系部：Sabra保健 REIT，Inc.，1781 Flight Way，Tustin，California 92782，或致电请求（888）393-8248。

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我们采用了一种程序，得到了美国证交会的批准，叫做“householding”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且未收到互联网可用通知或以其他方式以电子方式接收其代理材料的在册股东将仅收到本委托书和2024年年度报告的一份副本，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个人副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格获得家庭托管，但您和与您共享地址的其他在册股东目前会收到本委托书和2024年年度报告的多份副本，或者如果您在一个以上账户中持有Sabra股票，并且在任何一种情况下您都希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请通过写信给Broadridge Financial Solutions, Inc.与布罗德里奇，Inc.联系，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717或致电美国免费电话1-866-540-7095。如果您参与家庭控股并希望收到本委托书和2024年年度报告的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭控股并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述方式联系布罗德里奇公司。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有的，如果您有疑问，请直接联系您的银行、经纪人或其他代名人，要求提供本委托书或2024年年度报告的额外副本，或希望在未来为共享地址的普通股股份的所有受益所有人接收此类材料的单一副本。

无论您是否希望参加年度会议并亲自投票，我们都敦促所有股东尽快提交您的代理或投票指示。如果你出席年会并亲自投票，你的代理将不会被使用。

根据董事会的命令，

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Michael L. Costa

首席财务官、董事会秘书及

执行副总裁

加利福尼亚州塔斯廷

2025年4月25日

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如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。

电话投票-1-800-690-6903

使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

邮寄投票

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

DETACH并仅返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

SABRA Health Care REIT，INC。

董事会建议您投票支持以下事项：

选举董事


被提名人：	为	反对	弃权

1a。Craig A. Barbarosh	☐	☐	☐

1b。凯蒂·库萨克	☐	☐	☐

1c。Michael J. Foster	☐	☐	☐

1d。Lynne S. Katzmann	☐	☐	☐

1e。Ann Kono	☐	☐	☐

1f。Jeffrey A. Malehorn	☐	☐	☐

1克。Richard K. Matros	☐	☐	☐


董事会建议你投票支持提案2和3。		为	反对	弃权

2.	批准任命普华永道会计师事务所为Sabra截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	☐	☐	☐

3.	在咨询的基础上批准萨布拉指定执行官的薪酬。	☐	☐	☐

注：会议或其任何休会或延期之前可能适当出现的其他事务将在会议上处理。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。




签名[请在方框内签名]	日期	签署（共同拥有人）	日期

以下签名的股东，特此撤销先前给予的任何代理，特此委任（s）Richard K. Matros和Michael L. Costa或其中任何一人为代理人，每人均有权指定其代理人，并特此授权他们各自代表并投票（如本委托书反面所指定）该股东有权在将于2025年6月12日在Sabra总部，1781 Flight Way，Tustin，California 92782举行的股东年度会议上投票的SABRA HEALTH CARE REIT，INC.的所有普通股股份及其任何休会或延期。此处反面提及的提案在与股东年会相关的代理声明中进行了描述。

此代理，当正确执行并返回时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据本协议反面包含的董事会建议进行投票。无论是否作出指示，每名指定代理人均有权酌情就股东年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务对该代理人进行投票。

请使用随附的信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张代理卡。如果您选择通过电话或互联网对这些股票进行投票，则无需返回此代理。

续并将于反面签署


2024年归属时间表

	2027年每股FFO（%目标）		获得的FFO单位
		> 109.04%		200%	目标绩效水平每实现1%的增长/下降，所赚取的目标单位百分比增加/减少11%
最大值		109.04%		200%
		106.03%		167%
		103.01%		133%
目标		100.0%		100%
		96.99%		67%
		93.97%		33%
门槛		90.96%		0%
		< 90.96%		0%




姓名	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（$）（1）（2）

Richard K. Matros	459,449	7,918,630

塔利亚·内沃-哈科亨	147,314	2,539,106

Michael L. Costa	102,465	1,768,024



姓名	2024年目标现金奖金金额 ($)	2024年最高现金奖金金额 ($)

Richard K. Matros	1,387,500	2,775,000

塔利亚·内沃-哈科亨	675,000	1,350,000

Michael L. Costa	585,000	1,170,000