下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的选定历史经营报表，以及截至2023年12月31日和截至2023年6月30日和2022年6月30日的资产负债表数据，这些数据来自我们在这些期间的经审计财务报表。财务数据以美元（“USD”）表示。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。您应该将这些数据与本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表和相关附注以及招股说明书其他地方出现的“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一起阅读。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，从而导致贵方投资的全部或部分损失。下面描述的风险以及上面提到的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的A类普通股。

与我们的业务运营相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，例如新冠肺炎和其他疫情，这可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能受到诸如新冠肺炎等健康流行病和影响中国的其他疫情的重大不利影响。新冠疫情在一段时间内对我们的业务产生了不利影响，导致我们的一些客户，包括我们的中小型企业客户对我们的产品和服务的需求减少，这些客户受到由此产生的宏观经济下滑的影响最大，我们从中获得了相当大一部分的GMV和收入。如果这些客户继续减少支出或完全停止运营，新冠疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。相反，在2020年，我们经历了GMV和收入增长的增长，这是由于向远程工作的转变加速所推动的，部分原因是新冠疫情。随着新冠疫情以及旨在防止其传播的限制措施的放松或解除，这些积极影响可能不会继续。

持续的新冠疫情将在多大程度上对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，目前无法有信心地合理预测，包括疫情的持续时间、传播范围和严重程度，或出现额外的疫情“浪潮”；接种疫苗的时机和功效；政府对大流行的反应以及对我们的业务和用户业务的潜在限制；大流行对美国和全球经济的影响以及对我们产品的需求；恢复正常经济和运营状况的速度和程度；以及用户和潜在用户对这些发展的反应，等等。这类事态发展的潜在影响包括但不限于：

尽管新冠疫情对我们截至2023年6月30日止年度和截至2023年12月31日止六个月的财务业绩没有重大不利影响，但新冠疫情造成的快速变化的市场和宏观经济状况影响了我们许多客户的业务，从而导致其中一些受影响客户在我们的工作市场上的支出减少。无法保证，新冠疫情带来的积极影响，例如客户获取增加、客户支出增加和客户保留增加，将继续抵消我们业务中那些受到不利影响的部分。其中许多风险因素是不可预测的，超出了我们的控制范围，而这些因素中的任何一个都可能放大其他风险和不确定性。即使在新冠疫情大流行消退之后，由于宏观经济下滑，我们的业务可能会继续受到不利影响，而宏观经济下滑已经因此发生，并且很可能在未来继续下去。此外，一旦减轻了新冠疫情的影响，用户不再受到旨在防止新冠疫情传播的政府限制，由于新冠疫情大流行而转向远程工作而导致的客户获取的任何增加都可能放缓或下降。

我们有净亏损的历史，预计未来会增加我们的运营费用，可能无法实现或维持盈利。

截至2023年6月30日止年度，我们的净亏损为1,080，016美元，2022年同期的净亏损为3,405，919美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，我们的净收入分别为20,263美元和净亏损682,851美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1764万美元。我们预计将进行与业务发展和扩展相关的重大支出，包括营销、平台改进、系统和运营优化。这些努力可能证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地充分增加我们的收入，或者根本无法抵消这些更高的费用。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或未能以快于营业费用增长的速度增长，我们将无法在未来期间实现盈利。因此，我们可能会继续产生亏损。我们无法向您保证，我们将在未来实现盈利或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够持续盈利。

我们的增长取决于我们吸引和保留买家和卖家社区的能力，而我们的用户流失、未能维持或增加当前用户的支出或未能吸引新用户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的用户社区的规模，包括买家和卖家，对我们的成功至关重要。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们在平台上吸引新用户和留住现有用户的能力。过去几年，我们的平台用户数量增长强劲，但我们不知道未来是否能够实现类似的用户增长率。卖家有许多不同的方式来营销他们的服务和获得买家，包括通过其他平台与潜在买家见面和接触，通过其他方式在线上或线下向潜在买家做广告，在线上或线下签约第三方机构或人力资源公司或通过代理机构或直接与企业找到全职或兼职工作。买家在寻找卖家方面也有类似的多种选择，比如直接聘请卖家，通过其他线上或线下平台或通过人力资源公司和代理机构寻找卖家，或者雇佣临时、全职或兼职员工。相对于买家和卖家可以使用的这些其他选项，我们平台的吸引力的任何下降都可能导致我们平台上的参与度下降，这可能导致我们平台上的收入下降。此外，买家参与度的下降，包括由于支出普遍减少或由于新冠疫情导致的其他原因，可能会导致网络效应减弱，并降低我们的平台对卖家的吸引力。如果我们未能吸引新的卖家或我们现有的卖家减少使用或停止使用我们的平台，使用我们平台的卖家提供的服务质量或类型不能令买家满意，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度、吸引和留住高质量卖家的能力，以及改进我们的审查制度。反过来，吸引和留住卖家的一个关键因素是保持和增加使用我们平台的买家数量，并增加在我们平台上发布的任务的数量和质量。因此，在我们的买家和卖家社区中实现增长可能需要我们越来越多地从事复杂且成本高昂的销售和营销工作，而这可能不会带来额外的用户。

用户一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量，包括我们在出现问题时的支持能力，没有达到他们的期望或与竞争性产品和服务所提供的用户体验质量保持同步，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户认为我们的定价模式不符合他们从我们的平台获得的价值或出于其他原因，他们也可能会选择停止使用我们的平台。此外，买家的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算模式不利变化的影响。如果我们未能吸引新用户或未能维持现有用户，我们的收入增长可能会比预期缓慢，我们的业务可能会受到重大不利影响。

通过我们在截至2023年12月31日的六个月的净收入为20,263美元，我们在截至2023年6月30日和2022年的年度产生了净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金来持续经营。未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

截至2023年6月30日止年度，我们的净亏损为1080016美元，截至2023年12月31日止六个月的净收入为20263美元。因此，截至2023年6月30日止年度，我们从经营活动中产生了约150万美元的负现金流，截至2023年12月31日止六个月，我们产生了约34万美元的负现金流。鉴于我们公司现阶段与收入相关的大量开支，我们无法保证我们将在未来十二个月内实现盈利或产生正现金流。无法及时和充分收回我们的应收账款，或无法以充足的收入抵消我们的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们认为我们的手头现金和来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证情况将如此。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求和各种运营需求，我们可能需要为我们的运营筹集额外资金，而这些资金可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，利用未来的机会，或应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。如果公司需要额外资金来为其运营提供资金，公司的主要股东已表明他们提供此类资金支持的意图和能力，但是，无法保证在公司未来需要时能够获得此类资金。

自截至2021年6月30日止年度以来，由于优质业务解决方案收入，我们的收入和成本有所增加。我们的收入成本显着增加，主要是由于此类优质业务解决方案收入的成本。未能控制收入成本可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与优质业务解决方案收入相关的收入成本从截至2022年6月30日止年度的200万美元增加到截至2023年6月30日止年度的1090万美元。我们与高级业务解决方案收入相关的收入成本从截至2022年12月31日止六个月的565万美元降至截至2023年12月31日止六个月的422万美元。高级业务解决方案收入主要指系统和/或软件开发项目。为了确保这些项目顺利完成，我们可能需要更长的时间来了解客户的要求和期望。因此，服务期可能会延长，以适应任何调整和额外工作，包括涵盖软件错误和其他技术问题的一年免费保修，而相关的保修费用一直不重要。此外，我们使用第三方接口，这可能会导致在开发和售后维护期间产生额外的人工和软件成本。如果我们不能优化和控制与优质业务解决方案收入相关的收入成本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能保持一个平衡的、拥有多样化技能的自由职业者人才库，以满足我们的商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的用户社区的规模，包括买家和卖家，对我们的成功至关重要。在过去几年中，我们平台上的用户数量强劲增长，包括具有广泛需求的商业客户数量以及拥有各种技能和才能的自由职业者数量。然而，随着商业客户需求的不断演变，招聘具有多样化技能的自由职业者以满足最受欢迎的需求以及较少被要求的需求非常重要。在过去的几年里，我们在软件开发、标识设计、品牌营销、文案方面的需求不断增加，并在这些领域招聘了大量的自由职业者。我们还努力招募和培养具有视频剪辑、3D建模等领域技能的自由职业者。如果我们未能在未来保持一个平衡的、拥有多样化技能的自由职业者群体，以满足商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

用户可能会绕过我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于买家和卖家通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的平台，通过其他方式相互接触或支付，以避免我们在我们的平台上收取的交易费用和服务费。此外，我们为减少买家和卖家的规避所做的努力在实施时可能代价高昂或具有破坏性，并且可能无法产生预期的效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响。此外，这些努力可能会降低我们平台的吸引力，转移管理层的注意力或以其他方式损害我们的业务。

此外，卖家在利用我们的平台建立他们的声誉和品牌并扩大他们的客户群之后，可以选择营销他们的服务和技能，并与我们平台之外的买家进行交易。

我们严重依赖软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重的错误或缺陷，或者我们难以维护软件，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生与客户进行辩护或理赔的费用。

我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件经常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强时。我们纳入平台的任何第三方软件都可能存在类似缺陷。尽管进行了内部测试，但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正，任何随之而来的中断都可能导致收入损失、大量资本支出、市场接受度的延迟或损失以及对我们的声誉和品牌的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的平台是基于云的，这使我们能够同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更为严重。此外，如果我们没有有效解决能力限制，根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

由于客户可能会将我们的解决方案用于对其业务至关重要的流程，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户造成损失。客户可能会就他们遭受的任何损失向我们寻求重大赔偿，或者他们可能会完全停止与我们开展业务。此外，客户可能会在社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉。无法保证与我们的客户达成的协议中通常包含的试图限制索赔风险的条款将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的责任或损害。即使没有成功，我们的任何客户向我们提出的索赔也可能会耗费时间，转移管理层的注意力，而且辩护成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，从而更难销售我们的解决方案。

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能无法吸引和留住用户。

为了让买家和卖家都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用并导致他们更频繁地使用我们平台的功能和服务。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，为更多的地理和市场细分定制我们的数据库，并提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住深谙我们平台的员工的能力。任何未能保持高质量支持，或市场认为我们没有保持高质量支持，都可能损害我们的声誉或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。

此外，我们需要适应、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过纳入这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，我们平台发布新功能和增强功能的时间表很难预测，我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速提供新功能。例如，随着我们的用户越来越倾向于使用移动设备作为他们的主要任务搜索和管理设备，我们将需要继续修改和更新我们的移动应用程序，以成功管理我们的用户向移动设备的过渡。此外，我们用于开发平台新功能或增强功能的时间、金钱、精力和其他资源可能会大于这些新产品的短期回报，也可能是总回报。

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不保证我们改善用户体验的举措会取得成功。我们也无法预测是否有任何新功能会受到用户的好评，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们无法改善或维持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法开发和发布新产品和服务，或开发和发布成功的增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。

我们平台的市场特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务引入和增强、不断变化的用户需求以及不断演变的行业标准。引入体现新技术的产品和服务，会迅速使现有产品和服务过时和无法销售。我们投入大量资源研发新产品和服务，并通过纳入额外功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户在我们竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。比如，2020年新增认证服务、记账报税服务，建设形象、字库等。我们建立了带有各种指标的考核体系，以保持新产品和现有产品之间的协同效应，以充分利用我们现有的资源，减少引入新产品或服务的不确定性。

我们的平台或任何新产品和服务的任何增强或改进或新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、有竞争力的价格、充分的质量测试、与我们工作市场上的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术的集成，以及与此类产品或服务的意图一致的总体需求和市场接受度。我们不能确定我们将在及时或具有成本效益的基础上成功开发、营销和交付增强功能或新功能到我们的工作市场或任何新产品和服务，以应对人才或商业服务市场的持续变化。对我们的市场或任何新产品和服务的任何增强或新功能可能无法实现，并且在过去，已经对新产品造成了意想不到的负面影响。我们对我们的产品、服务和功能所做的某些修改也降低了用户满意度，降低了我们的产品或服务的可取性。

由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，因此发布新产品和服务以及增强现有产品和服务的时间表很难预测，我们可能无法像我们市场的用户或潜在用户要求或期望的那样迅速提供新产品和服务。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能无法与我们工作市场上的新技术和现有技术或第三方合作伙伴的技术适当集成，可能无法达到预期的市场接受度，或者可能对现有的客户支出以及用户增长和保留产生不利影响。此外，即使我们推出新产品和服务，我们可能会遇到现有产品和服务的收入下降，但不会被新产品或服务的收入所抵消。此外，我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有用户。这可能会导致收入暂时或永久减少，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。我们的商业模式可能会使我们受到平台用户之间的纠纷。

我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。有关在线产品或服务提供者对其用户活动的责任的法律在美国国内和国际上仍然有些悬而未决。如果由于我们用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会承担调查和捍卫此类索赔的大量费用，如果我们被认定负有责任，还会造成重大损害。

由于我们通常在协议期限内确认年度订阅收入，因此销售的低迷或好转不会立即反映在我们的全部经营业绩中。

我们提供年度订阅，通常在客户的合同期限内确认收入。因此，在特定时期内年度订阅的增加并不会转化为该时期收入的即时、成比例的增加，我们在一个季度内确认的收入的很大一部分来自于前几个季度购买的年度订阅的递延收入。相反，任何一个季度的新订阅或续订年度订阅的下降可能不会显着减少该季度的收入，但可能会对未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的新销售或重新销售显着下降的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自由职业者市场的细分市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、频繁引入新的竞争对手以及新的产品和服务。内的竞争水平，以及第三方投资增加和新竞争者进入的频率和可能性，这类细分市场可能会因新冠疫情以及由此导致的远程工作增加、宏观经济下滑和失业率上升而进一步加剧。

目前，国内自由职业者和众包行业的传统自由职业者网站有猪八戒网、Project Easy、Time Wealth.com、Mission China、Zhicheng、Creative.com、China Reward Writer等。除经营规模较大的猪八戒网外，大部分平台在市场上知名度不高。它们的主要产品和服务同质化，缺乏核心竞争力。他们很容易受到价格战的影响去争夺用户，这降低了整个行业的毛利率。由于没有龙头企业，行业整体市场影响力有限，影响行业整体扩容。

面对激烈的行业竞争，我们专注于建立我们的品牌知名度，使我们的产品多样化并使我们的服务差异化，以更好地满足客户的独特需求。我们打算收购规模较小的竞争对手，以提高我们的市场份额，并逐步扩大公司的市场影响力。然而，我们无法向您保证，我们的战略将成功实施，或者我们可能能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

移动设备越来越多地用于平台交易。越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。无法保证流行的移动设备将继续支持我们的平台，或者移动设备用户将使用我们的平台而不是竞争产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站或应用程序功能或给予竞争对手优惠待遇的变化都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动用户体验，重要的是我们的平台设计有效，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系，或开发与这些技术、系统、网络或标准有效运行的功能。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的平台更加困难，或者用户发现我们的移动产品无法有效满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为在移动设备上更有效地运行，或者我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供访问我们平台的移动产品，我们的用户增长和用户参与可能会受到不利影响。

如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于增加卖家的数量和参与程度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。成功推广我们的品牌和平台，除其他外，取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供质量支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们将需要不断投资于可能无法成功实现有意义的意识水平的营销计划。然而，品牌推广活动可能不会产生增加的收入，即使它们产生了，增加的收入可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。我们已经进行并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们无法向您保证，这些活动将取得成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大其营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。

此外，任何与我们平台有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法扩大或维持我们的卖方基础，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在竞争环境中运营，为企业孵化器提供了快速发展的技术和市场趋势。

中国和国外有企业孵化器以及各种投资基金和天使投资人，它们的运作与我们存在竞争，其中一些企业，在今天或未来，可能拥有类似或优越的资源和金融能力。如果VIE无法在寻找、资助和执行对新企业的投资方面成功地与这些孵化器、基金和/或天使投资人竞争，这可能会导致失去投资机会，进而对我们吸引企业家的能力和我们在社区中的地位产生不利影响。

此外，我们和我们的投资组合公司所处的行业具有快速的技术变化和不断变化的趋势的特点。我们的竞争对手和我们投资组合公司的竞争对手，可能会开发出与我们的技术和产品以及我们投资组合公司的技术和产品相竞争的技术和产品。这类竞争技术和产品可能被证明比我们和我们投资组合公司的产品更有效或成本更低。无法保证我们和我们的投资组合公司的产品将与竞争对手的产品竞争，或者我们或我们的投资组合公司将能够跟上技术发展和市场趋势的变化。这种技术进步和不断变化的市场趋势可能使我们和我们投资组合公司的技术和产品部分或完全多余，或损害未来的销售，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

同样，如果我们或我们的投资组合公司未能发现新兴技术或趋势，或未能及时和具有成本效益地应对此类技术或趋势，我们维持或发展业务的能力可能会受到影响。我们的投资组合公司目前专注于互联网、软件技术和信息服务，因此，受制于这些行业的任何市场变幻莫测。因此，我们和我们的投资组合公司所经营的行业的竞争性质和趋势发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们依靠搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务来吸引相当一部分用户，如果这些搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务改变其有关广告的列表或政策，或提高其定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新用户的能力。

许多用户通过互联网搜索引擎，例如百度，以及社交网站和在线流媒体服务上的广告，例如微信、抖音和今日头条，找到我们的平台。如果我们被列在不太显眼的位置或由于任何原因未能出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改其算法，试图优化其搜索结果。如果我们依赖的算法列表的搜索引擎修改了他们的算法，我们可能会在搜索结果中显得不那么突出或根本不显眼，这可能会导致我们网站的访问量减少，我们可能无法取代。此外，如果搜索引擎营销服务（例如百度）的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能会被要求将更大部分的营销支出分配给该渠道，或者我们可能会被迫尝试用其他渠道（如果有的话，可能无法以合理的价格提供）取而代之，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，竞争对手可能会在未来对我们的品牌名称和我们用来为我们的网站带来流量的其他搜索词进行竞标。此类行为可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的访问量下降。此外，搜索引擎、社交网站和视频流媒体服务可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告宣传，可能会导致我们网站的访问量和我们解决方案的销售减少。此外，新的搜索引擎、社交网站、视频流媒体服务和其他流行的数字参与平台可能会在特定司法管辖区或更广泛的范围内发展，从而减少现有搜索引擎、社交网站和视频流媒体服务的流量。如果我们无法通过广告或其他方式实现知名度，我们可能无法为我们的网站实现显着流量。

未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

众包行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们的产品和服务的大部分订单和付款是通过我们的网站和移动应用程序进行的。此外，所有网上支付均通过第三方网上支付服务进行结算。维护网站、APP和小程序以及用于存储和传输机密或隐私信息的系统的完全安全，例如用户的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于维护消费者对我们系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们持有的与用户相关的此类机密或私人信息。获得机密或私人信息的这类个人或实体可能会进一步利用这类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些用户可能会选择通过这些政策或措施进行购买付款。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知的失败而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约商业银行的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得，我们可能需要减少我们计划的扩张和营销努力，这可能会减少我们的收入。

我们相信，我们现有的营运资金和可从运营中获得的现金将使我们能够满足至少未来12个月的营运资金需求。然而，如果来自未来运营的现金不足，或者如果现金被用于收购或其他目前未被预期的用途，我们可能需要额外的资本。因此，我们可能会被要求筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行此类证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务或股本证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供优先于持有A类普通股股东的某些权利、优先权和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制。我们无法向您保证，如果需要，将以可接受的条款提供额外资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的产品开发和营销努力的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

为了发展我们的业务，我们需要在我们运营的所有领域聘用和留住关键管理人员和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功发展和管理扩张和增长的能力。随着我们经营可能的快速发展、资金需求的增加、业务范围的不断扩大、人员的不断增加，将对我们的公司治理和管理能力提出更高的要求。我们要管理这样的增长，就必须建立法律和会计制度，实施人力资源管理等工具。我们已经采取了初步措施来建立这一结构，例如寻找合格的人员，加强不同层次的管理制度和提供定期的公司治理培训。然而，无法保证我们将能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。未能扩大我们的业务或有效管理我们的增长可能会对我们在多个场所营销我们的服务的能力产生重大不利影响。

我们可能会受到可能对我们的业务产生重大不利影响的第三方支付服务和货币传输器法规的约束。

我们依赖第三方厦门国际银行向买家收取资金，向卖家汇款并持有与用户余额相关的资金。尽管我们认为，通过与第三方合作，我们的运营符合与托管、资金传输和资金处理或移动相关的现有中国法律和监管要求，但现有法律或法规可能会发生变化，对现有法律法规的解释也可能发生变化。如果第三方支付服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

因此，我们可能会被要求获得作为托管代理或货币传输机构（或其他类似的被许可人）的许可，或者可能会选择获得这样的许可，即使没有要求。这样的决定也可能要求我们根据适用的法律法规注册为货币服务业务。我们也有可能在那些具有代管、资金传输或其他类似法规或与资金处理或转移相关的监管要求的州或其他司法管辖区受到监管强制执行或其他程序的约束，这反过来可能对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在此类程序中获胜。与代管、资金传输或资金处理或转移或加强对我们业务的审查有关的法律或法规的任何发展都可能导致额外的合规成本和行政管理费用。

有关代管、资金传输和资金处理或转移的法律法规的适用是复杂和不确定的，特别是因为它们涉及新的和不断发展的商业模式。如果我们正在或已经在任何时间点违反一个或多个托管或汇款机或与任何司法管辖区的资金处理或移动相关的其他类似法规或监管要求，我们可能会被处以罚款，相关司法管辖区的用户可能无法使用我们的平台，我们可能会承担民事责任或刑事责任，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

因为我们依赖第三方为我们的客户执行付款处理，第三方未能或无法提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

由于我们不具备内部支付方式，鉴于获取和维护支付牌照的困难，我们客户的所有支付均由银联、支付宝和微信支付等第三方处理。这些支付服务商以其便捷性、可靠性和成本效益为大多数电商平台所用。然而，支付处理业务受到高度监管，并受到若干风险的影响，这些风险可能对其向我们提供支付处理服务的能力产生重大不利影响，包括：

我们依赖于第三方的支付方式为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我们服务的吸引力可能会受到重大损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务，过渡可能需要相当多的时间和管理资源，第三方支付服务可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外，我们的客户可能不愿意使用不同的支付系统。

如果我们在控制劳动力成本的同时未能雇用、留住和培训合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到影响。

我们保持当前盈利能力和发展业务运营的能力取决于我们以合理成本吸引、留住和培训合格员工的能力。中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。我们的人力成本包括工资、绩效奖金等成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，人工成本已分别占我们销售费用的6.4%和28.8%。为了平衡员工激励和成本控制，我们采取措施设计和调整我们的薪酬结构，使公司的发展战略与员工的个性化发展需求保持一致。如果我们不能在业务持续增长的同时有效控制和降低人工及其他运营成本，我们的业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在业务经营地点规定的最高金额。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们没有足额缴纳社会保险费和住房公积金。根据《社会保险费征缴暂行条例》规定，因我司未足额缴纳全员社会保险费，保费征收机构可以责令我司缴纳或者补缴欠款，并可以处以逾期罚款。如果我们没有缴纳这样的逾期罚款，我们可能会被进一步罚款。根据《住房公积金管理条例》规定，由于未能为全体职工缴存住房公积金，我们可能会被住房公积金管理中心责令限期缴存。此外，如果我们不进行住房公积金缴存登记或不为员工建立住房公积金账户，住房公积金管理中心将责令限期缴纳，如果我们未能在限期内缴纳住房公积金，我们将被处以不低于人民币10,000元（约合1,500美元）、不超过人民币50,000元（约合7,800美元）的罚款。我们无法向您保证，我们的员工不会就我们如何为他们做出贡献的依据向相关当局投诉，这可能反过来导致相关当局命令我们做出补充贡献和/或对我们征收滞纳金或罚款等。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的持续留任，以及我们在未来聘用和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们普遍依赖于我们目前管理和技术团队的能力和参与，我们尤其依赖于负责制定和实施我们的商业计划的黄国华先生。因任何原因失去黄国华先生或任何高级管理人员的服务可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们实施以下措施，以避免核心人员流失，稳定员工队伍：（1）我们定期进行薪酬调查，并根据行业趋势构建有吸引力的薪酬体系；（2）我们为员工提供全面的福利；（3）我们构建了全面的晋升和培训体系，为员工提供充足的职业发展机会。中国的高级管理人员和高级技术人员竞争激烈，合格候选人的数量非常有限。我们无法向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者如果他们要离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

我们的成功部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对我们的产品、程序和服务的所有权。其他人可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术或独立开发类似IP。我们也可能会在其他司法管辖区，包括美国寻求注册我们的域名、商标和服务标记。然而，中国的知识产权法被认为没有美国或欧盟的类似法律那么强大。我们无法向您保证，我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术，复制我们的产品和服务或围绕我们持有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

我们依赖一家商业银行，厦门国际银行，在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

所有通过本平台销售或提供的产品和服务的在线支付均通过厦门国际银行（“银行”）进行结算。我们的业务依赖于银行的账单、支付和托管系统，以保持买家销售收益付款的准确记录并收取此类付款。如果支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

与我们合作的银行受中国人民银行（“中国人民银行”）监管。中国央行可能会不时发布规范金融机构和支付服务提供商运营的规则、指引和解释，进而可能影响这些实体为我们提供服务的格局。

此外，我们无法向您保证，我们将成功地与银行建立并保持友好的关系。识别、谈判和维持与银行的友好关系需要大量时间和资源。我们目前与该银行的协议也没有禁止它与我们的竞争对手合作。它可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，根据我们与银行的协议，银行可能无法按预期履行，我们可能与银行存在分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

我们的业务运营可能会受到不断上升的通货膨胀率的重大影响。

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2022年和2023年居民消费价格指数的同比百分比变化分别为增长2%和0.2%。

虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国经历更高的通货膨胀率，我们将来可能会受到影响。例如，某些运营费用，例如员工薪酬和办公室的租金及相关费用可能会因较高的通货膨胀而增加。此外，高通胀可能会显着降低我们资产的价值和购买力，我们无法对冲中国更高通胀的风险敞口。因此，我们可能不得不对我们的服务收取更高的价格，这可能会对我们留住客户或吸引新客户的能力产生负面影响。

与我公司Structure相关的风险 

我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但有权指导可能对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务通过VIE协议吸收VIE的所有损失，这可能无法有效地提供对EPWK VIE的控制权。

由于中国政府对我们和EPWK VIE运营的某些行业的外资所有权施加限制，我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但通过VIE协议拥有控制权以及对EPWK VIE及其子公司的资产、财产和收入的权利。例如，互联网技术业务的外资所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。还有，根据分别于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》及其他适用法律法规，境外投资者不得投资网络文化业务（音乐除外）。我们目前所有的收入和净收入都来自中国的EPWK VIE。

为在我们业务的某些方面遵守适用的中国关于直接外国投资的法律法规，我们不打算拥有EPWK VIE的股权所有权权益，而是依靠与EPWK VIE的VIE协议来控制和经营其业务。然而，如上所述，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对EPWK VIE及其运营的必要控制权。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对EPWK VIE的管理和运营的控制权，从而导致对我们公司的投资价值的重大损失。

由于我们是一家离岸控股公司，而我们的业务是通过与中国EPWK VIE的VIE协议进行的，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务由我们的子公司在中国进行，并通过与EPWK VIE（即中国的VIE）的VIE协议进行。根据VIE协议，VIE应向EPWK WFOE支付相当于其全部净收入的服务费，而EPWK WFOE有权指导VIE可能对VIE经济绩效产生重大影响的活动，并有义务承担VIE的所有损失。此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了EPWK WFOE的利益，最终是为了间接拥有EPWK WFOE 100%股权的一品威客 Ltd的利益。因此，根据美国公认会计原则，EPWK VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，而EPWK VIE的运营结果在所有方面都被视为我们的运营结果，仅用于会计目的。中国法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性，包括但不限于规范EPWK WFOE与EPWK VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和条例。

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，为寻求境外证券交易所公开上市而成立的中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价的方式，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，《网络安全法》和《数据安全法》已经或预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）于2021年12月28日公布并于2022年2月15日生效的经修订的《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”必须申请网络安全审查，以及（ii）2022年7月7日由CAC发布的《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，为数据处理者申请安全评估、主管部门受理和开展评估提供了更明确、更具体的指导。截至本招股说明书之日，我们收到了CAC关于我们在纳斯达克上市的通知，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。

如果EPWK WFOE、EPWK VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或EPWK WFOE或EPWK VIE未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

上述任何这些处罚将对我们开展业务的能力和我们的A类普通股的价值产生重大的负面影响。此外，不清楚如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府的行为将如何影响我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果上述法律法规在未来发生变化或有不同解释，而我们无法以令中国政府满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能会失去对VIE活动主张合同控制权的权利或作为主要受益人的权利，仅出于会计目的，从VIE获得经济利益和剩余回报，我们将无法进行全部或几乎全部的运营或将VIE的资产和负债合并为我们自己的资产和负债，我们的合同安排将失效或无法执行。任何这些结果，或在这方面可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们产生重大负面影响，并可能导致我们的A类普通股变得一文不值。

我们在中国强制执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利时可能会产生重大困难和成本。

由于与EPWK VIE的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对EPWK VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

本次发行可能需要中国证监会的批准和其他合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，你美双方都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，为寻求境外证券交易所公开上市而成立的中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价的方式，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会对此次发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师基于对中国现行法律、法规和规则的理解认为，鉴于：（i）中国证监会目前没有发布任何明确的规则或解释，说明本招股说明书中的类似我们的发行是否受此规定约束，根据并购规则，我们在本次发行中的A类普通股在纳斯达克资本市场上市交易不需要获得中国证监会的批准，（ii）我们通过直接投资和收购并购规则所定义的“中国境内公司”以外的实体的股权或资产的方式建立我们的EPWK WFOE，以及（iii）并购规则中没有明确规定将VIE协议明确归类为受此类规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何以不同的方式解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国监管机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们所发行的A类普通股结算和交付之前停止此次发行。因此，如果您在我们所发行的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。此外，《网络安全审查办法》要求拥有一（1）万以上用户个人信息的网络平台经营者申请其境外上市的网络安全审查，网络安全审查应当重点评估网络平台经营者数据处理活动对国家安全的影响或潜在影响。遵照《办法》规定，我司已向CAC提交了网络安全审查所需的书面申报等材料。经按照《办法》规定审核我司材料，负责组织网络安全审核并制定相关规章制度的CAC网络安全审查办公室通知我们，我司本次发行通过了网络安全审查。截至本招股章程日期，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对运营公司的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或37号文，取代了境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题，或75号文。37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体向外管局当地分支机构进行登记，37号文中称为持有境内或境外资产或权益的“特殊目的载体”。37号文进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。根据这些规定，中国居民未能遵守特定的登记程序，可能会导致相关中国实体的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制从境外实体流入中国实体的资本，包括限制其向中国子公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律因规避外汇法规而受到处罚。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即第13号通知，自2015年6月起施行。根据13号通知，符合条件的银行将在外管局监管下，审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

我们所有身为中国居民的实益拥有人，包括黄国华先生和其他17人，已按规定在合资格银行完成37号文登记。不过，我们无法向您保证，作为中国居民的我们的最终股东将在未来提供外管局要求的足够证明文件，或及时或完全在合格银行完成所需的登记。作为中国居民或由中国居民控制的我们的任何股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使我们受到中国政府的罚款或制裁，包括限制我们的海外或跨境投资活动、限制EPWK WFOE向我们支付股息或进行分配的能力以及限制我们增加对EPWK WFOE投资的能力。

尽管我们认为我们与我们的结构相关的协议符合中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意这些VIE协议符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资’”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但无法保证外国投资者或外商投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定留有余地，以规定VIE协议作为一种外国投资形式。在上述任何情况下，将无法确定VIE协议是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和EPWK VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。此外，我们向我们的中国子公司提供贷款以资助其活动不能超过其各自的项目总投资金额与注册资本之间的差额或其净值的两倍，而向我们的中国子公司提供的出资须遵守在外商投资综合管理信息系统进行必要备案和在中国其他政府部门登记的要求。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，根据中国相关法律，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产以及跨境融资杠杆率或宏观审慎管理模式等要素计算的一定金额，且贷款必须在国家外汇管理局当地对应方或外管局登记，或在外管局信息系统备案。我们也可能在宏观审慎管理模式下向EPWK VIE或其他中国境内实体提供贷款。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额由各自净资产的2.5倍降为2倍。此外，我们向VIE或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在发改委注册。

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应经市场监管主管部门办理备案手续。外管局发布外商投资企业外币资本支付结算改革有关管理的通告，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。由于外管局28号文是新的，且相关政府部门在解释该规定方面拥有广泛的自由裁量权，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向我们在中国的外国全资子公司和EPWK VIE的子公司提供此类贷款，EPWK VIE均为中国境内公司。同时，鉴于EPWK VIE目前开展的业务中的外国投资限制，我们不太可能通过出资的方式为EPWK VIE的活动提供资金。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或记录备案（如果有的话），涉及未来向我们的中国子公司或任何合并关联实体的贷款或未来我们对我们在中国的外商独资子公司的出资。

因此，我们在需要时向我们的中国子公司或EPWK VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币（包括我们从首次公开募股中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司（如EPWK WFOE）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求我们的WFOE或任何其他相关中国子公司根据其目前与EPWK VIE订立的合同安排调整其应税收入，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们在中国的外商独资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，中国企业须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。为应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国央行和外管局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业汇出外币进行境外投资、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“风险因素–与在中国开展业务有关的风险–根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

与在中国开展业务有关的风险

美国证券交易委员会（SEC）和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）最近发表的一份联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及新颁布的《控股外国公司责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。该公司的审计师WWC，Professional Corporation总部位于加利福尼亚州圣马特奥，因此不受PCAOB的这项授权的约束。

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的卓越地位（COMPETES）法案》（“美国COMPETES法案”）。2022年3月28日，美国参议院通过了其版本的《美国竞争法案》。如果美国COMPETES法案被颁布为法律，它将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

2022年8月26日，SEC发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，共同商定了框架的必要性。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布其认定，即PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会投票决定撤销此前的相反认定。根据2022年的决定，这一决定是在PCAOB彻底测试了确定完全准入所需的议定书各个方面的遵守情况后达成的，包括以完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方法的方式进行现场检查和调查。根据2022年度决定，中国当局已根据《议定书》充分协助和配合PCAOB开展检查和调查，并同意在未来继续协助PCAOB的调查和检查。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局（包括证监会或财政部）采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCAA作出决定。

2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与HFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

HFCAA的颁布以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给受影响的发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被除名。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师，WWC，Professional Corporation，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计员总部设在加利福尼亚州圣马特奥，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年11月。尽管如此，由于我们通过中国运营实体在中国境内开展实质性业务，如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止。

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求以及围绕可能的有关实施HFCAA的新规则和法规的不确定性或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

纳斯达克可能会对我们的首次上市和继续上市适用额外和更严格的标准，因为我们计划进行小型公开发行，而我们的内部人士将持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和继续上市提供了广泛的自由裁量权，TERM3可以使用这种自由裁量权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为首次或继续上市的证券不可取或没有根据，即使这些证券符合在纳斯达克首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心此次发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我们的首次公开发行规模将相对较小，我们公司的内部人将在发行完成后持有公司上市证券的很大一部分。因此，我们的首次和继续上市可能会受到纳斯达克额外和更严格的标准的约束，这可能会导致我们的上市申请被延迟甚至拒绝。

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且需要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

由于我们是一家开曼群岛公司，并且我们的所有业务都在中国进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或开曼群岛或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。参见“民事责任的可执行性”。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。

此外，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》或开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响。

有关中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管辖我们业务的法律法规，以及我们与客户的协议在某些情况下的执行和履行，存在重大不确定性。法律法规有时含糊其辞，未来可能发生变化，官方解读和执行可能在很少提前通知的情况下无法预测。如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。

我们的业务受中国相关政府部门监管，包括但不限于地方税务总局。这些政府部门联合颁布实施的条例，涵盖了我们日常经营的多个方面。如果我们被认为不遵守这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们不能在中国相关政府部门规定的时间内纠正我们的不遵守情况，我们可能会被迫暂停业务。因此，我们的业务、声誉、股权价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的经济状况可能会影响我们在两个业务领域的业务和运营结果。

VIE及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响，例如中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入普遍减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。最近的全球金融危机和衰退导致中国出现大规模企业倒闭和信贷市场收紧，直接冲击了中国IT服务市场和增值税申报服务行业。未来在就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等领域的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们经营所在的行业收缩。

中国政府机构和机构有关众包业务的规定可能发生变化。

中国有关众包业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证，我们的做法无论现在还是将来都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。

此外，众包行业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制或限制我们提供的众包服务。此外，我们不能排除中国政府未来将制定涵盖我们提供的服务的新许可制度的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能很少提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

我们开展所有业务，我们所有的收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们的盈利经营能力，如果有的话。

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。我们无法向贵国保证，中国政府将奉行有利于市场化经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们根据本招股说明书发售的A类普通股以美元发售，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，其中对境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

我们不能排除与我们的中国子公司的预扣税负债有关的企业所得税法，以及我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能会被不同的解释，并阻止我们享受某些条约利益的可能性。

根据中国企业所得税法及其实施规则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和承认税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本招股章程日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获授予该等香港税务居民证明。

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。EPWK HK拟在计划宣派及派付股息时取得所需材料并向有关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准就从EPWK HK收到的股息征收5%的预扣税率。

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。

IT服务市场增长的规模和速度，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用，都存在不确定性。此外，我们的行业受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品，使我们的客户满意，并为我们的现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术融合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本，以便与那些新的软件平台或基础设施兼容。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台未能有效地使用不断发展或新的软件平台和技术，则可能会减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们在纳斯达克的上市、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

我们受到与机密和私人信息，如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的EPWK WFOE、VIE及其子公司，以及我们之间、我们的EPWK WFOE、VIE及其子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。然而，《中国网络安全法》在实践中如何实施和解释存在不确定性。2021年12月28日，CAC等中国相关政府主管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。遵照《办法》规定，我司已向CAC提交了网络安全审查所需的书面申报等材料。经按照《办法》规定审核我司材料，负责组织网络安全审核并制定相关规章制度的CAC网络安全审查办公室通知我们，我司本次发行通过了网络安全审查。

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布、自2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。由于《数据安全法》最近颁布，尚未生效，我们可能会被要求对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守这项法律。在《数据安全法》生效后，如果我们的数据处理活动被发现不符合本法，我们可能会被责令改正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或对我们的其他处罚和法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受制于美国1977年《反海外腐败法》，以及其他反腐败、反贿赂、反洗钱，以及中美两国的类似法律。反腐败和反贿赂法律执行力度很大，解释范围很广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和公共部门的其他人承诺、授权、作出或提供不正当付款或其他福利。我们利用我们的业务合作伙伴，包括渠道合作伙伴，来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可能依赖我们的商业伙伴在国外开展我们的业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的业务合作伙伴和中间人、我们的雇员、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

我们无法向您保证，我们的所有员工和代理都已遵守，或将来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同、其他执法行动、任命监督员、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们的股东提起的私人诉讼，也可能随之发生。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，新的法律、规则或条例的颁布或对现行法律、规则或条例的新解释可能会影响我们在其他国家开展业务的方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本招股章程日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估可能会对我们以人民币报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，如果换算成美元。如果我们需要将我们从此次发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高我们产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与雇员订立劳动合同以及为雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划方面受到更严格的监管要求。与前人相比，中国现行《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们与劳动相关的成本，例如通过限制我们以具有成本效益的方式解雇部分雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将在任何时候都被视为符合中国的劳工相关法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而进一步受到损害，包括与电信、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

我们的业务受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日，中共中央办公厅、中国国务院办公厅（“国务院”）联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2023年2月17日，证监会公布《关于境内公司发行证券并上市备案行政安排的通函》，并发布了一套新规，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》、五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。试行办法适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司或间接发行。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至1000万元人民币（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

根据《试行办法》和《通告》，首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。对在《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的企业，可合理安排备案申请时间，应在境外发行上市前完成备案。据此，我司指定厦门EPWK网络科技有限公司为责任主体，将在本登记声明提交后三个工作日内向中国证监会备案，并应在本次发行完成前完成备案。2023年6月8日，我们按照《试行办法》的要求，提交了备案材料并向证监会申请注册。2023年6月16日，证监会收到我司备案申请，对我司提交的材料进行了审核。2023年6月30日，证监会对我司备案材料进行了反馈。2023年7月19日，我们针对证监会的反馈意见提交了补充材料。2024年2月7日，我们获中国证监会告知，公司已履行《试行办法》规定的备案程序，并在其网站上发布了公告。

此外，根据《试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规则有明确规定禁止该证券发行上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、挪用公款等犯罪行为的，最近三年内挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的。（五）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。截至本招股说明书之日，我们不属于上述任何可能禁止我们境外发行上市的情形。

2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效，并取代了原于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。遵照《办法》规定，我司已向CAC提交了网络安全审查所需的书面申报等材料。经按照《办法》规定审核我司材料，负责组织网络安全审核并制定相关规章制度的CAC网络安全审查办公室通知我们，我司本次发行通过了网络安全审查。截至本招股章程日期，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

本次发行的所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可能需要在本次发行结束后的几个月时间。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为将发行收益汇至中国，我们将采取以下行动：

一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立该账户须向国家外汇管理局（“外管局”）提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

第三，我们会申请结汇。为了做到这一点，我们必须向外管局提交某些申请表、身份证件、给指定人员的缴款单，以及纳税证明。

该过程的时间很难估计，因为不同的外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。在获得上述批准之前，本次发行的收益将保存在我们在美国维持的计息账户中。

中国有关我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

我们在子公司、合并后的VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能会受到中国政府的重大限制。

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，美国、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间未发生现金或其他资产转移、分配或股息支付的情况。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们和VIE的大部分收入以人民币收取；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的义务。

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

因此，我们在EPWK VIE与我们、我们在中国境外的子公司以及投资者之间为包括支付股息和基金运营等目的转移现金的能力可能会受到重大限制。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

在本次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场，您可能无法以或高于您为其支付的价格或根本无法转售我们的A类普通股。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们已申请在纳斯达克资本市场上市我们的A类普通股。然而，我们的A类普通股的活跃公开市场在发售后可能不会发展或持续，在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格和流动性将受到重大不利影响。我们的A类普通股将不会在任何交易所上市或在任何场外交易系统报价交易。

我们的A类普通股的首次公开发行价格可能并不代表交易市场的价格，此类市场价格可能会波动。

我们A类普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，与我们的收益、账面价值或任何其他价值指标不存在任何关系。我们无法向您保证，我们的A类普通股的市场价格不会大幅低于首次公开发行的价格。美国和其他国家的金融市场在过去几年经历了显著的价格和数量波动。我们的A类普通股价格波动可能是由我们无法控制的因素造成的，可能与我们的经营业绩变化无关或不成比例。

购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。

我们A类普通股的首次公开发行价格大幅高于我们A类普通股每股（备考）有形账面净值。因此，假设承销商没有行使超额配股权，当您在此次发行中购买我们的A类普通股并在发行完成后，您将立即产生每股7.33美元的稀释，基于假定的首次公开发行价格每股7.50美元，即本招股说明书封面所载价格区间的[ ]，并扣除估计的承销商费用和佣金以及我们应付的估计发行费用。见“稀释”。此外，如果在行使我们可能不时授予的未行使期权时发行额外的A类普通股，您可能会经历进一步稀释。

未来大幅出售我们的A类普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在本次发行后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。假设没有行使承销商的超额配股权，在本次发行完成前将有总计15,601，494股A类普通股在流通，而在本次发行完成后将有17,068，161股A类普通股在流通。本次发行后发行在外的A类普通股将在发行结束后180天的锁定期届满时可供出售，但须遵守某些限制。见“符合未来出售条件的股票”。这些股份中的任何一部分或全部可由承销商酌情在禁售期届满前解除质押。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

本招股说明书所载的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实或感知的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本招股说明书所载的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能由于多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们所处行业的竞争。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售您的股票。

我们A类普通股的首次公开发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我们首次公开发行后A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的首次公开发行中购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于首次公开发行价格转售这些股票。我们无法向您保证，我们A类普通股的首次公开发行价格，或我们首次公开发行后的市场价格，将等于或超过我们首次公开发行之前不时发生的我们股票私下协商交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们A类普通股的价格可能会出现快速大幅波动，而这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

最近的首次公开募股，尤其是那些公众持股量相对较小的公司，出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和其他公司用途。我们的管理层将对此次发行所得款项净额的用途拥有重大酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用所得款项。

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们普通股的市场和价格的欺诈行为。

为了实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，SEC通过了一些规则，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在提交本招股说明书为其组成部分的注册声明之前，我们不受这些规则的约束。因此，我们对财务报告没有有效的披露控制和程序或内部控制。我们将受制于我们维持内部控制和管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们目前没有财务资源或人员来开发或实施及时向我们提供必要信息的系统，以便能够实施财务控制。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。见“我们成为“新兴成长型公司”的意义。”

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

完成此次发行后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法》，作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

由于黄国华先生将能够在发售后行使我们已发行和流通股本总投票权的78.19%以上，假设不行使承销商的超额配股权，黄先生将有能力选举董事并批准需要股东批准的事项。

我们的普通股包括A类和B类普通股。A类普通股持有人有权就所持有的每一股该等股份拥有一票表决权，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合组织章程大纲和章程细则条款的情况下，在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股持有人应有权就所持有的每一股该等股份获得十五票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合组织章程大纲和章程细则条款的情况下，在会上投票。其B类普通股的持有人可以在任何时期内持有其股份。

B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。因此，未来任何B类普通股的发行都可能对A类普通股的持有人造成稀释。黄国华先生目前是我们所有未偿还的B类普通股的实益拥有人，这些普通股由HGH HOLDINGS LIMITED直接持有，HGH HOLDINGS LIMITED是黄国华先生100%拥有的实体。以黄国华先生拥有的A类和B类普通股，假设没有行使承销商的超额配股权，他将能够行使我们已发行和流通股本总投票权的约78.19%。因此，黄国华先生将能够对基本和重大的公司事项和交易施加重大的投票影响。根据百分比的不同，他可能有权选举所有董事并批准所有需要股东批准的事项，而无需任何其他股东的投票。他将对达成任何公司交易的决定具有重大影响力，并有能力阻止任何需要股东批准的交易，无论我们的其他股东是否认为此类交易符合我们的最佳利益。这种投票权集中可能会产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，进而可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其A类普通股高于当时市场价格的溢价。

此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

此次发行后，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为我们的主要股东之一黄国华先生将实益拥有超过50%的选举董事的投票权。只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计，在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将在本次发行完成后立即获得外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止外国私人发行人的资格。

我们的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲及章程细则的某些条文，将于本次发行完成时生效，可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，其中包括（其中包括）以下各项：

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）转让文书已向我们递交，并附有与其有关的股份的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已妥为盖章（如有要求）；（iv）在转让予共同持有人的情况下，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所让出的股份不附带任何对我们有利的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克资本市场厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在该等一份或多于一份报章或以电子方式以广告发出的14日通知，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于在该日期有权在股东大会上投票的已发行A类股份面值不少于10%的股份的酸味股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。虽然我们的组织章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出任何提案，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以供考虑纳入代理声明。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十五个日历天的提前通知。只要A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股东大会所需的法定人数就至少由一名出席或委托代理人出席的股东组成，占我公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

取决于我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们的2019纳税年度或随后的任何年度，我们的资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定，在我们的案例中，这是日历年度。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将EPWK VIE视为我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与EPWK VIE相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将EPWK VIE视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。因此，EPWK VIE的收入和资产应该包括在确定我们是否是任何纳税年度的PFIC中。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“税收–美国联邦所得税–被动外国投资公司”。

我们的A类普通股的交易价格可能低于每股5.00美元，因此将是一只仙股。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们股票的价格和流动性产生负面影响。

我们的A类普通股上市后的交易价格可能低于每股5.00美元。因此，我们的A类普通股将被称为“仙股”，这将受到涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定的约束。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可以被认为是“仙股”。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们A类普通股股票持有人转售证券的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含专属管辖权和论坛选择条款，这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力或增加提起此类诉讼的成本。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）包括专属管辖权和法院地选择条款，这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力或增加提起此类诉讼的成本。根据这些条款，只要任何普通股在证券交易所上市，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的任何股东；（iii）根据《公司法》或章程的任何条款提出索赔的任何诉讼；或（iv）就我们的内部事务向我们提出索赔的任何诉讼。我们的论坛选择文章还规定，我们的股东被视为已通知并同意此类规定。因此，股东可能无法在开曼群岛以外就上述事项提起任何诉讼。

尽管有上述规定，我们条款第33.2条规定，论坛选择条款不适用于为强制执行《交易法》或《证券法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼，或美国联邦或州法院拥有专属管辖权的美国证券法下的任何其他索赔。我们的论坛选择文章寻求通过要求派生诉讼和与我们事务相关的其他事项在单一论坛中进行诉讼来降低诉讼成本并增加结果的可预测性。有可能对我国法院地选择条款的有效性提出质疑，法院可以裁定该条款不适用或不可执行。如果法院裁定我们的法院地选择条款不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。这些对股东可能对我们提起诉讼的诉讼地的限制可能会限制股东在其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，并可能增加索赔的成本和不便，或以其他方式对股东寻求金钱或其他救济的能力产生不利影响。

这份招股说明书包含“前瞻性陈述”，所有这些陈述都存在风险和不确定性。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书载有中国众包行业相关数据。这些数据包括基于一些假设的预测，这些假设是从我们认为合理的行业和政府来源得出的。众包服务行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能按预期增长，很可能对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，这些行业快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计受到重大不确定性的影响。此外，如果行业数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们是一家开曼群岛公司，于2022年3月24日作为获豁免的有限责任公司注册成立。我们根据开曼群岛的法律注册成立，是为了享受某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些不利因素包括：（i）与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么详尽，这些证券法对投资者的保护明显低于美国；（ii）开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。具体来说，我们的董事会主席兼首席执行官黄国华、首席运营官林双全以及我们的首席财务官林聪慧都是居住在中国的中国公民。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。Cogency Global Inc.的联系方式是122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168，（212）947-7200。

开曼群岛

我们关于开曼群岛法律的法律顾问Ogier告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的某些民事责任条款的判决，或（ii）根据美国或美国任何州的证券法接受在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们从Ogier获悉，尚不确定开曼群岛法院是否会根据美国证券法允许我们公司的股东在开曼群岛发起诉讼。此外，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。

Ogier进一步告知我们，美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的法定强制执行或条约。然而，在美国获得的判决，可以在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到开曼群岛法院的承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：（a）由有管辖权的外国法院作出判决；（b）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（c）是终局判决；（d）不涉及税款，罚款或处罚；（e）不得以欺诈为由进行弹劾；（f）不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。

除上述限制外，在适当情况下，开曼群岛法院可在开曼群岛实施其他种类的外国终审判决，如宣告令、履行合同令和禁令。

中国

我们的中国法律顾问大成已告知我们，对于中国法院是否会：

大成已进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可以根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。然而，外国股东仅凭持有我们的A类普通股，很难与中国建立足够的联系。

香港

香港法院是否会承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或受理根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院的外国判决将不会在香港直接执行，因为目前没有任何条约或其他安排规定香港与美国对外国判决的对等执行。然而，普通法允许对外国判决提起诉讼。也就是说，外国判决本身可能构成诉讼因由的基础，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行须受多项条件规限，包括但不限于，该判决是针对民事事项中的一笔确定的金额，而不是关于税收、罚款、处罚或类似指控，该判决是终局的和结论性的，并未被中止或完全信纳，该判决来自有管辖权的法院，该判决不是通过欺诈获得的，虚假陈述或错误或在违反自然正义规则的诉讼程序中获得且判决的执行并不违反香港的公共政策，香港法院可以接受从美国法院获得的此类判决作为根据普通法规则到期的债务。然而，为了向判定债务人追回该等债务，必须在香港就债务展开单独的法律诉讼。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得净收益，并基于假定的首次公开发行价格每股A类普通股7.50美元，即本招股说明书封面所载价格区间的[ ]，约为892万美元（不包括行使承销商的任何超额配股权）。

此次发行的主要目的是为全体股东的利益为我们的股票创建一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的所得款项净额用于以下用途：

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素–与此次发行和我们的普通股相关的风险–我们的管理层拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会增强我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。”

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息银行存款或债务工具。

在使用本次发行的收益时，根据中国法律法规，我们作为境外控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，或者根本无法获得。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险–中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用此次发行的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。见“税收–中国税收。”

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖EPWK VIE根据他们之间的VIE协议向EPWK WFOE支付的款项，以及将这些款项作为我们中国子公司的股息分配给EPWK HK。我们的EPWK VIE向EPWK WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。此外，如果EPWK VIE或我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司EPWK HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股说明书之日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。EPWK HK拟于EPWK WFOE计划向EPWK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

下表列出截至2023年12月31日我们的资本化情况：

您应结合“所得款项用途”、“选定的合并财务和经营数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本表。

首次公开发行价格每股普通股7.5美元上调（下调）1.00美元将使额外实收资本、股东权益总额和资本总额各增加（下调）134万美元，假设本招股说明书封面所载我们发售的A类普通股数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计费用。

如果您投资于我们的A类普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。稀释的原因是，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值约为（6.29）百万美元，即每股普通股（0.33）美元。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额和发行成本。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值，并在扣除向承销商支付的估计佣金和我们应付的估计发行费用后确定的。

稀释的原因是每A类普通股的发行价格大大超过我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每A类普通股的账面价值。在我们以每股7.50美元的假定首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载价格范围的[ ]）发行和出售本次发行的1,466，667股股票生效后，假设没有行使超额配售，并在扣除我们应付的估计承销折扣和发行费用后，截至2023年12月31日的经调整有形账面净值的备考为331万美元，即每股0.16美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加0.49美元/股。每股发行价格将大幅超过每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买股票的新投资者将立即遭受每股7.34美元的投资稀释。下表说明本次发行新增投资者购买股份的每股摊薄情况：

发行后所有权

以下图表说明了我们的备考比例所有权，在本次发行的现有股东和投资者完成本次发行后，与各自支付的相对金额相比。图表反映了截至收到对价之日的现有股东以及本次发行的投资者按发行价格支付的款项，未扣除佣金或费用。这些图表进一步假设，除了此次发行导致的那些变化之外，有形账面净值没有任何变化。

上述经调整的信息仅供说明。

企业历史和结构

我们于2022年3月24日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司EPWK Group Limited（“EPWK BVI”）于2022年4月4日在英属维尔京群岛注册成立。EPWK BVI全资拥有一品威客 Limited（“EPWK HK”），该公司于2022年4月28日在香港注册成立。一品微客（广州）网络科技有限公司（“EPWK WFOE”）为EPWK HK的全资附属公司，于2022年7月26日根据中国法律成立。我们的可变利益实体厦门EPWK网络技术有限公司，我们称之为EPWK VIE，根据中国法律于2011年3月25日在中国福建省厦门市成立。EPWK VIE的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的公司实体。2022年8月11日，公司完成重组，据此，EPWK WFOE、EPWK VIE和EPWK VIE的股东订立了一系列合同安排。此类协议在“业务– EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.乃一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无其他业务经营，而EPWK HK乃一间过户实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

2022年6月1日，EPWK VIE成立全资子公司一品汇诚（广州）网络科技有限公司，一家中国公司。一品汇诚（广州）网络科技有限公司在全球范围内从事软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务。

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的工商行政管理局或当地对应机构批准的经营范围。因此，EPWK WFOE的经营范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于EPWK WFOE的唯一业务是向EPWK VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取仅由EPWK WFOE酌情决定的咨询费，并且可以是EPWK VIE的净收入，根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。EPWK VIE则获授予与EPWK WFOE不同的经营范围，以使其能够提供软件开发及IT服务、动画及游戏开发、广告制作、税务及财务顾问服务、企业管理服务，以及某些增值电信服务。

我们通过合同协议控制EPWK VIE，这些协议在“业务– EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.乃一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无其他业务经营，而EPWK HK乃一间过户实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

截至本招股章程日期，我们的公司架构如下：

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和VIE及其子公司，截至本招股说明书之日和我们首次公开募股完成时，基于所发售的1,466，667股A类普通股的数量，假设没有行使承销商的超额配股权。

注意事项：

有关我们主要股东的所有权详情，请参阅标题为“主要股东”一节中的实益所有权表格。

EPWK WFOE与EPWK VIE的合约安排

由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排获得EPWK VIE业务运营的经济效益。EPWK WFOE、EPWK VIE及其股东于2022年8月11日订立了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，仅出于会计目的获得EPWK VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们对EPWK VIE的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的风险敞口，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，EPWK VIE的经济利益和对EPWK VIE的权力基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，该结构涉及投资者特有的风险。

每一份VIE协议详细介绍如下：

独家商务合作协议

根据EPWK WFOE与EPWK VIE的独家业务合作协议，EPWK WFOE拥有向EPWK VIE提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括EPWK VIE运营所必需的技术支持、技术援助、技术咨询、专业培训、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、研发软件和系统维护、提供劳务支持以及根据EPWK VIE的需求开发相关技术。作为交换，EPWK WFOE有权获得相当于抵消EPWK VIE上一年度亏损（如果有的话）后的所有合并净收入的服务费。服务费可能会根据EPWK WFOE提供服务的实际范围和EPWK VIE的运营需求进行调整。

根据独家业务合作协议，EPWK WFOE有权单方面随时调整服务费，EPWK VIE无权调整服务费。我们认为，可能调整服务费的这些条件将主要基于EPWK VIE在AR市场运营和发展业务的需要。例如，如果EPWK VIE未来需要扩展业务、增加研究投入或完成并购，EPWK WFOE有权降低服务费的金额，这将使EPWK VIE有额外的资本来运营和发展其业务。

独家业务合作协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并在有效期届满之日自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止本协议。

认购期权协议

根据认购期权协议，在EPWK WFOE、EPWK VIE及共同拥有EPWK VIE全部权益的股东之间，该等股东共同及个别授予EPWK WFOE购买其于EPWK VIE的股权的选择权。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。EPWK WFOE或其指定人士可随时行使该选择权，以购买EPWK VIE的全部或部分股权，直至其收购EPWK VIE的全部股权，在协议期限内不可撤销。

认购期权协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并于有效期届满之日自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

股权质押协议

根据股权质押协议，在共同拥有EPWK VIE全部权益的股东中，该等股东将EPWK VIE的全部股权质押给EPWK WFOE作为抵押品，以担保EPWK VIE在独家业务合作协议和看涨期权协议下的义务。除非根据看涨期权协议将股权转让给EPWK WFOE或其指定人员，否则这些股东被禁止或不得在未经EPWK WFOE事先同意的情况下转让质押股权。

股权质押协议自签署之日起生效，即2022年8月11日，协议签署三天后，股份质押将记入EPWK VIE股东名册。

股权质押协议有效期为10年，至2032年8月10日止，自有效期届满之日起自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议

股东授权书（“POAS”）

根据股东授权委托书，EPWK VIE的股东给予EPWK WFOE不可撤销的代理，以代表其就与EPWK VIE有关的所有事项行事，并行使其作为EPWK VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权和所有其他权利，以及签署转让文件和与履行看涨期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。

股东授权委托书有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。然而，EPWK VIE的股东有权在任何时候提前30天向EPWK WFOE发出书面通知后终止这些协议。

不可撤销的承诺函

根据不可撤销承诺函，EPWK VIE的个人股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的EPWK VIE的股份主张任何权利或利益，且无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响，并承诺如果发生任何妨碍其作为登记股东行使股东权利的事件，例如死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他事件可能发生在其身上，EPWK VIE的股东将采取相应措施，保证其他登记股东的权利和合同安排的履行。该信函不可撤销，未经EPWK WFOE同意不得撤回。EPWK VIE个人股东的配偶还承诺，他们无权就其持有的EPWK VIE股份主张任何权利或利益，也无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响。

基于上述合同安排，其中授予EPWK WFOE对EPWK VIE的有效控制权，并使EPWK WFOE能够获得其所有预期剩余收益，我们将EPWK VIE作为VIE进行核算。因此，我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并EPWK VIE在本文所述期间的账户。

VIE运营所需的中国当局许可

除了根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，我们目前不需要获得中国任何当局的任何其他许可来经营和向外国投资者发行我们的A类普通股。此外，我们、我们的子公司或VIE无需就VIE的运营获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的许可或批准，我们、我们的子公司或VIE也未收到任何关于VIE运营的否认。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。

控股公司、子公司与合并VIE之间的股利分配或资产划转

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本招股说明书之日，控股公司、子公司或合并VIE之间不存在分配股利或资产的情况。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。