附件 3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

ARKO石油公司。

ARKO Petroleum Corp.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明如下：

（1）公司的法团证书正本已于2025年7月2日向特拉华州州务卿办公室提交。

（2）本经修订及重述的法团证明书是按照《香港海关条例》第228、242及245条妥为采纳的。

（3）本经修订及重述的法团注册证明书将法团注册证明书整体重述及整合及进一步修订如下：

第一条

姓名

公司名称为“ARKO石油公司”（the“Corporation”）。

第二条

注册办事处及代理

该公司在特拉华州注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，位于特拉华州纽卡斯尔郡威尔明顿市，19808年。公司在该地址的注册代理人的名称为公司服务公司。

第三条

目的

公司的宗旨是从事根据DGCL组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

股本

一、法定资本。

公司有权发行的各类股本的股份总数为600,005，000股，应分为以下类别和数量：（a）600,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，其中（i）400,000，000股为系列指定的A类普通股（“A类普通股”），（ii）200,000，000股为系列指定的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）；（b）5,000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

无论DGCL第242（b）（2）条的规定（或其任何后续规定）如何，优先股或普通股的授权股份数量可由有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行在外的股份数量），并且不需要普通股或优先股的任何一方作为一个类别单独投票的持有人的投票，除非根据本经修订和重述的公司注册证书（经不时修订、重述或修改，包括通过与任何系列优先股有关的任何指定证书，本“经修订和重述的公司注册证书”）要求任何该等持有人投票。

ii.普通股。

A.投票权。除本经修订和重述的公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股的每一持有人有权就截至记录日期分别持有的每一股A类普通股或B类普通股有权获得五票，以确定有权就任何提交表决的事项或经公司股东同意的事项投票的股东。

B.股息。除适用于任何在任何时间发行在外的任何系列优先股（如有的话）的优惠外，普通股持有人有权按每股平等分享公司董事会（“董事会”）不时就公司合法可用的资产或资金中的普通股宣布的股息和其他现金、财产或公司股票的分配。

C.清算。在符合适用于任何一系列优先股（如有的话）在任何时间发行在外的优惠的情况下，在公司自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，公司所有可供分配给普通股持有人的任何种类的资产，在支付或提供支付公司的债务和其他负债后，应在普通股持有人之间分配并按比例支付。

D.转换；股份的保留。ARKO的母公司（定义见下文），作为B类普通股股份的持有人，可根据ARKO母公司的选择，随时以一对一的方式将B类普通股的任何或全部此类股份转换为A类普通股。在将B类普通股的每一股转让给除ARKO母公司以外的任何持有人时，公司或其持有人无需采取进一步行动，即可将该股份自动转换为A类普通股的每一股。公司应在任何时候仅为在B类普通股的已发行股份转换时发行的目的而储备和备存在所有该等已发行B类普通股转换时可发行的A类普通股股份数量。

 

2

iii.优先股。

A.优先股可由公司不时发行，以供董事会厘定的代价。特此通过一项或多项决议，明确授权董事会从未发行的优先股股份中，为一个或多个系列的优先股提供服务，并就每一系列优先股，在无需股东进一步批准的情况下，确定该系列优先股的指定、该系列优先股的权力（包括投票权）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，以及该系列优先股的股份数量，以及DGCL可能允许的其他情况。每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，如果有的话，可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利不同。

B.除法律另有规定外，普通股持有人无权就本经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的任何此类普通股股份投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本经修订及重述的法团注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL就其进行投票。

C.除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人对该等优先股的股份没有投票权，但本经修订和重述的公司注册证书（包括与该系列优先股有关的任何指定证书）明确授予的投票权（如有）除外。

第五条

修订公司注册证明书及附例

A.尽管本经修订和重述的公司注册证书中有任何相反的规定，自ARKO母公司停止直接或间接实益拥有至少50.1%的已发行普通股股份（“触发事件”）之日起及之后，本经修订和重述的公司注册证书中的以下规定可能会被全部或部分修订、更改、废除或撤销，或通过任何与之不一致或与此不一致的规定，无论是通过修订、合并、合并、法定转换，

 

3

国内化、法定转让、存续或其他情况，仅由有权就其投票的所有已发行普通股的至少662/3%的投票权持有人投赞成票：第五条、第六条、第七条、第八条、第九条、第十条和XI B节。就本经修订和重述的公司注册证书而言，股份的实益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则13d-3确定。就本经修订和重述的公司注册证书而言：（i）“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，无论在国内或国外；（ii）“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”等术语），就两个或多个人之间或之间的关系而言，是指直接或间接拥有指导或导致指导某人的事务或管理的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，通过合同或其他方式；（iii）“ARKO的母公司”系指特拉华州公司ARKO Corp.、其除公司之外的关联公司以及公司控制的任何人士（公司控制的每一个该等人士，“受控公司”）及其各自的继承人；及（iv）除第九条外，“关联公司”就任何人而言系指直接或间接控制、由该等人士控制或与该等人士共同控制的任何人士。

B.董事会被明确授权以不违反特拉华州法律或本经修订和重述的公司注册证书的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，全部或部分通过、废除、更改、修订和撤销公司章程（如不时生效的“章程”）。尽管本经修订及重订的法团注册证明书或任何法律条文载有任何相反的规定，而该等法律条文可能会容许股东在触发事件发生后，除了本附例或适用法律所规定的公司任何类别或系列股本（包括与任何系列优先股有关的任何指定证明书）的持有人的任何表决外，股东的较少投票权，为使公司股东全部或部分采纳、更改、修订、废除或撤销附例的任何条文，须取得公司所有有权就其投票的已发行股本的投票权至少50.1%的持有人的赞成票，并作为单一类别共同投票。

第六条

董事会

A.除本经修订及重订的法团证明书或DGCL另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。除另有规定或依据本协议第四条（包括任何系列优先股的任何指定证书）的规定以及与任何系列优先股持有人选举额外董事的权利有关的本第六条另有规定外，董事总数应不时完全由董事会通过的决议确定。任何该等董事须任职至其任期届满的年度会议，直至其继任者当选并符合资格，或其去世、辞职、退休、取消任职资格或被免职为止。

 

4

B.在符合授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利的情况下，因董事人数增加和董事会出现任何空缺（无论是由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）而在董事会新设立的任何董事职位，应由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数，也应由唯一的留任董事或股东填补；但条件是，自触发事件发生后，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在董事会中新设立的任何董事职位，应仅由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数，或由一名唯一剩余的董事（而不是由股东）填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事，任期至其他现任董事全部任期的剩余时间，并直至其继任者当选并获得任职资格，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失任职资格或被免职。

C.任何或所有董事（任何系列优先股持有人选出的董事除外，作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列（视情况而定）一起投票）可随时通过有权就其投票的所有已发行普通股的投票权多数的赞成票被罢免，无论是否有因由；但条件是，自触发事件发生后，任何该等董事或所有该等董事均可被罢免，不论是否有因由，且只可由有权就该事项投票的公司所有已发行股本的至少662/3%的投票权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票。

D.除非及除附例规定的范围外，董事的选举无须以书面投票方式进行。普通股股东在选举董事时不享有累积投票权。

E.在任何一系列优先股的持有人作为一个系列单独投票或与一个或多个系列一起投票有权选举额外董事的任何期间内，则在开始时并在该权利继续存在的期间内：（i）公司当时以其他方式授权的董事总数应自动增加该指明的董事人数，而该优先股的持有人应有权选举如此规定或根据上述规定确定的额外董事，（ii）每名该等额外董事须任职至该董事的继任人已妥为选出及合资格为止，或直至该董事担任该职位的权利根据上述条文终止为止（以较早者为准），但须受其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职的规限。除董事会在设立该系列的一项或多项决议中另有规定外，凡有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该股票的规定被剥夺该权利，则该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期，或被选以填补因该等额外董事死亡、辞职、取消资格或被罢免而产生的任何空缺，应立即终止，公司的董事授权总数应相应减少。

 

5

第七条

董事及高级人员负债的限制

A.在DGCL现有或以后可能修订的最大允许范围内，公司的董事或高级管理人员不因违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而欠公司或其股东的金钱损失而对公司或其股东承担个人责任。

B.本条第七条的修订或废除或取消，或采纳本经修订及重述的法团注册证明书的任何条文，或在DGCL允许的最大范围内，任何法律修改均不得消除、减少或以其他方式影响其对任何现任或前任董事或高级人员在该等修订、废除、消除、采纳或修改之前发生的作为或不作为的适用。

第八条

股东代替会议的同意；

股东年会和特别会议

A.在触发事件发生之前，公司任何年度股东大会或特别股东大会上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意，应由已发行股票持有人签署，其在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可不经会议、事先通知和表决而采取，持有人必须包括ARKO的母公司，并应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（其主要营业地点）或公司的一名高级职员或代理人来交付给公司，该高级职员或代理人负责保管记录股东大会记录的账簿。向公司注册办事处投递的，应当以专人递送、隔夜快递或挂号信方式投递，要求回执。自触发事件发生后，公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等持有人的正式召开的年度会议或特别会议上进行，不得通过该等持有人的书面同意进行；但条件是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可以不经会议、事先通知和未经表决而采取，在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内。

 

6

B.除法律另有规定及受任何系列优先股持有人的权利规限外，公司股东为任何目的或目的举行的特别会议只可按附例规定的方式召开。

C.股东周年大会，以选举任期届满的人继任董事，以及处理会议之前可能适当进行的其他业务，须在任何地方（如有的话）举行，日期及时间按附例规定的方式确定。

D.股东提名选举董事和股东将在公司的任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按章程规定的方式发出。

第九条

竞争和企业机会

A.承认并预期（i）某些董事、负责人、成员、高级职员、关联基金、雇员和/或ARKO母公司的其他代表可能担任公司及受控公司的董事、高级职员或代理人，（ii）ARKO母公司及其关联公司现在可能并可能继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域，以及/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，（iii）非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自的关联公司现在可以并可以继续从事与公司直接或间接可能从事的活动或相关业务领域相同或相似的活动或相关业务领域和/或与公司直接或间接可能从事的业务活动重叠或竞争的其他业务活动，第IX条的规定旨在规范和定义公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的处理，因为这些事务可能涉及ARKO母公司、非雇员董事或其各自的关联公司中的任何一方，以及公司及其董事、高级职员和股东在相关方面的权力、权利、义务和责任。

B.（i）ARKO的母公司或（ii）任何董事、高级职员、经理、雇员或代理人同时也是ARKO母公司的董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（公司及受控公司除外）（上述（i）及（ii）所指的人士（定义见下文）统称为“已识别人士”，个别则称为“已识别人士”）均不得在法律许可的最大范围内，有任何责任避免直接或间接（1）从事公司或任何受控制公司现在从事或建议从事的相同或类似业务活动或业务范围，或（2）以其他方式与公司或任何受控制公司竞争，且在法律许可的最大范围内，任何识别人士均不得对公司或其

 

7

股东或任何受控公司仅因该被识别人员从事任何此类活动而违反任何信托义务。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，该商业机会可能是被识别人员和公司或任何受控制公司的公司机会，但本条第九条D节规定的除外。除本条第IX款D款另有规定外，如任何被识别人士知悉潜在交易或其他事项或商业机会，而该交易或其他事项或商业机会对其本身、其本人及公司或任何受控公司而言可能是公司机会，则该被识别人士在法律许可的最大范围内，并无向公司或任何受控公司传达、展示或提供该交易或其他商业机会的信托责任或其他责任（合约或其他），并在法律许可的最大范围内，不得仅因该被识别人士为自己或自己寻求或获得该公司机会、向另一人提供或指示该公司机会，或不向公司或任何受控制公司提供该公司机会，或不向该公司或其股东或任何受控制公司提供该公司机会而违反作为公司股东、董事或高级人员的任何信托义务或其他义务（合约或其他），而对公司或其股东或任何受控制公司承担法律责任。

C.公司及受控公司对任何获识别人士的商业活动或由此产生的收入或利润并无任何权利，而公司同意每名获识别人士可与公司或任何受控公司的任何潜在或实际客户或供应商开展业务，或可雇用或以其他方式聘用公司或受控公司的任何高级人员或雇员。

D.公司不放弃其对向公司或任何受控制公司的董事、高级人员、经理、雇员或代理人之一提供的任何公司机会的权益，如该机会仅以其作为公司或该受控制公司的董事、高级人员、经理、雇员或代理人的身份以书面明确向该人提供，则本条第九条B节的规定不适用于任何该等公司机会。

E.除本条第九条前述规定外，尽管有上述规定，如果公司机会是（i）公司或任何受控制公司既无财务或法律能力，也无合同许可进行的商业机会，（ii）从其性质来看，则该商业机会不应被视为公司或任何受控制公司的潜在公司机会，不属于公司或任何受控公司的业务范围，或对公司或任何受控公司没有实际优势，或（iii）是公司或任何受控公司均无权益或合理预期的业务范围。

 

8

F.就本条第九条而言，“关联公司”是指（i）就ARKO母公司而言，任何直接或间接由ARKO母公司控制、控制ARKO母公司或与ARKO母公司处于共同控制之下的人，并应包括上述任何一方（公司及任何受控公司除外）的任何负责人、成员、董事、合伙人、股东、高级职员、雇员或其他代表，（ii）就非雇员董事而言，由该非雇员董事直接或间接控制的任何人（公司及任何受控公司除外）及（iii）就公司而言，任何受控公司。

G.在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式获得公司股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意本条第九条的规定。本第九条的更改、修订、增补或废除，或采纳本经修订及重述的法团注册证明书的任何条文（包括任何有关任何系列优先股的指定证明书）与本第九条不一致的，均不得消除或减少本第九条对首次确定的任何商业机会或发生的任何其他事项，或任何在该等更改、修订、增补、废除或采纳前会产生或产生的诉讼、诉讼或申索的影响。

第十条

业务组合

A.《总务委员会条例》第203条。公司特此明确选择不受DGCL第203条管辖。

B.企业合并的限制。尽管有上述规定，公司不得在根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记公司普通股的任何时点与任何相关股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），期限自该股东成为相关股东之日起三（3）年，除非：

（i）在该时间之前，董事会批准导致该股东成为有关股东的业务合并或交易，或

（ii）在导致该股东成为利害关系股东的交易完成时，该利害关系股东拥有该交易开始时公司已发行的有表决权股份（定义见下文）的至少85%，为确定已发行的有表决权股票（但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票），不包括（i）身为董事和高级职员的人所拥有的股份，或（ii）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将在要约或交换要约中提出的员工持股计划，或

 

9

（iii）在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年会或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由不属于利害关系股东的公司已发行有表决权股份的至少三分之二的赞成票批准。

C.有关股东交易禁止的例外情况。下列情形不适用本条第十款所载限制：

（i）任何股东在无意中成为利害关系的股东，而（i）在切实可行范围内尽快剥离足够股份的所有权，以使该股东不再是利害关系的股东；及（ii）在紧接公司与该股东之间的业务合并之前的三年期间内的任何时间，如果不是无意中获得所有权，则不会一直是利害关系的股东；或

（ii）企业合并是在（1）构成第X条本（c）（ii）款第二句所述交易之一的拟议交易的公告或本协议所要求的通知完成或放弃之前和之后提出的；（2）是与或由在前三年期间不是利害关系股东或经董事会批准成为利害关系股东的人提出的；及（3）获当时在任（但不少于一名）的任何人士在过去三年内成为利害关系股东之前担任董事的过半数董事（但不少于一名）批准或不反对，或获推荐选举或以该等董事的过半数获选接替该等董事。前一句所指的拟议交易仅限于（x）公司的合并或合并（但根据DGCL第251（f）条不需要公司股东投票的合并除外）；（y）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），无论是作为解散或其他方式的一部分，公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（任何直接或间接全资附属公司或公司除外）的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票（定义见下文）的总市值的百分之五十（50%）或更多；或（z）公司已发行有表决权股票的百分之五十（50%）或更多的拟议要约收购或交换要约。公司应在第十条本条款（C）（ii）第二句第（x）或（y）款所述的任何交易完成前，向所有感兴趣的股东发出不少于20天的通知。

D.定义。尽管本文有任何相反的规定，为本条之目的，提及：

 

10

（i）“关联人”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受另一人控制、或与另一人处于共同控制之下的人。

（二）“关联，”当用于表明与任何人的关系时，指：（i）该人为其董事、高级职员或合伙人的任何法团、合伙企业、非法团协会或其他实体，或直接或间接拥有任何类别有表决权股份的20%或以上；（ii）该人拥有至少20%实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他产业；及（iii）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同居所的人。

（iii）“企业合并”，当用于提述公司和公司的任何利害关系股东时，是指：

（1）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司（a）与有关股东的任何合并或合并，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的任何合并或合并，如果合并或合并是由有关股东引起的，并且由于该合并或合并本条X第（b）款不适用于该存续实体；

（2）公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中），但作为公司股东的比例除外，向或与有关股东（不论是作为解散或其他方式的一部分），而该等资产的总市值等于或多于按综合基准厘定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总市值的10%；

（3）导致公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司向有关股东发行或转让公司或该等附属公司的任何股票的任何交易，但以下情况除外：（a）依据行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该等证券在有关股东成为该等证券之前已发行在外；（b）依据DGCL第251（g）条下的合并；（c）依据已支付或作出的股息或分派，或行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为公司或任何该等附属公司的股票的证券，而该证券是在有关股东成为

 

11

（d）根据公司提出的以相同条件向上述股票的所有持有人购买股票的交换要约；或（e）公司的任何股票发行或转让；但在本款（3）项（c）-（e）项下的任何情况下，有关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中的比例份额均不得增加（因部分股份调整导致的非重大变化除外）；

（4）涉及公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司的任何交易，其效果是直接或间接增加公司或有关股东拥有的任何类别或系列的股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列的股票的证券，但由于零碎股份调整或由于有关股东未直接或间接导致的任何购买或赎回任何股份而导致的非重大变动除外；或

（5）利害关系股东直接或间接（作为公司股东的比例除外）收取由公司或任何直接或间接拥有多数股权的附属公司提供或通过其提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益（上文第（1）-（4）款明确准许的除外）。

（iv）“控制”，包括术语“控制”、“受控制”和“与其共同控制”，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的股票、通过合同或其他方式。拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20%或更多已发行有表决权股票的人，在没有相反证据的优势证明的情况下，应被推定拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，控制权推定不适用于该人出于善意而不是为了规避本第十条的目的，作为一个或多个所有者的代理人、银行、经纪人、代名人、托管人或受托人而持有有表决权的股票，而这些所有者并不单独或作为一个集团拥有对该实体的控制权。

（v）“利害关系股东”指任何人（公司或公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司除外）（i）是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，或（ii）是公司的关联公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为利害关系股东的日期之前的三（3）年期间内的任何时间，是公司15%或以上已发行有表决权股份的拥有人，以及该人的关联公司和联系人；但条件是该期限

 

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“有利害关系的股东”不应包括（a）ARKO的母公司或其任何关联公司、ARKO的母公司或其各自的任何关联公司的任何直接或间接受让方，或与上述任何一方作为一个集团或一致行动人以获取、持有、投票或处置公司股票为目的的任何其他人，（b）任何将因转让、出售、转让、转易、抵押、产权负担而成为有利害关系的股东的人，或ARKO的母公司或其任何关联公司或联系人以其他方式处置公司已发行的有表决权股票的百分之五（5%）或更多（在一笔交易或一系列交易中）；但是，前提是该人在此类转让、出售、转让、转让、抵押、产权负担或其他处置之前不是感兴趣的股东，或（c）任何拥有超过此处所列15%限制的股份的人，其拥有权是仅由公司采取的任何行动的结果；但本条款（c）所指明的该人，如其后获得公司有表决权股份的额外股份，则该人即为利害关系股东，除非该人并非直接或间接导致的进一步公司行动的结果。为确定某人是否为利害关系股东，被视为已发行的公司有表决权股票应包括通过应用以下“所有者”定义而被视为由该人拥有的股票，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时可发行的公司任何其他未发行股票。

（vi）“所有者”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股票时，是指个人或与或通过其任何关联公司或联系人：

（1）直接或间接实益拥有该等股票；或

（2）有（a）根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权时，或在其他情况下，有权取得该等股票（不论该等权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）；但条件是，在该等投标股票被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约而投标的股票的所有人；或（b）有权根据任何协议对该等股票进行投票，安排或谅解；但条件是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅产生于对向十（10）个或更多人作出的代理或同意征求作出的可撤销代理或同意，则不得因该人对该股票的投票权而被视为任何股票的所有者；或

 

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（3）有任何协议、安排或谅解，目的是取得、持有、投票（但依据上文第（2）款（b）项所述的可撤销代理或同意进行投票除外），或与实益拥有该等股票的任何其他人处置该等股票，或其联属公司或联系人直接或间接实益拥有该等股票。

（vii）“人”指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

（viii）“股票”就任何公司而言是指股本，就任何其他实体而言是指任何股权。

（ix）“有表决权的股票”是指在董事选举中有权普遍投票的任何类别或系列的股票。

第一条XI

杂项

A.如本经修订及重述的法团注册证明书的任何条文或条文因任何理由适用于任何情况而被裁定为无效、非法或不可执行：（i）该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本经修订及重述的法团注册证明书的其余条文（包括但不限于本经修订及重述的法团注册证明书任何段的每一部分，其中载有任何被认为无效、非法或不可执行而本身并不被认为无效的该等条文，非法或不可执行）不会因此而受到任何影响或损害，及（ii）在最大可能范围内，本经修订及重述的法团证明书的条文（包括但不限于本经修订及重述的法团证明书任何段的每一该等部分，其中载有任何被认为无效、非法或不可执行的该等条文）须解释为容许法团在法律许可的最大范围内保护其董事、高级人员、雇员及代理人免于就其诚信服务或为法团的利益而承担的个人责任。

B.专属论坛。

（i）除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或，当且仅当衡平法院不具有标的管辖权时，在特拉华州开庭的另一州法院，或，当且仅当衡平法院或在特拉华州开庭的任何州法院均不具有标的管辖权时，则特拉华州联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，为（1）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（2）声称违反公司现任或前任董事、高级人员或其他雇员或股东对公司或公司股东、债权人或其他组成人员所欠的信托责任的任何诉讼的唯一和专属法院，

 

14

或协助及教唆任何该等违反信义责任的申索，（3）根据DGCL的任何条文或本经修订及重述的公司注册证书或附例（可能不时修订及/或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何条文所产生的、或解释、适用、强制执行根据或确定其有效性的任何权利、义务或补救措施而对公司或公司的任何董事、高级人员、股东或雇员提出申索的任何诉讼，（4）任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级人员、股东或雇员提出申索的诉讼，或（5）任何主张DGCL第115条所定义的“内部公司申索”的诉讼。XI第B（i）节不适用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》引起的任何诉讼。

（ii）除非公司书面同意选择替代法院，（1）在法律允许的最大范围内，特拉华州联邦地区法院应是解决根据《证券法》对公司或公司任何董事或高级职员提出诉讼因由的任何投诉的唯一和排他性法院；（2）衡平法院和特拉华州联邦地区法院应是解决根据《交易法》产生的任何衍生索赔的唯一和排他性法院。

（iii）在法律许可的最大范围内，且不限于本经修订及重述的公司注册证书的任何其他条文，任何购买或以其他方式取得或持有公司股本股份的任何权益的人或实体，须被视为已通知并同意XI条本B节的规定，以及在位于特拉华州的州或联邦法院中的属人管辖权和地点，如XI条B（i）和B（ii）节所述。

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作为证明，ARKO石油公司已安排由其正式授权人员在2026年[ ]日的这个[ ]日签署本经修订和重述的公司注册证书。

 

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