附件 99.2

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本通告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

小鹏股份。

小鵬集團*

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纽交所代码：XPEV，港交所股票代码：9868）

年度股东大会通知

随函附上小鹏股份有限公司（“公司”或“我们”）股东周年大会（“股东周年大会”）的通知，作为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.71条规定的股东周年大会通知。本通知也可在公司网站ir.xiaopeng上查阅。

股东周年大会将于香港时间2026年6月26日上午10时在中国广州天河区岑村丰庄大道10号XPENG科技园T2举行，目的是考虑并酌情通过以下决议：

作为普通决议

 

1.	接收及采纳公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及公司董事（「董事」）及核数师的报告。

 

2.	重选杨东浩先生为独立非执行董事。

 

3.	重选HongJiang Zhang先生为独立非执行董事。

 

4.	重选陈宇东先生为独立非执行董事。

 

5.	授权董事会（「董事会」）厘定各自的董事薪酬。

 

6.	续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道钟田律师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2026年12月31日止年度的薪酬。

 

7.

审议及批准：

“那：

 

(a)

除下文（c）段另有规定外，特此授予董事于有关期间（定义见下文（d）段）行使公司所有权力以配发、发行及处理额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或认购公司A类普通股或该等可转换证券的期权、认股权证或类似权利（发行期权除外，认股权证或类似权利以现金对价认购额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券），以及提出或授予将或可能需要行使此类权力的要约、协议、期权和奖励（包括任何认股权证、债券、票据和债权证，授予任何认购或以其他方式接收A类普通股的权利）；

 

- 1 -

(b)

上文（a）段中的授权须在给予董事的任何其他授权之外，并授权董事在相关期间内作出或授予将需要或可能需要在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议、期权和奖励；

 

（c）

上文（a）段中有条件或无条件配发或同意配发及发行的A类普通股总数（不论是否根据期权或其他方式），但根据以下规定除外：

 

（一）

a供股（定义见下文（d）段）；

 

（二）

根据公司任何购股权计划或任何其他购股权、计划或当时为向公司及/或其任何附属公司的董事、高级职员及/或雇员及/或根据该计划指明的其他合资格参与者授出或发行认购A类普通股的购股权或收购A类普通股的权利而采纳的任何股份发行；

 

（三）

根据2019年股权激励计划、2025年股份激励计划或公司任何其他股份计划或计划（如适用）授出或将授出的任何奖励的归属；

 

（四）

任何以股代息或类似安排，规定根据公司组织章程细则配发及发行公司股份以代替公司股份的全部或部分股息；及

 

（五）

公司股东在股东大会上授予的特定权限，

不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆分为较少或较多数目的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须相应受限制；及

 

（d）

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

 

（一）

公司下届股东周年大会结束；

 

（二）

公司章程细则或任何适用法律法规规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

 

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

「供股」指要约认购公司股份，或要约或发行认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股份持有人按其当时所持公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为就零碎权利或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务而认为必要或适宜的排除或其他安排）；

 

- 2 -

凡提述A类普通股的配发、发行、授出、要约或处置，须包括出售或转让公司股本中的库存股（包括在转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或类似权利以认购A类普通股时履行任何义务），在香港上市规则和适用法律法规的规定允许的范围内，并受其约束。”

 

8.

审议及批准：

“那

 

a)

一项一般无条件授权，现予董事于有关期间（定义见下文（b）段）行使公司的所有权力，以在香港联交所或公司证券正在或可能在其上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，并获香港证券及期货事务监察委员会及香港联交所为此目的认可，提供了根据本授权可购买的公司股份总数不得超过已发行股份总数的10%（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）于本决议通过之日的公司（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为较少或较大数目的公司股份的情况下作出调整）及上述授权须予相应限制；及

 

b)

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

 

（一）

公司下届股东周年大会结束；

 

（二）

公司章程细则或任何适用法律法规规定召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

 

（三）

本公司股东于股东大会以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权之日。”

 

9.	考虑及批准，以通过项目7及8所载的决议为条件，现将项目7所载的决议所提述的一般授权通过增加董事根据该等一般授权可配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行的股份总数而予以延长，公司根据项目8所载的决议所提述的授权购回的ADS的股份数目及/或相关股份，但该数额不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（包括A类普通股及B类普通股及不包括库存股）的10%（该总数须在本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为较少或较多数量的公司股份的情况下作出调整）。

作为特别决议

 

10.	考虑及批准建议修订公司组织章程大纲及章程细则及采纳载于日期为2026年5月11日的代理声明/通函详述的第十份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则，以取代于2023年6月20日以特别决议通过的第九份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则全文。

 

- 3 -

普通股记录日期和ADS记录日期

董事会已将香港时间2026年5月14日收市时间定为公司A类普通股及/或B类普通股的记录日期（“股份记录日期”），每股面值0.00001美元。截至股份记录日期，公司A类普通股及/或B类普通股的记录持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

为有资格投票及出席本次股东周年大会，直接在我们的开曼群岛会员名册上持有公司A类普通股及/或B类普通股的人士，应确保所有有效转让文件，连同相关股份证书，于香港时间5月14日下午4：30前，于开曼群岛大开曼岛KY1-1002南教堂街103号海港广场4楼、邮政信箱10240号向我们在开曼群岛的主要股份过户登记处Ascentium（Cayman）Limited递交，2026年；及直接于本公司香港会员名册持有本公司A类普通股的人士，须确保于同一期间（即香港时间2026年5月14日下午四时三十分前）向本公司香港股份过户登记分处卓佳投资者服务有限公司（地址为香港夏苑道16号远东金融中心17楼）递交所有有效过户文件，并附有相关股份证书。

截至纽约时间2026年5月14日（“ADS记录日”）收盘时的ADS记录持有人如希望行使其对基础A类普通股的投票权，必须向ADS的存托人Citibank，N.A.发出投票指示。

出席股东周年大会

只有截至股份记录日期的A类普通股和/或B类普通股的记录持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。请注意，ADS持有人无权出席股东周年大会。凡在股东周年大会会场出现的ADS持有人，均不得出席股东周年大会。任何希望出席年度股东大会或直接投票的ADS持有人必须注销其ADS以换取A类普通股，并且需要作出安排将其ADS交付给作为ADS存托人的花旗银行（Citibank，N.A.）进行注销，并有足够的时间允许在股份记录日期之前交付和交换这些ADS以换取基础A类普通股。

我们鼓励计划亲自出席股东周年大会的股东通过发送电子邮件至gm@x-peng.cn进行预登记。

公司所有高级人员和代理人保留拒绝任何人参加股东周年大会或指示任何人离开股东周年大会的权利，前提是该高级人员或代理人合理地认为此类拒绝或指示是或可能需要公司能够遵守适用的法律法规。行使拒绝进入或指示离开的权利不应使股东周年大会上的程序无效。

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期A类普通股及/或B类普通股的持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日期的ADS持有人需要指示ADS的存托人花旗银行（Citibank，N.A.）如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（适用于A类普通股和/或B类普通股持有人）或ADS投票卡（适用于ADS持有人）（“ADS投票卡”）和代理声明/通函，了解更多详情和说明。代理声明/通函及代理表格可于本公司网站ir.xiaopeng.com及香港联交所网站www.hkexnews.HK查阅。

 

- 4 -

年度报告

股东可从公司网站ir.xiaopeng.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和香港联交所网站www.hkexnews.hk免费索取公司年度报告表格20-f和/或香港年度报告的副本，或与我们位于中国广州天河区岑村丰庄大道10号XPENG科技园T2的投资者关系部联系。

诚邀截至股份记录日期公司A类普通股及/或B类普通股的记录持有人亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并将随附的代理表格（针对A类普通股和/或B类普通股持有人）或您的投票指示退还给我们（针对ADS持有人）Citibank，N.A.，如果您希望行使您的投票权，请在规定的截止日期之前。我们必须在不迟于香港时间2026年6月24日上午10：00之前收到代理表格，以确保您在股东周年大会上的代表性，花旗银行必须在不迟于纽约时间2026年6月17日上午10：00之前收到您的投票指示，以使您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

 

香港，2026年5月11日，星期一

于本通告日期，董事会由何小鹏先生担任执行董事、Ji-Xun Foo先生担任非执行董事，并由杨东浩先生、Fang Qu女士、HongJiang Zhang先生及陈宇东先生担任独立非执行董事。

 

*

仅用于识别目的

 

- 5 -

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本代理声明/通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本代理声明/通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

 

小鹏股份。

小鵬集團*

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纽交所代码：XPEV，港交所股票代码：9868）

代理声明/通告

年度股东大会

随函附上小鹏汽车股份有限公司（“公司”或“我们”）的代理声明，其中提供了将在公司股东周年大会上审议的事项的额外信息。

本代理声明亦作为根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）第13.73条向公司A类普通股及/或B类普通股持有人发出的通函。本代理声明/通函也可在公司网站ir.xiaopeng.com上查阅。

本通函由公司董事（“董事”）集体及个别承担全部责任，其中载有为提供有关公司的资料而遵照香港上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，尽其所知及所信，本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完整，并无误导或欺骗性，且概无任何其他事项如因其遗漏而会使本通函或因此通函的任何陈述成为整体误导。

 

香港，2026年5月11日，星期一

于本委托书/通函日期，董事会由何小鹏先生担任执行董事、Ji-Xun Foo先生担任非执行董事，及杨东浩先生、Fang Qu女士、HongJiang Zhang先生及陈宇东先生担任独立非执行董事。

 

*

仅用于识别目的

 

- 1 -

XPENG INC。

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纽交所代码：XPEV，港交所股票代码：9868）

代理声明/通告

将军

小鹏汽车董事会正为将于香港时间2026年6月26日上午10时举行的股东周年大会征集代理。股东周年大会将于中国广州市天河区岑村丰庄大道10号XPENG科技园T2举行。

您可于本公司网站ir.xiaopeng.com及香港联交所网站www.hkexnews.HK查阅及下载代理声明/通函及代理表格。

记录日期、股份所有权和法定人数

只有截至香港时间2026年5月14日（“股份记录日期”）收市时公司A类普通股和/或B类普通股、每股面值0.00001美元记录的持有人才有权出席股东周年大会并在会上投票。

为有资格投票及出席股东周年大会，直接在我们的开曼群岛会员名册上持有公司A类普通股及/或B类普通股的人士，应确保所有有效转让文件，连同相关股份证书，于香港时间5月14日下午4：30前，于开曼群岛大开曼KY1-1002号南教堂街103号海港广场4楼，向我们在开曼群岛的主要股份过户登记处Ascentium（Cayman）Limited（“开曼股份过户登记处”）递交，2026年；及直接于本公司香港会员名册持有本公司A类普通股的人士，须确保在同一期间内（即香港时间2026年5月14日下午四时三十分前）向本公司香港股份过户登记分处卓佳投资者服务有限公司（「香港股份过户登记分处」）递交所有有效过户文件，并附有相关股份证书。

由Citibank，N.A.发行的美国存托股票（“ADS”）持有人作为ADS的存托人，并代表我们的A类普通股，根据公司第九次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，无权出席股东周年大会或在会上投票。

请注意，凡在股东周年大会会场出现的ADS持有人，均不得出席相关会议。截至纽约时间2026年5月14日（“ADS记录日期”）收盘时的ADS持有人将能够指示（通过代名人）ADS所代表的A类普通股记录持有人Citibank，N.A.如何对此类ADS所代表的A类普通股进行投票。Citibank，N.A.作为ADS的存管人，将在切实可行和法律允许的范围内，根据其从ADS持有人适当收到的指示和ADS的存款协议条款（“存款协议”），努力在股东周年大会上投票或促使其就ADS持有的A类普通股进行投票。

就股东周年大会而言，持有公司股本中不少于百分之十（10%）投票权（按每股一票基准）的股东，为所有目的的法定人数。

 

- 2 -

投票和征集

截至股份记录日期收市时已发行及尚未发行的每股A类普通股有权在股东周年大会上每股投一票。

除（a）有关重选独立非执行董事的决议、（b）有关重新委任罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道钟田会计师事务所为公司核数师的决议、及（c）有关建议修订公司组织章程大纲及章程细则的决议外，于股份纪录日期收市时已发行及尚未发行的每股B类普通股有权于股东周年大会上拥有每股一票表决权。

在股东周年大会上付诸表决的每一项决议都将以投票方式决定。在香港上市规则规定的情况下，公司的一名股东如与将由特定决议批准的事项有重大利害关系，将须就该决议投弃权票。

投票结果公告将于股东周年大会后按香港上市规则第13.39（5）条规定的方式及于美国证券交易委员会网站www.sec.gov刊发。

招标资料可于公司网站ir.xiaopeng.com、美国证券交易委员会网站www.sec.gov及香港联交所网站www.hkexnews.HK查阅。

普通股股东之投票表决

当A类普通股持有人在香港时间2026年6月24日上午10：00（交还该等代理表格的截止日期）前将代理表格正确注明日期、签立并交回代理表格所载的邮寄地址时，所有正确签立的代理人交还给开曼注册处处长或香港股份登记分处处长（如适用）所代表的A类普通股将按指示在股东周年大会上投票，或者，如果没有发出指示，代理人持有人将酌情对A类普通股进行投票，除非对拥有该酌情权的代理持有人的提述已被删除并在相关代理表格上草签。

当B类普通股持有人在香港时间2026年6月24日上午10：00（交回该等代理表格的截止日期）前将代理表格注明适当日期、签立并交回代理表格所载的邮寄地址时，所有妥善签立的代理交还开曼注册处处长所代表的B类普通股将按指示在股东周年大会上投票，或在未发出指示的情况下，代理持有人将酌情对B类普通股进行投票，除非对拥有该酌情权的代理持有人的提述已被删除并在相关代理表格上草签。

凡股东周年大会主席作为代表并有权行使其酌情权，他将就有关决议投票A类普通股及/或B类普通股。至于股东周年大会之前可能适当进行的任何其他业务，所有适当执行的代理人将由其中指定的人根据其酌处权进行投票。

凡A类普通股和/或B类普通股的任何持有人肯定地对任何特定决议投弃权票，则该等股份所附的投票将不包括或计算在确定出席并投票的股份数目中，以确定该决议是否已获通过（但如上文所述，将为确定法定人数而计算在内）。

 

- 3 -

ADS持有人的投票

作为ADS所代表的所有A类普通股的记录持有人（通过代名人），只有花旗银行（Citibank，N.A.）以ADS存托人的身份，可以在股东周年大会上出席并投票表决这些A类普通股。我们已要求花旗银行（Citibank，N.A.）作为ADS的存托人，向截至ADS记录日期的所有ADS记录所有者分发年度股东大会通知和相关ADS投票卡（“ADS投票卡”）。在及时收到任何ADS记录持有人以指定方式发出的投票指示后，Citibank，N.A.将在切实可行和法律允许的范围内，努力根据此类投票指示投票或促使对ADS所代表的A类普通股的数量进行投票。根据存款协议的条款，花旗银行（Citibank，N.A.）将不会投票或试图行使投票权，除非按照以下段落进一步描述的此类投票指示或此类视为指示。无法保证ADS持有人将收到上述材料，并有足够的时间使该持有人能够及时向Citibank，N.A.返回投票指示，在这种情况下，您的ADS基础的A类普通股可能无法按照您的意愿进行投票。

如果及时退回的ADS投票卡已签名，但缺少投票指示，则Citibank，N.A.应视为相关ADS的持有人已指示Citibank，N.A.对相关ADS投票卡中规定的此类项目投赞成票。如果及时退回的ADS投票卡上有签名，但包含与将在年度股东大会上投票的任何项目有冲突的投票指示，Citibank，N.A.应视为相关ADS的持有人已指示Citibank，N.A.对该项目投弃权票。如果Citibank，N.A.在2026年6月17日纽约时间上午10：00之前未收到ADS持有人的及时投票指示，根据存款协议的条款，Citibank，N.A.将认为该ADS持有人已指示其向公司指定的人提供全权委托代理，以对该持有人的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非会议上的投票方式是举手表决，并且除非公司已通知Citibank，N.A.（x）公司不希望提供该代理，（y）存在重大反对意见，或（z）普通股股东的权利可能受到重大不利影响，在每种情况下均按照存款协议的条款。

代理和ADS投票卡的可回转性

A类普通股和/或B类普通股持有人根据本征求意见以代理形式给予的任何代理，以及ADS持有人通过ADS投票卡给予的任何投票指示，可根据本征求意见予以撤销：（a）对于A类普通股、B类普通股或ADS持有人，可提交书面撤销通知或新的代理形式或新的ADS投票卡（视情况而定），并注明日期，必须在交回上述代理表格或ADS投票卡的截止日期前收到，或（b）仅适用于A类普通股或B类普通股的持有人，方式是亲自出席年度股东大会并投票。

 

- 4 -

建议2至4

建议重选卸任董事

根据第九次经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（「现行章程大纲及章程细则」），于公司每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事（或，如其人数并非三人或三人的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，但每名董事（包括获委任为特定任期的董事）须至少每三年轮值退任一次。杨东浩先生及HongJiang Zhang先生将于股东周年大会上轮流退任。杨东浩先生及HongJiang Zhang先生（连同“退任董事”陈宇东先生）各自合资格，已于股东周年大会上提出连选连任。

根据现有的备忘录及章程细则，任何获董事会委任以填补临时空缺或作为董事会新成员的董事，其任期仅至其获委任后的下一次公司股东大会为止，届时将有资格在该次会议上连选连任。据此，获董事会委任的陈宇东先生将担任独立非执行董事直至股东周年大会，并须重新选举。

董事会提名委员会（「提名委员会」）已审阅（i）董事会的架构及组成，（ii）退任董事作出的确认及披露，（iii）退任董事的资历、技能及经验、时间承诺及贡献，参考公司董事会多元化政策及董事提名政策及公司企业战略所载的提名原则及标准，以及（iv）退任独立非执行董事的独立性。建议连选连任的退任独立非执行董事杨东浩先生、HongJiang Zhang先生及陈宇东先生各自已参考香港上市规则第3.13条所载因素确认其独立性。提名委员会及董事会已就彼等的独立性进行评估，并认为杨东浩先生、HongJiang Zhang先生及陈宇东先生各自根据香港上市规则所载的独立性指引具有独立性，并对退任董事对公司的贡献感到满意，这将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识及专业精神，使其高效有效地运作及多元化。因此，提名委员会及董事会建议于股东周年大会上重选退任董事为独立非执行董事。

根据香港上市规则第13.74条，上市发行人须在有关股东大会向其股东发出的通知或随附的代理声明/通函中，披露根据香港上市规则第13.51（2）条所规定的任何董事建议连任或建议新任董事的详情，倘该等重选或委任须经股东于该有关股东大会批准。退任董事的详情载于本代表声明/通函附录A。

在符合香港上市规则及现有备忘录及章程细则的规定下，股东可提名一人参选董事。

董事会建议股东投票支持有关建议重选退任董事的决议案。

 

- 5 -

建议6

建议重新委任核数师

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道中天会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束。截至2026年12月31日止年度的审计费用估计约为人民币1320万元，董事会建议授权其确定截至2026年12月31日止年度的薪酬。罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道钟田律师事务所已表示愿意续聘为公司上述期间的核数师。

审计费用的确定依据如下：

 

•

集团合并财务报表审计工作的范围和复杂性，考虑到经营规模、子公司数量较多和地域覆盖。作为双重主要上市实体，核数师受聘对集团的综合财务报表进行两项独立、全面的审计：（i）根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）为满足美国证券交易委员会（SEC）监管要求而制定的标准进行的综合审计（涵盖财务报表审计和财务报告内部控制）；（ii）根据香港注册会计师协会为满足香港上市规则而颁布的《香港审计准则》进行的财务报表审计；

 

•

预期的审计时间表、所需的资源和专业知识；和

 

•

上市公司类似规模复杂度的市场对标。

董事会建议股东投票支持有关建议重新委任核数师的决议。

 

- 6 -

建议7

建议授予发行股份的一般授权

为给予公司在适当情况下发行A类普通股的灵活性，而无须就每项股份发行召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议案，以批准授予董事一般授权，以配发、发行或处理不超过截至该决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的额外A类普通股（“发行授权”）。

截至最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,565，746,224股A类普通股及348,708，257股B类普通股。待第7项普通决议案获通过后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变，公司将获准发行最多382,890，896股A类普通股。董事谨此声明，彼等并无即时计划根据发行授权发行任何新股份。为免生疑问，根据公司、滴滴 Inc.及Da Vinci Auto Co. Limited于2023年8月27日订立的股份购买协议，在达成若干里程碑后进行的任何额外A类普通股发行，均属行使于2023年6月20日举行的公司股东周年大会所授予的一般授权，且不得计入根据发行授权发行的股份数目。

董事会建议股东投票支持有关建议授予发行股份的一般授权的决议案。

 

- 7 -

建议8

建议授予回购股份和/或ADSS的一般任务

为使公司在适当情况下可灵活回购股份及/或ADS，而无须就每次股份回购召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议，以批准授予董事新的一般授权，以行使公司的权力，以购回其股份及/或ADS，最多占截至该决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（“回购授权”）。

截至最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,565，746,224股A类普通股及348,708，257股B类普通股。待通过第8项普通决议案后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变，公司将获准购回最多191,445，448股A类普通股。

香港上市规则规定须就购回授权向公司股东发出的解释性声明载于本代理声明/通函附录B。本解释性声明载有合理所需的资料，以使公司股东能够就是否在股东周年大会上投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。

董事会注意到，自2024年6月11日起，香港上市规则已作出修订，取消注销已回购股份的规定，并采纳一个框架来管理库存股的转售。鉴于香港上市规则的变化，如果公司根据回购授权购买任何A类普通股和/或ADS，公司将（i）注销已回购的A类普通股和/或ADS基础A类普通股和/或（ii）在库存中持有该A类普通股和/或ADS基础A类普通股，但须视市场条件和公司在相关时间进行任何股份回购时的资本管理需求而定。倘公司以库存方式持有公司任何股份，则该等库存股份的任何出售或转让将根据发行授权的条款及根据香港上市规则及开曼群岛的适用法律法规进行。就任何库存股存放于CCASS以待在香港联交所进行转售而言，公司将采取适当措施确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如果该等股份以公司本身名义登记为库存股，则该等权利将被暂停，其中可能包括董事会批准（i）公司将不会（或将促使其经纪人不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，以在股东大会上就存放于中央结算公司的库存股进行投票；及（ii）在股息或分派的情况下，公司将从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前。

董事谨此声明，截至最后实际可行日期，彼等并无即时计划根据回购授权购回任何股份。

董事会建议股东投票支持有关建议授予回购股份的一般授权的决议。

 

- 8 -

建议9

建议授予发行股份的延期任务

此外，待第9号普通决议案另获批准后，公司根据第8号普通决议案购买的ADS基础股份数目亦将增加，以延长第7号普通决议案所述的发行授权，但该等额外数目最多占截至通过有关发行授权及回购授权（“延期授权”）的决议之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%。

董事会建议股东投票支持有关建议授予发行股份的延期授权的决议。

发行授权（包括延期授权）及回购授权，如获批，自通过有关批准发行授权（包括延期授权）及回购授权的决议之日起至（i）公司下届股东周年大会结束为止的期间内继续有效；（ii）公司组织章程细则或任何适用法律规定召开公司下届股东周年大会的期间届满及规例；或（iii）发行授权（包括延期授权）或回购授权（视属何情况而定）所载的授权被股东于股东大会以普通决议案撤销或更改的日期，以先发生者为准。

 

- 9 -

提案10

对章程大纲及章程细则的建议修订

背景

我们参考公司日期为2026年4月29日的公告，据此公告，董事会建议修订公司第九份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“现有组织章程大纲及章程细则”），并采纳公司第十份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“新组织章程大纲及章程细则”），以（其中包括）（i）符合香港上市规则附录A1所载的核心股东保护标准，其中规定，股东可使用科技虚拟出席及以电子方式投票的股东大会的举行，（ii）符合香港上市规则附录C1所载的企业管治守则，其中引入（其中包括）提名委员会的经更新职权范围，及（iii）作出内务变动。

建议修订现有备忘录及章程细则（“建议修订”）及建议采纳新备忘录及章程细则须待公司股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后，方可作实。建议修订详情载于本代理声明/通函附录C。

现有备忘录及章程细则可于本公司网站（www.xiaopeng.com）及香港联交所（www.hkexnews.HK）查阅。

建议的一般影响

待公司股东批准建议修订及采纳新备忘录及章程细则后，新备忘录及章程细则将立即生效，并将向开曼群岛公司注册处处长备案。

我们的ADS将继续在纽约证券交易所交易，代码为“XPEV”，我们的A类普通股将继续在香港联交所交易，股票代码为“09868”。

需要投票和董事会的建议

批准本议案须获得亲自或委托代理人出席股东周年大会的公司有权投票的股东至少四分之三多数票的赞成票。就本提案而言，我们的B类普通股附带的加权投票权将被忽略。经纪人对本提案的不投票和弃权将不被视为为此目的所投的票，因此，不会影响投票结果。

董事会建议股东投票支持有关建议修订及采纳新备忘录及章程细则的决议案。

 

- 10 -

附录A

股东周年大会上建议连任的卸任董事详情

根据香港上市规则，每名将退休及合资格于股东周年大会上提出连任的退任董事的详情，载于下文。

 

(1)

杨东浩先生

职位和经验

杨先生，54岁，为独立非执行董事。杨先生自2020年7月起担任纽约证券交易所上市公司逸仙控股有限公司（代码：YSG）的董事，并自2020年11月起担任逸仙控股有限公司的首席财务官。杨先生自2020年11月起担任纽交所上市公司唯品会有限公司（代码：VIPS）的董事，并于2011年8月至2020年11月担任唯品会有限公司的首席财务官。杨先生于2023年7月至2024年1月期间担任深圳证券交易所创业板市场上市公司青木数字科技股份有限公司（青木数字科技股份有限公司）的独立董事。2010年至2011年，他在纳斯达克上市公司圣元国际公司（代码：SYUT）担任首席财务官。2007年至2010年，杨先生在纽约证券交易所上市公司（代码：TSN）担任泰森食品公司大中华区首席财务官。2003年至2007年，杨先生担任维蒙特工业（中国）有限公司的财务总监，该公司是纽约证券交易所上市公司Valmont Industries, Inc.（代码：VMI）的子公司。杨先生通过担任唯品会有限公司的首席财务官和董事，以及担任圣元国际 Inc.和泰森食品公司大中华区的首席财务官，积累了公司治理经验。他的公司治理经验包括（其中包括）（i）审查、监督和实施公司的政策、做法和合规性，（ii）促进董事会和管理层之间的有效沟通，（iii）审查关联方交易，以及（iv）理解董事的职责，以符合公司和股东整体的最佳利益行事。杨先生于2003年6月获得哈佛商学院工商管理硕士学位，并于1993年7月获得南开大学国际经济学学士学位。

除上文所披露者外，杨先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。

服务年限

杨先生已与公司订立委任书，任期自2024年7月7日起三年，但须遵守现有备忘录及章程细则所载的退任及轮值规定。

关系

就董事所知悉及于最后实际可行日期，杨先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何其他关系。

 

- 11 -

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，杨先生根据《证券及期货条例》第XV部于公司27,216股A类普通股中拥有权益，详情载列如下：

 

利益性质

相关实体

数量和 类 证券(2)

约 百分比 的兴趣 每一类 股份 我们公司(2)

实益拥有人(1)

不适用

27,216 A类 普通股

0.0

%

注意事项：

 

(1)

截至最后实际可行日期，杨先生实益持有9,072股A类普通股，而他在根据2019年股权激励计划授予他的18,144个受限制股份单位的18,144股A类普通股中拥有权益。

(2)

截至最后实际可行日期，公司已发行股份总数为1,914，454,481股，包括1,565，746,224股A类普通股（包括向我司存托银行批量发行ADS并在根据我司2019年股权激励计划和2025年股份激励计划授予的奖励行权或归属时预留未来发行的59,496股A类普通股）和348,708，257股B类普通股。

除上文所披露者外，根据《证券及期货条例》第XV部，杨先生并无于公司或其联营法团的任何股份或相关股份及债权证中拥有任何权益，亦不被视为于该等股份或相关股份及债权证中拥有权益。

董事薪酬

根据委任书，除非董事会（或董事会的薪酬委员会，如适用）另有决定，杨先生有权获得每年20,000美元的董事费用。杨先生亦有权以受限制股份单位27,216股的形式收取董事薪酬，其归属受限于杨先生与公司于2024年7月12日根据2019年股权激励计划订立的奖励协议中的条款及条件。

需披露的信息及需提请股东注意的事项

就董事所知，除上文所披露者外，概无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露杨先生的其他资料；亦无任何有关杨先生的其他事项须提请公司股东注意。

 

- 12 -

(2)	HongJiang Zhang先生

职位和经验

张先生，65岁，为独立非执行董事。张先生自2018年5月起担任凯雷集团高级顾问，自2016年12月起担任源码资本风险合伙人。2011年10月至2016年11月，担任港交所上市公司金山软件有限公司（股票代码：3888）的首席执行官兼执行董事，以及纳斯达克上市公司（代码：KC）和港交所上市公司金山云控股有限公司（股票代码：3896）的创始人和首席执行官。1999年4月至2011年10月，张先生担任微软亚太研发集团首席技术官。张先生于2010年被任命为微软杰出科学家。张先生自2018年2月起担任纽约证券交易所上市公司华米科技 Corp.（代码：ZEPP）的独立董事，并分别自2019年1月及2020年5月起担任香港联交所上市公司AAC Technologies Holding Inc.（股票代码：2018）的独立非执行董事及主席。他还曾于2018年11月至2022年8月担任港交所上市公司宝宝树集团（股票代码：1761）的独立非执行董事，并于2017年9月至2021年4月担任深交所上市公司神州数码集团股份有限公司（股票代码：000034）的独立董事。张先生于2024年9月被任命为蚂蚁集团股份有限公司（海澜之源科技集团股份有限公司）的独立董事。张先生通过担任华米科技集团、AAC科技控股公司、宝宝树集团、神州数码集团有限公司和蚂蚁集团有限公司的独立非执行董事和独立董事，积累了丰富的公司治理经验。他的公司治理经验包括（其中包括）（i）审查、监督并就公司的政策、做法和合规性提供建议，（ii）促进董事会与管理层之间的有效沟通，（iii）就关联交易进行审查并提出意见，及（iv）了解香港上市规则的规定及董事为公司及股东整体最佳利益行事的责任。张先生于1991年10月获得丹麦技术大学电子工程博士学位，并于1982年7月获得郑州大学无线电电子学理学学士学位。

除上文所披露者外，张先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。

服务年限

张先生已与公司订立委任书，任期自2024年7月7日起三年，但须遵守现有备忘录及章程细则所载的退任及轮值规定。

关系

就董事所知及于最后实际可行日期，张先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。

 

- 13 -

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，根据《证券及期货条例》第XV部，张先生并无于公司或其联营法团的任何股份或相关股份及债权证中拥有任何权益，亦不被视为于该等股份或相关股份及债权证中拥有权益。

董事薪酬

根据委任书，除非董事会（或董事会薪酬委员会（如适用）另有决定，张先生有权获得每年80,000美元的董事费用。

需披露的信息及需提请股东注意的事项

就董事所知，除上文所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露的有关张先生的其他资料；亦无任何有关张先生的其他事项须提请公司股东注意。

 

(3)

陈宇东先生

职位和经验

陈先生，64岁，为独立非执行董事。陈先生自2024年4月起担任福临德股份有限公司（福然德股份有限公司）（上海证券交易所上市公司，股票代码：605050.SH）的独立董事，并于2012年3月至2024年5月担任威孚高科技集团股份有限公司（无威孚高科技集团股份有限公司）（深圳证券交易所上市公司，股票代码：000581.SZ）的董事。自2008年5月至2023年12月，陈先生先后担任博世（中国）投资有限公司（博世（中国）投资有限公司）执行副总裁、总裁。陈先生于2007年2月至2008年5月担任博世集团汽油发动机系统事业部副总裁。陈先生曾于1998年12月至2006年1月担任德尔福汽车集团大中华区分部总工程师、商务总监和中国分部业务部门总经理。陈先生于1982年7月获得重庆大学电机专业学士学位。并于1987年8月至1991年6月就读于密歇根大学，获机械制造硕士、博士学位。陈先生还于1998年5月获得密歇根州立大学工商管理硕士学位。Mr. Chen was awarded，among others，the Outstanding Entrepreneur of Shanghai（Shanghai Excellent Enterprise）and the Outstanding Figure of Memorating the 40 Anniversary of Reform and Opening up in China’s Automotive Industry（China‘s Automotive Industry Memorial Reform and Opening）of Shanghai（Shanghai Excellent Enterprise）and the Outstanding Figure of Memorial Concepts 40 years of China’s Automotive Industry

除上文所披露者外，陈先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。

服务年限

陈先生已与公司订立委任书，任期自2026年1月1日起三年，但须遵守现有备忘录及章程细则所载的退任及轮值规定。

 

- 14 -

关系

就董事所知及于最后实际可行日期，陈先生与公司其他董事、高级管理层、主要股东（定义见香港上市规则）或控股股东（定义见香港上市规则）并无任何关系。

股份权益

据董事所知，于最后实际可行日期，根据《证券及期货条例》第XV部，陈先生并无于公司或其联营法团的任何股份或相关股份及债权证中拥有任何权益，亦不被视为于该等股份或相关股份及债权证中拥有权益。

董事薪酬

根据委任书，除非董事会（或董事会的薪酬委员会，如适用）另有决定，陈先生有权获得每年80,000美元的董事费用。

需披露的信息及需提请股东注意的事项

就董事所知，除上文所披露者外，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至13.51（2）（v）段的任何规定须予披露陈先生的其他资料；亦无任何有关陈先生的其他事项须提请公司股东注意。

 

- 15 -

附录b

回购任务的解释性声明

以下为香港上市规则规定须送交公司股东的解释性声明，以使他们能够就是否投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出购回授权提出的普通决议案作出知情决定。

 

1.	回购股份及/或ADSS的原因

董事认为，授出回购授权符合公司及公司股东的整体利益。

根据当时的市场状况和资金安排，回购股票和/或ADS可能会导致每股资产净值和/或每股收益的提高。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。在任何情况下须购回的股份及/或美国预讬证券的数目，以及购回股份的价格及其他条款，将由董事在考虑当时有关情况后，于有关时间作出决定。

董事只会在其认为购回符合公司及公司股东整体最佳利益的情况下行使购回权力。

 

2.

股本

截至最后实际可行日期，公司已发行股本包括1,914，454,481股，其中A类普通股1,565，746,224股，B类普通股348,708，257股。待股东周年大会通告第8项所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后，并基于截至股东周年大会日期公司已发行股本（不包括库存股）保持不变，即1,914，454,481股股份，董事将根据购回授权获授权于购回授权仍然有效期间购回最多191,445，448股股份，占截至股东周年大会日期公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%。

正如股东周年大会的代理声明/通函中的建议8所述，如果公司根据回购授权购买任何A类普通股和/或ADS，公司将（i）注销A类普通股和/或回购的ADS基础A类普通股和/或（ii）在库存中持有该A类普通股和/或ADS基础A类普通股，但须视市场条件和公司在相关时间进行任何股份回购时的资本管理需求而定。

凡任何库存股存放于中央结算及交收系统（“CCASS”）以待在香港联交所转售，公司将采取适当措施确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如该等股份以公司本身名义登记为库存股，则该等权利将被暂停，其中可能包括董事会批准（i）公司不会（并将促使其经纪人不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，要求其在股东大会上就存放于中央结算公司的库存股进行投票；及（ii）就股息或分派而言，公司将从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前。

董事谨此声明，截至最后实际可行日期，彼等并无即时计划根据回购授权购回任何股份。

 

- 16 -

3.

回购资金

回购股份及/或ADS将由公司内部资源提供资金，该等资金应为根据不时生效的公司组织章程、香港上市规则、开曼群岛适用法律及/或任何其他适用法律（视情况而定）合法可用于该等目的的资金。

 

4.

回购的影响

倘回购授权将于建议购回期内的任何时间悉数进行，则可能对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2025年12月31日止年度的年度报告所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。

董事不打算行使回购授权的程度，以致在有关情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。

 

5.

接管代码

倘于根据回购授权行使购回股份的权力时，股东于公司的投票权的比例权益增加，则就收购及合并及股份回购守则（“收购守则”）而言，该增加将被视为收购投票权。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，不同投票权受益人（具有香港上市规则赋予其的涵义）为何小鹏先生。何小鹏先生实益拥有11,339，844股A类普通股和348,708，257股B类普通股，占公司约69.2%的投票权。根据香港上市规则第8A.15条，倘董事行使购回授权，不同投票权受益人须按比例通过将其所持有的B类普通股的一部分转换为A类普通股而减少其在公司的加权投票权，前提是已发行股份数量（扣除库存股后）的减少将导致B类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，购回授权的行使预期不会导致何小鹏先生根据收购守则有责任提出强制性要约。董事目前无意回购股份及/或ADS，以触发根据收购守则作出强制要约的义务为限。董事并不知悉根据收购守则可能因公司购买其股份而产生的任何其他后果。

此外，董事并不建议回购股份及/或ADS，这将导致低于香港联交所规定的相关规定最低公众手中股份百分比。

 

- 17 -

6.

将军

概无董事或据其作出所有合理查询后所知，彼等各自的任何密切联系人（定义见香港上市规则）目前有意在授出购回授权获公司股东批准的情况下向公司出售任何股份。

公司并无获公司任何核心关连人士（定义见香港上市规则）通知彼等目前有意向公司出售任何股份，或彼等已承诺在授出购回授权获公司股东批准的情况下不向公司出售彼等持有的任何股份。

董事已承诺，彼等将根据香港上市规则及开曼群岛适用法律行使公司权力，根据回购授权进行股份回购及/或ADS。

公司已确认，该解释性声明或回购授权均无任何不寻常之处。

 

7.

股票市场价格

A类普通股于过去12个月内各月截至最后实际可行日期（包括最后实际可行日期）在香港联交所买卖的每股最高价及最低价如下：

 

月 2025		每股价格
		最高				最低
		港币				港币
六月			81.90				69.75
7月			77.50				67.15
8月			96.30				71.10
9月			93.50				76.40
10月			95.75				78.60
11月			110.80				78.05
12月			84.50				70.05
2026
一月			84.60				71.15
2月			73.55				64.60
三月			81.40				60.35
四月			70.90				60.85
可能（直至并包括最后实际可行日期）			64.00				60.20

 

8.

回购公司作出的股份

于最后实际可行日期前六个月期间，公司并无在香港联交所回购任何A类普通股或在纽约证券交易所回购任何ADS。

 

- 18 -

附录C

第九份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的建议修订详情载列如下：

货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

2.	注册办事处位于Ascentium（Cayman）Limited Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands或董事不时决定的开曼群岛其他地方。

 

2.（a）

在本条款中，除文意另有所指外，下列用语具有与之相反的含义：

 

ADS		指代表A类普通股的美国存托股份
附属公司		指就某人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及 （i）在自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫和嫂子、为上述任何一项的利益而设立的信托，以及由上述任何一项完全或共同拥有的公司、合伙企业或任何其他实体；（ii）在实体的情况下，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该实体控制或与该实体共同控制的合伙企业、公司或任何其他实体或任何自然人。“控制”一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权超过百分之五十（50%）的股份的所有权（但在公司的情况下，仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外），或有权控制管理层或选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员
文章		本章程不时经特别决议修订
审计员		本公司当其时的核数师（如有的话）
董事长		指董事会主席
A类普通股		指公司股本中面值0.00001美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程规定的权利
B类普通股		指公司股本中面值0.00001美元的普通股，指定为B类普通股，并享有本章程规定的权利
佣金		指美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前正在管理《证券法》

 

- 19 -

货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

公司法		经不时修订的《开曼群岛公司法（修订）》及适用于或影响公司、备忘录及/或章程细则的所有其他在开曼群岛现行具有法定效力的行为、命令规例或其他文书（经不时修订）
公司条例		《公司条例》（香港法例第622章）及与其合并或取代的所有其他条例；而如有任何该等替代，则本条文中对《公司条例》条文的提述，须理解为对新条例中所取代的条文的提述
公司		小鹏股份。
合规顾问		须具有《香港交易所上市规则》所赋予的涵义
企业管治委员会		指根据第一百二十五条设立的董事会法人治理委员会
公司治理报告		指根据香港交易所上市规则拟纳入公司年度报告或财务报告摘要（如有的话）的企业管治报告
董事或董事会		当其时公司的董事或（视董事会情况而定）以董事会形式聚集的董事
董事持股车辆		指由董事全资及全资控制的有限合伙、信托、私人公司或其他工具
电子		具有《电子交易法》赋予它的意义
电子手段		包括以电子格式向通信的预期接收者发送或以其他方式提供，包括电传或电传确认
电子交易法		指《开曼群岛电子交易法（修订版）》及其任何修正案或重新颁布当其时有效的法律条文，并包括与其合并或取代的所有其他法律条文
交换		指只要该公司的股份或ADS在纽约证券交易所上市，只要该公司的股份或ADS在那里上市，以及任何其他证券交易所或任何股份或ADS不时上市或获授权交易的其他系统
交易所规则		因任何股份或ADS在联交所原持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则及规例

 

- 20 -

货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

香港交易所		指香港联合交易所有限公司
香港联交所上市规则		指不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
独立董事		为《纽约证券交易所规则》所定义的独立董事的董事
独立 非执行董事		获适用于股份于香港交易所上市的相关守则、规则及规例认可的董事
法律		《开曼群岛公司法（修订版）》及其任何修订或其他法定修改，如在本条款中提及该法的任何条款，则提及经当时有效的法律修改的该条款
成员或股东		在会员名册登记为公司任何股份持有人的人
备忘录		指经不时修订或取代的公司组织章程大纲
月		一个日历月
提名委员会		指根据第一百二十条设立的董事会提名委员会
纽约证券交易所		纽约证券交易所
纽交所交易规则		因任何股份或ADS在纽约证券交易所原持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则和条例
普通决议		决议（a）以有权亲自投票的股东所投票数的简单多数通过（无论是实际出席还是通过使用技术的虚拟出席），或（如代理人获准）在根据本条款举行的公司股东大会上以代理人或（如属法团）由其正式授权的代表出席；或（b）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名股东各自签署的一份或多于一份文书投票的股东以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期
普通股		指A类普通股或有表决权的加权股份
已付清		指就任何股份的发行而缴足的面值，包括记作缴足的

 

- 21 -

货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

人		指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定
认可的票据交换所		须包括《证券及期货条例》（第1章）附表1第I部所界定的认可结算所香港法例第571条）及其任何修订或重新颁布当其时有效的法律条文，并包括与其合并或取代的所有其他法律条文
注册办事处		法律第50条规定的公司注册办事处
会员名册		根据法例第40条备存的议员名册
秘书		任何获董事委任以履行公司秘书的任何职责的人，包括任何助理秘书
证券法		指经修订的美利坚合众国1933年《证券法》或任何类似的联邦法规以及委员会根据其制定的规则和条例，所有这些在当时均有效
印章		公司的法团印章或任何在开曼群岛以外地区使用的公章传真
分享		指公司股本中的一股。本文中对“Shares”的所有提及均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的Shares。为免生本条款之疑问，“股份”一词应包括零碎股份
特别决议		指公司根据《公司法》通过的特别决议，即：（a）由有权亲自投票的股东所投的不少于四分之三的票数通过的决议（无论是实际出席还是通过使用技术的虚拟出席），或（如代理人获准）透过代理人，或（如属法团）由其正式授权代表，在公司的股东大会上，如已妥为发出指明拟将该决议案作为特别决议案提出的通知；或（b）获所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份股东各自签署的一份或多于一份文书投票的股东书面批准，而如此通过的特别决议案的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）获签立的日期
库藏股		指依法以公司名义作为库存股持有的股份
美国		指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区

 

- 22 -

货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

加权表决权股份		指B类普通股

 

3.（d）

如果在任何时候，公司的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可以在符合《公司法》规定的情况下，经该类别至少四分之三已发行股份的持有人书面同意或经该类别股份持有人亲自出席并参加表决（无论是亲自出席还是通过使用技术的虚拟出席）或通过代理人在该等持有人的单独会议上投票的至少四分之三通过的决议批准而更改。对于每一次该等会议，本章程有关公司股东大会或其上的程序的所有条文均须作比照适用，但必要的法定人数须为持有（或如股东为法团，则由其正式授权代表）或以代理人代表有关类别已发行股份的至少三分之一面值或面值金额的两人，以及该类别股份的任何持有人亲自出席（不论是实际出席或以使用技术的方式虚拟出席），或在股东为法团的情况下，由其正式授权代表）或委托代理人可要求进行投票表决。

 

63.（a）

公司须于每个财政年度举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并须在召开该会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会须于公司财政年度结束后六个月内按董事决定的时间及地点举行，并须于该等会议上呈交董事的报告（如有）。成员或其任何类别的会议可通过电话、电话会议或其他电子方式举行，但所有与会者均能同时相互通信，以这种方式参加会议即构成出席该等会议。所有成员在会议上的发言和投票权在以电子方式出席的大会中得到维护。

 

64.	股东周年大会应以不少于21日的书面通知召开，任何临时股东大会应以不少于14日的书面通知召开。在符合《香港交易所上市规则》的规定下，每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出通知的日期，并须指明会议的地点、日期及时间、决议的详情及须在该次会议上考虑的业务的一般性质，以及会员使用技术（如适用）以虚拟方式出席会议的详情，并须按以下所述方式或以公司订明的其他方式（如有的话）举行，但公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论本章程有关股东大会的条文是否已获遵守，如香港交易所上市规则许可，如经如此同意，则视为已妥为召开：

 

(a)

在股东周年大会的情况下，由有权出席并在会上投票的所有股东（或其代理人）；及

 

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员（或其代理人）人数的多数，即共同代表全体成员在会议上至少95%的总投票权的多数。

 

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货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

72.	在任何大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议，除非该会议的主席真诚地决定允许以举手表决方式表决纯粹与程序或行政事项有关的决议。在宣布举手表决结果之前或当天，任何一名或多于一名合共持有股份的股东，可要求以投票表决的方式亲自出席（不论是亲自出席或以使用技术虚拟出席的方式）或以代理方式出席公司所有已发行有表决权股份总数所附全部投票不少于10%。

 

73.	如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证或电子手段）进行，而投票结果须当作要求进行投票的会议的决议。

 

74.	在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决（无论是实际出席还是使用技术虚拟出席），进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

 

76.	受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，在举手表决时，每一位亲自出席（不论是亲身或以使用技术虚拟出席）或以代理方式出席并有权在公司股东大会上投票的成员，应各自拥有一（1）票；在投票表决时，每一位亲自出席（不论是以技术实际或以虚拟出席）或以代理方式出席并有权投票的成员，应对其作为持有人的每一A类普通股拥有一（1）票并对他/她/它作为持有人的每一股B类普通股拥有十（10）票表决权。为免生疑问，成员可通过电子方式进行投票，但须提供此种方式。

 

77.	在联名持有人的情况下，无论是亲自（无论是亲自出席还是通过使用技术的虚拟出席）或通过代理人进行投票的资深人士的投票，均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票；为此目的，资历应根据成员名册上的姓名顺序确定。

 

80.	在投票时，可以亲自投票（无论是亲自投票还是通过使用技术的虚拟出席）或通过代理投票。

 

81.	每名会员均有权委任一名代理人，而该代理人并不一定是公司的会员。除认可结算所（或其代名人）或保存人（或其代名人）外，每名会员只可举手委任一名代理人。委任代理人的文书须由该成员签署书面文件，如该成员为法团，则须盖章或由正式授权的董事或高级人员或律师签署。应允许指定人以电子方式发送指定代理人的文书。代理人不必是公司的成员。任何成员可委任任何数目的代理人代其出席任何一次股东大会（或任何一次类别会议）（不论是亲自出席或使用技术虚拟出席）。

 

82.	委任代理人的文书须存放于公司的注册办事处，或存放于召开会议的通知内为此目的而指明的其他地方或以其他方式（包括以电子方式），而该文书所指名的人建议在该会议或续会上投票的时间（不论是亲身或以使用技术虚拟出席的方式）不少于48小时前，且默认情况下，代理委托书不被视为有效，但会议主席在收到电传或电传确认已发送其签名正本后，可酌情接受电传或电传方式发送的代理委托书。

 

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货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

85.	公司所有股东（包括一名为认可结算所（或其代名人）的股东）均有权（a）在股东大会上发言及（b）在股东大会上投票（不论是实际出席或使用技术虚拟出席），除非香港联交所上市规则规定股东须放弃投票以批准审议事项。凡任何成员根据香港联交所上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不得计算在内。不得仅因直接或间接与任何股份有利益关系的一名或多名人士未向公司披露其权益而被采取冻结或以其他方式损害任何股份所附带的任何权利的权力。

 

86.	任何属公司成员的法团，均有权授权其认为合适的人作为其代表出席公司或公司任何类别成员的任何会议并在会上投票，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为公司个别成员亲自出席任何股东大会（不论是亲自出席或以使用技术虚拟出席）时可行使的相同权力。

 

87.

认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员的，可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，在公司任何股东大会（包括但不限于股东大会和债权人会议）或任何类别股东上委任代理人或授权其认为合适的人担任其代表，他们享有与其他成员权利相当的权利，但如获授权的人多于一人，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）可以行使的相同权力，如果其是持有该授权中规定的股份数量和类别的个人会员，包括以举手或投票方式单独发言和投票的权利（无论是实际出席还是使用技术虚拟出席）。

 

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货号。建议的修订

（显示对现有公司章程的修改）

 

120.	董事会应设立提名委员会，其有明确处理该委员会的权力和职责的具体书面职权范围。提名委员会应履行以下职责：

 

(a)

至少每年审查一次董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），协助董事会维持董事会技能矩阵，并就董事会的任何拟议变更提出建议，以补充公司的公司战略；

 

(b)

确定确定适当有资格成为董事的个人，并就提名担任董事职务的个人的选择向董事会作出选择或提出建议；

 

（c）

评估独立非执行董事的独立性；及

 

（d）

就董事的委任或重新委任及董事的继任规划，特别是主席及行政总裁，向董事会提出建议；及

 

（e）

支持公司对董事会业绩的定期评估。

 

122.	提名委员会应由独立非执行董事过半数组成，提名委员会主席由独立非执行董事担任。提名委员会至少有一名成员应为不同性别。

 

153.	公司须遵守交易所规则有关股东与会员的委聘沟通，包括但不限于《香港交易所上市规则》附录C1 F节。

 

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附录D定义

在本代理声明/通告中，除非文意另有所指，以下表述具有以下含义：

 

“2019年股权激励计划”		2020年6月获批通过的股权激励计划，2020年8月和2021年6月修订重述
“2025年股份激励计划”		股份激励计划于2025年3月18日获董事会采纳并于2025年6月27日获股东批准
“ADS”		美国存托股，每股代表两股A类普通股
“年度股东大会”		将于中国广州天河区岑村丰庄大道10号XPENG科技园T2于香港时间2026年6月26日上午十时正举行的公司股东周年大会或其任何续会
“董事会”		指公司董事会或其正式授权的行政委员会或董事会授权的其他委员会
“A类普通股”		指公司股本中的A类普通股与
		每股面值0.00001美元，授予A类普通股持有人就公司股东大会须表决的所有事项每股一票
“B类普通股”		指公司股本的B类普通股与
		每股面值0.00001美元，授予公司不同投票权，使B类普通股持有人有权就所有须于公司股东大会上投票的事项获得每股十票的投票权，但须遵守香港上市规则第8A.24条规定，即保留事项须按每股一票的基准进行投票
“close associate（s）”		须具有香港上市规则赋予其的涵义
“公司”		指XPeng Inc。
“控制”		须具有《收购及合并及股份守则》所赋予的涵义回购证券及期货事务监察委员会发出
“核心关连人士”		须具有香港上市规则赋予其的涵义
“保存人”		花旗银行，N.A。
“董事”		指公司董事
“集团”		本公司及其附属公司及合并可变利益实体不时

 

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“香港”		指中华人民共和国香港特别行政区
「香港上市规则」		指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
“最后可行日期”		2026年5月7日，为印刷本代理声明/通函之前的最后实际可行日期，以确定纳入本代理声明/通函的信息
“纽交所”或“纽交所”		指美国纽约证券交易所
“Share（s）”		指公司股本中的A类普通股和B类普通股，视文意而定
“股东”		指股份持有人
“联交所”或“港交所”		指香港联合交易所有限公司
“库存股”		须具有香港上市规则所赋予的涵义。为免生疑问，库存股不包括发行给存托人的A类普通股，这是为批量发行ADS预留的
“%”		表示百分数

 

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