第4节通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，书面或印刷通知说明会议地点（如有）、日期和时间、远程通信方式（如有）、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，以及在特别会议的情况下，该会议的目的或目的，应在会议召开日期前不少于10天但不超过60天提供给有权在该会议上投票的每位股东和每位董事。所有此类通知均应亲自、通过邮件或通过收到通知的股东同意的电子传输形式，由董事会、总裁或秘书或在其指示下交付，并且如果邮寄，此类通知在存放在美国邮件中、预付邮资、按照公司记录上显示的股东地址寄给股东时，应被视为已送达。如果通过电子传输方式发出，则该通知应被视为已送达（a）如果通过传真电信发送至股东同意接收通知的号码；（b）如果通过电子邮件，当被定向到股东同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果通过在电子网络上张贴以及向股东发出此类特定张贴的单独通知，在（1）此类发布和（2）发出此类单独通知中的较晚者；（d）如果通过任何其他形式的电子传输，当定向到股东时。任何此类同意可由股东通过书面通知公司撤销。任何此类同意均应被视为已撤销如果（1）公司无法通过电子传输方式交付公司根据此类同意连续发出的两份通知，以及（2）公司秘书或助理秘书或转让代理人知道这种无能。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。

第5节股东名单。负责公司股票分类账的官员应至少在每次股东会议前10天，按字母顺序排列有权在该会议上投票的股东的完整名单，显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天的时间内，出于与会议密切相关的任何目的，向任何股东开放：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是访问该名单所需的信息随会议通知一起提供，和/或在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅供公司股东使用。如果会议在某个地点举行，则该名单应在会议召开的整个时间和地点制作并保存，并可由任何出席的股东检查。如果会议仅通过远程通讯方式举行，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第6节法定人数。除法令或公司证书另有规定外，有权对其进行投票、亲自出席或由代理人代表的已发行和已发行股本的过半数持有人应构成所有股东会议的法定人数公司注册。如果未达到法定人数，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权在会议上投票的过半数股份持有人可以将会议延期至其他时间和/或地点。

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第7节休会。当会议延期到其他时间和地点时，如果时间、地点（如有）和远程通信方式（如有），则无需就延期会议发出通知股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的规定在休会的会议上公布。在延期会议上，公司可以处理在原始会议上可能已经处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者在休会后为延期会议确定了新的记录日期，则应向每位有权在会议上投票的在册股东发出延期会议的通知。

第8节需要投票。当达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的多数股份的赞成票应为股东的行为，除非该问题是适用法律或公司注册证书的明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第9节投票权。除非特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或其任何修订另有规定，并受本协议第六条第3节的约束，每位股东在每次股东大会上均有权亲自或委托代理人对其持有的每一股普通股投一票。

第10节代理。有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面形式表示同意或反对公司行动的每个股东可以授权另一个或多个人通过代理代表该股东行事，但自其之日起三年后，不得对此类代理人进行投票或采取行动，除非代理人规定了更长的期限。如果正式签署的委托书声明它是不可撤销的，并且当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该委托书是不可撤销的。无论与其相关联的权益是股票本身的权益还是公司的一般权益，代理都可以是不可撤销的。当执行代理人的人出席股东大会并选择投票时，任何代理人将被暂停，除非该代理人与利益相结合并且利益的事实出现在代理人的脸上，代理人中指定的代理人应拥有代理人中提及的所有投票权和其他权利，尽管执行代理人的人在场。在每次股东大会上，在任何投票开始之前，在会议上或之前提交的所有委托书应提交给秘书或秘书指定的人并由其审查，任何股份不得由被认定为无效或不规则的代理人代表或投票。

第11节书面同意的行动。除非公司的公司注册证书中另有规定，否则需要在公司的任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或可能在此类股东的任何年度或特别会议上采取的任何行动，可以在没有会议，未经事先通知和投票，如果同意或书面同意，说明所采取的行动并注明签署同意或同意的股东的签名日期，应由持有不少于最低票数的已发行股票持有人签署在所有有权投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取此类行动是必要的，并应通过交付给公司在特拉华州的注册办事处，或公司的主要营业地点，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的一本或多本账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件、要求回执或通过信誉良好的隔夜快递服务。根据本节正确交付的所有同意在如此交付时应被视为已记录。除非在本节要求的最早日期同意书送达公司后60天内，书面同意书不得有效采取其中提及的公司行动，由持有足够数量股份以采取此类公司行动的持有人签署的书面同意书如此记录。未经会议一致书面同意而采取公司行动的，应及时通知未书面同意的股东。根据此类书面同意或股东同意采取的任何行动与股东在其会议上采取的行动具有同等效力。

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书面同意的任何副本、传真或其他可靠复制品可以替代或代替原始书面材料，用于原始书面材料可用于的任何和所有目的；只要该副本，传真或其他复制品应是整个原始写作的完整复制品。

第12节通过传真、电子邮件或其他电子传输同意采取的行动。股东或代理人（或任何被授权代表该人行事的人）对代理人的传真、电子邮件或其他电子传输，或对将采取的行动的书面同意（包括在.pdf，.tif，.gif，就本条而言，.peg或附在电子邮件中的类似格式）应被视为已书面、签名、注明日期并交付给公司；只要任何该等传真，电子邮件或其他电子传输阐明或随附信息，公司可以从中确定（a）传真，电子邮件或其他电子传输是由股东或代理人或被授权代表股东或代理人行事的人传输的，以及（b）该股东或代理人或被授权人传输此类传真、电子邮件或其他电子传输的日期。传输此类传真、电子邮件或其他电子传输的日期应被视为签署此类同意或代理的日期。同意书或委托书的任何此类传真、电子邮件或其他电子传输在所有方面均应视为原始签署的同意书或委托书，并应被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应董事会或公司秘书的要求，通过传真提交同意书或委托书的每位股东、代理人或其他授权人，电子邮件或其他电子传输应重新执行其原始形式，并将该原始形式交付给公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或保管记录股东会议程序的账簿的公司高级职员或代理人。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式给予的同意不应被视为已送达，除非该同意以纸质形式复制，并且该纸质形式应通过交付至公司在特拉华州的注册办事处而交付给公司，其主要营业地点或公司的高级职员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。

第三条

董事

第1节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。

第2节编号、选举和任期。构成董事会的董事人数为十一（11）名。此后，董事人数应不时通过董事会决议确定。董事由亲自出席或委托代理人出席会议并有权在董事选举中投票的股份的多数票选举产生。除本第三条第四节另有规定外，董事应在股东年会上以这种方式选举产生。每个董事选举应持有办公室，直到继任者正式选举和合格，或直到他或她的早期死亡，辞职或搬迁，如下文所述。

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第3节免职和辞职。任何董事或整个董事会均可随时被当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人免职，无论有无理由。每当任何类别或系列的持有人有权根据公司注册证书的规定选举一名或多名董事时，本节的规定应适用于无故罢免如此选举的一名或多名董事，由该类别或系列已发行股份的持有人投票，而不是由已发行股份的整体投票。任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输通知后随时辞职。

第4节职位空缺。除非公司的公司注册证书中另有规定，否则因授权董事人数增加而导致的董事会空缺和新设立的董事职位可由当时在任的过半数董事填补，尽管低于法定人数，或由唯一的剩余董事。如此选出的每位董事应任职至继任者被正式选举并符合资格，或直至其按照本协议规定提前死亡、辞职或被免职。

第5节年会。每个新选举的董事会的年度会议应在没有通知的情况下立即举行（除了根据这些章程的通知），并在同一地点，如果有的话，作为股东的年度会议。

第6节其他会议和通知。除年度会议外，董事会的定期会议可在不通知的情况下在董事会决议不时确定的时间和地点（如有）举行，并及时传达给所有董事当时在任。董事会特别会议可由总裁或任何董事或应总裁或任何董事的要求召开，并至少提前24小时通知每位董事，无论是亲自、通过电话、邮件还是电子传输。

第7节法定人数、所需投票和休会。当时获授权在任的董事总数的过半数构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票即为董事会的行为。如果出席任何董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以不时休会，除在会议上公告外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。除非公司的公司注册证书另有规定，否则每位董事均有权就提交董事会批准的事项投一票。

第8节委员会。董事会可以通过全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议或这些附则规定的范围内，除非适用法律另有限制，否则应拥有并可以行使董事会在公司管理和事务中的权力。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。该等委员会的名称应由董事会通过的决议不时确定。各委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第9节委员会规则。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定召开会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非该决议另有规定，否则必须由当时在任的委员会过半数成员出席才能构成法定人数。如果该委员会的成员和该成员的候补成员（如果董事会按照本第三条第8节的规定指定了候补成员）缺席或被取消资格，出席任何会议且未被取消投票资格的成员，无论该成员是否达到法定人数，均可一致任命另一名董事会成员在会议上代替任何此类缺席或被取消资格的成员行事。

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第10节通信设备。董事会或其任何委员会的成员可以通过会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的任何会议并在其上行事，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本节参加会议应构成亲自出席会议。

第11节放弃通知和推定同意。出席会议的任何董事会或其任何委员会成员应最终推定已放弃该会议的通知，除非该会员出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召集或召集的。该成员应被最终推定同意所采取的任何行动，除非他或她的反对意见应记录在会议记录中，或者除非他或她对此类行动的书面反对意见应提交给行事的人在会议休会前担任会议秘书，或应在会议休会后立即通过挂号信转发给公司秘书。这种异议权不适用于投票赞成该行动的任何成员。

第12节书面同意的行动。除非公司的公司注册证书另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会的所有成员作为情况可能是，以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输与董事会或委员会的会议记录一起存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第四条

长官

第1节编号。公司的高级职员应由董事会选举产生，包括一名总裁、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名秘书以及董事会认为必要或可取的其他高级职员和助理高级职员。董事。同一个人可以担任任意数量的职位。董事会可自行决定在其认为合适的任何时期内不填补任何职位。

第2节选举和任期。公司的高级职员应由董事会每年在每次股东年会后举行的第一次会议上选举，或在方便的情况下尽快选举。可以在任何董事会会议上填补空缺或设立和填补新的职位。每位官员应任职至继任者被正式选举和合格为止，或直至其提前死亡、辞职或被免职（如下文规定）。

第3节移除。董事会选举的任何高级职员或代理人可在董事会认为有利于公司的最佳利益时被董事会免职，但此类免职不应损害公司的合同权利（如果有）如此移除的人。

第4节职位空缺。由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而在任何职位上出现的任何空缺，可由董事会填补，任期未满的部分由当时在任的董事会填补。

第5节补偿。所有高级职员的薪酬应由董事会确定，任何高级职员不得因其同时担任公司董事而无法获得此类薪酬。

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第6节总统。总裁应主持他或她出席的所有股东和董事会会议；根据董事会的权力，一般负责公司的业务、事务和财产，并控制其高级职员，代理人和雇员；并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应在公司印章下签署债券、抵押和其他需要印章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，并且签署和执行应由董事会明确授权给公司的其他官员或代理人。总裁应拥有董事会规定或本章程规定的其他权力并履行其他职责。

第7节副主席。副总裁，或者如果有超过一名，副总裁按董事会确定的顺序，在总裁缺席或残疾的情况下，应行使所有权力并受所有总统的限制。副总裁还应履行董事会、总裁或本章程不时规定的其他职责和权力。

第8节司库。司库保管公司资金和证券；应在属于公司的账簿中完整准确地记录收支账目；应以名义存放所有款项和其他有价物品以及董事会可能命令的公司信用；应促使公司的资金在获得正式授权后支付，为此类支出采取适当的凭证；并应在总裁和董事会的例会上或在董事会要求时向总裁和董事会提交公司账目；应具有董事会的权力和职责，总统或这些附则可能会不时规定。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金（应每六年提供一次），其金额和担保人应使董事会满意，以忠实履行财务主管办公室的职责以及在死亡、辞职、退休或免职的情况下，将财务主管拥有或控制的所有书籍、文件、凭单、金钱和其他任何种类的财产归还给公司。公司。司库应履行总统董事会不时规定的其他职责和权力。

第9节秘书和助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议、其委员会的所有会议和所有股东会议，并将会议的所有会议记录记录在为此目的而保存的一本或多本账簿中。在总裁的监督下，秘书应发出或促使发出本章程或适用法律要求发出的所有通知，并应具有董事会、总裁或这些人的权力和职责。附则可不时，规定，并保管公司的公司印章。秘书或助理秘书有权在任何要求加盖公司印章的文书上加盖公司印章，加盖时，可由他或她的签名或该助理秘书的签名证明。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章并通过其签名证明加盖的一般权力。在秘书缺席或残疾的情况下，助理秘书，或者如果有超过一名，则按照董事会确定的顺序，助理秘书应：履行秘书的职责和权力，并应履行董事会、总裁或秘书不时规定的其他职责和权力。

第10节其他官员、助理官员和代理人。高级职员、助理高级职员和代理人（如有），除本章程规定的职责外，应拥有董事会决议不时规定的权力并履行其职责。

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第11条官员缺席或残疾。如果公司的任何高级职员以及特此授权在该高级职员缺席或残疾期间代替该高级职员行事的任何人缺席或残疾，董事会可通过决议将该高级职员的权力和职责委托给任何其他高级职员或任何董事，或其可能选择的任何其他人。

第五条

高级职员、董事和其他人的赔偿

第1节公司权利以外的诉讼、诉讼和程序。公司应根据并在法律现在或以后允许的最大范围内，对曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的每个人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），因为他现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者正在或曾经任职，或已同意服务，应公司要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的董事、高级职员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有此类人员在下文中称为作为“受偿人”），或由于据称以此类身份采取或省略的任何行动，针对他或代表他实际和合理发生的与此类行动有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉，如果他本着善意并以他合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应，假设该人没有以他合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式真诚地行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。尽管本条有任何相反的规定，但下文第6节规定的除外，除非该程序的启动得到公司董事会的批准，否则公司不得就与受偿人发起的程序（或其部分）有关的寻求赔偿的受偿人进行赔偿。

第2节公司提起的或有权提起的诉讼或诉讼。公司应赔偿曾经是或现在是一方或被威胁成为任何受威胁的一方的任何受偿人，由于他是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级职员，或者现在是或曾经是公司的董事或高级职员，公司或有权促使其作出有利于公司的判决的未决或已完成的诉讼或诉讼服务，或已同意应公司要求提供服务。作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的董事、高级职员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划），或由于据称以此类身份采取或省略的任何行动，针对他或代表他就此类行动、诉讼或程序实际和合理发生的所有费用（包括律师费）和支付的和解金额以及由此产生的任何上诉，如果他真诚地行事，并以他有理由相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出赔偿，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应申请确定，尽管已裁定此类责任，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）的赔偿。

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第3节胜诉方费用的赔偿。尽管有本条的其他规定，如果受偿人在本条第1节和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中，或在任何索赔的辩护中取得成功，无论是在案情还是其他方面，其中的问题或事项，或在对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时，他应获得赔偿，免除他或代表他实际和合理发生的所有费用（包括律师费）。在不限制上述规定的情况下，如果任何诉讼、诉讼或程序根据案情或其他方式（包括无损害的处置）得到处置，且（i）处置对受偿人不利，裁定受偿人是对公司负责，受偿人的认罪或无罪抗辩，裁定受偿人没有以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式真诚地行事，（v）对于任何刑事诉讼，裁定受偿人有合理理由相信其行为是非法的，就本协议而言，受偿人应被视为完全成功。

第4节通知和索赔辩护。作为其获得赔偿权利的先决条件，受偿人必须在切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何涉及他将或可能寻求赔偿的诉讼、诉讼、程序或调查。对于公司收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查，公司将有权自费参与其中和/或自费承担辩护，法律顾问合理接受受偿人。在公司通知受偿人其选择承担此类抗辩后，公司不对受偿人随后因此类索赔而产生的任何法律或其他费用承担责任，但本协议下文规定的除外第4节。受偿人应有权就此类索赔聘请自己的律师，但在公司通知其承担辩护后，此类律师的费用和开支应由受偿人承担，除非（i）受偿人聘请律师已获得公司授权，受偿人的律师应合理得出结论公司与受偿人在为此类诉讼进行辩护时可能在任何重大问题上存在利益或立场冲突，或公司实际上并未聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，受偿人的律师费用和开支应由公司承担，除非本条另有明确规定。未经受偿人同意，公司无权对由公司提出的或以公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，或者就受偿人的律师应合理地做出第条规定的结论进行抗辩。）多于。

第5节费用预付。根据下文第6节的规定，如果公司不根据本条第4节对公司根据本条收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查进行抗辩，受偿人在为民事或刑事诉讼、诉讼、诉讼或调查或由此产生的任何上诉进行辩护时产生的任何费用（包括律师费）应由公司在最终处理此类事项之前支付，但是，受偿人在最终处置此类事项之前发生的此类费用的支付仅应在收到受偿人或代表受偿人承诺偿还所有预付款项后支付最终应确定受偿人无权获得本条授权的公司的赔偿。他可以在不考虑该人进行此类还款的经济能力的情况下接受此类承诺。

第6节赔偿程序。为了根据本条第1、2、3或5节获得补偿或预支费用，受偿人应向公司提交书面请求，在此类请求中包括受偿人可合理获得的文件和信息，并且对于确定受偿人是否以及在多大程度上有权获得补偿或预支费用是合理必要的。任何此类补偿或费用预付应立即作出，无论如何应在公司收到通知后60天内作出

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受偿人的书面请求，除非对于第1、2或5节规定的请求，公司通过明确和令人信服的证据确定，在60天期限内，受偿人不符合第1节规定的适用行为标准或2，视情况可以是。在每种情况下，此类决定均应由（a）当时并非相关诉讼、诉讼或程序的当事方的公司董事（“无利害关系董事”）的多数票做出，即使少于法定人数，（b）如果没有此类无利害关系董事，或者如果此类无利害关系董事如此直接，则由独立法律顾问（可能是公司的常规法律顾问）以书面意见形式提出，（c）有权投票选举董事的所有类别的已发行股票的法定人数的多数票，作为单一类别投票，该法定人数应由当时不是诉讼、诉讼或程序当事方的股东组成有问题，（d）特拉华州衡平法院。

第7节补救措施。如果公司全部或部分拒绝此类请求，则本条授予的赔偿或预付款的权利应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行，或者如果在上文第6节所述的60天期限内未对其进行处置。除非法律另有规定，证明受偿人无权根据本条获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。公司未能在此类行动开始前确定赔偿在这种情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，公司根据第6条实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，也不应作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。受偿人因在任何此类程序中全部或部分成功确立其获得赔偿的权利而产生的费用（包括律师费）也应由公司赔偿。

第8节后续修订。没有修改，本条或特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的相关规定的终止或废除应以任何方式影响或减少任何受偿人根据本条规定就任何诉讼获得赔偿的权利，因在最终通过此类修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实而引起或与之相关的诉讼、程序或调查。

第9节其他权利。本条规定的费用补偿和预付不应被视为排除寻求补偿或预付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、协议或股东或无利害关系董事或否则，以其官方身份采取行动以及在为公司任职期间以任何其他身份采取行动，并应继续作为已不再担任董事或高级职员的受偿人，并应为遗产的利益而服务，继承人，受偿人的执行人和管理人。本条中的任何内容均不得被视为禁止且公司被特别授权与高级职员和董事签订协议，提供与本条规定不同的赔偿权利和程序。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人员授予赔偿权利，此类权利可能等于或大于或小于比，本条规定的。

第10条部分赔偿。如果受偿人根据本条的任何规定有权就其或代表其实际和合理发生的部分或部分费用（包括律师费）、判决、罚款或支付的和解金额获得公司的赔偿与任何行动的联系，诉讼、诉讼或调查以及由此产生的任何上诉，但不是其总金额，公司仍应就此类费用（包括律师费）、判决、罚款或支付的和解金额中的一部分向受偿人作出赔偿。受偿人有权。

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第11节保险。公司可以自费购买FIND维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、员工：或代理人免受任何费用，他以任何此类身份招致的责任或损失，或因他的身份而产生的责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。

第12节合并或合并。如果公司与另一家公司合并或合并，而该公司不是存续公司，则存续公司应承担公司根据本条就因以下原因引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序或调查的义务任何动作，在此类合并或合并日期之前发生的交易或事实。

第13节储蓄条款。如果本条或本条的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应赔偿每个受偿人的任何费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的与以下事项有关的和解金额任何行动、诉讼、在本条适用部分允许的最大范围内进行民事、刑事或行政程序或调查，包括公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼，但不得无效，并在适用法律允许的最大范围内。

第14节定义。此处使用并在特拉华州一般公司法第145（h）条和第145（i）条中定义的术语应具有此类第145（h）条和第145（i）条赋予这些术语的各自含义。

第15节后续立法。如果特拉华州普通公司法在本条通过后进行了修订，以进一步扩大允许对受偿人的赔偿，则公司应在特拉华州普通公司法允许的最大范围内对此类人进行赔偿，作为如此修改。

第六条

股票证书

第1节表格。根据特拉华州一般公司法的规定，公司的股票可以是有证或无证的。如果获得证明，公司股票的每个持有人都有权获得一份由公司的任何两（2）名高级职员签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人在公司。如果此类证书由（1）公司或其雇员以外的转让代理人或助理转让代理人会签，或（2）由公司或其雇员以外的登记员会签，则公司任何官员的签名可以是传真件。如果任何已签署或使用传真签名或签名的高级职员，则任何此类证书或证书将不再是公司的此类高级职员，无论是由于死亡，在公司交付此类证书之前辞职或以其他方式，尽管如此，仍可签发和交付此类证书，就好像签署此类证书或在其上使用传真签名或签名的人尚未停止担任公司的此类高级职员或高级职员一样。所有代表股份的证书应连续编号或以其他方式标识。所代表的股份发行人的姓名、股份数量和发行日期应记入公司账簿。公司的股票只能由公司的记录持有人或该持有人的正式书面授权的代理人在公司的账簿上转让，在向公司交出由适当的人背书的代表此类股份的一个或多个证书时，并附有此类证据

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公司可能合理要求的此类背书、转让、授权和其他事项的真实性，并附有所有必要的股票转让印章。在这种情况下，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在其账簿上。董事会可以任命一家根据美国或其任何州的法律组建的银行或信托公司作为其转让代理人或登记员，或两者都与公司任何类别或系列证券的转让有关。

第2节丢失的证书。董事会可指示签发一份或多份新证书，以代替公司先前签发的据称已丢失、被盗或毁坏的任何一份或多份证书，在声称股票证书丢失、被盗或毁坏的人作出该事实的宣誓书后。在授权签发新的证书或证书时，董事会可自行决定并作为签发新证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或毁坏的证书的所有人，或其合法代表，向公司提供足够的保证金，以补偿公司免于因任何此类证书的丢失、被盗或毁坏或此类新证书的签发而可能对公司提出的任何索赔。

第3节确定股东大会的记录日期。为了使公司可以确定有权在任何股东会议或其任何休会中获得通知或投票的股东，董事会可以确定记录日期，记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该会议召开之日的六十天或十天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果通知被免除，则在会议召开日前的次日营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为延期会议确定新的记录日期。

第4节通过书面同意确定行动的记录日期。为了使公司可以确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十日。如果董事会没有确定记录日期，则在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，应是规定已采取或拟采取的行动的签署书面同意书通过交付至公司在特拉华州的注册办事处（其主要营业地点）而交付给公司的第一个日期，或公司的管理人员或代理人，负责保管记录股东会议程序的账簿。交付到公司的注册办事处应通过专人或通过认证或挂号邮件，并要求回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法规要求董事会事先采取行动，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第5节为其他目的确定记录日期。为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分配或分配或任何权利的股东，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，记录日期不得超过该行动前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业时间结束时。

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第6节注册股东。在向公司交出一份或多份股票的证书并要求记录此类股份的转让之前，公司可以将登记所有者视为有权获得股息、投票、接收通知，或以其他方式行使所有者的所有权利和权力。公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平法或其他索赔或权益，无论其是否有明确或其他通知。

第7节股票认购。除非任何认购协议另有规定，股份认购应在董事会决定的时间、分期付款和时间全额支付。董事会发出的任何认购付款通知对于同一类别的所有股份或同一系列的所有股份均应统一。如果在此类付款到期时未能支付任何分期付款或催缴款项，公司可以按照与公司到期的任何债务相同的方式收取到期款项。

第七条

一般规定

第1节股息。根据适用法律，董事会可以在任何定期或特别会议上宣布公司股本的股息，但须遵守公司注册证书的规定（如有）。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份支付。在支付任何股息之前，可以从公司的任何可用于股息的资金中拨出一笔或多笔董事不时全权酌情认为适当的准备金或准备金，以应对突发事件，或为了平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于任何其他目的，董事可以按照创建时的方式修改或废除任何此类储备。

第2节支票、汇票或订单。由公司或向公司支付款项的所有支票、汇票或其他命令，以及以公司名义发行的所有票据和其他债务证据，均应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并且以这种方式，由董事会或其正式授权的委员会的决议决定。

第3节合同。董事会可授权公司的任何高级职员或任何代理人以公司的名义并代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。

第4节贷款。公司可以向公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员（包括作为公司或其子公司董事的任何高级职员或雇员）借钱或担保其任何义务，或以其他方式协助其董事，此类贷款，可以合理地预期担保或协助会使公司受益。贷款、担保或其他援助可能有利息或无利息，也可能是无担保的，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。本节中的任何内容均不得被视为拒绝、限制或限制公司在普通法或任何法规下的担保或保证权力。

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第5节财政年度。公司的财政年度由董事会决议确定。

第6节公司印章。董事会应提供一个圆形的公司印章，上面应刻有公司名称和“公司印章，特拉华州”字样。印章可以通过使印章或其传真件被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第7节公司拥有的有表决权的证券。公司持有的任何其他公司或其他实体（例如有限责任公司、有限合伙企业或信托）的投票证券应按照董事会的指示进行投票，除非董事会特别授予投票权，哪些权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况，对其他人或官员而言。任何被授权对证券进行投票的人都有权任命代理人，并具有一般替代权。

第8节账簿和记录的检查。任何记录在案的股东，亲自或通过律师或其他代理人，应在宣誓后的书面要求中说明其目的，有权在正常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、其清单股东，及其其他账簿和记录，并从中复制或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的任何目的。在受权人或其他代理人是寻求检查权的人的每一种情况下，宣誓后的要求应附有授权书或授权受权人或其他代理人代表受权人行事的其他书面文件股东。宣誓后的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点提交给公司。

第9节专属管辖权。除非董事会决议另有豁免，否则特拉华州衡平法院应是（i）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序的唯一和专属法庭，任何声称违反公司任何董事或高级职员对公司或公司股东负有的受托责任的诉讼，根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或附则的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼，或对受其管辖的公司提出索赔的任何诉讼内政学说。

第10节章节标题。这些附则中的章节标题仅为方便参考而设，不应对限制或以其他方式解释此处的任何条款产生任何实质性影响。

第11节不一致的规定。如果这些附则的任何规定与公司的公司注册证书、特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或变得不一致，这些附则的规定在这种不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全效力。

第八条

修订

这些附则可以在任何董事会会议上以多数票通过修订、更改或废除，并通过新的附则。通过、修改、更改或废除章程的权力已授予董事会的事实不应剥夺股东的相同权力。

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