Warrior Met Coal, Inc.
2026年股权激励计划
1.
目的。Warrior Met Coal, Inc. 2026年股权激励计划的目的是提供一种手段，使公司及其关联公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问）能够获得并维持公司的股权，或获得激励薪酬，这些可能（但不必）参考普通股的价值来衡量，从而加强他们对公司及其附属公司福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。
(a)
“附属公司”指（i）直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的任何个人或实体和/或（ii）在委员会规定的范围内，公司拥有重大权益的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指直接或间接拥有通过投票或其他证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该个人或实体的管理和政策方向的权力。
(b)
“奖项”是指根据该计划单独或合计授予的任何激励股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、业绩补偿奖励或其他基于股权的奖励。
（c）
“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明向参与者授予奖励。
（e）
“业务组合”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（f）
“原因”是指，就特定裁决而言，除非适用的裁决协议另有规定，（i）公司或关联公司有“因由”终止参与者的雇佣或服务，如参与者与公司或关联公司之间的任何雇佣或咨询协议在终止时有效，或（ii）在没有任何此类雇佣或咨询协议（或其中没有任何“因由”定义）的情况下，参与者（a）作出、定罪、认罪或诺洛争议者 涉及道德败坏的重罪或犯罪，或涉及不诚实或欺诈的其他重大作为或不作为，（b）从事构成欺诈或挪用公款的行为，（c）从事构成重大过失或故意严重不当行为的行为，导致或可合理预期导致公司或任何关联公司的业务或声誉受到损害，（d） 违反公司与参与者之间书面协议的任何重大条款，（e）继续故意不代表公司及其关联公司实质性履行参与者的职责，或（f）违反公司或任何关联公司的任何重大政策。对是否存在原因的任何确定应由委员会全权酌情决定。
（g）
“控制权变更”在特定裁决的情况下，除非适用的裁决协议另有说明或包含“控制权变更”的不同定义，否则应被视为在以下情况下发生：
（一）
任何个人、实体或团体（经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的交易法”)) （a "人”) 成为（a）公司当时已发行普通股中任一部分的50%或更多的实益拥有人（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）（即“已发行公司普通股”) 或（b）有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（“优秀公司投票证券”);但前提是，就本条第2（g）条而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购，（II）公司的任何收购，（III）由公司或任何关联公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（IV）任何公司根据符合第2（g）（iii）（a）、2（g）（iii）（b）及2（g）（iii）（c）条的交易进行的任何收购；
（二）
在连续十二（12）个月的任何期间内，截至本协议签署之日，构成董事会（以下简称“董事会”）的个人现任董事会”) 停止以任何理由至少构成董事会多数；但前提是，任何在本协议日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表他人的其他实际或威胁的代理或同意征求结果；
（三）
完成重组（不包括根据美国法典第11章第7章或第11章进行的重组）、涉及公司或其任何子公司的合并、法定换股或合并或类似交易、出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产，或公司或其任何子公司收购另一实体的资产或股票（每一项，a“业务组合”),在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股（或，对于非公司实体而言，为等价证券）的50%以上的股份，以及当时有权在董事选举（或，对于非公司实体而言，为同等理事机构）中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，视情况而定，此类业务合并产生的实体（包括但不限于因此类交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体），其拥有比例与其紧接在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券（视情况而定）的此类业务合并之前的所有权基本相同，（b）任何人（不包括由该业务合并产生的任何法团或由该业务合并产生的公司或该法团的任何雇员福利计划（或相关信托））分别直接或间接实益拥有该业务合并产生的该法团当时已发行普通股的50%或以上股份或该法团当时已发行有表决权证券的合并投票权，但该等所有权在业务合并之前已存在的情况除外，及（c）至少过半数
此类业务合并产生的实体的董事会（或，对于非公司实体而言，相当的理事机构）成员中，有一部分在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时是现任董事会的成员；或
如果一项裁决规定了《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，而控制权的变更意在构成该裁决项下的支付事件，则控制权的变更应指既是本定义前述条款中描述的（x）的交易、事件或情况，又是（y）财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。
（h）
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中提及守则的任何部分，应视为包括该部分下的任何法规或其他解释性指导，以及对该部分、法规或指导的任何修订或后续规定。
（一）
“委员会”指由董事会任命的至少两人组成的委员会，负责管理该计划，如果董事会未任命该委员会，则由董事会任命。
（j）
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股票或其他证券）。
(k)
“公司”是指Warrior Met Coal, Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继任者。
（l）
“授予日期”指授权授予奖励的日期，或该授权中可能指明的其他日期。
(m)
“股息等价物”具有该计划第9（d）（iii）节中赋予该术语的含义。
（o）
“合资格董事”是指《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”。
（p）
“合资格人士”指任何（i）受雇于公司或关联公司的个人；但前提是，集体谈判协议所涵盖的任何该等雇员均不得为合资格人士，除非该等集体谈判协议或与之有关的协议或文书中规定了该等资格；（ii）公司或关联公司的董事；（iii）公司或关联公司的顾问或顾问，他们可根据《证券法》或根据《证券法》第701条规则或任何其他可用豁免（如适用）获得可在表格S-8上登记的证券；或（iv）潜在雇员、董事、高级职员，已接受公司或其附属公司的聘用或顾问邀请的顾问或顾问
（且一旦他或她开始受雇于公司或其附属公司或向其提供服务，将满足上述第（i）至（iii）条的规定）。
（q）
“交易法”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义，计划中任何提及《交易法》任何部分（或根据《交易法》颁布的规则）的内容应被视为包括该部分或规则下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（r）
“行权价格”具有该计划第7（b）节中赋予该术语的含义。
（s）
“公平市值"是指，在某一特定日期，（i）如果普通股在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，则在该国家证券交易所报告的普通股的收盘价，或者，如果在该日期没有此类出售，则在报告此类出售的最后一个前一日期；（ii）如果普通股未在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础报价，则收盘价或，如果在该日期没有此类出售，则在报告出售的前一个最后日期；或（iii）如果普通股没有在国家证券交易所上市或在交易商间报价系统中以最后出售为基础报价，则委员会根据《守则》第409A条及其规定确定的数量为普通股的公平市场价值。
（t）
“直系亲属”具有该计划第15（d）节中赋予该术语的含义。
（u）
“激励股票期权”是指根据《守则》第422节的规定，被委员会指定为激励股票期权，并在其他方面满足计划中规定的要求的期权。
（五）
“现任董事会”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（w）
“应受偿人”具有该计划第4（e）节中赋予该术语的含义。
（x）
“ISO限制”具有该计划第5（b）节中赋予该术语的含义。
（y）
“成熟股份”指参与者拥有的不受任何质押或担保权益约束的普通股股份，这些股份要么先前已由参与者在公开市场上获得，要么满足委员会可能认为必要的其他要求（如有），以避免因使用此类股份支付行权价或履行参与者的预扣义务而产生会计收益费用。
（z）
“负自由裁量权”指计划授权委员会应用的裁量权，以消除或减少绩效薪酬奖励的规模。
（AA）
“不合格股票期权”是指未被委员会指定为激励股票期权的期权。
（CC）
“期权期”具有该计划第7（c）节中赋予该术语的含义。
（dd）
“其他基于股权的奖励”指根据第11条授予的不是期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票或业绩补偿奖励的奖励，而是通过交付普通股和/或参考普通股价值计量的方式支付的。
（ee）
“已发行公司普通股”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（ff）
“优秀公司投票证券”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（gg）
“参与者”指经委员会选定参与该计划并根据该计划第6条获得奖励的合资格人士。
（hh）
“业绩补偿奖”指委员会根据该计划第10条指定为绩效补偿奖励的任何奖励。
（二）
“业绩目标”是指，对于一个履约期，委员会为履约期制定的一个或多个目标。
（jj）
“履约期”指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。
（千方）
“获准受让人”具有该计划第15（d）节中赋予该术语的含义。
（ll）
“人”具有“控制权变更”定义中赋予该术语的含义。
（mm）
“计划”即这份Warrior Met Coal, Inc. 2026年股权激励计划。
（nn）
“限制期”指委员会确定的一段时间，在这段时间内，一项裁决受到限制，或（如适用）为确定是否已获得一项裁决而衡量业绩的一段时间。
（oo）
“限制性股票”是指根据计划第9条授予的无资金和无担保承诺，以交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（pp）
“限制性股票”指根据计划第9条授予的普通股，但须遵守某些特定限制（包括但不限于要求参与者在特定时期内保持持续受雇或提供持续服务）。
（qq）
“特区时期”具有该计划第8（b）节中赋予该术语的含义。
（rr）
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。计划中提及《证券法》的任何部分应被视为包括该部分下的任何规则、条例或其他解释性指导，以及对该部分、规则、条例或指导的任何修订或后续条款。
（ss）
“股票增值权”或“特区”指根据该计划第8条授予的奖励。
（TT）
“行使价"是指，除非委员会在替代裁决的情况下另有规定，（i）在与期权同时授予的特区的情况下，相关期权的行使价格，或（ii）在独立于期权授予的特区的情况下，授予日的公平市场价值。
（1）任何法团、协会或其他业务实体，其当时直接或间接拥有或控制的未偿还公司表决权证券的股份总表决权的50%以上（不考虑任何意外情况的发生，并在任何有效转移表决权的表决权协议或股东协议生效后），由该人或该人的一个或多个其他子公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；和
（2）任何合伙企业（或任何可比较的外国实体）（a）其唯一普通合伙人（或功能等同）或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司，或（b）其唯一普通合伙人（或功能等同）是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。
（vv）
“替补奖”具有第5（e）节中赋予该术语的含义。
3.
生效日期；期限。该计划自生效之日起生效。计划的届满日期，在该日期及之后不得根据本计划授予任何奖励，应为生效日期的十周年；但前提是，此类到期不应影响当时尚未完成的奖励，该计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
(a)
委员会应管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的规则16b-3的规定所需的范围内（如果董事会不是作为计划下的委员会），委员会的每位成员在就计划下的奖励采取任何行动时，均应是合格的董事。然而，委员会成员不符合资格成为合资格董事的事实，不应使委员会授予的任何根据计划以其他方式有效授予的奖励无效。
(b)
除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，在符合计划和适用法律规定的情况下，委员会应拥有唯一和全体权力，以便：
（三）
确定裁决将涵盖的普通股股份数量，或将计算与裁决相关的付款、权利或其他事项的普通股股份数量；
（四）
厘定任何授标的条款及条件，包括但不限于行使价及支付媒介及归属条款，并指明授标协议有关该授标的条款；
（五）
确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以以现金、普通股股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方式；
（六）
确定现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付款项的交付是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动推迟或在参与者或委员会的选举中推迟；
（七）
解释、管理、调和计划中的任何不一致之处、更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；
（八）
建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；
（九）
加速授予、支付或失效限制的归属或可行权性；
（x）
授权任何人代表公司签立为执行计划的宗旨所需的任何文书；
（十一）
确定与绩效补偿奖励相关的普通股目标股数、适用于该绩效补偿奖励的绩效目标、绩效期限和参与者获得的普通股股数；
（十二）
根据及符合《守则》第409A条，修订任何未完成的奖励，包括为修改任何未完成奖励的归属时间或方式或期限或延长任何未完成奖励的行权期；但前提是，如果任何此类修订损害了参与者的权利或增加了参与者在其裁决下的义务，或造成或增加了参与者与裁决相关的联邦所得税责任，则此类修订也应得到参与者的同意；
（十三）
为本计划的目的确定可给予参与者但不构成终止其雇佣关系的缺勤假期的期限和目的，该期限不得短于公司雇佣政策下一般适用于雇员的期限；
（十四）
就公司控制权发生变更或触发反稀释调整的事件可能变得必要的未决裁决作出决定；和
（十五）
作出任何其他决定，并采取委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他行动。
（c）
委员会可向公司或任何附属公司的一名或多名高级人员授予代表委员会行事的权力，以处理由委员会负责或在此分配给委员会的任何事项、权利、义务或选举，并可作为法律事项如此授权，但授予受《交易法》第16条约束的人的裁决除外。
（d）
除非计划中另有明确规定，根据或与计划或任何裁决或任何证明根据计划授予的裁决的文件有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
（e）
董事会成员、委员会成员、委员会委委代表或公司任何雇员或代理人（每名该等人士、一名“应受偿人“”）须对已采取或未采取的任何行动或就本计划或本协议项下的任何裁决善意作出的任何决定承担法律责任。每名可获弥偿人因任何行动或因任何行动而可能施加于或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），均须由公司作出弥偿并使其免受损害，由于根据计划或任何授标协议采取或不采取任何行动，以及针对或来自该等可获弥偿人经公司批准而支付的任何及所有款项，该等可获弥偿人可能为一方当事人的诉讼或法律程序，或该等可获弥偿人可能因该计划或任何授标协议采取或不采取的任何行动而涉及该等可获弥偿人的诉讼或法律程序，前提是，公司有权自费承担和抗辩任何该等诉讼、诉讼或程序，一旦公司发出其承担抗辩意向的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该等抗辩。在对该受弥偿人具有约束力的终审判决或其他终审判决（在任何一种情况下均不得进一步上诉）确定该受弥偿人的作为或不作为因该受弥偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致赔偿要求或该受弥偿权为法律或公司的公司注册证书或章程另有禁止的范围内，该受弥偿权不得提供给该受弥偿人。上述弥偿权不应排除该等可获弥偿人士根据公司的公司注册证书或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何其他权力以弥偿该等可获弥偿人士或使他们免受损害。
（f）
尽管计划中有任何相反的规定，董事会仍可在任何时间及不时全权酌情授予奖励及就该等奖励管理计划。在任何此种情况下，管理局应拥有根据该计划授予委员会的所有权力。
(a)
委员会可不时向一名或多名合资格人士授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩补偿奖励和/或其他基于股权的奖励。
(b)
根据该计划授予的奖励应受到以下限制：（i）根据该计划第12条的规定，委员会有权根据该计划交付总计3,775，000股普通股，加上根据Warrior Met Coal, Inc. 2017年股权激励计划授予的任何奖励所依据的根据该计划条款到期、终止或被取消或没收的普通股数量；（ii）根据该计划第12条的规定，根据计划就不多于943,750股普通股向任何单一参与者授予期权或SARs可在任何日历年内向任何单一参与者授予，且在符合计划第12条的规定下，根据计划就不多于943,750股普通股向任何单一参与者授予激励股票期权可在任何单一日历年内（“ISO限制"）；（iii）在符合计划第12条的规定下，就根据计划第10条授予任何单一参与者在一个履约期内的单一日历年度的业绩补偿奖励而言，可赚取不超过943,750股普通股，或在该业绩补偿奖励以现金、其他证券、其他奖励或其他财产支付的情况下，不超过与该奖励有关的业绩期最后一天的公平市场价值943,750股普通股；（iv）根据该计划第12条，在单一财政年度内授予任何非雇员董事的受奖励的普通股股份的最高数量，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，不得超过总价值1,000，000美元（为财务报告目的，根据授予日的公允价值计算任何奖励的价值）。
（c）
用于支付所需行使价或税收义务的普通股股份，或未就期权或SAR结算发行的股份，或用于或代扣代缴以履行参与者的税收义务的股份，尽管本文有任何相反的规定，不得再次用于计划下的其他奖励。本计划下被没收、被注销、到期未行使或以现金结算的基础奖励的股份可再次用于本计划下的奖励。
（d）
公司在结算奖励时交付的普通股股份可以是授权和未发行的股份、公司库存中持有的股份、在公开市场或通过私人购买购买的股份，或上述各项的组合。
（e）
委员会可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或取代先前由公司收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（"替补奖项”). 替代奖励不计入根据该计划可用于奖励的普通股股份总数；提供了与承担或替代旨在符合激励股票期权资格的未行使期权相关的替代奖励应计入ISO限制。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准的计划下的可用股份（经适当调整以反映此类收购或交易）可用于该计划下的奖励，不得计入该计划下可用于奖励的普通股股份总数。
6.
资格。参与应限于已订立授标协议或已收到委员会书面通知的合资格人士，或委员会指定的人士，他们已获选参与该计划。
(a)
一般而言.根据该计划授予的每一项期权应受本第7节规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与该计划不矛盾的其他条件的约束。根据该计划授予的所有期权均为不合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。激励股票期权应仅授予为公司及其关联公司雇员的合资格人员，不得向根据《守则》无资格获得激励股票期权的任何合资格人员授予激励股票期权。任何期权均不得视为激励股票期权，除非该计划已获得公司股东的批准，其方式旨在符合《守则》第422（b）（1）条的股东批准要求，提供了任何拟作为激励股票期权的期权不应仅因未能获得该批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非并直至获得该批准。就激励股票期权而言，授予的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在这种不符合条件的范围内，该期权或其任何部分应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权。
(b)
行权价。除委员会就替代裁决另有规定外，行使价（"行权价格"）每份期权的每股普通股不得低于该份额公允市场价值的100%（截至授予日确定）；但前提是，就授予员工的激励股票期权而言，在授予该期权时，拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权10%以上的股票，每股行权价格不得低于授予日每股公平市场价值的110%。
（c）
归属和到期。期权须按委员会厘定并载于授标协议内的一项或多于一项日期归属及可予行使，并须在委员会厘定的期间后届满，但不得超过十年（“期权期”); 但前提是，授予激励股票期权的参与者在授予日拥有代表公司或任何关联公司所有类别股票投票权10%以上的股票，期权期限自授予日起不超过五年；前提是，进一步，即使委员会设定任何归属日期，委员会仍可全权酌情加速任何期权的可行使性，该加速不应影响该期权的条款和条件，但有关可行使性的条款和条件除外。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）期权的未归属部分应在被授予期权的参与者终止雇佣或服务时到期，且该期权的已归属部分应在因该参与者死亡或残疾（由委员会确定）而终止雇佣或服务后的（a）一年内仍可行使，但不迟于期权期限届满或因该参与者死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣或服务后的（b）90天内，
及该等参与者因故终止雇佣或服务除外，但不迟于期权期限届满；及（ii）期权的未归属部分及已归属部分均须于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满。
（d）
行权方式及支付方式。在公司收到全额行使价格的付款且参与者已向公司支付相当于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据任何期权的行使交付普通股股份。已成为可行权的期权可根据期权条款通过向公司交付书面或电子行权通知的方式行使，同时支付行权价。行权价应（i）以现金、支票、现金等价物和/或按行使期权时的公允市场价值估值的普通股股份支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明拥有足够数量的普通股股份的所有权，以代替向公司实际交付这些股份）；前提是，该等普通股股份不受任何质押或其他担保权益约束，且为到期股份，且；（ii）以委员会全权酌情许可的其他方法，包括但不限于：（a）在行使日具有公平市场价值等于行使价的其他财产中，或（b）如果当时有普通股股份的公开市场，通过经纪人协助的“无现金行使”，据此，公司收到一份不可撤销的指示副本，交给股票经纪人，以出售在行使期权时可交付的普通股股份，并通过“净行权”方法迅速向公司交付等于行权价或（c）的金额，据此，公司在交付行使期权的普通股股份时扣留公允市场价值等于行使期权的普通股股份的总行使价的普通股股份的数量。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
（e）
激励股票期权取消资格处分的通知。 根据该计划授予激励股票期权的每位参与者应在其对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股作出不合格处置之日后立即以书面通知公司。取消资格处置是指在激励股票期权授予日起两年后的（A）或激励股票期权行使日起一年后的（b）之前对该等普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果委员会决定并按照委员会确立的程序，公司可以作为适用参与者的代理人保留对根据行使激励股票期权而获得的任何普通股的管有权，直至上句所述期间结束。
（f）
遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许参与者以委员会认为将违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或任何其他适用法律或证券交易委员会的适用规则和条例或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例的方式行使期权。
（g）
期权的股息等价物。在任何情况下，不得就任何期权支付任何股息等价物，直至该等期权归属为止，但有一项理解，股息等价物可就该等奖励记入贷方，而付款须视该等奖励实际而定
归属（如有）。在任何情况下，任何该等付款均须不迟于发生该等归属的日历年度结束后的二个半月（2.5）个月内支付。
(a)
一般来说。根据该计划批出的每项特别行政区，均须受本第8条所载的条件所规限，并须受适用的授标协议所反映的与该计划不抵触的其他条件所规限。根据该计划授予的任何期权可能包括串联SAR。委员会还可以将特别行政区授予符合条件的人，而不受任何选择的影响。
(b)
归属和到期。就期权授予的SAR应成为可行使的，并应根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而获授的特区，须归属及可行使，并须按委员会厘定并载于授标协议内的方式及日期届满，并须在委员会厘定的期间后届满，但不得超过十年（以下简称特区时期”);但前提是，即使委员会订立任何归属日期，委员会仍可全权酌情加快任何特区的可行使，该加速不影响该特区的条款及条件，但有关可行使的条款及条件除外。除非委员会在授标协议中另有规定：（i）特区的未归属部分须于获授予特区的参与者终止雇佣或服务时届满，而该特区的已归属部分须在因该参与者死亡或伤残（由委员会决定）而终止雇佣或服务后（a）一年内仍可行使，但不迟于特区期间届满后或（b）因该参与者死亡或伤残以外的任何理由终止雇佣或服务后90天内，及除该等参与者因故终止雇佣或服务外，但不迟于特区期限届满；及（ii）任何特区的未归属部分及已归属部分均须于公司因故终止该参与者的雇佣或服务时届满。
（c）
锻炼方法。已成为可行使的特别行政区可根据裁决条款通过向公司交付书面或电子行使通知的方式行使特别行政区，具体说明将行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管有上述规定，如在期权期最后一天（或就独立于期权的特区而言，则为特区期），公平市场价值超过行使价，参与者未行使特区或相应期权（如适用），且特区或相应期权（如适用）均未届满，则该特区或相应期权（如适用）须当作已由参与者于该最后一天行使，公司须为此作出适当付款。
（d）
付款。在行使特别行政区时，公司应向参与者支付相当于正在行使的受特别行政区管辖的股份数量乘以行使日一股普通股的公平市场价值超过行使价的部分（如有），减去相当于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。公司应以现金、按公允市场价值估值的普通股股份或其任何组合支付委员会确定的金额。普通股的任何零碎股份应以现金结算。
（e）
特别行政区的股息等价物。在任何情况下，在授予此类奖励之前，不得就任何SAR支付任何股息等价物，但有一项理解是，股息
等值可就此类奖励贷记，付款须视此类奖励实际归属（如有）而定。在任何情况下，任何该等付款均须不迟于发生该等归属的日历年度结束后的两个半月（2.5）个月内支付。
(a)
一般而言.每次授予限制性股票和限制性股票单位均须遵守本第9条规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件。
(b)
股票凭证；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会可安排发行登记在参与者名下的股票证书，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者额外签署并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用），以及（ii）就该协议所涵盖的限制性股票的适当股票权力（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票授予的协议以及（如适用）托管协议和空白股票权力，则该授予无效。在符合本第9条规定的限制和适用的授标协议的情况下，参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。在限制性股票的股份被没收的范围内，向参与者发行的任何证明该等股份的股票证书应退还公司，参与者对该等股份的所有权利以及作为股东与此相关的所有权利均应终止，公司无需承担进一步的义务。
（c）
归属；加速失效限制。除以下规定外：（i）由委员会决定并在授标协议中规定的限制期将失效；及（ii）限制性股票和限制性股票单位的未归属部分应在授予适用奖励的参与者终止雇佣或服务时终止并被没收。
（一）
除非委员会在授标协议中另有规定，在限制性股票的任何股份的限制期届满时，适用的授标协议中规定的限制对该等股份不再具有效力或效力，但适用的授标协议中规定的除外。如果使用了托管安排，在该期限届满时，公司应免费向参与者或其受益人交付任何证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（向下舍入到最接近的完整份额）。
（二）
除非委员会在授予协议中另有规定，在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应向参与者或其受益人免费交付每一个该等已发行的限制性股票一股普通股；但前提是，委员会可全权酌情选择（i）支付现金或部分现金及部分普通股，以代替就该等受限制股份单位仅交付普通股股份，或（ii）推迟交付普通股（或现金或部分普通股及部分现金，视情况而定）超过
限制期届满。如果以现金支付代替交付普通股股份，则支付的金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期届满之日普通股的公平市场价值，减去等于任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税要求预扣的金额。
（三）
根据委员会的酌情决定权，每份限制性股票或每份限制性股票可贷记相当于公司就一（1）股普通股（“股息等价物”).股息等价物应由公司代扣代缴并记入参与者账户，利息可按委员会确定的费率和条件记入参与者账户的现金股息等价物金额。记入参与者账户并归属于任何特定份额的限制性股票或限制性股票的股息等值（及其收益，如适用）应以现金分配，或由委员会酌情以公平市值等于该等股息等值和收益（如适用）的普通股股份分配，在该等限制性股票份额归属或该等限制性股票单位的结算（如适用）时（如适用）向参与者分配（在任何情况下，不迟于该等归属或结算发生当年的二个半月（2 ½）后），且如果该等限制性股票份额或该等限制性股票被没收，则参与者将无权获得该等股息等价物（除非委员会在适用的奖励协议中另有规定）。
（e）
关于限制性股票的传说。代表根据该计划授予的限制性股票的任何证书应以公司认为适当的形式带有图例。
(a)
委员会关于业绩补偿奖励的自由裁量权。关于某一特定履约期，委员会应全权酌情决定：（i）授予任何参与者的受业绩补偿奖励约束的普通股或股票计价单位的股份数量；（ii）适用于任何奖励的履约期；（iii）参与者获得奖励必须满足的条件；以及（iv）该奖励的其他条款、条件和限制。
(b)
支付业绩补偿赔偿金。（一）收到付款的条件。除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者必须在履约期的最后一天受公司雇用，才有资格就该履约期的业绩补偿奖励获得付款。
（二）
获得绩效补偿奖励。参与者就业绩补偿奖励获得的普通股或其他证券的股份数量将取决于委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。
（三）
认证。在业绩期结束后，委员会应以书面审查和证明该业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则以书面计算和证明该期间所赚取的业绩补偿奖励金额。委员会随后应确定每个参与者在业绩期间实际应支付的业绩补偿奖励的金额，并在这样做时，可以应用否定的酌处权。
（四）
使用消极的自由裁量权。在确定个别参与者在一个业绩期间的业绩补偿奖励的实际金额时，委员会可通过使用消极酌处权减少或消除在业绩期间赚取的业绩补偿奖励的金额，前提是其自行判断这种减少或消除是适当的。除计划另有规定外，委员会无权酌情决定（a）如某一业绩期间的业绩目标尚未实现，则就该业绩期间的业绩补偿奖励授予或提供付款；或（b）将业绩补偿奖励增加到计划第5节规定的适用限制之上。
（五）
奖励付款的时间安排。在完成本第10条所要求的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付为一个履约期授予的业绩补偿奖励，但在任何情况下不得迟于履约期完成的财政年度结束后的两个半月（2.5）个月。
（六）
业绩补偿奖励的股息等值。在任何情况下，不得就任何业绩补偿奖励支付任何股息等价物，直至该等奖励归属，但有一项理解，股息等价物可就该等奖励计入贷方，付款须视该等奖励实际归属（如有）而定。在任何情况下，任何该等付款均须不迟于发生该等归属的日历年度结束后的二个半月（2.5）个月内支付。
11.
其他基于股权的奖励.委员会可单独或与其他裁决同时授予其他基于股权的裁决，其金额和条件由委员会全权酌情决定。彼此基于股权的奖励应受制于适用的奖励协议中可能反映的条件，而不是与计划不一致。除非授标协议另有规定，任何该等其他基于股权的授标应不迟于发生归属的日历年度结束后的两个半月（21 110.2）个月内支付。在任何情况下，不得就任何其他基于股权的奖励支付任何股息等价物，直至该等奖励归属，但有一项理解，股息等价物可就该等奖励计入贷方，付款须视该等奖励实际归属（如有）而定。在任何情况下，任何该等付款均须不迟于发生该等归属的日历年度结束后的二个半月（2.5）个月内支付。
12.
资本Structure的变化及类似事件。如发生（a）任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券的股份、发行认股权证或其他权利以获得公司普通股或其他证券的股份，或其他影响普通股股份的类似公司交易或事件（包括但不限于控制权变更），或（b）不寻常或非经常性事件（包括但不限于，a控制权变更）影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表，或适用规则、裁决、条例或任何政府机构或证券交易所或交易商间报价系统、会计原则或法律的其他要求的变更，以便在任何一种情况下，调整均由委员会全权酌情决定为必要或适当，则委员会应以其认为公平的方式在必要的范围内作出任何此类调整，以维护该裁决的经济意图，包括但不限于以下任何或全部：
(a)
调整任何或全部（a）可就奖励交付的股份或公司其他证券（或其他证券或其他财产的数目和种类）或根据计划可授予奖励的股份（包括但不限于调整计划第5条下的任何或全部限制）和（b）任何未完成奖励的条款，包括但不限于，（1）公司普通股或其他证券的股份数目（或其他证券或其他财产的数目及种类）受未付奖励规限或与未付奖励有关，（2）任何奖励的行使价或行使价，或（3）任何适用的业绩计量（包括但不限于业绩目标）；
(b)
规定取代或承担奖励、加速行使奖励、限制失效或终止奖励或规定在此类事件发生前行使一段时间；和
（c）
取消任何一项或多项未完成的奖励，并安排以现金、普通股股份、其他证券或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付委员会确定的此类奖励的任何价值（如适用，可能基于在此情况下公司其他股东收到或将收到的每股普通股的价格），包括但不限于在未完成的期权或SAR的情况下，金额等于超出部分（如有）的现金支付，受该期权或SAR约束的普通股股份的公平市场价值（截至委员会指定的日期）分别高于该期权或SAR的总行使价或行使价（据了解，在这种情况下，任何每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股股份的公平市场价值的期权或SAR可被取消和终止，而无需为此支付任何款项或对价）；但前提是，在任何“股权重组”的情况下（在财务会计准则理事会财务会计准则第123号声明（2004年修订）的含义内），委员会应对未偿奖励进行公平或成比例的调整，以反映此类股权重组。根据本第12条对激励股票期权进行的任何调整（激励股票期权的任何注销除外），应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的“修改”的范围内进行，并且根据本第12条进行的任何调整应在适用的范围内以不对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。
(a)
除授标协议另有规定外，尽管计划有任何相反的规定，在控制权发生变更的情况下：
（一）
当时尚未行使的期权和SAR应在控制权变更前的某个时间立即变得可行使；
（三）
在控制权发生变更之日生效的业绩期应在该日期结束，委员会应（i）根据经审计或未经审计的财务信息或其认为相关的当时可获得的其他信息，确定每个此类业绩期的业绩目标实现的程度，以及（ii）根据委员会对业绩目标实现程度的确定，或在无法确定的情况下，促使参与者收到每个此类业绩期的部分或全部赔偿金，假设已达到适用的“目标”绩效水平；和
（四）
委员会须在切实可行范围内尽快安排将先前延期的裁决全数结清。
在切实可行范围内，委员会根据紧接前述第（i）至（iv）条采取的任何行动，应以允许受影响参与者有能力参与与受其裁决的普通股有关的控制权交易变更的方式和时间发生。
(b)
此外，在控制权发生变更的情况下，委员会可酌情并在至少提前十（10）天通知受影响的人后，取消任何未兑现的奖励，并以现金或股票或其任何组合的方式向其持有人支付基于公司其他股东在该情况下收到或将收到的每股普通股价格的此类奖励的价值。如任何期权或SAR的行使价格等于或超过与控制权变更有关的普通股股份所支付的价格，委员会可取消该期权或SAR，而无需为此支付对价。
(a)
计划的修订及终止。委员会可随时修订、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，（i）未经股东批准不得对第14（b）条作出任何修订（在该等第14（b）条但书要求的范围内）；（ii）如为遵守适用于该计划的任何税务或监管规定（包括但不限于为遵守普通股股份可上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或要求所必需），则未经股东批准不得作出该等修订、变更、暂停、终止或终止；前提是，进一步，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如会对任何参与者或任何先前授予的任何奖励的持有人或受益人的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者、持有人或受益人同意，不得在该范围内生效。
(b)
修订授标协议。委员会可在与任何适用的授标协议的条款相一致的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关的授标协议，前瞻性地或追溯性地；提供了任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止，如会对任何参与者就此前所授出的任何裁决的权利产生重大不利影响，则未经受影响的参与者同意，该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止不得在该范围内有效；前提是，进一步，在普通股上市或报价的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求的范围内，未经股东批准，除非计划第12条另有许可，（i）任何修改或修改均不得减少
任何期权的行使价或任何SAR的行使价，（ii）委员会不得取消任何未行使的期权或SAR，并以新的期权或SAR、另一奖励或现金取而代之，以及（iii）委员会不得采取任何其他被视为适用的证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则所指的“重新定价”的行动。
(a)
授标协议。该计划下的每项奖励均应以奖励协议为凭证，该协议应交付给参与者（无论是纸质或电子媒介（包括电子邮件或在公司或与公司签订合同的第三方维护的网站上发布）），并应指明奖励的条款和条件适用于此的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、残疾或终止雇用或服务对此类奖励的影响，或委员会可能确定的其他事件。
(b)
加速可行权和归属；最低归属要求.按照并符合《守则》第409A条，委员会有权加快根据计划可首次行使裁决的时间或授予或其任何部分的归属时间，尽管裁决中有条文述明可首次行使裁决的时间或归属的时间。尽管计划另有相反规定，根据计划授出的奖励须不早于授出日期后一（1）年归属；提供了以下奖励不受上述最低归属规定的约束：任何（i）替代奖励和（ii）委员会可授予的任何额外奖励，最多不超过根据第5条（可根据第12条进行调整）计划下可用于奖励的普通股股份总数的5%；以及，前提是，进一步，上述限制不适用于委员会的酌情决定权，以在特定事件发生时根据任何奖励协议的条款规定加速行使或归属任何奖励。
（c）
追回.尽管本计划有任何其他规定，但根据并符合《守则》第409A条，根据本计划授出的所有奖励须根据任何法律、政府法规或证券交易所上市规定或公司采纳的可不时修改的任何政策（a "追回政策”). 通过接受奖励，参与者同意受公司酌情不时采纳或修改的任何有效或可能被采纳或修改的回拨政策的约束。
（一）
每个奖项应仅由一名参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或由参与者作保，且任何该等所谓的转让、转让、质押、附加、出售、转让或担保对公司或关联公司均无效且不可执行；提供了受益人的指定，不构成转让、转让、质押、扣押、变卖、转让或者设押。
（二）
尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情准许奖励（激励股票期权除外）由参与者转让，而无须考虑，但须遵守委员会根据任何适用的规则而采纳的规则
授予协议以维护计划的宗旨，以：（a）作为参与者的“家庭成员”的任何人，因为根据《证券法》形成S-8的指示中使用了这样的术语（统称为"直系亲属"）；（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；或（c）其唯一合伙人或股东为参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或（d）（i）董事会或委员会全权酌情批准的任何其他受让人，或（II）适用的授标协议中规定的。（以上（a）、（b）（c）、（d）条所述各受让方以下简称“获准受让人”);前提是，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会书面通知参与者，此种转让将符合计划的要求。
（三）
根据紧接前一句转让的任何裁决的条款应适用于被许可的受让人，并且计划中或任何适用的授标协议中对参与者的任何提及均应被视为提及被许可的受让人，但（a）被许可的受让人无权转让任何裁决，（b）经许可的受让人无权行使任何已转让的期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定此类登记声明是必要或适当的情况下，有一份以适当形式涵盖根据行使该期权将获得的普通股股份的登记声明生效；（c）委员会或公司无需向经许可的受让人提供任何通知，无论是否根据计划或其他方式要求向参与者发出此类通知；（d）根据计划和适用的授标协议的条款终止公司或关联公司对参与者的雇用或服务的后果应继续适用于参与者，包括但不限于仅在计划和适用的授标协议规定的范围内和期间内，允许的受让人可行使期权。
（一）
参与者应被要求向公司或任何关联公司付款，而公司或任何关联公司有权并在此被授权从任何现金、普通股股份、其他证券或根据任何裁决可交付的其他财产中，或从欠参与者的任何补偿或其他款项中，扣留与裁决、其行使有关的任何所需预扣税款的金额（以现金、普通股、其他证券或其他财产形式），或根据一项裁决或根据该计划作出的任何付款或转让，以及采取委员会或公司认为可能需要的其他行动，以履行支付该等预扣税和税款的所有义务。
（二）
在不限制上文第（i）款的概括性的原则下，委员会可全权酌情准许一名参加者全部或部分信纳，前述预扣责任由（a）交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的普通股股份（不受任何质押或其他担保权益约束，且为到期股份），或（b）让公司从根据奖励的行使或结算以其他方式可发行或可交付的普通股股份数量中预扣具有与该预扣责任相等的公平市场价值的若干股份（但不超过所要求的最低法定预扣责任）。
（f）
不要求赔偿；不享有继续受雇的权利；放弃。公司或附属公司的任何雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，或在获选授予奖励后，获选授予任何其他奖励。对奖励的参与者或持有人或受益人的待遇没有统一的义务。裁决的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，并且可以在参与者中有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的情况。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何在公司或关联公司的雇用或服务中保留的权利，也不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除非计划或任何授标协议另有明确规定，否则公司或其任何附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，免于根据计划承担任何责任或提出任何索赔。
（g）
国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，委员会可全权酌情修改与此类参与者有关的计划条款或未完成的奖励，以使这些条款符合当地法律的要求，或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
（h）
受益人的指定及变更。每名参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人士为受益人的文件，他们有权在其去世时获得根据该计划到期的任何裁决（如有的话）所应支付的款项。任何参与者可不时通过向委员会提交新的指定，在未经任何先前受益人同意的情况下撤销或更改其受益人指定。委员会收到的最后一次此类指定应是控制性的；但前提是，除非委员会在参与者去世前收到任何指定、更改或撤销，否则任何指定或更改或撤销均不具有效力，在任何情况下，该指定或更改或撤销均不得自该收到之前的日期起生效。如参加者未提出受益人指定，则受益人应被视为其配偶，如参加者在死亡时未婚，则视为其遗产。
（一）
终止雇佣/服务。除非委员会在该事件后的任何时间点另有决定：（i）因疾病、休假或休假而暂时不受雇用或服务，或从在公司的雇用或服务转为在附属公司的雇用或服务（或反之亦然），均不得视为终止在公司或附属公司的雇用或服务；及（ii）如参与者在公司及其附属公司的雇用终止，但该参与者继续以非雇员身份（或反之亦然）向公司及其附属公司提供服务，此类身份变化不应被视为终止与公司或关联公司的雇佣关系。
（j）
没有作为股东的权利。除计划或任何授标协议另有具体规定外，任何人在该等股份已发行或交付予该人之前，均无权就根据本协议须予授标的普通股股份享有所有权特权。
（一）
公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应受所有适用的法律、规则和法规的约束，并受此类批准
由可能需要的政府机构提供。尽管任何裁决有任何相反的条款或条件，公司没有义务根据裁决要约出售或出售，并被禁止要约出售或出售任何普通股股份，除非该等股份已根据《证券法》在证券交易委员会妥善登记出售，或除非公司已收到大律师的意见，令公司满意，该等股份可根据该等股份的可用豁免而在无须进行该等登记的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获完全遵守。公司没有义务根据《证券法》登记出售根据该计划将发售或出售的任何普通股股份。委员会有权规定，根据该计划交付的公司或任何关联公司的普通股或其他证券的所有证书应受委员会根据该计划、适用的授标协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后上市或报价此类股票或其他证券所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州，当地或非美国法律，并且在不限制计划第9节的一般性的情况下，委员会可能会导致在任何此类证书上添加一个或多个传说，以适当提及此类限制。尽管《计划》中有任何相反的规定，委员会保留在根据《计划》授予的任何裁决中添加其全权酌情认为必要或可取的任何附加条款或规定的权利，以使此类裁决符合裁决所受管辖的任何政府实体的法律要求。
（二）
如果委员会全权酌情决定法律或合同限制和/或封锁和/或其他市场考虑将使公司从公开市场收购普通股股份、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股是非法、不可行或不可取的，则委员会可取消一项裁决或其任何部分。如委员会决定按照上述规定取消全部或任何部分的奖励，公司须向参与者支付相等于（a）受该奖励规限的普通股股份或部分被取消的普通股股份的合计公平市场价值（于适用的行使日确定，或股份本应归属或交付的日期（如适用））超过（b）合计行使价或行使价（如属期权或特区，分别）或作为普通股股份交付条件的任何应付款项（在任何其他裁决的情况下）。该等金额须在取消该等奖励或部分奖励后，于切实可行范围内尽快交付予参与者。
（l）
计划的非排他性。董事会采纳本计划或将本计划提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据本计划以外的方式授出股票期权，而该等安排可普遍适用或仅在特定情况下适用。
(m)
未创建任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。计划或任何奖励的任何条文，不得要求公司为履行计划下的任何义务而购买资产或将任何资产置于作出供款的信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，亦不得要求公司维持单独
银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在为此目的而单独或单独维持或管理的基金。除作为公司的无担保一般债权人外，参与者在计划下不享有任何权利，但只要他们可能已有权通过履行服务获得额外补偿，他们将根据一般法律享有与其他雇员相同的权利。
（n）
与其他福利的关系。在厘定公司任何退休金、退休金、利润分享、团体保险或其他福利计划项下的任何利益时，除该其他计划另有具体规定外，不得考虑该计划项下的付款。
（o）
管辖法律。该计划应受适用于完全在特拉华州内订立和履行的合同的特拉华州国内法的管辖和解释，而不会使其法律冲突条款生效。
（p）
可分割性。如计划或任何授标或授标协议的任何条文在任何司法管辖区或就任何个人或实体或授标而言是或成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何授标的资格，则该等条文须解释为或被视为经修订以符合适用的法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或授标的意图而无法解释或被视为经修订，该规定应被解释为或被视为对该司法管辖权、个人或实体或裁决以及该计划的其余部分产生了影响，任何该等裁决应保持充分的效力和效力。
（q）
对继任者具有约束力的义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
（r）
费用；性别；标题和标题。管理该计划的费用由公司及其关联公司承担。男性代词和其他男性性别词应同时指男性和女性。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而非此类标题或标题控制。
***
经Warrior Met Coal，Inc.董事会于2026年2月10日采纳，并经Warrior Met Coal，Inc.股东于2026年4月20日批准。