通过日期：2005年4月19日
最后修订日期：2025年9月16日
美国制商银行有限公司
内幕交易政策
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本内幕交易政策（本“政策”）的全资子公司美国制商银行有限公司及其附属公司（统称“公M & T”）旨在促进遵守联邦和州证券法，并保护M & T及其代表免受违反这些法律可能导致的非常严重的责任和处罚。联邦和州证券法禁止拥有重大、非公开信息的人购买或出售证券（“MNPI”），以及擅自将此类信息泄露给他人。（定义为“材料信息”如下所述。）内幕交易违规的后果可能很严重。根据现行法律，以MNPI（或向他人提示MNPI）进行交易的个人可能会被处以最高为所获利润或所避免损失三倍的民事处罚、最高为500万美元的刑事罚款（无论利润多小）和最高为二十年的监禁。此外，M & T及其某些监管人员可能会因违反法律而受到处罚。
这些处罚，以及任何美国证券交易委员会（“SEC”）、执法机关或任何自律组织（“SRO”）调查涉嫌违规，可严重损害M & T和受影响的个人，即使调查没有导致执法行动或起诉。董事会美国制商银行有限公司（“董事会”)采取这一政策既是为了帮助满足M & T的义务，防止内幕交易，并帮助您避免与违反内幕交易法相关的严重后果。
该政策还旨在防止甚至出现受雇于或与之相关的任何人的不当行为M & T或其关联机构。您有责任确保您不违反证券法或本政策。不遵守本政策可能会使违反者受到M & T-实施制裁，包括因故开除，无论不遵守是否导致违法。
一般限制
拥有MNPI时不得进行交易。任何董事、高级职员或雇员在持有有关M & T的MNPI时不得“交易”（定义如下）M & T的任何证券，如下文进一步解释。如果你了解有关M & T的重要信息，而这类信息一般不为公众所知，那么在此类信息公开之前，你不得交易M & T的任何证券。
如果您不确定您所掌握的信息是重要的还是非公开的，在您与M & T的首席法务官、副总法律顾问或M & T法律部门的企业集团成员交谈之前，您不应交易M & T的任何证券。明令禁止你公开信息以便买卖机电的证券，非公开信息只能由履行职责的受权人按照机电的适用政策和程序披露
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通过日期：2005年4月19日
最后修订日期：2025年9月16日
代表M & T。（有关更多信息，请参阅M & T的投资者关系披露和监管FD政策。）
其他公司证券。持有MNPI时的交易限制是不是限于M & T的证券交易。它们还包括交易您可能收到的与您在M & T的角色有关的信息的其他公司的证券，例如M & T的客户或供应商，或其子公司和关联公司，M & T或其关联公司可能正在与之谈判某些交易的公司，例如收购、合资、投资或出售，以及M & T的直接竞争对手。然而，对M & T不重要的信息可能对其中一家其他公司很重要，而对M & T重要的信息也可能对其中一家其他公司很重要。因此，如果你对此类公司的MNPI有所了解，你可能不会交易此类其他公司的证券。
M & T的交易.M & T在拥有与M & T有关的MNPI时不得进行或执行任何涉及M & T证券的交易，但此限制不适用于根据预授权交易计划或安排进行的交易（“交易计划“）用于交易符合经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规则的证券（”规则10b5-1”).
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“交易”的定义。交易包括在公开市场或其他方面购买、出售、质押和其他转让任何种类的证券，包括股票、债券、债权证、期权、看跌期权、看涨期权和其他证券，包括赠与。根据M & T的员工福利计划进行的交易也在该政策的覆盖范围内。据此，禁止您就通过美国制商银行有限公司退休储蓄计划（“）持有的美国制商银行有限公司普通股或虚拟普通股单位进行或更改您的投资选择，或提取资金401（k）计划“）或美国制商银行有限公司补充退休储蓄计划（”补充401（k）计划“），更改您对通过美国制商银行有限公司递延红利计划或任何其他递延计划（”递延补偿计划”），或出售根据美国制商银行有限公司员工股票购买计划（“ESPP”），而您在M & T方面拥有MNPI。但是，如果在进行投资选择之后，您就M & T拥有MNPI，您可以继续根据上述任何员工福利计划下先前进行的投资选择购买美国制商银行有限公司普通股或虚拟普通股单位。
关于经不时修订和重述的美国制商银行有限公司 2019年股权激励补偿计划，或任何先前、继任或类似的股票期权或股权补偿计划中规定以发行股票为基础的奖励均由M & T（统称，“股权补偿计划”），尽管您在拥有有关M & T的MNPI时可能会收到股票期权、限制性股票、业绩份额或其他基于股票的奖励或行使股票期权，但如果您拥有此类信息，则不得出售基础股份或先前获得的美国制商银行有限公司普通股股份。这包括旨在支付行权价或与行使股票期权或授予限制性股票或业绩股份相关的任何适用税款的任何股份出售，除非出售是根据授予时作出的选择或当您不拥有MNPI时，根据适用的股权补偿计划的条款是强制性的，或根据规则10b5-1交易计划。
“重大信息”的定义。对于什么构成“重大”信息，没有明线测试，SEC工作人员拒绝使用定量测试（例如，税前收入、收入、收益或资产的5%）作为重要性的唯一决定因素。尽管如此，如果一个合理的投资者会认为信息在决定是否购买、持有或出售证券方面很重要，则信息通常被认为是重要的。视适用的事实和情况而定，此类信息可能包括但不限于以下内容：
1.财务状况、经营业绩或现金流，尤其是当这些信息与投资界的预期不同时；
2.对未来收益或亏损的预测或预测或其他形式的前瞻性指引，尤其是当此类信息与投资界的预期不同时；
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3.待决或拟议的合并、收购、资产剥离、要约收购、合资经营，或重大出售资产、部门或处置重要子公司；
4.新产品或发展、重大营销变动及有关客户或供应商的变动；
5.控制权变更、管理层变更或人员发生重大变动；
6.变更核数师或核数师通知公司可能不再依赖核数师报告；
7.与公司股票或其他证券有关的事件，例如要求赎回证券、回购计划、股票分割或股息变动、证券持有人权利变更、公开和非公开出售额外证券；
8.诉讼，或政府或监管调查、与实体的通信，或有关实体与其监管机构或SRO（包括SEC、FINRA和NYSE或其他证券交易所）的关系的事件或变化，监管审查过程的影响，或未能满足与监管机构的任何承诺或书面协议的要求；
9.一实体或其任何子公司或关联公司的信用评级发生变化；和
10.财务流动性问题、破产或破产。
信息的重要性是根据个案确定的，并取决于围绕信息的所有情况。好消息或坏消息都可能是实质性的。所有证券交易将事后审核。因此，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑人们事后可能会如何看待你的交易。谨慎很重要，如果不确定是否存在问题，就不应该进行交易。如果您有任何问题，请联系M & T的首席法务官、副总法律顾问或M & T法律部门的企业集团成员。
您在为M & T工作的过程中了解到的有关M & T或其关联公司，或有关其客户、供应商或其他公司的所有信息，包括与您的就业相关的业务和战略计划，在公开披露之前都可能是内幕信息。你应该将所有这些信息视为M & T的机密和专有信息。你可以不透露给其他人，比如家庭成员、亲戚或者商业或者社会面的熟人，因为合法的M & T商业原因，他们不需要知道。如果这一非公开信息也是“实质性的”，法律和本政策要求你不进行交易，不将信息传递给可能进行交易的其他人。
无意透露。如果MNPI在M & T之外被无意披露，无论在何种情况下，由任何官员或雇员M & T、作出或者发现披露的人应当立即向M & T法律部门。
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当信息公开.如果你知道MNPI，你可能不会交易，直到信息被广泛地披露给市场（例如通过新闻稿），并且投资大众有时间充分吸收这些信息。为避免出现不当行为，你不应该进入交易，直到重大信息公开发布后至少24小时（该24小时期间应包括至少一次完整交易日（即纽约证券交易所开放交易的一天））。例如，如果在周一上午9点发布公告，那么在周二上午9点之后通常是您可以进行交易的第一时间，如果在周五下午4：30发布公告，那么周二上午9点通常是您可以进行交易的第一时间（假设纽约证券交易所周一开放交易）.
“关联方”的交易。内幕交易限制适用于居住在您个人家庭的直系亲属（配偶、兄弟姐妹、父母和子女），也适用于您。要求您对居住在您个人家庭中的直系亲属的遵守情况负责。你或居住在你个人家庭的直系亲属作为委托人、受益人、受托人、遗嘱执行人或类似人的任何信托或遗产；你或居住在你个人家庭的直系亲属作为普通合伙人的任何合伙企业；你或居住在你个人家庭的直系亲属单独或共同拥有控股权益的任何公司；以及任何信托、公司、慈善组织或其他公司，您或居住在您个人家庭中的直系亲属拥有或与他人分享决定是否买卖证券的权力的实体或团体（这些实体连同您的配偶、兄弟姐妹、居住在您个人家庭中的父母和子女被称为“关联方”).
此外，当您因持有MNPI而被禁止交易M & T（或其他公司）的证券时，您不得让任何其他人代您买卖此类证券，或向除本政策规定的人以外的任何人披露信息。如果有适用于您的停电期（如下文所述），同样的禁令也适用。任何由他人代你进行的购买或销售将归于你。例如，如果您另外被禁止购买或出售M & T的证券，则禁止在您的账户中以街道名称或为您的利益在经纪公司交易美国制商银行有限公司普通股的股票。
禁止“给小费”。此外，如果您向他人披露有关M & T的MNPI，并且该人交易M & T的证券，您和另一人都将承担责任。这种被称为“给小费”的做法也违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的民事和刑事处罚相同，无论你个人是否从他人的行为中获得任何利益。这种小费是这项政策所禁止的。与该政策中的其他限制一样，禁止小费还包括小费其他公司的证券，您可能会收到与您在M & T的角色相关的信息，而不仅仅是M & T的证券。
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终止后交易。禁止买卖的规定继续适用于证券交易M & T即使在你的董事会任期或你的雇佣因任何原因终止之后。如果您在此类终止时持有MNPI，您可能不会交易以下证券M & T直到该信息公开或不再重要。
交易窗口和停电期
季度交易窗口期。 董事、执行官和“受限员工”（如下所述）及其关联方只能在遵守上述限制且除非被告知相反的情况下，在季度或年度收益发布后24小时开始的期间内（其中24小时期间必须包括至少一次完整的交易）交易美国制商银行有限公司普通股或其他M & T证券日（即，纽约证券交易所开放交易的一天））并于适用财政季度最后一个月的第十五天结束，或如适用财政季度最后一个月的第十五天不是营业日，则为适用财政季度最后一个月的第十五天之前的最后一个营业日。例如，如果在1月的某个周一上午9点发布财报，交易窗口一般会在周二上午9点后开始，并在3月15日结束第，前提是这样的日子是工作日。如果3月15日第周六下跌，交易窗口将于3月14日结束第，前最后一个营业日。同样，如果在1月的一个周五下午4：30发布财报，而下一个周一是纽约证券交易所的假期，则交易窗口将在周三开市后才开始。
“受限制雇员”指M & T高级管理层的所有成员，由所有执行副总裁及以上级别人员组成，以及已单独告知这一事实的任何其他员工。
其他交易窗口期.此外，M & T可能会不时确定，即使在既定的窗口期内，对某些个人来说，美国制商银行有限公司普通股或其他M & T证券的交易也是不合适的，因此，可能会随时对这些个人“关闭”窗口期。您可能会收到关于窗口期政策的任何修改或在既定窗口期内任何禁止交易的通知，这些信息本身可能构成MNPI。你应该记住，即使窗口是为别人打开的，如果你持有MNPI，你也不能交易。
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股权奖励和递延补偿.此前获授的M & T员工股票期权的行权不受此交易窗口限制，除非有相应的标的证券公开市场发售受交易窗口限制。你可以在任何时候行使你的期权并持有股票，即使在窗口另有关闭的情况下，如果 您支付行权价格和任何适用的所得税责任（i）以现金，（ii）通过交付或以其他方式转让任何股份的美国制商银行有限公司普通股（包括股票期权的基础股份或先前获得的股份），或（iii）两者的组合，前提是此类支付是按照M & T通过股权补偿计划的第三方管理人建立的程序进行的。同样，您可以按照M & T通过股权补偿计划的第三方管理人建立的程序，以所持有的美国制商银行有限公司普通股的股份支付限制性股票、业绩股份或其他基于股票的奖励的归属所适用的所得税。此外，如果期权在其期限届满前未被行使，该期权将自动被行使，前提是该期权的公允市场价值超过行使价格，而M & T将通过股权补偿计划的第三方管理人保留足够的股份以支付行权价和适用的所得税责任，并将向您发行净股份。您应该联系M & T的首席法务官、副总法律顾问或M & T法律部门的企业集团成员以获得指导。
如上所述，如果您持有有关M & T或其关联公司的MNPI，您不得出售任何基础股份或先前获得的美国制商银行有限公司普通股股份，包括支付与基于股票的奖励有关的行权价格或任何适用的税款，除非出售是根据授予时作出的选择或当您不持有MNPI时，根据适用的股权补偿计划的条款是强制性的，或者是根据规则10b5-1交易计划。
通过401（k）计划、补充401（k）计划或任何递延补偿计划、因行使股票期权或归属限制性股票、业绩份额或股权补偿计划下的其他基于股票的奖励而出售美国制商银行有限公司普通股、或出售根据ESPP获得的美国制商银行有限公司普通股，只有在窗口打开且您不拥有MNPI时，才能选择转入或转出美国制商银行有限公司普通股或虚拟普通股单位。
董事、行政人员及受限制雇员的赠予.董事、执行官和受限员工应将赠送M & T证券限制在开放交易窗口期。在有限的情况下，例如在会计年度结束时进行房地产规划交易，可以在封闭交易窗口期间赠送M & T证券，提供了董事、执行官或受限制员工并未指示赠与接受者出售或以其他方式处置此类股份，董事、执行官或受限制员工也不拥有MNPI。您应该联系M & T的首席法务官、副总法律顾问或M & T法律部门的企业集团成员以获得指导。
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其他员工及关联方.除董事、执行官和受限员工外，除非另有通知，否则M & T及其关联方的员工无需将其在美国制商银行有限公司普通股或其他证券的交易限制在开放窗口期内。但是，所有买卖证券的人都有遵守证券法的个人责任。如果您意识到有关M & T的MNPI，该政策要求您在该信息公开之前不得进行交易；此外，如果您这样做，您可能会承担如上所述的重大个人法律责任。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的停电期。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC法规BTR（停电交易限制）也对董事和执行官在所谓的“401（k）停电期间”交易与其服务或受雇担任董事或执行官有关的美国制商银行有限公司普通股或其他证券的能力施加了限制。一般来说，董事和执行官转让证券将被禁止，如果401（k）计划的参与者无法在任何连续超过3个工作日的任何期间交易美国制商银行有限公司普通股，M & T将启动并通知您禁售期。违反这些规定，即使是无意的，也可能导致因禁止交易而产生的任何利润（或被视为从避免的损失中获利）被追缴。
10b5-1交易计划或安排
规则10b5-1交易计划要求.在某些情况下，如果根据规则10b5-1交易计划进行此类交易，M & T的董事、高级职员和雇员可能被允许在某些停电期间或在拥有MNPI时进行M & T的证券交易。细则10b5-1要求，这些交易必须根据在该人不拥有MNPI时制定的计划进行，该计划还必须符合细则10b5-1的所有其他要求，包括对董事和执行官的额外要求。SEC规则还要求公开披露董事和执行官的交易计划。
强制审核交易计划.规则10b5-1交易计划必须仅在开放窗口期内订立或修改，且前提是M & T在此期间没有施加任何额外的禁售期。M & T法律部门必须在任何此类交易计划生效之前审查和批准，以及在任何此类修改生效之前对交易计划的任何拟议修改。任何此类交易计划的批准或修改将由M & T法律部门全权酌情决定。任何寻求建立交易计划的人都应该联系M & T的首席法务官、副总法律顾问或M & T法律部门的企业集团成员。然而，M & T法律部门接受交易计划并不意味着其自动满足规则10b5-1的要求或采用此类交易计划的人将免于内幕交易责任；确保遵守内幕交易法律法规，包括规则10b5-1是个人的责任。
第16款遵约
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某些交易的强制性预先清仓。经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节规定的报告义务要求董事和执行官在M & T大多数证券交易后的第二个工作日结束前向SEC提交表格4。为帮助确保遵守这一要求，并核实此类个人的交易不是在关闭交易窗口或停电期间无意中进行的，受此类报告义务约束的M & T的所有董事和执行官必须获得M & T法律部门的许可 在他们以M & T的证券进行的每笔交易或赠与之前（以及在实施已获得M & T法律部门批准的交易计划之前）。 应在拟议交易至少两天前提出预清关请求，并遵循预清关程序。
额外的预审批指引.根据需要，并在通知董事和执行官后，M & T法律部可能会解释并提出预先许可的指导方针。此外，M & T可能会不时发现有必要要求除执行官之外的某些员工遵守预先许可程序。M & T将通知每一个这样的个人需要遵守预先批准程序。
短线交易限制。M & T的董事和执行官还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第16（b）节规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际效果是，在六个月期间内购买和出售或出售和购买美国制商银行有限公司普通股的执行官和董事必须向M & T上缴所有利润（包括从避免的损失中获得的视为利润），无论他们是否知道任何MNP。
反对冲反质押政策
套期保值和短线交易。M & T的政策是禁止所有董事、高级职员和雇员从事任何旨在对冲或抵消M & T证券市值下降的交易或以任何形式进行M & T证券的短期交易，无论您是否拥有与M & T相关的MNP。此类被禁止的短期交易交易包括涉及交易所交易期权或场外期权或其他衍生工具、卖空交易以及任何其他形式的M & T证券短期、投机性交易的交易。此短期交易禁令不包括股权补偿计划或ESPP下的交易，或此类交易用于与已批准的交易计划（如上定义）相关的交易。此类被禁止的对冲交易包括那些涉及预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他旨在对冲或抵消M & T证券市值下降的衍生工具的交易。
质押——董事和执行官。禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有M & T证券、向持有M & T证券的任何账户借款或将M & T证券作为贷款或其他债务的抵押品（每一项均称为“质押交易”），但以下有限情况除外：
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通过日期：2005年4月19日
最后修订日期：2025年9月16日
(1）董事或执行官只能质押其持有的超过M & T适用的持股要求的股份；（2）董事或执行官必须有财务能力及在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款或追加保证金的能力；及（3）就执行人员而言，在任何质押交易之前，执行官必须与M & T的首席法务官协商，以审查并确认遵守本政策。董事作出任何从事质押交易的决定，须向提名及管治委员会（“N & G委员会”）和董事会主席，而任何执行官参与质押交易的决定必须向N & G委员会和首席执行官报告。根据SEC规则，“指定执行官”（定义见此类规则）质押的任何股份将在美国制商银行有限公司的代理声明中披露。
Pledging ——其他员工。所有雇员，包括行政人员，应在考虑进行质押交易时要谨慎行事。保证金账户持有的证券如果您未能满足追加保证金要求，可能会被经纪商在未经您同意的情况下卖出。同样，如果借款人拖欠贷款，作为贷款抵押品的证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。保证金出售或止赎出售可能发生在您知道MNPI的时间或您不被允许交易证券的其他时间M & T.雇员如希望将M & T证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有此类股票，应具备财务能力和偿还贷款或追加保证金的能力，而无需诉诸质押证券。
政策行政
没有例外。出于独立原因（例如需要为紧急支出筹集资金）可能是必要或正当的交易也不例外，违反本政策可能会导致因故开除，无论不遵守是否导致违法或对M & T的该董事、高级职员或雇员处以罚款.雇员在拥有MNPI时可能依赖其他因素购买或出售证券，这一事实也不例外。员工（i）无论如何都会进行交易，（ii）认为自己有义务（例如，作为受托人）进行交易或披露信息，或（iii）无意欺骗任何人，这都不是借口。
查询。 非法交易或小费的潜在后果是严重的。因此，如果您对本政策有任何疑问或认为某人可能不正当地试图向您提供MNPI或试图从您那里获得与M & T的证券有关的MNPI，您应立即联系M & T的首席法务官、副总法律顾问或M & T法律部门的企业集团成员。
审查和修正。董事会有权根据适用的法律、法规或最佳实践，随时并不时地对本政策进行全部或部分修订。N & G委员会应至少每年审查一次本政策，并向董事会提出任何变更（如有）以供最终批准。
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