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2024年8月1日定价补充文件第3号
（至招股章程，日期为2024年1月19日，及
招股章程补充，日期为2024年1月19日）
Truist Financial Corporation
中期票据，系列I（高级）
本定价补充文件补充了日期为2024年1月19日的招股章程中的条款和条件，并由日期为2024年1月19日的招股章程补充文件（统称“招股章程补充文件”）补充，因此应与招股章程补充文件和招股章程一并阅读，以获取有关发行和出售本金总额为1,000，000,000美元、本金总额为5.153%、于2032年8月5日到期的固定浮动利率优先票据（“票据”）的额外信息，由Truist Financial Corporation（“Truist”或“公司”）提供。此处使用但未定义的术语应具有招股说明书补充文件中规定的各自含义。
| 关键术语 |
固定浮动利率优先票据 |
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| CUSIP/ISIN编号。 |
89788MAT9/US89788MAT99 | |||
| 系列 |
系列I（高级） | |||
| 票据的形式 |
图书分录 | |||
| 本金金额 |
$1,000,000,000 | |||
| 交易日期 |
2024年8月1日 | |||
| 发行日期 |
2024年8月5日（T + 2日） | |||
| 规定的期限 |
2032年8月5日 | |||
| 重置日期 |
2031年8月5日 | |||
| 分配 |
包销基准 | |||
| 授权面额 |
2000美元和超过1000美元的整数倍 | |||
| 发行价格（美元金额及占本金比例） |
$1,000,000,000 / 100.000% | |||
| 所得款项净额（费用前）予公司 |
$997,900,000 | |||
| 利率（及（如适用）相关利息期） |
固定利率票据（固定利率期间） ☐CMT利率票据 ☐ Reuters Page FRBCMT ☐ Reuters Page FEDCMT ☐一周☐一个月 ☐商业票据利率票据 ☐ CORRA注 ☐欧元同业拆借票据 ☐联邦基金利率票据 ☐（有效）丨☐（开放）☐（标的） ☐最优惠利率票据 |
SOFR注（浮动费率期间） 观察期偏移的复合SOFR注 带观察期偏移的☐复合SOFR指数注 ☐ SONIA费率票据 具有观察偏移公约的☐复合SONIA率票据 带观察回溯约定的☐复合SONIA率票据 具有复合指数公约的☐复合SONIA指数票据 ☐国债利率票据 ☐零息票据 ☐其他基准利率： |
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| 固定利率期间 |
自（包括）发行日期至（但不包括）重置日期的期间。 | |||
| 浮动利率期限 |
自并包括重置日期至但不包括所述到期日的期间。 | |||
| 固定利率 |
在固定利率期间，每半年付息期须支付的年息5.153%。 | |||
| 浮动利率 |
在浮动利率期间，在适用的利息确定日确定的基准利率加上每个季度利息期间拖欠的每年应付的利差。 | |||
| 基本利率 |
具有观察期移位的复合SOFR根据下文所述的具体公式和规定确定浮动利率期间的每个季度利息期“票据说明—浮动利率票据—基准利率— SOFR”在随附的招股章程补充文件中。 | |||
| 传播 |
+ 157.1个基点 | |||
| 利差乘数 |
不适用 | |||
| 指数来源 |
由SOFR管理员发布 | |||
| 指数到期 |
日报 | |||
| 利息期限 |
就固定利率期间而言，每半年期间由（包括）一个付息日（如属固定利率期间的第一个付息日，则为发行日）至（但不包括）下一个付息日（如属固定利率期间的最后一个付息日，则为重置日）。 就浮动利率期间而言，自一个付息日（或，如属浮动利率期间的第一个付息日，则为重置日）至（但不包括）下一个付息日（或，如属浮动利率期间的最后一个付息日，则为所述到期日或更早的兑付日）的每个季度期间。 |
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| 付息日期 |
就固定费率期间而言，每年的2月5日和8月5日，开始于2025年2月5日，结束于重置日期。 |
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| 关于浮动利率期限，每年的2月5日、5月5日、8月5日和11月5日，从2031年11月5日开始，到规定的到期日结束。 | ||||
| 定期记录日期 |
每个付息日前15个日历日 | |||
| 利息厘定日期 |
就浮动利率期间的每个利息期而言，适用的付息日或赎回日之前的两个美国政府证券营业日的日期（如适用）。 | |||
| 利息重置日期 |
对于浮动利率期限，每个付息日。 | |||
| 观察期 |
就浮动利率期间的每个利息期而言，从（包括）该利息期的第一个日期前两个美国政府证券营业日的日期到（但不包括）该利息期的利息支付日期前两个美国政府证券营业日的日期的期间。 | |||
| 最高利率 |
纽约州法律允许的最高费率 | |||
| 最低利率 |
零 | |||
| 日数公约 |
关于固定费率期间，30/360。 关于浮动费率期限，实际/360。 |
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| 营业日 |
关于固定利率期限，纽约和夏洛特。 关于浮动费率期限，纽约、夏洛特和美国政府证券营业日。 |
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| 营业日公约 |
关于固定费率期间，遵循未经调整的工作日惯例。 关于浮动费率期限，根据营业日惯例进行了修改。 |
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| 可选make-whole redemption |
在发行日期后180日（或如发行额外票据，则在该等额外票据发行日期后180日之后）及重置日期前（即所述到期日之前一年）的任何时间，公司可选择在任何时间及不时按下述规定的整整赎价格赎回全部或部分票据“票据说明—赎回—可选做-整赎”在随附的招股章程补充文件中。任何赎回通知将于赎回日期前至少5个但不超过60个日历日前提供予将予赎回的票据的登记持有人。 | |||
| Make-Whole Spread |
+ 20个基点 | |||
| 可选赎回 |
公司可选择（a）于重置日期全部而非部分赎回票据，或（b）于2032年6月5日或之后（在规定到期日之前两个月）及在规定到期日之前的任何时间或不时全部或部分赎回票据，在每种情况下，赎回价格相当于将赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。见“票据的补充说明——赎回。”有关任何赎回的通知将于赎回日期前至少5个但不多于60个日历日前提供予将予赎回的票据的登记持有人。 | |||
| 计算剂 |
美国银行信托公司，全国协会 | |||
| 原发行贴现票据 |
不适用 | |||
| 禁止向欧洲经济区和英国投资者出售 |
不适用 | |||
| 附加条款 |
不适用 | |||
这些票据不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。票据没有担保。
投资票据涉及风险。票据的潜在购买者应考虑随附的招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分中列出的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告中对风险因素的讨论，这些报告以引用方式并入本文。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或认定本定价补充文件、所附招股说明书补充文件或所附招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应该阅读这份定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接在SEC网站上查阅：
| • |
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| 每注(1) | 合计 | |||||||
| 价格对公 |
100.000 | % | $ | 1,000,000,000 | ||||
| 承销商的贴现 |
0.210 | % | $ | 2,100,000 | ||||
| 净收益（费用前）给我们 |
99.790 | % | $ | 997,900,000 | ||||
| (1) | 加上自2024年8月5日起的应计利息（如有），如果结算发生在该日期之后。 |
我们预计将于2024年8月5日或前后通过存托信托公司及其直接参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的记账式交割系统向投资者交付票据。
联合账簿管理人
| Truist证券 | 高盛 Sachs & Co. LLC |
摩根士丹利 | 加拿大皇家银行资本市场 |
共同管理人
| 独立点证券 | Piper Sandler |
2024年8月1日
最近的发展
Truist 2024年第二季度财务业绩
2024年7月22日，我们公布了2024年第二季度的收益。下文概述了这些结果的摘要。我们下面的2024年第二季度综合财务业绩未经审计，是初步的。这些结果基于截至收益报告之日管理层可获得的信息，并取决于管理层是否完成截至2024年6月30日止期间的财务报表。无法保证第二季度的实际结果不会与这些初步财务数据不同，任何此类变化都可能是重大的。完整的季度业绩将包含在我们截至2024年6月30日期间的10-Q表格季度报告中，我们预计将在2024年8月9日或之前向SEC提交该报告，其中将包含比下文更详细的信息。我们下面的2024年第二季度综合财务业绩应与我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告、截至2024年3月31日止期间的10-Q表格季度报告以及我们在当前的8-K表格报告中重新编制的与截至2023年12月31日止年度的已终止经营业务和经营分部相关的某些财务信息一起阅读，这些信息通过引用方式并入本文。
除非另有说明，本节中提到的比较汇总了2024年第二季度与2024年第一季度在持续运营基础上的变化。
本文件中包含的初步财务数据由Truist的管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或任何其他形式的保证。
收益概览— 2024年第二季度与2024年第一季度相比
普通股股东可获得的净收入为8.26亿美元，合稀释后每股收益0.62美元，而2024年第一季度普通股股东可获得的净收入为11亿美元，合稀释后每股收益0.81美元。本季度包括出售TIH69亿美元（税后48亿美元）的收益，或每股3.60美元（报告为公司已终止业务的一部分），67亿美元（税后51亿美元）的证券损失，或每股3.80美元，来自可供出售投资证券组合的一部分的战略资产负债表重新定位，对Truist基金会的1.5亿美元慈善捐款（税后1.15亿美元），或每股0.09美元，以及持续和已终止业务的重组费用9600万美元（税后7300万美元），或每股0.05美元。
与2024年第一季度相比，2024年第二季度的应税等值净利息收入增加了1.55亿美元，即4.5%，这主要是由于出售TIH的收益和资产负债表重新定位的影响。净息差3.03%，升14个基点。
平均总贷款组合的收益率为6.44%，上升了6个基点，平均证券组合的收益率为2.77%，上升了31个基点，这主要是由于作为资产负债表重新定位的一部分，投资于收益率更高、期限更短的证券。
存款总额的平均成本为2.09%，较上季度上升6个基点；短期借款的平均成本为5.58%，较上季度下降4个基点。长期债务平均成本为4.87%，上升13个基点。
与2024年第一季度相比，非利息收入减少了67亿美元，这主要是由于资产负债表重新定位、投资银行和交易收入减少导致67亿美元的证券损失，部分被抵押银行收入和其他收入增加所抵消。不计证券损失，非利息收入为14亿美元，与2024年第一季度持平。
PS-3
与2024年第一季度相比，非利息费用增加了1.41亿美元，即4.8%，原因是向Truist基金会提供了1.5亿美元的慈善捐款（其他费用），人事费用和专业费用以及外部处理费用增加，但与2024年第一季度相比，FDIC特别评估（监管成本）减少了6200万美元，以及重组费用减少，部分抵消了这一影响。两个季度的重组费用包括遣散费以及与持续的设施优化举措相关的成本。与上一季度相比，不包括慈善捐款、FDIC特别评估、重组费用和无形资产摊销的调整后非利息费用增加了7000万美元，即2.6%。与2024年第一季度相比，本季度的有效税率更高是由于税前亏损的税收优惠，这是由资产负债表重新定位证券的离散影响驱动的。
资产负债表概览— 2024年第二季度与2024年第一季度相比
与上一季度相比，为投资而持有的平均贷款减少了23亿美元，降幅为0.7%。由于商业和工业投资组合下降，平均商业贷款减少0.7%。由于住宅抵押贷款和间接汽车投资组合下降，平均消费者贷款减少0.9%。
2024年第二季度的平均存款为3880亿美元，与上一季度相比减少了10亿美元，降幅为0.3%。与上一季度相比，平均无息存款减少1.2%，占2024年第二季度总存款的27.7%，而2024年第一季度为28.0%。平均定期存款减少1.6%。平均货币市场和储蓄账户和利息支票分别增长0.4%和0.3%。
资产质量
截至2024年6月30日，不良资产总额为15亿美元，与2024年3月31日相比持平，原因是商业和工商业建筑投资组合的下降被CRE投资组合的增加所抵消。截至2024年6月30日，为投资而持有的不良贷款和租赁占为投资而持有的贷款和租赁的0.46%，与2024年3月31日相比上升了一个基点。
截至2024年6月30日，逾期90天或以上且仍在累积的贷款总额为4.89亿美元，与上一季度相比，占贷款和租赁的百分比下降了两个基点。剔除政府担保贷款，截至2024年6月30日，逾期90天或以上且仍在计提的贷款与租赁的比例为0.04%，与2024年3月31日持平。
由于住宅抵押贷款和间接汽车投资组合的增加，部分被商业和工业投资组合的下降所抵消，与上一季度相比，逾期30-89天、截至2024年6月30日仍应计18亿美元的贷款增加了7500万美元，占贷款和租赁的百分比增加了三个基点。
信贷损失准备金为51亿美元，其中包括48亿美元的贷款和租赁损失准备金以及3.02亿美元的无资金承诺准备金。ALLL比率为1.57%，与2024年3月31日相比上升一个基点。ALLL覆盖的不良贷款和为投资而持有的租赁为3.4倍，与2024年3月31日相比持平。截至2024年6月30日，ALLL为2.7倍的年化净冲销，而2024年3月31日为2.4倍。
股息和资本
与资本充足银行的监管要求相比，资本比率明显加强。截至2024年6月30日，Truist的CET1比率为11.6%，与2024年3月31日相比上升150个基点，原因是出售了TIH和有机资本生成，部分被资产负债表重新定位所抵消。Truist在2024年第二季度没有回购任何股票。Truist董事会已授权在2026年之前实施50亿美元的股票回购计划，作为公司整体资本分配战略的一部分，股票回购预计将于2024年第三季度开始。Truist宣布每股普通股股息为0.52美元
PS-4
2024年第二季度期间的股票，并计划维持目前的季度普通股股息，但须经董事会批准。
Truist完成了2024年CCAR流程，在2024年10月1日至2025年9月30日期间收到了2.8%的初步SCB要求，比2023年10月1日至2024年9月30日期间的SCB要求下降了10个基点。美联储将在2024年8月31日之前向Truist提供其最终的SCB要求。
PS-5
分配的补充计划
Truist Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、摩根士丹利 & Co. LLC和RBC Capital Markets，LLC担任此次发行的联席账簿管理人。根据日期为2024年8月1日的银团条款协议（“条款协议”）的条款和条件，我们与下述承销商（“承销商”）之间，包括日期为2024年1月19日的分销协议的条款，我们与随附的招股章程补充文件中指定的代理人之间，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意而非共同同意作为本金购买其名称对面所列的票据本金金额如下：
| 承销商 |
校长 金额 笔记 |
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| Truist Securities，Inc。 |
$ | 265,000,000 | ||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
235,000,000 | |||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
235,000,000 | |||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
235,000,000 | |||
| Independence Point Securities LLC |
15,000,000 | |||
| Piper Sandler公司。 |
15,000,000 | |||
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| 合计 |
$ | 1,000,000,000 | ||
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我们预计，票据的交付将在本定价补充文件封面指定的截止日期或前后进行，该截止日期将是票据定价日期后的第二个工作日（此种结算称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
有关更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划（利益冲突）”。
PS-6
法律事项
Mayer Brown LLP作为公司的法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由公司根据契约发行时，受托人和/或付款代理人已根据公司的指示在其记录中作出与代表此类票据的主全球票据有关的适当分录或标记，并按此处设想的付款方式交付，票据将构成公司有权享受契约利益的有效且具有法律约束力的义务，但（a）其可执行性可能受制于（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行、欺诈性转让或现在或以后生效的其他类似法律，这些法律一般涉及或影响债权人的权利或补救办法，以及（ii）衡平法的一般原则和可就此提起任何程序的法院的酌处权（无论在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行），以及（b）在某些情况下施加违约金、罚款或在发生某些事件时提高利率的条款的可执行性可能受到限制。
本意见自本文件发布之日起发布，仅限于美利坚合众国联邦法律、纽约州法律和北卡罗来纳州商业公司法。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名的真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年1月19日的意见中所述，该意见已作为公司于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 5.1提交。
Sidley Austin LLP，New York，New York，will transfer certain matters for the underwriters。
PS-7