美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
2024年9月16日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他司法管辖
注册成立）
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（佣金
档案编号）
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（IRS雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
212
)
554-5990
注册人的电话号码，包括区号
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
私募及证券购买协议
2024年9月16日，Sky Harbour集团公司（“公司”）与若干投资者（统称“投资者”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司（i）同意在初始收盘时向投资者出售和发行合计3,352，106股公司A类普通股（“初始PIPE股”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），总购买价格为31,845，007.00美元（“初始收盘时”），以及（ii）同意在第二次收盘时向投资者出售和发行，由投资者选择，合计最多3,352，106股A类普通股（“第二次收盘PIPE股”），合计购买价格最高为31,845，007.00美元（“第二次收盘”，连同首次收盘，“融资”）。每个投资者都可以选择在第二次收盘时以每股9.50美元的相同购买价格购买最多数量的第二次收盘PIPE股票，数量等于该投资者在首次收盘时将购买的初始PIPE股票的数量。
初步交割预计不早于2024年10月15日且不迟于2024年10月25日（“初步交割日”），但须遵守惯例交割条件。将在第二次收盘时发行的第二次收盘PIPE股份的数量（如有）将由每个投资者根据其每一笔分配全权酌情决定，而第二次收盘将在2024年12月20日（“第二个收盘日期”）或之前（如有）由投资者全权酌情决定，但须遵守惯例成交条件。在任何投资者未选择购买其全部分配的第二次收盘管道股份的范围内，该等第二次收盘管道股份（“短缺股份”）可由已选择购买其全部分配的第二次收盘管道股份的其他投资者（“全额期权投资者”）购买。任何短缺股份将根据此类全额期权投资者在初始收盘时将购买的初始PIPE股份，在全额期权投资者之间按比例分配。在任何全额期权投资者未选择购买其全部分配的短缺股份的情况下，Altai Capital Management，L.P.或其关联公司可自行决定购买此类短缺股份。
此外，在首次收盘前的任何时间，并由公司全权酌情决定，额外投资者（“额外投资者”）可签署购买协议的合并协议，据此，他们将同意在首次收盘时购买A类普通股的额外股份（“额外PIPE股份”，连同初始PIPE股份、第二次收盘PIPE股份和短缺股份，“PIPE证券”），以及购买第二次收盘PIPE股份的选择权。公司接受的额外投资者的合计认购金额不得导致融资中的总认购金额超过127,000，000美元。额外投资者支付的每股价格可能等于或高于9.50美元，额外投资者可能购买的第二次收盘PIPE股份可能等于或低于此类额外投资者在初始收盘时购买的额外PIPE股份的数量。
购买协议包括若干契约，包括限制公司使用融资所得款项净额，以及限制公司在初始截止日期后的90天内增发A类普通股，但有若干例外情况。此外，在初始截止日期，投资者将订立一项惯例锁定协议，该协议将限制投资者自初始截止日期开始的六个月期间内出售A类普通股的股份，但某些例外情况除外。
购买协议的一种形式已被包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。无意提供有关公司或投资者的任何其他事实资料。购买协议载有公司与投资者于特定日期向对方作出的惯常陈述、保证及契诺。这些陈述、保证和契诺中所包含的断言仅为公司与投资者之间的购买协议的目的而作出，并且可能受到公司与投资者就谈判其条款所商定的重要资格和限制的约束，包括受各方就执行购买协议所交换的保密披露的限制。此外，这些陈述和保证可能受制于可能与对投资者或证券持有人而言可能被视为重要的内容不同的合同重要性标准，或者可能已被用于在公司和投资者之间分配风险而不是将事项确定为事实的目的。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在公司的公开披露中。基于上述理由，任何人不得依赖陈述及保证作为作出时的事实资料陈述或其他情况。
上述对采购协议的描述并不完整，而是通过参考采购协议的形式对其整体进行限定，采购协议的副本作为表格8-K上本当前报告的附件 10.1提交，并通过引用并入本文。
注册权协议
根据购买协议的条款，于初步截止日期，公司将与投资者订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，投资者将有权享有某些惯常的注册权，公司将须编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份转售登记声明（“注册声明”），以登记PIPE证券的转售，并尽最大努力促使SEC在（i）（x）180中较早者宣布注册声明生效第初始截止日期后的日历日，或在下一个下一个营业日，如果该日期不是营业日，且（y）15第第二个截止日期（如有的话）后的日历日，或在下一个下一个营业日（如该日期为非营业日），及（ii）第5第SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查之日后的工作日；但前提是，如果季度申报需要更新，公司将有10个额外的工作日。
上述对登记权协议的描述并不旨在完整，而是通过引用登记权协议的形式对其整体进行限定，该形式附在作为表格8-K上的本当前报告的附件 10.1提交的证券购买协议中，并以引用方式并入本文。
项目3.02未登记销售股本证券
本报告关于表格8-K的项目1.01中包含的信息通过引用并入本项目3.02。根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第4（a）（2）节及其D条例第506条，PIPE证券正在根据豁免登记的交易中进行、发售和出售。每名投资者均表示，其为条例D所定义的“合格投资者”，收购PIPE证券仅用于投资，而不是为了违反适用的证券法公开出售或分销该证券或与其相关的转售。PIPE证券将不会根据《证券法》进行注册，并且此类PIPE证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或豁免注册的情况下在美国发售或出售。
本8-K表格的当前报告或随附的任何附件均不是出售要约或购买PIPE证券、A类普通股股份或公司任何其他证券的要约邀请。
项目7.01。监管FD披露。
2024年9月16日，公司发布新闻稿宣布融资。新闻稿副本以8-K表格提供，作为本当前报告的附件 99.1。
本8-K表格当前报告第7.01项中的信息，包括作为本8-K表格当前报告的附件 99.1所附的演示文稿中的信息，是根据8-K表格第7.01项提供的，根据经修订的1934年证券交易法第18条的规定，不应被视为“已提交”，或以其他方式受该部分责任的约束。此外，本8-K表格当前报告第7.01项中的信息，包括作为本8-K表格当前报告99.1所附附件中的演示文稿中的信息，不应被视为通过引用并入公司根据《证券法》提交的文件中。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。下面列出的附件索引通过引用并入本文。
展览指数
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附件
数
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附件标题
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10.1#
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99.1
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）
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#根据S-K条例第601（a）（5）项，某些展品或附表已被省略。公司同意应SEC的要求向SEC提供所有省略的展品和附表的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2024年9月16日
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天空海港集团有限公司
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签名：
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/s/tal keinan
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姓名：
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塔尔·凯南
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职位：
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首席执行官
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