附件 10.1

执行版本

第5号修正案至
信贷协议

特拉华州公司DILLARD’s，INC.（本协议日期为2015年5月13日）的五年期信贷协议（经修订、重述、补充或在本协议日期之前以其他方式修改，“信贷协议”）的信贷协议第5号修正案（本协议日期为2025年3月12日）、特拉华州公司（“母借款人”）、该协议的另一借款方、该协议的借款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.（一家全国性银行业协会）作为贷款人的行政代理人和抵押品代理人（以此类身份，“代理人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义如下）中赋予它们的含义。

见证

然而，富国银行 Bank，N.A.（“退出贷款人”）不再希望成为信贷协议项下的贷款人，而借款人已要求将退出贷款人的承诺按经修订信贷协议附表1.1所示、根据本协议所载条款及条件分配予其他贷款人；

然而，借款人已要求加拿大皇家银行（“新贷款人”）成为经修订信贷协议项下的贷款人，新贷款人须根据本协议所载的条款及条件，承担经修订信贷协议附表1.1所列新贷款人名称对面所示金额的承诺；

然而，借款人已要求订立本第五修正案，以修订本协议所载信贷协议，自第五修正案生效日期（定义见下文）起生效；及

然而，代理、借款人、贷款人（包括新的贷款人）签署本协议和退出贷款人已同意，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，订立本第五修正案。

因此，本协议各方考虑到本协议所载并拟受法律约束的相互契诺和协议，在此订立并约定如下：

1.确认延期。根据本第五修正案所载的陈述、保证、契诺和协议，但在满足本协议第4节所载的每个先决条件的前提下，本协议的每一贷款方（新的贷款方除外）和代理人在此承认并同意，仅就在Regions Bank的某个账号尾号为XXXXX5598的存款账户而言，尽管信贷协议中有任何相反的规定，根据信贷协议第6.13（d）节要求向代理人交付被封锁账户协议和DDA通知的截止日期，就信贷协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，已被视为延长至第五次修订生效日期后三十（30）天的日期（或代理人全权酌情同意的较后日期）；但本条第1款中的任何内容，代理人或任何贷款人的任何过往放纵或代表代理人或任何贷款人的任何其他作为或不作为，均构成或

被视为构成（或将构成）违反信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定，或导致（或将导致）信贷协议或任何其他贷款文件项下的违约或违约事件的任何借款人的任何其他作为或不作为的同意、延期或放弃，也不应将本条第1款构成各方当事人之间的行为或交易过程。代理人和贷款人没有义务就经修订的信贷协议或任何其他贷款文件授予任何未来的延期、放弃、同意或修订，并且双方同意，本条1构成一次性通融，不得放弃、影响或削弱代理人和贷款人此后要求严格遵守经修订的信贷协议和其他贷款文件的任何权利。

2.修正。依据本第五修正案所载的陈述、保证、契诺和协议，但须符合本条例第4节所列的每项先决条件，自第五修正案生效日期起生效：

（a）现修订信贷协议，删除作为附件一所附信贷协议（经修订的信贷协议，简称“经修订的信贷协议”）各页所载的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字），并增加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字）；

（b）现将信贷协议附表1.1全部删除，改为作为附件二所附的附表1.1。紧接本第五修正案生效及在第五修正案生效日期作出的任何借款后，（a）每名贷款人（包括新贷款人，但为免生疑问，不包括退出贷款人）如持有的贷款总额低于其承诺占所有贷款的百分比，则须垫付新贷款，该贷款须支付予代理人，并用于向每名持有贷款总额高于其承诺占所有贷款的百分比的贷款人偿还未偿还的贷款（为免生疑问，包括偿还拖欠退出贷款人的所有贷款），（b）各贷款人（包括新贷款人）参与每份信用证的情况（如有）应自动调整为等于其承诺百分比，（c）应作出代理人应指明的其他调整，以使适用于每个贷款人（包括新贷款人）的信贷展期等于其在所有贷款人的信贷展期中的承诺百分比（以及代理人应指明的任何其他此类调整，规定支付欠退出贷款人的所有应计和未付利息和费用）和（d）每个适用贷款人（包括退出贷款人）特此免除因本第2（b）节所述的贷款重新分配和调整而欠该贷款人的任何破产费用；和

（c）兹将信用协议的展品F-1至F-4全部删除，并以附件三所附的展品F-1至F-4取代。

3.申述及保证。为促使代理人和出借人订立本第五修正案，借款人在此共同向代理人和出借人声明并保证，自第五修正案生效之日起，在本第五修正案生效后：

（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；

（b）经修订信贷协议所载的借款人的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而有保留的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），于本协议日期及截至本协议日期，除非任何该等陈述及保证与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）截至该较早日期）；

（c）本第五次修订已由借款人妥为签立及交付，而经修订的信贷协议构成借款人的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律的限制，以及（ii）适用一般股权原则（无论此种可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）的限制；和

（d）就本协议日期的债务而言，没有借款人对付款、反申索或抵销权有任何抗辩。

4.先决条件。本第五次修订的有效性及贷款人根据经修订的信贷协议作出贷款的义务及发行贷款人根据经修订的信贷协议发行信用证的义务，须符合（或由贷款人放弃）以下先决条件（该等先决条件获满足的日期，即“第五次修订生效日期”）：

（a）代理人（或其律师）应已从借款人、贷款人（包括新贷款人）和退出贷款人处收到（i）代表该方签署的本第五修正案对应方或（ii）代理人满意的书面证据（可包括本第五修正案已签署签字页的电传或其他电子传送），表明该方已签署本第五修正案对应方。

（b）代理人应已收到借款人的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP（在第五次修订生效日期和日期为第五次修订生效日期）的有利书面意见（写给代理人和贷款人），以及代理人可能合理要求的律师的其他意见，并涵盖此类交易惯常涉及的与借款人、贷款文件或特此设想的交易有关的事项。借款人特此要求该律师提供该意见。

（c）代理人应已收到代理人或其大律师可能合理要求的有关每一借款人的组织、存在和良好信誉、贷款文件所设想的交易的授权以及与借款人、贷款文件或交易有关的任何其他法律事项的文件和证明

由此设想，所有形式和实质内容都令代理人及其律师合理满意。

（d）代理人应已收到一份完美证书的签立副本，其形式和实质均令代理人合理满意，日期为第五次修订生效日期。

（e）截至第五次修订生效日期，代理人应已收到一份形式和实质上令代理人合理满意的关于母公司借款人及其子公司在综合基础上的偿付能力的证书。

（f）不存在未决诉讼或其他程序，就其而言，存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，则合理地预期其结果将产生重大不利影响。

（g）特此设想的交易的完成不得与任何借款人的任何重大协议（包括但不限于根据债券或根据与重大债务有关的任何协议）发生冲突或导致违约或违约事件，但合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约或违约事件（根据债券可能不存在冲突、违约或违约事件除外）除外。

（h）代理人应已收到代理人合理满意的搜查结果或其他证据（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期），表明借款人的库存品及其收益不存在留置权，包括但不限于应收信用卡处理商的款项，但终止声明和解除令代理人合理满意的留置权与此种信贷展期同时提交。

（i）在第五次修订生效日期到期应付的所有费用，以及代理人和第五次修订安排人就本第五次修订产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括向代理人和第五次修订安排人提供单一外部法律顾问的合理费用和开支），其发票不迟于第五次修订生效日期前三（3）个工作日，均应已全额支付。

（j）代理人须已收到父母借款人的证明书（i），述明借款人在贷款文件中向代理人及贷款人作出的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何在重要性上有保留的陈述及保证在所有方面均属真实及正确除外），截至该证明书的日期，（ii）述明在本第五修订生效后，并无任何事件已发生并仍在继续，而该等事件或仅在发出通知或经过一段时间（或两者）后才会发生，发生违约事件，以及（iii）证明并附上截至第五次修订生效日期借款人的信用卡安排清单。

（k）（i）代理人应在第五次修订生效日期前至少三（3）天收到贷款人就适用的“了解您的客户”和反金钱要求的有关借款人的所有文件和其他信息

洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，在此种贷款人至少在第五修正案生效日期前七（7）天以书面向借款人提出要求的范围内，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在第五修正案生效日期前三（3）天，任何已在第五修正案生效日期前至少七（7）天以书面通知向借款人提出要求的贷款人，a与每个借款人有关的受益所有权证明应已收到该受益所有权证明（但在该贷款人签署并交付其对本第五修正案的签字页时，应视为满足本（k）（ii）条规定的条件）。

在不限制信贷协议第9.02（c）节条款的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4款规定的条件，签署本第五修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳本第4条规定的每一份文件或其他事项须由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非代理人在第五修正案生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。由借款人或代表借款人依据本条第4款签立或提交的所有文件，其形式和实质内容均应令代理人及其律师合理满意。代理人应当将第五修正案生效日期通知借款人、出借人和退出出借人，该通知具有结论性和约束力。

5.新贷款人。新贷款人特此加入、成为经修订信贷协议的一方，并同意作为经修订信贷协议项下及任何贷款人须受经修订信贷协议约束的每一份及每一份其他贷款文件项下的贷款人遵守经修订信贷协议的条款及条件并受其约束，其程度犹如新贷款人是经修订信贷协议的原始签字人。新贷款人特此委任并授权代理人代表其采取作为代理人的行动，并行使经修订信贷协议项下由其条款授予代理人的权力和酌情权，以及合理附带的权力和酌情权。新贷款人声明并保证：（a）其拥有执行和交付本第五修正案、完成在此设想的交易并成为经修订信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（b）其已收到经修订信贷协议的副本以及根据信贷协议第6.01节交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其本身的信用分析和决定以订立本第五修正案并成为贷款人，而其所依据的分析和决定独立且不依赖于代理人、任何第五修正案安排人或任何贷款人，及（c）自第五修正案生效日期起及之后，其应为经修订信贷协议及其他贷款文件的条文的订约方并受其约束，并根据该等条文拥有贷款人的权利和义务。

6.信贷协议及贷款单据的提述及效力。

（a）在第五次修订生效日期当日及之后，（x）信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”或提述信贷协议的类似进口词，以及（y）任何其他文件中所有提述“信贷协议”或

文书、协议或书面，在每种情况下，均指经本第五修正案（即经修订的信贷协议）修订的信贷协议，并将成为对该协议的引用。

（b）经修订的信贷协议及每一份其他贷款文件现已并将继续全面生效，并特此在所有方面予以批准和确认，各借款人重申其作为缔约方的贷款文件项下的义务。

（c）借款人特此延长担保债务的留置权，直至债务被全额偿付为止，并同意此处所载的修订和放弃不以任何方式影响或损害债务或担保债务的偿付和履行的留置权，所有这些均得到批准和确认。

（d）本第五次修订的执行、交付及有效性，除本条例另有明文规定外，不会作为放弃任何贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃任何贷款文件的任何条文或服务于实现债务的更替，而贷款人在以后的任何时间或时间未能要求借款人严格履行其中的任何条文，则不得放弃，影响或削弱贷款人此后要求严格遵守的任何权利。代理人和贷款人特此保留根据经修订的信贷协议、其他贷款文件、本第五修正案以及借款人和贷款人之间的任何其他合同或文书授予的所有权利。

（e）在第五次修订生效日期当日及之后，就所有目的而言，本第五次修订将构成一份贷款文件。

7.同行。本第五修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传或其他电子传输方式交付本第五修正案签字页的已执行对应方，具有交付本第五修正案手工执行对应方的效力。与本第五修正案有关的拟签署的任何文件中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样以及在此设想的交易，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

8.可分割性。本第五修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本条款其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

9.标题。此处使用的章节标题仅供参考，不属于本第五修正案的一部分，不影响本第五修正案的构建，或在解释时被考虑在内。

10.文件的审查和建设。各借款人在此承认，并向代理人和贷款人声明和保证：（a）该借款人有机会咨询其自己选择的法律顾问，并有机会与其法律顾问一起审查本第五修正案，（b）该借款人已审查本第五修正案并充分理解其效果以及此处包含的所有条款和规定，（c）该借款人已自愿和自愿执行本第五修正案，及（d）本第五修正案须解释为由借款人及贷款人共同草拟。

11.Arms-Length/Good Faith。这一第五修正案是双方在公平和善意的情况下进行谈判达成的。

12.费用支出。根据经修订的信贷协议第10.04节的规定，并在受其中明确规定的限制的情况下，借款人在此同意支付代理人因协商、准备和执行本第五修正案及所有相关文件而产生的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支（包括单一外部律师向代理人支付的合理费用和开支）。

13.继任者和分配人。本第五修正案对信用方和借款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

14.同意的效力。代理人对借款人违反或背离任何契诺、条件或义务的任何明示或默示的同意或放弃，不得视为对相同或任何其他契诺、条件或义务的同意或放弃，或任何其他违反该契诺、条件或义务的同意或放弃。

15.管辖法律；管辖权。

（a）本第五修正案应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释。

（b）协议各方同意，任何强制执行本第五修正案的诉讼可在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院提起，并同意这些法院的非专属管辖权。本协议的每一方在此放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼或任何此类法院的地点或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

16.放弃陪审团审判。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本第五修正案或任何其他贷款文件或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利或

因此（无论是基于合同、侵权还是任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱使进入本第五修正案，其中包括

17.退出贷款人同意。通过执行本第五修正案并在其收到必要资金以清偿根据贷款文件欠其的所有本金、利息、费用和其他费用的前提下，退出贷款人特此（a）以其作为信贷协议项下贷款人的身份同意本第五修正案，并且（b）承认并同意本第五修正案第2（b）节。本协议各方在此同意并确认，在本第五修正案生效后，退出贷款人的承诺为0.00美元，退出贷款人的贷款承诺和退出贷款人在信贷协议下的所有其他义务应予终止（贷款文件项下的贷款人根据其条款终止或离开时明确存在的任何义务除外），退出贷款人应不再是贷款文件项下所有目的的贷款人。

[签名出现在以下页面]

作为证明，本协议各方经其正式授权的高级职员，已自上述日期和年份开始执行本第五修正案。

[ Dillard’s-Amendment No. 5签名页]

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附件一

经修订的信贷协议

[见附件]

执行版本

五年信贷协议

日期截至
2015年5月13日，
经修订，截至2017年8月9日、截至2020年4月30日、截至2021年4月28日及截至2023年6月16日及截至2025年3月12日

中间

迪拉德公司，
作为借款人的家长借款人，

这里的其他借款人党，

Lenders党Here to，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人和担保物代理人

___________________________

摩根大通银行，N.A.，
PNC资本市场有限责任公司，
各地区资本市场，
和
TRUIST SECURITIES，INC.，
作为第三次第五次修正安排

美国银行，N.A.，
国民银行，N.A.，
和
道明银行，N.A.，
作为第三届CITIBANK，N.A.，
和
加拿大皇家银行，
作为第五修正案银团代理

目 录

展览

时间表

五年信贷协议

截至2015年5月13日的五年期信贷协议，经截至2017年8月9日的信贷协议第1号若干修订、截至2020年4月30日的信贷协议第2号若干修订、截至2021年4月28日的信贷协议第3号若干修订，以及截至2023年6月16日生效的信贷协议第4号若干修订及截至2025年3月12日生效的信贷协议第5号若干修订（本“协议”）修订，DILLARD’s，INC.（一家根据特拉华州法律组建的公司）作为母借款人，其他借款人不时成为协议的一方，贷款人不时成为协议的一方，JPMorgan CHASE BANK，N.A.（一家全国性银行协会）作为贷款人的行政代理人和抵押代理人。

借款人要求贷款人（通过贷款和信用证）以不超过800,000，000美元的原始本金总额或票面金额向借款人提供任何一次未偿还美元的信贷展期。贷款人准备根据本协议的条款和条件提供此类信贷，因此，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ACH”是指自动清算所转账。

“激活期”是指从（a）发生特定违约事件且仍在继续的第一个日期开始的任何期间，或（b）在连续三（5）个工作日期间超额可用性低于120,000，00080,000，000美元时开始的任何期间，并且在每种情况下，持续到（i）在前一个连续三十（30）天期间的所有时间内超额可用性均等于或大于120,000，00080,000，000美元的日期，以及（ii）在该连续三十（30）天期间内未发生任何特定违约事件的日期。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就任何RFR借款而言，年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR，加上（b）期限SOFR调整0.10%；前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理人”是指摩根大通，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份，以及根据本协议第9.05条规定的任何继承人和受让人。

“与代理人有关的人”具有第10.04（d）节赋予的含义。

“协议”应具有序言中阐述的含义。

“替代基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上每年1%的½和（c）在该日之前公布的两（2）个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）加上1%的一个月利息期的调整后期限SOFR中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该日上午5：00左右（伊利诺伊州芝加哥时间）的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）。由于最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.16条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.16（cb）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的替代基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”具有第10.08节赋予的含义。

“反腐败法”是指任何借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第9.03（c）节赋予的含义。

“适用利率”是指，在任何一天，就任何贷款、定期基准贷款或RFR贷款而言，下文标题“基准利率利差”或“定期基准/RFR利差”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于母借款人最近结束的财政季度的平均季度可用性：

为前述目的，因平均季度可用性的变化而导致的适用利率的每一变化应在自母借款人每个财政季度的第一天（含）开始至该财政季度的最后一天结束的期间内有效，经理解并同意，为确定母借款人任何财政季度的第一天的适用利率，应使用母借款人最近结束的财政季度的平均季度可用性。尽管有上述规定，如果借款人未能交付其根据第6.01节要求交付的任何借款基础证书或相关信息，则在交付时间届满至每份此类借款基础证书和相关信息如此交付的期间内，应由代理人选择或应要求的贷款人的请求，将平均季度可用性视为属于第1类。

如果代理人在任何时候确定超额可用性和/或此类平均季度可用性和相应适用利率所依据的任何借款基础证书或相关信息（如适用）不正确（无论是基于重述、欺诈或其他原因），则借款人应被要求追溯支付借款人本应被要求支付的任何额外金额，如果在交付时确定超额可用性和/或此类平均季度可用性所依据的此类借款基础证书或相关信息是准确的。

截至第三次修订生效日期，适用利率为上述第2类中规定的适用年利率。

“评估价值”是指由代理人满意的独立评估师不时对该等存货进行的净有序清算价值评估确定的金额，该金额代表借款人在该等存货发生清算时可变现的存货成本的净百分比。

“经批准的电子平台”具有第9.03（a）节中规定的含义。

“认可基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“安排人”是指生效日期安排人、第一修正案安排人、第二修正案安排人、第三修正案安排人和第五修正案安排人各

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.06条要求其同意的每一方同意的情况下）订立并由代理人接受的、以该代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担。

“自动续展信用证”是指初始到期日在其签发之日后一年或更短时间内具有自动续展条款的信用证。

“可用准备金”是指（i）代理人不时在其许可的酌情权中确定为适当的准备金，以反映对代理人在抵押品上变现能力的障碍，以及（ii）就当时提供或未偿付的特定银行产品而言，当时有效的银行产品准备金的总和；但就当时提供或未偿付的特定银行产品而言，准备金不得超过指定银行产品金额。在不限制上述一般性的情况下，可用性准备金可能包括（但不限于）基于（a）租金的准备金；（b）客户信用负债；（c）海关、关税和其他费用，以解除正在进口到美国的库存；以及（d）未缴税款和其他政府收费，包括从价、不动产、个人财产和其他可能优先于代理人在抵押品上的利益且到期未支付或代理人在其允许的酌处权下，believes may implement the agent’s ability to realize on the Collateral on the Collateral。

“可用期限”是指，截至任何确定日期并就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.16（f）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“平均季度可用性”是指，对于母借款人的任何财政季度，由代理人的记录系统确定的金额等于该财政季度期间的平均每日超额可用性；前提是为了确定超额

就本定义而言，在任何一天的可用性，该天的借款基础应参照截至该日根据第6.01节交付给代理人的最近的借款基础证书确定。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品义务”是指借款人及其子公司的任何和所有义务，包括但不限于对冲义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及与银行产品有关的任何产生、产生、证明或获得的（包括所有展期、延期和修改及其替代）欠任何人的（a）在其订立银行产品时为贷款人或其任何关联公司或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时为银行产品与任何借款人或其任何子公司的一方，在每种情况下，以其作为该银行产品当事人的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）。

“银行产品准备金”是指，在任何时候，相当于与当时所有未偿还的指定银行产品相关的所有指定银行产品金额之和的金额，或就任何特定指定银行产品而言，可能等于适用借款人的实际义务的较少金额，该金额由代理人就摩根大通（或其关联公司之一）提供的银行产品或适用的贷款人（或其关联公司）与母借款人（如适用）之间使用商定的方法就该指定银行产品确定。对于任何计算拟纳入银行产品准备金的金额低于一个既定的指定银行产品金额的，代理人没有义务确定其金额。母借款人和/或适用的贷款人（摩根大通除外）或其关联机构应向代理人提供此类较低金额的书面通知及其计算。如无任何该等通知，计入银行产品准备金的金额应等于就有关指定银行产品设立的指定银行产品金额。尽管如此，银行产品储备在任何情况下都不能超过50,000，000美元。

“银行产品”是指代理、任何贷款人或其各自的关联公司向任何借款人或其任何子公司提供的以下任何一种或多种服务或便利：（a）信用卡，包括借款人的商业信用卡、储值卡和采购卡，（b）套期保值协议，（c）商户处理服务和任何存款、锁箱、其他现金管理安排或金库管理

服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务）、（d）外汇、（e）供应链融资、公开账户服务和类似贸易融资服务，或（f）任何此类人员提供的任何其他产品或服务。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产事件”是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为其指定，或经代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序订立任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“基准利率贷款”是指按照第二条的规定，按照参照备用基准利率确定的利率计息的任何贷款。

“基准”是指，自第四次第五次修正生效之日起，对于任何（a）RFR贷款、Daily Simple SOFR和（b）Term Benchmark贷款、Term SOFR；前提是，如果就Daily Simple SOFR或Term SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.16（b）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于任何可用期限的当时当前基准的任何基准转换事件，（a）代理人和母借款人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上述规定确定的基准更替将低于最低限额，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由代理人和母借款人为适用的相应期限选择的、适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷额度。

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何RFR贷款或定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术性的，行政或操作事项），由代理人（与母借款人协商）在其合理的酌处权下决定，可能适合反映此类基准的采用和实施，并允许代理人以基本符合市场惯例的方式对其进行管理（或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，以代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何当时的基准而言，就当时的基准而言，发生以下事件的时间较早：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的首个日期为，如该基准为定期利率，则该基准（或其该部分）的所有可用期限均为，由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；但该等不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或该

的组成部分），或者，如果该基准是定期利率，则在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，（x）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，而（y）在条款（a）或条款（b）涉及任何基准的情况下，“基准更替日期”将被视为发生在其中所述的适用事件发生时，该事件或事件涉及该基准当时所有可用的期限（或计算该基准时使用的已公布部分）。

“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分），或者，如果该基准是一个期限费率，则该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、董事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体（在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果公开声明或发布信息集，将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”

对于此类基准的每个当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布的组成部分），都发生了上述情况。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）条或（b）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（ax），如果此时没有根据第2.16节和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.16节和（y）节基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC法案关联公司”对任何人而言是指该人的“关联公司”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“被阻止的账户协议”具有第2.24（c）节中规定的含义。

“封控账户银行”是指借款人与之订立封控账户协议的银行，包括就母借款人封控账户而言，摩根大通（或就母借款人封控账户订立封控账户协议的其他银行）。

“冻结账户”应具有第2.24（c）节中规定的含义。

“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“债券”是指母公司借款人根据本协议附表1.2所述的某些契约对所借款项承担的义务。

“借款人”是指母公司借款人Dillard Tennessee Operating Limited Partnership，Dillard Store Services，Inc.，the Higbee Company，LLC，Construction Developers，LLC，Dillard International，LLC，Condev Nevada，Inc.，U.S. Alpha，Inc.，Dillard's Dollars，Inc.，Higbee Louisiana，LLC，Dillard Texas Central，LLC，Dillard Texas East，LLC，Dillard Texas Four-Point，LLC，Dillard Texas South，LLC，DSS NeilNEIL Operations，LLC，DSS Uniter，LLC，Higbee GAK，LP，Higbee LancomsLANCOMS，LP，Higbee SalvaSA

Dillard's Utah，Inc.，D-SERF Company，LLC，Fort Worth Borrower LLC，Fremaux Holdings，LLC，GAK GP，LLC，GAK Investco，LLC，Higbee Investco，LLC，Lancoms GP，LLCHigbee InvestCo，LLC，Little Rock Borrower LLC，California DSS，Inc.，Pulaski Realty Company，Salva GP，LLC，TNLP Investco，LLC，West Main GP，LLC，以及TNLP InvestCo，LLC，Higbee KYG，LP和根据本协议第6.13节成为借款人的任何国内子公司。

“借款”是指（a）在同一日期发放、转换或延续的单一类型贷款的发生，在定期基准贷款的情况下，具有单一利息期，或（b）Swingline贷款和（c）超额预付款。

“借款基数”是指，在任何时候，金额等于（i）90%乘以评估价值乘以合格库存（按成本计价），减去（ii）所有可用储备的总量。

“借款基础凭证”具有第6.01（e）节赋予该术语的含义。

“借款请求”是指父母借款人代表借款人根据第2.03节提出的基本上以附件 G形式或代理人合理批准的任何其他形式借款的请求。在每种情况下。

“破碎费”应具有第2.22（b）节规定的含义。

“营业日”是指不是法律授权或要求纽约州或阿肯色州小石城的商业银行继续关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天；但除上述规定外，营业日应是（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考调整后期限SOFR的贷款和任何利率设定、资金、支付有关，参考调整后期限SOFR的任何此类贷款的结算或付款或参考调整后期限SOFR的此类贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”是指，在任何期间，（a）借款人及其子公司的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，这些增加是（或将是）在根据公认会计原则编制的该期间借款人及其子公司的综合现金流量表中列出，以及（b）借款人及其子公司在该期间发生的资本租赁义务。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押账户”是指借款人在被指定为“迪拉德现金抵押账户”的代理人的唯一专属管辖和控制下，在摩根大通与该代理人建立的计息账户。

“现金控制事件”是指连续三个（35个）工作日的超额可用性低于100,000，00080,000，000美元。为第2.24（g）节的目的，现金控制事件的发生应被视为继续，尽管此后超额可用性可能超过前一句中规定的金额，除非并直到超额可用性连续六十天（6030）超过100,000，00080,000，000美元，在这种情况下，为第2.24（g）节的目的，现金控制事件应不再被视为继续。

“现金收入”具有第2.24（c）节规定的含义。

“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指（a）在第二次修订生效日期之后，任何个人或两个或两个以上一致行动人直接或间接获得母公司借款人普通股的实益所有权（在《交易法》第13d-3条的含义内），代表母公司借款人有权在董事选举中投票的所有普通股的合并投票权的50%或以上，（b）在最多连续十二个月的任何期间内，无论是在第二次修订生效日期之前还是之后开始，在该十二个月期间开始时为母借款方董事的个人，因任何原因（死亡、残疾或预定退休原因除外）停止构成母借款方董事会的多数，除非该等董事由新董事取代，其当选为母借款方的董事会成员，或其提名由母借款方的股东选举，由当时仍在任的多数董事批准，这些董事要么在该期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准，或（c）母借款人未能直接或间接控制所有附属借款人。

尽管有《交易法》第13d-3或13d-5条的前述或任何规定，（i）个人或集团不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议约束的股权，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至就该协议所设想的交易完成收购股权（ii）一个人或团体将不会因其拥有该另一人的母实体的普通股或其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有另一人的普通股，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的普通股总投票权的50%或更多，并在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数。

“法律变更”是指在以下任何一项生效日期之后发生：（a）任何法律、规则、条例或条约（包括任何规则或

根据或实施任何现行法律发布的条例），（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何贷款人或任何发行贷款人（或就第2.26（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有的话）遵守任何请求、准则，任何政府当局在生效日期后作出或发布的要求或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在其实施中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，根据《巴塞尔协议III》，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律上的变更”；此外，还规定任何贷款人在依据前述但书主张的范围内，应以与该贷款人的标准做法大体一致的方式，并仅在该贷款人寻求或打算寻求的情况下，善意地确定欠其的任何额外金额（根据第2.28条应支付的此类金额除外），偿付涉及类似情况的借款人的其他银团信贷安排下的此类额外金额，根据这些贷款人是贷款人并可能寻求此类偿付。

“收费”具有第10.14条规定的含义。

“类别”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为现有贷款、（同一延期系列的）延期贷款或Swingline贷款或超额垫款，当用于提及任何承诺时，是指此类承诺是否为现有承诺、（每个延期系列的）延期承诺或Swingline承诺，当用于提及任何贷款人时，是指该贷款人是否有关于单一类别的贷款或承诺。

“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”是指任何适用的证券文件中定义的任何和所有“抵押品”。在任何情况下，其他存储收益均不得构成本协议项下的抵押品。

“抵押品代理人”是指摩根大通作为本协议项下贷款人的抵押品代理人的身份。

“商业信用证”是指为提供与借款人在该借款人的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“商业信用证未兑付款项”是指，在任何时候，（a）当时所有未兑付商业信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与商业信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的商业信用证未结清，应为其在该时间商业信用证未结清总额中的承诺百分比。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人的承诺，其可借入的金额与其名称相对，作为其在附表1.1中的承诺或随后可能不时在登记册中列出的承诺，因为该承诺可能会根据第2.09条不时增加或减少。

“承诺费”具有第2.12节规定的含义。

“承诺费率”是指根据一个财政季度内承诺的平均利用率确定的下文“承诺费率”标题下所述的适用年费率：

“承诺增加贷款人”具有第2.09（c）节中赋予该术语的含义。

“承诺百分比”是指，就每个贷款人而言，除本文另有规定外，在任何时候，所有贷款人在本协议下的承诺的百分比，其数额在附表1.1与其名称相对的地方列出或随后可能不时在登记册中列出，因为该百分比可能会根据第2.09节不时减少或增加。尽管有上述规定，在存在违约贷款人的第2.31条的情况下，第2.31条中就任何非违约贷款人使用的“承诺百分比”应指该非违约贷款人的承诺所代表的总承诺（不考虑任何违约贷款人的承诺）的百分比。

“承诺终止日期”指20262030年4月28日-3月12日（如该日期不是营业日，则为紧接前一个营业日）。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S. C. § 1 et. seq.）以及任何后续法规和据此颁布的任何法规。

“通信”具有第9.03（c）节赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过行使能力

投票权，通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）在适用时指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“成本”是指根据本协议日期生效的惯例，采用零售会计法在借款人的财务股票分类账上报告的存货的成本价值。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.23节赋予该术语的含义。

“信用卡通知”具有第2.24（c）节规定的含义。

截至任何一天的“信贷展期”，应等于（a）当时未偿还的所有贷款的本金余额，以及（b）当时未偿还的信用证金额之和。

“信用方”是指行政代理人、抵押品代理人、发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“客户信用负债”是指，在任何时候，（a）附属借款人的未偿还礼券和礼品卡的合计面值，使其有权使用全部或部分凭证支付任何存货的全部或部分购买价款，以及（b）附属借款人的未偿还商品信贷和客户存款。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR日”），在（a）如果该SOFR日是美国政府证券营业日，则为（b）如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为（b）如果该SOFR日不是该SOFR日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“DDA通知”具有第2.24（c）节规定的含义。

“DDAs”是指任何借款人（任何除外账户除外）维持的任何支票或其他活期存款账户、投资账户、证券账户、商品账户或其他账户。

“视同借款基”具有第三次修订生效前本协议中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或经通知、时间推移或两者兼而有之的任何事件或条件，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向代理人、任何发行贷款人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或Swingline贷款而言），（b）已通知母借款人、代理人，任何发行贷款人或任何Swingline贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或母借款人提出书面请求后的三（3）个工作日内向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和母借款人的书面确认后根据本（c）条不再是违约贷款人），或（d）有或有直接或间接的贷款人母公司（i）成为破产事件的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接贷款人母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，代理人对贷款人是违约贷款人的任何确定均应是结论性的和无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应在向母借款人、每个发行贷款人、每个Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。

“存管”是指维护DDA的任何银行、经纪商、存管机构、机构或其他实体。

“DICL”是指Dillard’s Insurance Company Limited，一家根据百慕大法律注册并存在的公司。

“处置”具有第7.05条规定的含义。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予该词语的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“文件代理人”是指生效日期文件代理人、第一修正案文件代理人和第二修正案文件代理人各自。

“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。

“境内子公司”是指借款人根据位于美国的司法管辖区的法律组织或成立的任何子公司。

“EBITDA”是指，在任何时期，根据公认会计原则确定的母公司借款人及其子公司在合并基础上的净收入加上（a）在确定此类净收入时扣除的范围内不重复，（i）利息费用、基于收入和折旧和摊销的税项准备金的总和，所有这些都是根据公认会计原则确定的，（ii）非常、非经常性或不寻常的费用或损失，（iii）因应用FASB报表第123号（修订版）而产生的费用，（iv）其他非现金费用及（v）非在正常业务过程中出售资产产生的损失，减去（b）在该综合净收入中包括的范围内，非正常业务过程中出售资产产生的非常、非经常性或不寻常的收益和收益。尽管此处有任何相反的规定，EBITDA的所有计算均应计算、确定和调整，以在任何适用期间或确定日期排除与指定子公司有关的任何收入、损失、经营成果、扣除、费用或其他调整，但任何借款人实际以现金收到并计入该借款人净收益的任何指定子公司的任何收益除外，不得重复。

“EBITDA”是指母公司借款人及其子公司在根据公认会计原则确定的合并基础上的任何期间，（a）EBITDA加上（b）母公司借款人及其子公司的租金和租赁费用之和。尽管有任何与此相反的规定，EBITDA的所有计算均应计算、确定和调整，以在任何适用期间或确定日期排除与指定子公司有关的任何收入、损失、经营结果、扣除、费用或其他调整，但任何借款人实际以现金收到并计入该借款人净收益的任何指定子公司的任何收益除外，不得重复。

“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则中定义的“合格合约参与者”。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2015年5月13日。

“生效日期安排人”指J.P. Morgan Securities LLC、富国银行 Securities，LLC、Regions Capital Markets（Regions Bank的一个部门）和Citizens Bank，N.A.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份于生效日期就根据本协议设立的信贷融通进行交易。

“生效日期文件代理”是指Citizens Bank，N.A.，作为截至生效日期根据本协议设立的信贷额度的文件代理。

“生效日期银团代理”是指截至生效日期，富国银行银行、N.A.和Regions Capital Markets各自以银团代理的身份为根据本协议设立的信贷安排提供服务。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、此类借款人的网页门户访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统由代理或任何发行贷款人及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

“合资格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司和（c）经批准的基金，但在每种情况下，（i）违约贷款人或其贷款人母公司，（ii）母借款人或母借款人的任何子公司或其他关联公司，（iii）自然人或（iv）为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营，但在本条款（iv）的情况下，任何此类控股公司除外，投资工具或信托：（a）并非以获取贷款或承诺为主要目的而设立，（b）由专业顾问管理，该顾问不是自然人或其亲属，在提供或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，（c）资产超过25,000，000美元，以及（d）进行或购买

商业贷款和类似的信贷延期在其正常业务过程中作为其活动的重要组成部分。

“合资格库存品”是指截至确定之日，子公司借款方的库存品中属于制成品、可以在正常过程中向公众出售且易于出售的、经代理人在其许可的酌情权下认为符合纳入借款基数计算条件的项目。“合格库存品”应包括符合条件的信用证库存品，不得与其他符合条件的库存品重复。在不限制前述内容的情况下，除非代理人另有书面认可，以下任何一项均不得视为合格库存：

（a）非附属借款人单独拥有的、或出租或托运的或附属借款人对其没有良好有效所有权的库存品；

（b）不位于附属借款人拥有或租赁的仓库设施或商店的库存品（包括从供应商转运的任何部分，合格信用证库存品除外）；

（c）代表（i）货物损坏、有缺陷或以其他方式无法销售的库存，（ii）在所有重大方面不符合本协议或任何担保文件所载的陈述和保证的货物，或（iii）将退还给卖方的货物或卖方已主张回收权利的货物；

（d）不在美利坚合众国的库存品（不包括其领土和属地以及合格信用证库存品）；

（e）为有担保当事人的利益而不受制于以代理人为受益人的完善的第一优先担保权益的库存品；

（f）由样品、标签、袋子、包装、其他类似非商品类别组成的库存；

（g）关于哪些符合本条例第6.07条规定的保险不有效的清单；

（h）已售出但尚未交付的存货或任何附属借款人已接受定金的存货；

（i）易腐库存；

（j）受任何留置权规限的库存品，但（i）有利于代理人的留置权，及（ii）不优先于有利于代理人的留置权的许可产权负担，及（iii）第7.02（i）条准许的留置权；

（k）正在第三方地点或外部加工商进行异地加工的库存（合格信用证库存除外），或正在往返于该第三方地点或外部加工商的运输途中的库存（合格信用证库存除外）；或

（l）从受制裁人员处获得的库存品。

子公司借款人原为符合条件的库存品不再为本协议项下符合条件的库存品的，该子公司借款人或母借款人应当在向代理人提交下一份借款基础凭证之日及提交时通知代理人。

“合格信用证库存品”是指库存品（a）尚未交付给附属借款人，（b）其购买由商业信用证支持，该商业信用证在该确定日期后六十（60）天内到期，（c）以显示代理人的可转让单证为前提，或经代理人同意，而所有权单证反映附属借款人作为收货人（连同向代理人或附属借款人（如适用）交付与其有关的所有权单证），（d）如代理人酌情要求，代理人拥有或控制证明标的库存品所有权的所有权单证（例如通过交付报关行代理协议，令代理人满意），（e）投保使代理人合理满意，以及（f）否则将构成合格库存品。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）环境，（b）自然资源的保存或复垦，（c）任何危险材料的管理、处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项（在与接触任何危险材料有关的范围内）。

“环境责任”是指任何借款人或子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有责任或其他责任（包括对损害、自然资源损害、环境补救费用、行政监督费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的法规所定义的与计划相关的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足最低筹资标准（在适用于该计划的《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低资助标准；（d）任何借款人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）任何借款人或任何ERISA关联公司就退出而产生的任何责任或任何借款人或任何ERISA关联公司部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内处于或预计将处于资不抵债、关键状态或重组中。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节赋予该术语的含义。

“超额可用性”是指，截至任何确定日期，（a）借款基数或承诺总额中的较小者减去（b）未偿信贷延期的超额部分（如有）。

“超额可用性阈值”在任何确定日期满足，如果就任何交易而言，借款人应在该确定日期拥有（i）（a）超额可用性（在该交易生效后按形式计算以及在该确定日期和紧接前30天期间的所有时间将进行的任何借款）不少于100,000，000美元，以及（b）后四个财政季度的固定费用覆盖率（在该交易生效后按形式计算）至少为200,000，000美元以及在该确定日期将进行的任何借款）不少于1.0：1.0或（ii）在该确定日期不少于120,000，000美元的超额可用性（在该交易生效后按备考基础计算以及将在该确定日期进行的任何借款）。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“除外账户”是指（a）在正常业务过程中维持的账户，其中任何此类账户的现金金额在任何时候都不超过250,000美元，根据本条款（a），所有此类账户的现金总额不超过1,250，000美元，（b）专门用于支付与工资、工资税、雇员福利或与工资、工资税和雇员福利相关的代管存款的账户，（c）专门为第三方或代表第三方持有金额的账户，包括为雇员、高级职员、董事或税务机关的利益而持有的账户，（d）零余额账户，（e）完全由其他存储收益组成的账户和（f）托管账户和专门用于持有（i）本协议允许的新发行债务的收益（本协议下的任何预付款除外）的其他账户，以及（ii）构成由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力且可执行的采购和销售协议托管的购买价格存款的现金或现金等价物，其中包含有关支付和退还此类存款的习惯规定。

“除外套期保值义务”是指，就任何借款人而言，（a）任何套期保值义务，如果该借款人的全部或部分担保，或该借款人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）是或成为非法的，由于该借款人在该借款人的担保或授予该担保权益就该套期保值义务生效或将生效时因任何原因未能构成ECP，（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的套期保值义务的情况下，因为该借款人是“金融实体”，根据《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）节的定义，在此类借款人的担保就此类相关套期保值义务或（c）相关借款人与适用于此类套期保值义务的交易对手之间的任何协议中指定为此类借款人的“除外套期保值义务”的任何其他套期保值义务生效时。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生了套期保值义务，则该排除仅适用于该套期保值义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“被排除的子公司”是指母借款人的任何子公司，即（i）不是重要子公司，（ii）外国子公司，（iii）CFC的子公司，该子公司是根据位于美国的司法管辖区的法律组建或注册成立的，（iv）FSHCO或（v）特定子公司。截至第三次修订生效日期，Condev Mission，Inc.、Dillard Travel，Inc.、Dillard’s Properties，Inc.、DSS HQ Properties，LLC、DSS NEIL Properties，LLC、Westminster Fashion Place LLC和Westminster Mall Investing LLC不在此列。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）

是其他连接税；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款、信用证或承诺的此类权益（根据借款人根据第2.30（b）节提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.28节，与这类税款有关的款项要么在该贷款人获得贷款、信用证或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未能遵守第2.28（f）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有被冻结账户”应具有第2.24（a）节规定的含义。

“现有类别”应具有第2.20节规定的含义。

“现有承诺”应具有第2.20节规定的含义。

“现有信用卡通知”应具有第2.24（b）节规定的含义。

“现有贷款”应具有第2.20条规定的含义。

“现有循环借款”应具有第2.09（d）节规定的含义。

“延期承诺”应具有第2.20节规定的含义。

“展期贷款”应具有第2.20节规定的含义。

“展期贷款人”应具有第2.20条规定的含义。

“延期修正”应具有第2.20节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.20节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.20节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.20节规定的含义。

“延期系列”是指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期承诺旨在成为任何先前确立的延期系列的一部分）建立的所有延期承诺，并规定相同的利差、延期费用、期限和其他条款。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至第五修正案生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或官方

的解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些章节而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易（按应不时在NYFRB网站上规定的方式确定）计算并由NYFRB在下一个营业日公布的利率作为有效联邦基金利率，但前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”统称为：（a）由代理人与母借款人就其中所列的任何行政代理费用签立的日期为2015年4月22日的费用函，（b）由代理人签立并由母借款人接受并同意的日期为2020年4月7日的关于费用的题为“委任函”的信函协议，（c）由代理人签立并由母借款人同意的日期为2021年3月31日的关于费用的题为“委任函”的信函协议，以及（d）关于费用的日期为2024年12月19日的题为“委任函”的信函协议，由代理人签立并经母借款人同意，以及（e）一个或多个借款人与代理人、摩根大通和/或其任何关联公司现在或以后任何时间订立的任何其他协议，在每种情况下均规定就本协议或在此设想或与之相关的任何交易向代理人、摩根大通和/或其任何关联公司支付费用，因为此类信函协议和此类其他协议可能会不时修订。

“实地考试触发期”是指从超额可用性连续五（5）个工作日低于500,000，000美元的第一个日期开始的任何期间，一直持续到（i）超额可用性均高于500,000，000美元和（ii）未发生且仍在继续的特定违约事件之日。

“第五修正案”是指借款人、作为借款人、贷款方及其代理人之间日期为第五修正案生效日期的信贷协议的第5号修正案。

“第五修正案安排人”指JPMorgan、PNC Capital Markets LLC、Regions Capital Markets和Truist Securities，Inc.各自作为第五修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“第五修正案生效日期”指2025年3月12日。

“第五修正案银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、公民银行（Citizens Bank，N.A.）、道明银行（TD Bank，N.A.）、花旗银行（Citibank，N.A.）和加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）各自以第五修正案银团代理的身份。

「财务主任」是指，就任何借款人而言，财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监、财务总监或助理

此类借款人的控制人。除非另有规定，凡提述财务主任，均须当作父母借款人的财务主任。

“第一修正案”是指截至2017年8月9日，母借款人和作为借款人的亚利桑那州公司Dillard Store Services，Inc.、作为担保人的母借款人的某些子公司、贷款方及其代理人之间的信贷协议的第1号修正案。

“第一修正案安排人”是指摩根大通、富国银行银行、Regions Capital Markets和Citizens Bank，N.A.各自作为第一修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“第一修正案文件代理”是指Citizens Bank，N.A.作为第一修正案文件代理的身份。

“第一修正案银团代理”是指富国银行银行、N.A.和Regions Capital Markets各自以第一修正案银团代理身份提供的服务。

“固定费用覆盖率”是指，就合并基础上的母公司借款人及其子公司（特定子公司除外）的任何财政期而言，（a）该期间的EBITDA之和减去母公司借款人及其子公司（特定子公司除外）在该期间发生的资本支出减去在该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税，与（b）该期间的固定费用的比率。固定费用覆盖率应按过去十二个会计月计算。

“固定费用”是指，就母公司借款人及其子公司在合并基础上的任何财政期而言，不重复（a）该财政期内的现金利息费用，（b）该财政期内的租金和租赁费用，（c）该财政期内的预定付款，以及（d）在该财政期内就母公司借款人的股权以现金支付的限制性付款，但仅限于在第二次修订生效日期或之后支付此类限制性付款的范围内。尽管有任何与此相反的规定，所有固定费用的计算均应进行计算、确定和调整，以排除在任何适用的确定期间或确定日期，在该期间或确定日期根据公认会计原则确定的特定子公司的任何金额、费用或其他调整。

“洪水法”具有第9.10节赋予该术语的含义。

“下限”是指本协议中规定的（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）有关调整后期限SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用）的基准费率下限（如有）。为免生疑问，调整后的期限SOFR和调整后的每日简单SOFR的初始下限应为零。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指借款人的任何非境内子公司。

“第四修正案”是指日期为2023年6月16日的信贷协议的某些第4号修正案在借款人、作为借款人和代理人之间自第四修正案生效日期起生效。

“第四修正案生效日期”指2023年6月16日。

“FSHCO”是指除一家或多家属于氟氯化碳的外国子公司的股本外，没有其他重大资产的任何国内子公司。

“GAAP”是指，根据第1.03节的规定，美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人（“担保人”）的“担保”是指担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效力的担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存入的背书；此外，条件是，就任何附属借款人而言，定期担保不应包括该附属借款人的任何除外套期保值义务。

“担保义务”具有第3.01节赋予该术语的含义。

“担保人付款”具有第3.10节中赋予该术语的含义。

“危险材料”是指：（a）任何环境法中列入“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义或类似进口词的任何物质、材料或废物；（b）美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或环境保护署（或任何后续机构）（40 C.F.R. Part

302及其修正案）；（c）石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气或农药、除草剂或任何其他农用化学品。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；前提是不存在仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款的虚拟股票或类似计划，借款人或子公司的雇员或顾问应为套期保值协议。

“套期保值义务”就任何人而言是指任何套期保值协议项下的任何义务，包括但不限于根据该协议支付或履行的义务。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人按惯例支付或应计利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人获得的财产有关的所有义务，（e）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款），（f）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有或有或以其他方式作担保）的其他人的所有债务，不论该留置权所担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保（包括但不限于根据任何综合租赁），（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证和保函所承担的所有或有或其他义务，（j）所有义务，（k）所有对冲协议，以及（l）该人的所有强制可赎回优先股，按适用的赎回价格估值，加上就该可赎回优先股应付的应计和未付股息，或有或其他情况下，该人就银行承兑汇票、（k）所有对冲协议，以及（l）该人的所有强制可赎回优先股。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任的范围除外，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。据了解，“负债”一词不包括与经营租赁有关的义务（就本协议而言，应根据第1.03节确定），包括售后回租交易下产生的任何经营租赁。

“补偿税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或对其所承担的任何款项征收的税款（不包括税款），以及（b）在本协议前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节第10.04（c）节规定的含义。

“初始FCCR测试期”具有第7.08节规定的含义。

“初始贷款”应具有第2.01（a）节规定的含义。

“检查触发期”是指从第一个日期开始的任何期间，其中（a）超额可用性连续三个（35）工作日低于120,000，000100,000，000美元或（b）特定违约事件已经发生并正在继续，并持续到（i）超额可用性均高于120,000，000100,000，000美元和（ii）未发生特定违约事件并正在继续的日期。

“利息费用”是指，在任何期间，母借款人及其子公司在该期间的总利息费用（包括归属于资本租赁义务的费用）与母借款人及其子公司的所有未偿债务有关（包括与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及在根据公认会计原则可分配给该期间的利率的对冲协议项下的净成本），母公司借款人及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础计算。

“利息支付日期”是指（a）就任何基准利率贷款和任何Swingline贷款而言，（i）每个季度的日期和（ii）到期日，（b）就任何RFR贷款而言，（i）最初是在该RFR贷款的借款日期后一周的日期，其后是与该初始日期同在一个工作日的每个连续日期（前提是，如果该初始日期或任何该等连续日期是营业日以外的一天，适用的利息支付日期应延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将发生在下一个历周，在这种情况下，该利息支付日期应发生在前一个营业日）和（ii）到期日，以及（c）就任何定期基准贷款而言，（i）该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，如属利息期超过三（3）个月的定期基准借款，在该利息期的第一天和（ii）到期日之后每隔三（3）个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天。

“利息期”是指，就任何期限基准借款而言，自该借款之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（或其后十二个月的一天，如果在相关借款发生时，该期间的调整后期限SOFR可供所有参与其中的贷款人使用）（在每种情况下，根据第2.16（e）节），由母借款人选择，但前提是（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）须于该利息期最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）任何期限

根据第2.16（e）节已从本定义中删除且此后未根据该第2.16（e）节恢复的，应在根据第2.17节的此类借款请求或转换通知中提供具体说明，以及（d）本应在到期日之后结束的任何利息期应在到期日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。

“库存储备”是指代理商在其许可的自由裁量权中就确定合格库存的可销售性不时建立的储备，以零售方式，或反映影响合格库存的评估价值的其他因素。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可包括（但不限于）基于（a）过时；（b）季节性；（c）收缩；（d）不平衡；（e）库存性质的变化；（f）库存构成的变化；（g）库存组合的变化；（h）降价（永久和销售点）；（i）与前期惯例和业绩不一致的零售标记和标记；行业标准；当前的商业计划；或广告日历和计划的广告活动。

“投资”具有第7.10节中规定的含义。

“投资超额可用性阈值”在任何确定日期满足，如果就任何交易而言，借款人应在该确定日期拥有（i）（a）超额可用性（在该交易生效后按备考基础计算以及在该确定日期将进行的任何借款）不少于80,000，000美元，以及（b）后四个财政季度的固定费用覆盖率（在该交易生效后按备考基础计算）以及在该确定日期将进行的任何借款）不少于1.0：1.0或（ii）在该确定日期不少于100,000，000美元的超额可用性（在该交易生效后按备考基础计算以及将在该确定日期进行的任何借款）。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继任者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其此类继任者不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“发行贷款人”是指（a）JPMorgan以其作为本协议项下信用证发行人的身份，以及JPMorgan以该身份的任何继任者，以及（b）除JPMorgan之外的其他贷款人，由母借款人通过向代理人发出书面通知指定为发行贷款人，包括与另一贷款人的任何替代；但如果母借款人指定贷款人（JPMorgan除外）为发行贷款人，母借款人应迅速向代理人提供书面通知，并且该贷款人已根据代理人合理接受的文件以书面形式接受该指定。各发行贷款人可在其合理酌情权下，安排由该发行贷款人的附属公司发行一份或多份信用证（为免生疑问，包括JPMorgan

香港作为摩根大通的关联公司），在这种情况下，“发行贷款人”一词应包括任何此类关联公司就该关联公司签发的信用证而言。每个发行贷款人应按照第2.06（g）节规定的谨慎标准合理地采取商业行动或以其他方式行事。

“JPMCB缔约方”具有10.21节中赋予该术语的含义。

“JPMorgan”意为摩根大通银行，N.A.，一家全国性的银行业协会。

“JPMorgan Hong Kong”指摩根大通银行，N.A.香港分行。

“JPMorgan Concentration Account”应具有第2.24（c）节中规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，适用于在该确定日期根据本协议未偿还的任何类别的承诺或贷款的最晚到期日，并根据本协议不时延长。

“信用证付款”是指发行贷款人根据信用证支付的款项。

“LC分限额”是指（a）就摩根大通而言，以其发行贷款人的身份，总额为30,000，000美元，前提是不超过10,000，000美元的摩根大通LC分限额可归属于摩根大通香港发行的信用证，以及（b）就任何其他发行贷款人而言，该发行贷款人和母借款人同意的金额。

“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为其子公司的任何人。

“出借人相关人”是指上述任何人的代理人、任何安排人、任何银团代理、任何单证代理、任何发行贷款人和任何贷款人以及任何关联方的统称。

“贷款人”是指附表1.1中确定的人员以及根据第2.09条或转让和假设或其他方式应已成为本协议项下贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议项下贷款人的任何此类人员除外。除非文意另有所指，“放款人”一词包括Swingline放款人和发行放款人。

“信用证”是指（a）根据本协议为借款人或母借款人的直接或间接子公司开立的信用证，（b）备用信用证或商业信用证，（c）为借款人购买库存或为代理人合理接受的任何其他目的开立的信用证，以及（d）在形式和实质上为适用的发行贷款人合理满意的信用证。

“信用证费用”是指根据第2.10条就信用证应付的费用。

“信用证未结清”是指商业信用证未结清与备用信用证未结清的总和。任何贷款人在任何时间的信用证未结清，应为其承诺占信用证未结清总额的百分比。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益，（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“贷款账户”具有第2.23（a）节赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、票据、信用证、任何信用证申请、费用函、所有借款基础凭证、被冻结的账户协议、DDA通知、担保文件、任何延期修正案、第5.01节中确定的所有其他协议、文书、文件和证书签立并交付给或有利于代理人或任何贷款人，以及与此或与此相关的签立和交付的任何其他文书或协议。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提述本协议或在该提述生效的任何时间和所有时间可能有效的贷款文件。

“贷款担保人”是指每个借款人。

“贷款担保”是指本协议第三条。

“贷款”是指根据本协议在任何时间向借款人或为借款人提供的所有贷款（包括但不限于循环贷款、初始贷款、延长贷款以及Swingline贷款和超额垫款）。

“保证金股票”是指适用的T条例、U条例和X条例含义内的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指对（a）母公司借款人及其子公司作为一个整体的业务、运营、财产、资产或财务或其他方面的状况，（b）本协议或任何

其他贷款文件或（c）代理人、发行贷款人或贷款人在本协议项下或根据本协议项下的任何重大权利或补救措施。

“重大债务”是指（a）任何一个或多个借款人本金总额超过100,000，000美元的债券和（b）债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项套期保值协议有关的义务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为该借款人或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大子公司”是指任何境内子公司，在任何时候拥有与抵押品相同类型的财产，其财产的账面价值超过500,000美元；前提是，如果当时不是子公司借款人的境内子公司的所有此类财产的账面价值合计超过1,000，000美元，然后，母借款人应迅速指定当时不是子公司借款人且拥有任何此类财产的境内子公司作为重要子公司（并使这些指定的重要子公司在必要的范围内遵守第6.13（a）节的要求），以使当时不是子公司借款人的境内子公司的所有此类财产的合计账面价值低于1,000，000美元；此外，如果子公司是子公司借款人，则该子公司将被视为重要子公司。

“到期日”是指，（a）就初始贷款而言，承诺终止日期，（b）就任何延期贷款而言，与任何延期系列延期承诺相关的适用到期日，或（c）就Swingline贷款而言，Swingline到期日。

“最高额”具有第10.14节中规定的含义。

“少数股东权益”是指，就任何人而言，金额不超过该人股权的30%。

“少数贷款人”具有第10.03（c）节第10.03（d）节规定的含义。

“月度报告激活期”是指从超额可用性在连续五（5）个工作日期间低于500,000，000美元开始的任何期间，一直持续到（i）超额可用性在前三十（30）个连续天数期间的所有时间均等于或大于500,000，000美元和（ii）在该三十（30）个连续天数期间未发生特定违约事件之日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“净收入”是指，就母借款人及其子公司而言，在合并基础上，这些人在该期间作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的净收入（或亏损），但不包括（a）任何其他人拥有权益的任何人的收入（或亏损），除非该人在该期间实际支付给母借款人或任何子公司的股息或其他分配金额，（b）任何人在成为附属公司或与母借款人或任何附属公司合并或合并之日之前累积的收入（或亏损）或该人的资产由母借款人或任何附属公司取得，及（c）该母借款人或附属公司的任何直接或间接附属公司的收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入的时间不在其章程或任何协议、文书、判决、法令的条款操作允许的范围内，适用于该子公司的命令、法规、规则或政府法规。

“新冻结账户”具有第2.24（c）节规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.20（b）节规定的含义。

“不续期通知”具有第2.06（b）（ii）条规定的含义。

“不续期通知日期”具有第2.06（b）（ii）条规定的含义。

“非借款人信用卡收益”是指来自MasterCard、Visa、Discover等主要信用卡处理商的任何信用卡费用的收益，归属于任何非附属借款人的人的业务运营。

“票据”系指（a）借款人的本票基本上以附件 B-1的形式，每份均须支付予适用的贷款人，作为循环贷款的证明；及（b）借款人的本票基本上以附件 B-2的形式，须支付予Swingline贷款人，作为Swingline贷款的证明。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务方”具有第3.02节赋予该术语的含义。

“义务”是指（a）借款人在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期（包括破产中任何借款人或针对该借款人的任何案件或程序启动后产生的任何利息，无论该案件或程序是否允许）支付（i）贷款的本金和利息（无论是在到期时还是在到期时），以及通过加速方式支付（包括在该案件或程序中任何借款人或针对该借款人的任何案件或程序启动后产生的任何利息），（ii）借款人根据本协议就任何信用证要求在到期时支付的每笔款项，包括与偿还付款有关的款项，利息和提供现金抵押的义务，以及（iii）借款人根据本协议和其他贷款文件向有担保方承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他，（b）借款人根据或根据本协议和其他贷款文件履行的所有契诺、协议、义务和责任，（c）每个借款人根据或根据本协议和其他贷款文件支付和履行的所有契诺、协议、义务和责任，（d）所有银行产品义务；但任何借款人的除外套期保值义务在任何情况下均应被排除在该借款人所欠的“义务”之外。

“债务人”是指每个借款人。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证、任何其他担保义务或任何或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他商店收益”是指任何附属借款人向任何人收取并存入该附属借款人的DDA的任何金额，该金额代表任何人因该人因母公司借款人的自有品牌信用卡应收款而承担的负债而支付的款项。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记，或因担保权益的登记、接收或完善而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案、消费税、财产或类似税项，但（i）任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.30（b）节的转让除外）和（ii）任何不包括的税项征收的其他关连税项。

“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至第五修正案生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“超支”是指在计算的任何时候，信贷展期超过（a）承诺总额或（b）借款基数两者中较小者的情形。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“全额支付”或“全额支付”是指，（a）不可撤销的以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息，（b）所有未偿还信用证的终止、到期或注销和归还（或者，就每一份此类信用证而言，向代理人提供现金存款，或由代理人酌情决定提供代理人和适用的开证贷款人满意的备用备用信用证，金额相当于截至支付之日该信用证的未清偿信用证的103%），（c）以不可撤销的方式以现金全额支付应计和未支付的费用，（d）以不可撤销的方式以现金全额支付所有可偿还的费用和其他义务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该等付款和本协议终止后仍有效的其他义务除外），连同其应计和未支付的利息，（e）终止所有承诺，及（f）终止银行产品义务或订立其他令有担保的对手方满意的安排。

“母借款人”是指Dillard’s，Inc.，一家特拉华州公司。

“父母借款人被冻结账户”具有第2.24（c）节中规定的含义。

“母借款人封锁账户协议”是指母借款人、代理机构和作为存托银行的摩根大通之间就母借款人封锁账户达成的某些封锁账户控制协议。

“参与者”具有第10.06（e）节规定的含义。

“参与者名册”具有第10.06（e）节规定的含义。

“付款”具有第9.11（a）节规定的含义。

“付款通知”具有第9.11（b）节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“完美证书”是指担保协议附件1形式的证书或代理人认可的任何其他形式的证书。

“易腐库存”是指仅因时间流逝而易腐烂、变质或破坏的库存。

“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保资产出借人的角度）商业判断的情况下作出的认定。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第6.05条，法律对尚未到期或正在受到争议的税款施加的留置权；

（b）业主、承运商、仓管员、机械师、材料员、修理员及其他由法律施加的类似留置权，产生于正常业务过程中，并确保未逾期超过90天或正在根据第6.05条提出争议的债务；

（三）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险、养老金等社会保障法律法规规定办理的质押、入金；

（d）为保证履行投标、交易合同、租赁、合同（偿还所借款项除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务而作的保证金，在每种情况下均在正常经营过程中；

（e）就根据第八条第（k）款并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担（以及关于租赁权益、抵押、债务、留置权和其他产权负担而招致、设定、承担或允许存在的、以及由房东或租赁财产所有人、通过或根据或由承租人同意或未经承租人同意而产生的、或未经承租人同意而产生的），这些不动产没有任何金钱义务的担保，也不会实质性减损受影响财产的价值或干扰任何借款人或任何子公司的正常经营业务；

（g）母借款人及其子公司在正常经营过程中向第三人或母借款人或其子公司授予的许可、租赁或转租；

（h）为担保因父母借款人及其子公司的法定、监管、合同或保证要求而产生的债务而作的质押和存款的留置权，包括工人赔偿、失业保险、养老金和其他社会保障法律或法规（不包括担保偿还债务的存款）；

（i）根据商品协议，为惯常的初始存款和保证金存款作保的留置权，以及在正常业务过程中发生的、且在行业内惯常的担保债务的一般参数范围内的其他留置权；

（j）出租人或转租人在任何租赁下的任何（i）权益或所有权，（ii）该出租人或转租人的权益或所有权可能受制于的限制或产权负担，或（iii）承租人或转租人在该租赁下的权益从属于前文第（ii）款所提述的任何限制或产权负担；

（k）对在该人并入或与母借款人或任何附属公司合并时存在的任何人的任何财产或资产的留置权，但该留置权并非在考虑该留置权时发生，且不延伸至母借款人或其任何附属公司的任何其他财产；

（l）因提交仅与本协议不加禁止的租赁有关的UCC融资报表而产生的留置权；

（m）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（n）仅对母借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的现金保证金存款的留置权；但该等留置权是根据惯常业务条款和在母借款人或该附属公司的正常业务过程中授予的；和

（o）根据《UCC》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i）和（ii）对银行机构有利的作为法律事项产生的对存款作保（包括抵销权）且在银行业惯常的一般参数范围内的留置权，在每种情况下仅就现金或现金等价物存在。

但除上述（a）至（o）条款中的任何一项或多项规定外，“允许的产权负担”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权。

“许可投资”是指以下各项：

（a）美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由其任何机构在此种债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的范围内），在每种情况下均在取得该债务之日起一年内到期；

（b）自商业票据购置之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购置之日获得标普或穆迪至少A-1或P-1的信用评级；

（c）投资于根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的任何商业银行的任何国内办事处，其资本及盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票及自取得该等存款之日起180天内到期的定期存款，以及由该等银行发行或担保的活期存款及货币市场存款账户，以及由该等银行发行或提供的活期存款及货币市场存款账户；及

（d）就上文（a）条所述的证券（不考虑该条款所载的期限限制）订立并与满足上文（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；

但尽管有上述规定，在现金控制事件发生后和持续期间，附属借款人不得允许此类投资，除非（i）（a）当时没有未偿还的贷款，或（b）该投资是在定期基准贷款的利息期届满之前的临时投资，该投资的收益将在该利息期届满后用于债务，（ii）附属借款人根据代理人可能合理要求的协议将该等投资质押给代理人，作为债务的额外抵押品。

“获准合营企业”是指，就任何附属借款人而言，满足以下各项条件的合营企业或合伙企业：

（a）母借款人应已提前五（5）天向代理人提供该意向合资或合伙企业的通知，并应已向代理人提供该合资或合伙协议的现行草案和其他适用的组织文件，以及交易结构和条款的摘要，以及代理人可能合理要求的其他信息；

（b）附属借款人订立该合营企业或合伙企业时，不得存在或产生任何违约或违约事件；及

（c）合营企业或合伙企业须为收购、建造、管理和/或经营封闭式商场、露天购物中心或独立店铺的目的，在每一情况下，由借款人或借款人的附属公司经营的店铺将位于该地。

“允许的超额垫款”是指由代理人在其合理酌情权下确定的超额垫款，（a）是为了维持、保护或维护抵押品和/或贷款人在贷款文件下的权利，或（b）不符合贷款人的利益；但允许的超额垫款不得（i）超过当时借款基数或当时承诺总额中较低者的任何时候未偿还总额的百分之十（10%）或（ii）连续三十（30）个工作日以上仍未偿还，除非第（ii）款，规定的绝对多数贷款人另有约定；并进一步规定，上述规定不得（a）修改或废除第2.06（f）节中关于贷款人与信用证付款有关的义务的任何规定，或（b）导致任何索赔或赔偿责任

针对代理人（无论任何超额垫款的金额）的“无意的超额垫款”（即如果超额垫款是由于代理人无法控制的情况发生变化（例如抵押品价值减少）），并进一步规定，在任何情况下，代理人不得进行超额垫款，如果在其生效后，信用展期的本金金额将超过承诺总额。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，任何借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”，或者目前或截至本文所述陈述被视为作出之日，或在本协议日期前六（6）个历年的任何时间，由任何借款人或任何ERISA关联公司担保、维持或出资。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）条修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq.。

“质押协议”指于第二次修订生效日期由母借款人与代理人为有担保方的利益订立并经修订并不时生效的质押及担保协议。

“预付款”具有第7.06（b）（iii）节中规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由代理确定）或董事会的任何类似发布（由代理确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有10.23节中赋予该术语的含义。

“合格ECP担保人”是指，就任何套期保值义务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每个借款人成为或将就此类资产生效

套期保值义务或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何条例构成“合格合同参与人”并可通过根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell而导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”的其他人。

“季度日期”是指母借款人在其每个财政年度的每个财政季度的最后一个营业日，其中第一个营业日应为生效日期后的第一个营业日。

“不动产”是指任何借款人现在或以后拥有或租赁的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租赁、租赁和占用。

“受让人”（如适用）是指（a）代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行贷款人，或其任何组合（视上下文需要）。

“参考时间”是指，就当时现行基准的任何设定而言，（a）如果该基准是术语SOFR，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（伊利诺伊州芝加哥时间），（b）如果该基准是Daily Simple SOFR，则为该设定日期前三（3）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（伊利诺伊州芝加哥时间），或（c）如果该基准既不是术语SOFR也不是Daily Simple SOFR，则为代理人合理酌情所确定的时间。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“受监管的贷款人实体”具有第6.13（b）节赋予该术语的含义。

“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，如不时生效以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

「条例U 」指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。

“第X条”是指不时生效的董事会第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB或由董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就任何期限基准借款、调整后的期限SOFR或（b）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“租金和租赁费用”是指，在任何时期，根据公认会计原则，在合并基础上被归类为母公司借款人及其子公司的租金和租赁费用的所有项目，这些项目包括在母公司借款人的合并收益表中，在根据公认会计原则确定的每一种情况下；但租金和租赁费用不应包括在此期间根据已转让给任何人（母公司借款人或子公司除外）或构成或与已终止经营相关的租赁而产生的任何租金和租赁费用，在每一种情况下，母公司借款人及其子公司不再为此承担义务。

“替换存款账户”具有第2.24（c）节规定的含义。

“替代机构”具有第2.24（c）节规定的含义。

“报告”是指在代理人根据本协议行使其检查权后，由代理人或其他人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与借款人资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由代理人分发给贷款人。

“回购”具有第7.06（a）（四）节规定的含义。

“规定贷款人”是指，（a）有超过承诺总额50%的未偿承诺的贷款人，或（b）如果承诺已被终止，其未偿信贷展期百分比（在贷款人结算和偿还所有Swingline贷款后）占所有此类信贷展期50%以上的贷款人。

“规定的绝对多数贷款人”是指，（a）有至少占未偿承诺总额662/3%的未偿承诺的贷款人，或（b）如果承诺已被终止，其未偿信贷展期百分比（在贷款人结算和偿还所有Swingline贷款后）的贷款人占所有此类信贷展期的比例不低于662/3%。

“储备”是指库存储备和可用储备（如适用）。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人”是指借款人的总裁、首席执行官或财务官。

“限制性支付”是指任何借款人的任何类别股本的任何股份的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何借款人的任何该等股本股份或任何期权、认股权证或其他权利以收购任何借款人的任何该等股本股份。

“限制”具有第7.04条规定的含义。

“由此产生的循环借款”应具有第2.09（d）节规定的含义。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.01条在任何时候提供的所有贷款。

“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。

“RFR贷款”是指按调整后的每日简单SOFR利率计息的贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在第三次修正生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚、扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制50%以上的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁当局。

“预定付款”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的要求在前十二个财政月期间支付的母公司借款人及其子公司债务的预定本金付款。

“SEC”指美国证券交易委员会

“第2.20条附加修正”应具有第2.20条规定的含义。

“第二次修订”是指借款人、作为借款人的贷款方及其代理人之间日期为第二次修订生效日期的信贷协议的某些第2号修订。

“第二修正案安排人”是指摩根大通、富国银行银行、Regions Capital Markets和Citizens Bank，N.A.各自作为第二修正案的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“第二修正案文件代理”是指Citizens Bank，N.A.作为第二修正案文件代理的身份。

“第二次修订生效日期”是指第5.01条规定的条件得到满足（或被要求的贷款人放弃）的日期，为免生疑问，该日期为2020年4月30日。

「第二修正案银团代理」指富国银行银行、N.A.和Regions Capital Markets各自以银团代理身份就第二修正案作出的规定。

“有担保方”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“担保协议”指附属借款人与代理人之间为担保当事人的利益订立的日期为第二次修订生效日期的担保协议，经修订并不时生效。

“担保文件”是指担保协议、质押协议以及根据第6.13节或第7.01（j）节签署和交付的相互担保协议或其他文书或文件，以担保任何义务。

“结算日”具有第2.07（b）节规定的含义。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或其他原因下落不明的存货。

“SOFR”是指与SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布的有担保隔夜融资利率相等的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR日”具有“每日简单SOFR”定义中赋予该术语的含义。

“溶剂”指，就任何人士及其附属公司而言，在特定日期（a）按公允估值，该人士及其附属公司的所有财产和资产高于该人士及其附属公司在综合基础上的债务（包括或有负债）之和，（b）该人及其附属公司的物业及资产的现时公平可售货值不低于按综合基准支付该人及其附属公司在其债务成为绝对及到期时的可能负债所需的金额，（c）该人及其附属公司在综合基准上能够在其物业及资产上变现，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承诺在正常业务过程中到期时予以支付，（d）该人及其附属公司，在综合基础上，不打算也不相信会在该等债务到期时产生超出该人士及其附属公司支付能力的债务，及（e）该人士及其附属公司在综合基础上，并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而该人士或其附属公司的财产和资产在适当考虑该人士或其附属公司所从事的行业的普遍做法后，将构成不合理的小额资本。

“指定银行产品金额”或“指定银行产品金额”具有“指定银行产品”定义中规定的含义；但在任何时候，指定银行产品金额不得超过50,000，000美元。

“特定银行产品”是指适用的贷款人（或其关联机构）和母借款人已向代理人提供以下书面通知的任何银行产品：（a）拟为“特定银行产品”的便利的存在和性质，（b）就每项特定银行产品而言，贷款人（或其关联机构）和母借款人就适用的借款人在该特定银行产品下产生的债务的最高美元金额（每一该等金额，“特定银行产品金额”，统称为所有该等金额，“指定银行产品金额”）应计入银行产品准备金，以及（c）适用的贷款人（或其关联机构）与母借款人商定的确定指定银行产品金额的方法。在上述任何一项根据本协议被确立为银行产品后，指定银行产品金额此后可由代理人就JPMorgan（或其关联公司之一）提供的银行产品进行更改，或根据适用的贷款人（或其关联公司）与母借款人（如适用）之间的协议向代理人发出书面通知；但指定银行产品金额的任何更改均不得导致超额可用性低于零。尽管有上述规定，当摩根大通（或其关联公司之一）是适用银行产品的提供者时，本定义中规定的通知要求无需遵守。

“特定违约事件”是指（a）第8.01（d）节（但仅与第7.09节有关）中描述的任何违约事件的发生，该事件未在五（5）个工作日内得到纠正，（b）第8.01（d）节（但仅与第2.24节有关）未得到纠正

在三（3）天内，或（c）第8.01（a）条、第8.01（b）条、第8.01（d）条（但仅与第6.01（e）条和第7.08条有关）、第8.01（h）条、第8.01（i）条或第8.01（j）条。

“特定现有承诺”是指属于特定现有承诺类别的任何现有承诺。

“特定现有承诺类”应具有第2.20节规定的含义。

“特定子公司”是指DICL、CDI Contractors，LLC、CDI-Hunt Arkansas JV、Dillard’s Benelux，LLC和UT Center，Inc.的统称。

“备用信用证”是指商业信用证以外的任何信用证。

“备用信用证未结清”是指，在任何时候，（a）当时所有未结清的备用信用证的未提取总额加上（b）当时尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的备用信用证未结余额应为其在该时间备用信用证未结余额总额中的承诺百分比。

“备用信用证分限额”具有第2.06（c）节赋予该术语的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。除特别说明外，“子公司”是指母公司借款方的子公司。在任何情况下，不得（a）许可的合资企业就第七条而言被视为子公司，或（b）特定子公司就第三条、第四条、第六条或第七条而言被视为子公司。

“附属借款人”是指除母借款人之外的所有借款人；但不得要求任何被排除在外的子公司为附属借款人。

“支持的QFC”具有10.23节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指，就每个Swingline贷款人而言，该Swingline贷款人承诺根据第2.05节提供Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000美元。Swingline承诺是总承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还Swingline贷款本金总额中的承诺百分比（如任何贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间未偿还的Swingline贷款）和（b）如任何贷款人是Swingline贷款人，则该贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，前提是其他贷款人不得为其参与该Swingline贷款提供资金，在每种情况下进行调整，以使当时生效的违约贷款人的Swingline风险敞口第2.31（c）节下的任何重新分配生效。

“Swingline Lender”是指摩根大通和根据第2.05（c）节被指定为Swingline Lender的任何其他贷款人，以其作为本协议项下Swingline Loans的贷款人的身份，以及其任何继任者或替代者。

“Swingline贷款”具有第2.05（a）节赋予该术语的含义。

“Swingline到期日”是指，就任何Swingline贷款而言，承诺终止日期，或Swingline贷款人根据延期修订或本协议的其他修订在下文可能同意的较后日期。

“银团代理”指各生效日期银团代理、第一修正案银团代理、第二修正案银团代理和、第三修正案银团代理和第五修正案银团代理。

“合成租赁”是指使用或占有财产的任何租赁或其他协议，产生的义务在承租人的资产负债表下不显示为债务，但在该人破产或破产时，将被定性为该承租人的债务，而不考虑会计处理。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后期限SOFR确定的利率计息。

“Term SOFR”是指，就任何期限基准借款而言，以及对于与适用利息期可比的任何期限，下午5：00左右（伊利诺伊州芝加哥时间）的Term SOFR参考利率，该期限开始前两（2）个与适用利息期可比的美国政府证券营业日，因为该利率由CME Term SOFR管理员发布。

“定期SOFR调整”是指，就（a）基本利率贷款（如果根据“替代基本利率”定义的（c）条计算）进行的任何计算，a

此类基准利率贷款或（b）定期基准贷款的年利率百分比等于0.10%，此类定期基准贷款的年利率百分比等于0.10%。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义中赋予该术语的含义。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人发布并由代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的确定的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“终止日期”是指（a）就任何类别的承诺或贷款而言，最早发生的日期，适用于此类类别的到期日期，（b）贷款加速到期并根据第8.01节终止承诺的日期，或（c）根据第8.01（h）节或第8.01（i）节发生任何违约事件的日期。

“第三次修订”是指借款人、作为借款人的贷款方及其代理人之间日期为第三次修订生效日期的信贷协议的某些修订第3号。

“第三次修订安排人”指JPMorgan、PNC Capital Markets LLC、Regions Capital Markets和Truist Securities，Inc.各自作为第三次修订的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“第三次修订生效日期”指2021年4月28日。

“第三修正案银团代理人”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、公民银行（Citizens Bank，N.A.）和道明银行（TD Bank，N.A.）各自作为第三修正案银团代理人的身份。

“总承诺”是指所有贷款人在该时间的承诺之和。截至第三次修正生效日期的承诺总额为800,000，000美元。

“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款和其他授信展期、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。

“触发期”具有第7.08条规定的含义。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR、备用基准利率或调整后的每日简单SOFR确定。

“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，就担保权益的完善问题而言，需要适用其法律。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未清偿债务”是指在任何时候，在当时具有或有性质或未清偿的任何债务（或其部分），包括以下任何债务：（a）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（b）当时具有或有性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（c）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。

“未使用承诺”是指，在任何一天，（a）当时有效的承诺总额，减去（b）该日的信用展期。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。但仅就第4.21条和第6.15条而言，“美国人”是指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或任何在美国的人。

“美国特别决议制度”具有10.23节中赋予该术语的含义。

“美国税务合规证明”具有第2.28（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节一般条款。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过继承类似的继承法），（c）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），而就任何政府当局而言，任何其他应继承其任何或所有职能的政府当局，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指，（f）任何定义中对“在任何时间”或“任何时期”一语的任何提及，均应指该定义内所有计算或确定的同一时间或时期，以及（g）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同含义

和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节会计术语；公认会计原则。除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释，但前提是，如果母借款人通知代理，母借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在《公认会计原则》生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果代理通知母借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应在《公认会计原则》的基础上解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。尽管有上述规定，（a）根据生效日期生效的公认会计原则，将作为租金和租赁费用计提且不构成资本租赁义务的任何租赁（无论是现在未偿还的还是在任何时间订立或发生的）项下或与之相关的所有负债，应继续按照生效日期生效的公认会计原则作为租金和租赁费用处理，并且在每种情况下，就本协议所载契约和其中使用的所有定义术语而言，均不构成资本租赁义务，（b）债务应在不影响财务会计准则委员会会计准则编纂815（及相关解释）的应用的情况下确定，只要该应用否则会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务本金金额，以及（c）应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，（i）在不使根据财务会计准则第159号声明、金融资产和金融负债的公允价值选择权或其任何继承者（包括根据会计准则编纂）作出的任何选择生效的情况下，以其中定义的“公允价值”对母借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及（ii）在不影响财务会计准则委员会会计准则编纂470-20或2105-03（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则）下对债务的任何处理的情况下，以其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，但同意此类债务在任何时候均应按其规定的全部本金金额进行估值。

第1.04节贷款、承诺和借款的分类。就本协议而言，贷款和承诺可按类别（例如“延长贷款”或“延长承诺”）或按类型（例如“定期基准贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准延长贷款”）分类和提及。

第1.05节义务状况。借款人同意，就任何未偿还的次级债务而言，本协议项下的义务是优先的。

第1.06款各司。就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为

不同人士的资产、权利、义务或负债，则视为已由原始人转移至后继人，而（b）如有任何新的人士成立，则该等新的人士须视同于其当时的股权持有人于其成立之初组织取得。

第1.07款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.16（b）节规定了确定替代利率的机制。代理人将根据第2.16（a）节将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知母借款人。然而，代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，（包括但不限于（a）根据第2.16（b）节实施的任何此类替代、继承或替代利率和（b）根据第2.16（c）节实施的任何符合变更的基准替代，包括但不限于任何此类替代的组成或特征，后续或替代参考利率将与被替代的现有利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。代理及其关联机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。在不限制第9.02（a）节的规定的情况下，代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.08节信用证。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何协议的条款，规定其可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能生效的较后版本）或

管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额中的“未偿还”和“未提取”，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到发行贷款人和贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证进行任何付款或支付。

第二条

信用额度和条款

第2.01款出借人的承诺。

（a）每个贷款人单独而不是与任何其他贷款人共同同意，根据本协议规定的条款和条件，以循环贷款和信用证的形式向借款人提供信贷（每一笔为“初始贷款”，统称为“初始贷款”），额度不超过该贷款人的承诺或该贷款人的承诺借款基数百分比中的较低者，但受以下限制：

（i）信贷延期的未偿还总额在任何时候均不得超过（a）当时有效的承诺总额（可能根据第2.09条不时调整）或（b）借款基数的当时数额中的较低者。

（ii）如第2.06条所述，任何贷款人均无义务签发任何信用证，而信用证须在所有贷款人按比例参与的情况下从任何发行贷款人处获得。借款人将不会在任何时候允许信用证未结清总额超过（x）所有发行贷款人的总信用证分限额和（y）200,000，000美元中的较低者。

（iii）在符合本协议所有其他规定的情况下，已偿还的每一类循环贷款可在适用于此类类别的终止日期之前重新借入。然而，在适用于该类别的终止日期之后，不得根据任何类别的承诺向借款人进行新的信贷延期。

（b）在符合第2.01（c）节规定的情况下，根据本协议首次借款的每笔借款应由贷款人按照其当时适用的适用类别的承诺百分比按比例进行。本协议项下每笔展期贷款的借款应由其相关展期系列的贷款人根据其当时适用的展期系列的展期承诺按比例进行。任何贷款人未能提供任何贷款，既不解除任何其他贷款人根据本协议的规定为其贷款提供资金的义务，也不增加任何该等其他贷款人的义务。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，贷款人应按照各自的承诺百分比按比例进行信贷展期。

第2.02款准备金；准备金变动。

（a）截至第三次修订生效日期的初步可用储备如下：

（i）礼券：金额相当于附属借款人的礼券、礼品卡及持卡人奖励卡的百分之五十（50%）不时未偿还。

（ii）租金：相当于每个附属借款人的每个租赁地点的两（2）个月租金的金额；但不得对已获得业主合理地令代理人满意的豁免的任何地点征收此种准备金。

（iii）销售税：相当于母公司借款人及其子公司最近根据本协议交付给代理人的财务报表中所包含的应交销售税抵免额的百分之百（100%）的金额。

（b）代理人可在第三次修订生效日期当日及之后，在其许可的酌处权范围内设立额外储备金或更改任何上述储备金。

第2.03节发放贷款。

（a）除第2.16条和第2.27条规定的情况外，贷款人的贷款（不包括斯温格林贷款）应为基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款，作为父母借款人代表借款人在符合并按照本条2.03的情况下可能要求的，但所有斯温格林贷款应仅为基准利率贷款。除本文另有具体规定外，根据同一借款进行的所有贷款均为同类型贷款。各贷款人可通过促使该贷款人的任何贷款办事处提供该贷款来履行其对任何贷款的承诺；但任何此类使用贷款办事处不应影响借款人根据适用票据的条款偿还该贷款的义务。每个贷款人应在符合其总体政策考虑的情况下，作出合理努力（但不应承担义务）选择不会导致借款人根据第2.26条支付增加的费用的贷款办事处。在符合本条第2.03款其他规定和第2.27款规定的情况下，可同时发生一类以上贷款的借款，但在任何时候未偿还的期限基准贷款或RFR贷款可能不超过十五（15）笔。

（b）母借款人应就每笔定期基准贷款的借款向代理人发出三（3）个美国政府证券营业日的事先电话通知（其后以书面确认）或电子邮件通知，三（3）个美国政府证券营业日的事先电话通知（其后以书面确认）或每笔借款的电子邮件通知

RFR贷款和基准利率贷款的每笔借款的当日通知。任何此类通知如要生效，代理人必须不迟于纽约市时间上午11：00、定期基准贷款在进行此类借款之日前的第三个营业日、RFR贷款在进行此类借款之日前的第三个营业日以及基准利率贷款在拟议借款之日收到。此类借款请求不可撤销，并应具体说明拟议借款的金额（应为1000000美元的整数倍，但在定期基准贷款或RFR贷款的情况下不低于5000000美元，应为250000美元的整数倍，但在基本利率贷款的情况下不低于1000000美元）及其日期（应为营业日），并应包含付款指示。此类借款请求应具体说明当时请求的借款是否为基准利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的借款，如果是定期基准贷款，则说明与此相关的利息期。如任何该等借款请求中没有就定期基准贷款的借款规定利息期限的选择，则该借款请求应被视为一个月利息期限的请求。未选择贷款类型的，该借款请求视为基准利率借款请求。代理人应及时将其在该借款中的比例份额、该借款的日期、请求的借款类型以及适用的一个或多个利息期（视情况而定）通知各出借人。在该借款请求中指定的借款日期，每个贷款人应在位于10 South Dearborn Street，22的代理办公室提供其借款份额^nd伊利诺伊州芝加哥市楼层，不迟于纽约市时间中午12：00，在即时可用资金。除非代理人应在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已根据本条在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起的每一天，直至但不包括向代理人付款之日，就该贷款人而言，在（i），NYFRB利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，适用于基准利率贷款的利率。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。在收到贷款人为根据本协议进行的任何借款提供资金而提供的资金后，代理人应按照母借款人递交的借款请求书中规定的方式支付这些资金，并应尽合理努力在不迟于纽约市时间下午3：00之前向借款人提供如此从贷款人收到的资金。

（c）如借款人未能根据本协议或任何其他贷款文件在到期时支付任何款项，则代理人须在没有母借款人要求的情况下，作出基准利率贷款，以支付利息、费用或代理人、任何贷款人或其任何附属公司有权从任何借款人处获得的其他该等款项，并须将该等款项记入贷款帐户。代理人应将任何此类基准利率贷款告知母借款人

制作完成后立即进行。提供此类贷款不应构成对借款人根据本协议第2.21（a）节或第2.04节规定承担的义务的放弃。

第2.04节超支。如果会导致超额垫款，代理和贷款人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证。代理人可酌情作出未经出借人同意的许可超额垫款，每个出借人应受此约束。任何允许的超支都可能构成Swingline贷款。作出任何允许的超额垫款是为了借款人的利益；这种允许的超额垫款构成贷款和债务。在任何一种情况下进行任何此类允许的超额垫款，不应迫使代理人或任何贷款人在任何其他情况下进行或允许任何允许的超额垫款，或允许此类允许的超额垫款继续未偿还。被要求的绝对多数贷款人可随时撤销代理人进行允许的超额垫款的授权。任何此类撤销必须是书面的，并应在代理人收到后预期生效。

第2.05款Swingline贷款。

（a）一般。代理、Swingline放款人和放款人同意，为便利本协议和其他贷款文件的管理，在母借款人请求借入基本利率贷款后，Swingline放款人可选择通过代表放款人并按请求的金额向借款人垫付当日资金，使本款2.05（a）的条款适用于此类借款请求，在此类借款请求中母借款人指定的账户的适用借款之日（根据本协议第2.05（a）节仅由Swingline贷款人提供的每笔此类贷款在本协议中称为“Swingline贷款”），其中关于Swingline贷款的结算将按照第2.07（a）节的规定定期进行。每笔Swingline贷款应遵守适用于由贷款人提供资金的其他基本利率贷款的所有条款和条件，但有关的所有款项应仅为其自己的账户支付给适用的Swingline贷款人。任何时候未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline承诺。如果所要求的Swingline贷款将导致信贷延期的未偿还总额超过（a）当时有效的承诺总额（可能根据第2.09条不时调整）或（b）借款基础的当时金额（在该Swingline贷款生效之前或之后）中的较低者，则Swingline贷款人不得提供任何Swingline贷款，而Swingline贷款人（摩根大通除外）将在提供所要求的Swingline贷款之前收到代理人关于满足该要求的确认。所有Swingline贷款应为基准利率贷款。

（b）贷款人参与Swingline贷款。每个Swingline贷款人可在任何营业日通过不迟于纽约市时间下午12：00向代理人发出的书面通知，要求贷款人在该营业日获得其未偿还的全部或部分Swingline贷款的参与。此类通知应具体规定贷款人将被要求参与的Swingline贷款总额。在收到此种通知后，代理人将迅速向每个贷款人发出通知，在此种通知中具体说明该贷款人对此种Swingline贷款或贷款的承诺百分比。每个贷款人在此绝对无条件地同意在收到本款上述规定的通知后，以美元向代理人支付适用的Swingline贷款人的账户，如

贷款人对这类Swingline贷款或贷款的承诺百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和延续或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、预扣或减少的情况下进行。每名贷款人进一步承认并同意，在作出任何Swingline贷款时，每名Swingline贷款人有权依赖根据第5.02条被视为作出的母借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非在作出该Swingline贷款时至少两个营业日之前，规定的贷款人应已书面通知该Swingline贷款人（连同一份副本给代理人），由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果随后进行此类Swingline贷款，则第5.02条所述的一项或多项先决条件将不会得到满足（据了解并同意，在任何Swingline贷款人应已收到任何此类通知的情况下，任何Swingline贷款人不得进行任何Swingline贷款，直至并除非其应信纳该通知中所述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。每一贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守本款规定的义务，方式与第2.07节关于该贷款人所作贷款的规定相同（第2.07节应比照适用于贷款人根据本款承担的付款义务），代理人应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。

代理人应将参与依据前款获得的任何Swingline贷款的情况通知母借款人，此后就该Swingline贷款应向代理人而不是适用的Swingline贷款人付款。Swingline贷款人收到Swingline贷款人（或代表借款人的其他一方）就Swingline贷款收到的任何款项，自该Swingline贷款人收到出售其中部分的收益后，应立即汇给该代理人；该代理人收到的任何该等款项，应由该代理人立即汇给依照前款规定应已付款的贷款人和该Swingline贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给该Swingline贷款人或适用的代理人。依据本款购买Swingline贷款的参与权，不解除借款人的任何拖欠付款。

（c）额外的Swingline贷款人；更换Swingline贷款人。任何Swingline贷款人可随时通过母借款人、代理人和相关Swingline贷款人之间的书面协议增加或更换现有的Swingline贷款人。代理应将任何此类增加或更换Swingline贷款人的情况通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13（a）节为被替换的Swingline贷款人账户应计的所有未付利息。自任何此类增加或替换生效之日起及之后，（x）新的Swingline贷款人应拥有Swingline贷款人根据本协议就此后提供的Swingline贷款所承担的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“Swingline Lender”一词应被视为指该新的Swingline贷款人、任何先前的Swingline贷款人的继任者，或该继任者和所有先前的Swingline贷款人，视上下文所需。在本协议项下更换Swingline贷款人后，更换后的Swingline贷款人

应继续成为本协议的一方，并应继续拥有Swingline贷款人在本协议项下就其在置换之前提供的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求提供额外的Swingline贷款。

（d）Swingline贷款人辞职。除委任及接纳继任Swingline贷款人外，任何Swingline贷款人可在提前三十天向代理人、母借款人及贷款人发出书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，该Swingline贷款人应根据上文第2.05（c）条予以更换。

第2.06款信用证。

（a）一般。在符合本文所列条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，母借款人可要求任何发行贷款人以该发行贷款人在其合理确定中可接受的形式为任何借款人或其子公司的账户发行以美元计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用。在以下情况下，发行贷款人不承担任何发行任何信用证的义务：（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，或与该发行贷款人有关的任何适用法律或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），应禁止或要求该发行贷款人不这样做，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或应就该信用证向该发行贷款人施加任何在第二次修订生效日期不生效的限制、准备金或资本要求（该发行贷款人未根据本协议获得其他补偿），或应向该发行贷款人施加任何在第二次修订生效日期不适用且该发行贷款人善意地认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用，或（ii）开出该等信用证将违反该开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或（iii）开出该等信用证将导致总共超过20份信用证未结清。

（b）签发、修改、续期或延期通知；自动续期信用证。

（i）如要求签发信用证（或修订、续期或延长未付信用证，但根据本条第2.06（b）条第（ii）款准许自动续期信用证除外），母借款人须（合理地在所要求的签发、修订、续期或延期日期之前）向有关开证贷款人及代理人（以.pdf或.tif格式）递交要求签发信用证的通知，或指明将予修订、续期或延期的信用证，并指明签发、修订、续期或延期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条（d）款的规定）、该等信用证的金额、该等信用证的受益人的名称及地址，以及编制、修订、续期或延期该等信用证所需的其他资料。如有要求

由相关发行贷款人提出，母借款人还应就任何信用证请求在该发行贷款人的标准表格上提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与母借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或其他与任何信用证有关的协议的条款和条件不一致，或由母借款人与开证贷款人订立的其他协议的条款和条件不一致，则本协议的条款和条件应予控制。

（ii）根据本协议可发行的任何信用证，如母借款人提出要求且相关发行贷款人同意，可以自动续期信用证的形式发行；但任何此类自动续期信用证必须允许该发行贷款人在每十二个月期间（从该信用证的签发日期开始）至少通过向该发行贷款人选择权的受益人发出不将信用证延期超过到期日期的事先通知（“不续期通知”）来阻止任何此类续期。该发行贷款人应有权选择在每一由母借款人、该发行贷款人和该信用证签发时的代理人约定的该等十二个月期间内的指定期间内发出不续期通知（此种通知的日期在此称为“不续期通知日期”）。一旦开立了自动续展信用证，各贷款人应被视为已授权（但可能未要求）相关发行贷款人允许在任何时间将该信用证续期至不迟于其签发或续期日期后一年的到期日；但该发行贷款人不得允许任何此类续期如该发行贷款人已合理地确定其在该时间没有义务根据本协议的条款（由于本条（c）或（d）款的规定或其他原因）以续发形式发行该信用证。

（c）数额限制。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修订、续期或展期时，母借款人应被视为声明并保证），信用证才应被签发、修订、续期或展期（i）信用证未结清总额不得超过（x）所有发行贷款人的合计信用证分限额和（y）200,000，000美元中的较低者，并且在符合本款（c）最后一句的情况下，其中不超过100,000，000美元可能与备用信用证（“备用信用证分限额”）有关，（ii）任何发行贷款人发行的信用证应占信用证未结清的总额不得超过该发行贷款人的信用证分限额，（iii）任何贷款人的信贷展期不得超过该贷款人的承诺，（iv）信贷展期不得超过承诺总额，以及（v）如果到期日已按第2.20节的规定延长，（x）在实施该延期前的任何到期日后到期的可归属于信用证的信用证未平仓合约加上（y）在该到期日后到期的可归属于Swingline贷款的Swingline风险敞口之和，不得超过已被延长至该等信用证的最晚到期日及该等Swingline贷款的最晚到期日后的日期的承诺总额。每个发行贷款人（JPMorgan除外）在签发、修订、续订或延长信用证之前，将收到代理人的确认，即上述句子的（i）和（iv）条中的要求已得到满足。尽管有上述规定，父母借款人仍可调整备用金金额

信用证分限额通过向代理人提供三（3）个工作日前的书面通知，只要此类备用信用证分限额加上任何商业信用证未结清的总额不超过第2.06（c）（i）节规定的信用证未结清的合计分限额。代理人应及时向母借款人、发行贷款人和贷款人确认修改后的次级限额的金额和生效日期。

（d）到期日。每份信用证须于（i）该信用证签发日期后十二个月的日期（或如有任何续期或延期，则为该信用证当时的到期日期后十二个月）中较早者的营业结束时或之前到期，但须按第2.06（b）（ii）条的规定自动续期任何自动续期信用证，及（ii）于到期日前五个营业日的日期为准。

（e）参与。通过任何发行贷款人签发信用证（或修改信用证以增加其金额），并且在该发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该发行贷款人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从该发行贷款人处获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的承诺百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期、违约的发生和延续或承诺的减少或终止，或根据任何信用证所受的任何法治或统一惯例（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款的任何不可抗力或其他事件。每名贷款人进一步承认并同意，在发行、修订、续期或延长任何信用证时，相关发行贷款人有权依赖根据第5.02条被视为作出的借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非在发行时间或根据第5.02条作出的任何修订、续期或延期的时间之前至少两个营业日，该发行贷款人的任何信用证（或在根据第2.06（b）条第（ii）款允许的自动续期的情况下，在有关发行贷款人必须作出不容许续期的选择之前至少两个营业日），规定贷款人应已书面通知适用的发行贷款人（连同一份副本通知代理人），由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发或如此修订、续期或延期，则第5.02节所载的一项或多项先决条件将不会得到满足（经理解并同意，在任何发行贷款人已收到任何该等通知的情况下，任何发行贷款人不得发行、修订、续期或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知所述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。

出于对上述情况的考虑和促进，各贷款人在此绝对无条件地同意向代理支付，为相关发行贷款人的账户，在借款人未能在到期时偿还该信用证付款的情况下，该贷款人对发行贷款人作出的每笔信用证付款的承诺百分比（i），如

根据本条（f）款的规定，在收到本条（f）款所述代理人的通知后立即，以及（ii）如因任何理由需要将任何偿还款项退还给借款人，则在此后的任何时间，应该发行贷款人的请求迅速退还。该等付款，不得抵减、扣减、扣减任何款项。每一笔此种付款应按照第2.03条就该贷款人所作贷款规定的相同方式进行（第2.03条应比照适用于贷款人根据本款承担的付款义务），代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给相关的发行贷款人。在代理人根据本条（f）款收到任何借款人的任何付款后，代理人应迅速将该等付款分配给相关的发行贷款人，或在贷款人已根据本款支付款项以偿还该发行贷款人的情况下，再分配给该等贷款人和其利益可能出现的发行贷款人。贷款人根据本款为偿还发行贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不构成贷款，也不解除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）支付和偿还。如发行贷款人须就信用证进行任何信用证付款，则该发行贷款人须以电话方式（以专人递送、传真或电子邮件方式确认）迅速通知代理人及母借款人，而借款人须就该信用证付款向该发行贷款人作出补偿，方法是不迟于纽约市时间中午12时（i）母借款人收到该信用证付款通知的营业日，向该代理人支付相当于该信用证付款的金额，如果此种通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，或（ii）母借款人收到此种通知之日的紧接后的营业日，如果在此之前未收到此种通知；但如果此种信用证付款在借入基本利率贷款的情况下不低于（x）2,000，000美元，在借入Swingline贷款的情况下不低于（y）1,000，000美元，则母借款人可在符合本文所述借款条件的情况下，根据第2.03或2.05节请求通过借入基本利率贷款或借入等额的Swingline贷款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借入基本利率贷款或借入Swingline贷款取代。

借款人到期未支付的，代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的承诺百分比通知各贷款人。

（g）绝对义务。本节（f）款规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议，或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证贷款人在出示汇票或其他单证后根据信用证作出的任何付款，而该汇票或其他单证并不严格遵守该信用证的条款，（iv）未能完善授予该代理人或任何贷款人或以其为受益人的任何留置权或担保权益，作为任何

与任何信用证付款有关的偿付义务，（v）根据任何法律规则或任何信用证所受的统一做法（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证规定的到期日期之后根据该信用证提款的任何不可抗力或其他事件（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物），或（vi）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本条的规定，可能，构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

代理、出借人或任何发行贷款人或其各自的任何关联方，均不得因任何发行贷款人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或相关发行贷款人无法控制的原因所引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除发行贷款人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方在法律允许的最大范围内明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定，否则不得推定该缺席），该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中已行使谨慎，并认为：

（i）发行贷款人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款；

（ii）发行贷款人有权全权酌情拒绝接受该等文件，并在该等文件未严格遵守该信用证条款的情况下作出该等付款；及

（iii）本句应确立发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的谨慎标准（在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃任何与上述不一致的谨慎标准）。

（h）付款程序。任何信用证的开证贷款人应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内

在其收到后，检查所有声称代表该信用证项下付款要求的单证。如该发行贷款人已作出或将作出信用证付款，则该发行贷款人应在该审查后迅速将该付款要求以电话（以专人递送、传真或电子邮件方式确认）通知该代理人和母借款人；但如未能作出或延迟作出该通知，则不得解除借款人就任何该等信用证付款向该发行贷款人和贷款人偿还的义务。

（i）临时利息。如任何信用证的开证贷款人须进行任何信用证付款，则除非借款人须于该信用证付款当日全数偿还该信用证付款，否则该等未付款项须按当时适用于基准利率贷款的年利率计息，自该信用证付款作出之日（包括当日）起的每一天，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；但如借款人未能根据本条（f）款在到期时偿还该信用证付款，则第2.13（d）条适用。根据本款应计的利息应由该发行贷款人承担，但任何贷款人根据本条（e）款为偿还该发行贷款人的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息，应在此种付款的范围内由该发行贷款人承担，并应按要求支付，如未提出要求，则应在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（j）追加发行贷款人；更换发行贷款人。本协议项下可随时通过母借款人、代理人和相关发行贷款人的书面协议，增加发行贷款人，或更换现有发行贷款人。代理机构应将任何此类新增或替换通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.10节被替换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何该等补充生效之日起及之后，新的发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就其后将发行的信用证所享有的所有权利和义务。在本协议项下的发行贷款人被替换后，被替换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该替换前签发的任何未结信用证的所有权利和义务，但不得被要求签发任何新的信用证或修改、续期或延长任何该等未结信用证。

（k）发行贷款人辞职。除委任及接纳继任发行贷款人外，任何发行贷款人在提前三十天向代理人、母借款人及贷款人发出书面通知后，可随时辞去发行贷款人的职务。在此情况下，该发行贷款人应根据上文第2.06（j）节予以更换。

（l）向代理人发出贷款人报告。除代理人另有约定外，每一发行贷款人（摩根大通除外）除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向代理人书面报告（i）该发行贷款人签发的信用证的定期活动（代理人要求的期间或经常性期间），包括所有发行、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）

合理地在该发行贷款人发出、修订、续期或延长任何信用证的时间之前，该等发出、修订、续期或延长的日期，以及由其发出、修订、续期或延长并在该等发出、修订、续期或延长生效后尚未偿付的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该发行贷款人作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在任何营业日，如借款人未能偿付须于该日向该发行贷款人偿付的信用证付款、该等失败的日期及该等信用证付款的金额，以及（v）在任何其他营业日，代理人须就该发行贷款人所发出的信用证合理要求的其他资料。

（m）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，在母借款人收到代理人或所需贷款人（或根据第八条已加快贷款到期的，信用证未结余额占信用证未结余额总额50%以上的贷款人）要求按本款交存现金担保物的通知的营业日，借款人应立即向现金抵押账户存入一笔金额为立即可用的美元资金，金额相当于截至该日期信用证未结清额的103%加上任何应计和未付利息；但存入该现金抵押的义务应立即生效，且该存款应在发生与第八条第（h）或（i）款所述的任何借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，无需任何要求或任何其他形式的通知。借款人还应在第2.31节要求的范围内，按照本款规定存入现金担保物。每份该等存款均应由代理人持有，作为借款人在本协议下的信用证未结清款项和其他义务的抵押品，为此目的，借款人特此为贷款人和发行贷款人在该抵押账户中以及在其中持有的任何金融资产（定义见UCC）或其他财产中的利益向代理人授予担保权益。此外，在不限制前述或本条（d）款（二）项的情况下，如在上述（d）款（二）项规定的到期日期后有任何信用证未结清，借款人应立即（但无论如何在（d）款（二）项规定的到期日期后的两（2）个营业日内）在现金抵押账户中存入相当于截至该日期该信用证未结清的103%的现金数额加上任何应计未付利息。

代理人对该现金抵押账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的支出权。根据本款（m）项存入的所有金额应由代理人投资于计息工具或账户，并由代理人自行决定选择哪些工具或账户；但代理人应就此类工具或账户的选择与母借款人协商；此外，前提是此类投资应由借款人承担风险和费用。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该现金抵押账户中的款项应由代理人申请偿还相关开证贷款人尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人在该时间对信用证未结清的偿还义务而保留，或者，如果贷款期限已

被加速（但（i）须经信用证未结清额占信用证未结清总额100%的贷款人同意，以及（ii）如在任何贷款人为违约贷款人时提出任何此类申请（但前提是，在其生效后，剩余现金抵押品应低于所有违约贷款人的信用证未结清总额），各发行贷款人的同意），适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该账户的贷记款金额（包括前述所赚取的任何利息和利润）（在上述未适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如果借款人根据第2.31条被要求提供本协议项下的一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在切实可行的范围内尽快退还给借款人，前提是在实施该返还后，任何发行贷款人不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且违约事件不应已经发生且仍在继续。

第2.07节贷款人之间的和解。

（a）每个Swingline贷款人可（但无义务）在任何时候代表借款人（特此授权每个Swingline贷款人在这方面代表他们行事）请求代理人促使贷款人提供循环贷款（应为基本利率贷款），其数额等于该贷款人根据第2.05条所作的Swingline贷款未偿还金额的承诺百分比，无论是否满足第五条规定的条件，均可提出该请求。根据此类请求，代理人应代表该Swingline贷款人至少每周或在代理人选择的任何日期要求与贷款人结算，方法是不迟于结算日的纽约市时间下午2：00通过传真、电话或电子邮件将此种请求的结算通知贷款人。根据此种请求，每个贷款人应向代理人提供此种循环贷款的收益，用于适用的Swingline贷款人的账户。如果适用的Swingline贷款人要求由贷款人提供循环贷款，并且相关请求是在纽约市时间某一工作日下午2：00之前收到的，则此类转账应不迟于当天纽约市时间下午5：00以立即可用的资金进行；如果相关请求是在纽约市时间下午2：00之后收到的，则不迟于下一个工作日纽约市时间下午5：00。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向代理人或适用的Swingline贷款人追索或保证。如果任何贷款人不得将其转让给代理，并且在此范围内，该贷款人同意立即按要求向代理支付该金额，连同利息，自该日期起至按NYFRB利率向代理支付该金额之日止的每一天。

（b）每个贷款人对未偿还循环贷款的承诺百分比的数额应至少每周（或更频繁地由代理人酌情决定）计算，并应根据截至纽约市时间下午3：00代理人收到的所有循环贷款和循环贷款的偿还情况向上或向下调整

代理人指定的期限结束后的第一个营业日（该日期，“结算日”）。

（c）代理人应在结算日后迅速向各贷款人交付该期间未偿还循环贷款金额和该期间已收到还款金额的汇总表。正如汇总表所反映的：（x）代理人应向每个贷款人转让其适用的承诺还款百分比，以及（y）每个贷款人应向代理人转让（如下所规定），或代理人应向每个贷款人转让必要的金额，以确保在所有此类转让生效后，每个贷款人就循环贷款提供的循环贷款的金额应等于该贷款人截至该结算日未偿还的循环贷款的适用承诺百分比。如果汇总报表要求贷款人向代理人进行转账，并且是在纽约市时间某一工作日下午2：00之前收到的，则此种转账应不迟于当天纽约市时间下午5：00以立即可用的资金进行；如果是在纽约市时间下午2：00之后收到，则不迟于下一个工作日纽约市时间下午5：00。每个贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且没有追索权或代理人的保证。如果任何贷款人不得将其转让给代理，并且在此范围内，该贷款人同意立即按要求向代理支付该金额，连同利息，自该日期起至按NYFRB利率向代理支付该金额之日止的每一天。

第2.08款票据；偿还贷款。

（a）每个贷款人（以及就Swingline贷款而言向适用的Swingline贷款人）提供的贷款，可应该贷款人（或该Swingline贷款人）的要求，以借款人妥为签立的日期为生效日期的票据作为证据（或在根据第2.09节证明增加的承诺或新的承诺的票据的情况下，则为该增加的或新的承诺的生效日期），其形式基本上采用本协议所附的形式，如适用，应支付给该贷款人（或该Swingline贷款人，如适用）的本金总额等于该贷款人的承诺（或适用的Swingline贷款人的Swingline承诺）。

（b）借款人须在Swingline到期日的较早日期，或在适用的Swingline贷款人按照第2.05（a）条的规定另有要求的日期，向代理人偿还所有Swingline贷款的当时未偿还本金余额。借款人应为适用的贷款人的利益，向代理人偿还（i）在承诺终止日所有初始贷款的当时未偿还本金余额和（ii）在任何延期系列延期承诺的相关到期日，就该延期系列的所有延期贷款的当时未偿还本金余额。借款人应在终止日向代理人偿还所有其他债务（初始贷款、Swingline贷款和延期贷款除外）当时未偿还的本金余额（以下文规定的提前偿还为准）。每笔贷款自第二条规定的未偿本金余额之日起计息。借款人特此授权每名贷款人在交付予该贷款人的任何票据所附的附表上背书（或在该票据所附的该附表的延续上背书并作其一部分），或以其他方式在该贷款人的内部记录中记录，a

适当的标记，证明从该贷款人获得的每笔贷款的日期和金额、任何该等贷款的每笔付款和提前偿还本金、任何该等贷款的每笔利息付款以及该时间表规定的其他信息；但条件是，任何贷款人未能作出此类标记或其中的任何错误不应影响借款人根据本协议和适用票据的条款偿还该贷款人所提供的贷款的义务。

第2.09节终止或减少承诺；增加承诺。

（a）在向代理人发出至少两（2）个工作日的事先书面通知后，父母借款人可在任何时间全部永久终止或不时部分永久减少任何类别的承诺。每次此类部分削减的本金金额应为5,000，000美元或其任何整数倍。每项该等减少或终止应（i）按比例适用于该类别的每个贷款人的承诺，但尽管有上述规定，（1）母借款人可（a）在类别间按比例分配任何承诺的终止或减少，或（b）首先分配给与任何现有承诺有关的承诺，其次分配给任何延长承诺，在每种情况下，根据该贷款人在适用的承诺类别中的承诺百分比和（2）与根据第2.20节在任何日期设立任何延长承诺有关的按比例计算，任何一个或多个贷款人在该日期提供任何此类延长承诺的现有承诺应减少，其数额应等于在该日期如此延长的指定现有承诺的数额（但（x）在任何此类减少生效并偿还在该日期作出的任何贷款后，任何该等贷款人的信贷展期不超过其承诺（为免生疑问而在每宗个案中厘定该等信贷展期及承诺，不包括该贷款人的延长承诺及与此有关的任何风险）及（y）为免生疑问，上述（x）条所设想的任何该等贷款的偿还，须符合第2.18条有关根据本协议可按比例分配付款的规定，此类分配是在根据第2.20节将现有承诺和现有贷款分别转换为延长承诺和延长贷款后生效后，以及在对任何其他贷款人的承诺进行任何削减之前确定的）和（ii）在给予时不可撤销。在每一次此类减少或终止生效时，借款人应按本协议规定向代理人支付（ix）截至该日期如此终止或减少的承诺金额所累积的所有承诺费，以及（iii）在该日期未偿还的信贷延期超过在该日期生效的承诺将减少的金额的任何金额，在每种情况下均应根据预付金额按比例支付。

（b）借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外承诺来增加承诺；但（i）任何此类增加请求的最低金额应为25,000，000美元，（ii）母借款人代表借款人最多可提出四（4）项此类请求，（iii）代理人已批准任何此类新贷款人的身份，不得无理拒绝此类批准，（iv）任何此类新贷款人承担本协议项下“贷款人”的所有权利和义务，及（v）第2.09（c）节所述的程序已

已信纳；但为明确起见，任何贷款人均无义务同意增加其承诺。

（c）本协议对根据第2.09（b）节增加或增加承付款的任何修订，其形式和实质均应令代理人合理满意，并仅需代理人、借款人和每个被增加或增加其承付款的贷款人（每个此类贷款人，“承诺增加贷款人”）的书面签名，前提是仅在任何此类增加将导致承付款总额超过1,000，000,000美元的情况下，根据第10.02（b）节获得必要贷款人的批准。作为该等增加的先决条件，借款人须向代理人交付一份由每名借款人的获授权人员签署的每名借款人的证明书（i）证明并附上该借款人通过的批准或同意该等增加的决议，及（ii）就借款人而言，证明在该等增加生效前后，（a）第四条及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何以重要性为限定条件的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外），但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何以重要性为限定条件的陈述及保证在所有方面均属真实及正确的除外），及（b）不存在违约。

（d）在根据第2.09（b）节增加或增加承付款项的任何生效日期，（i）紧接增加承付款项生效前的未偿还循环贷款（“现有循环借款”）的本金总额应视为已偿还，（ii）在增加承付款项生效前应已有承付款项的每个增加承付款项贷款人应以美元、立即可用的资金向代理支付，等于（a）（1）该贷款人的承诺百分比（在使该等增加的承诺生效后计算）乘以（2）由此产生的循环借款总额（定义见下文）与（b）（1）该贷款人的承诺百分比（在不使该等增加的承诺生效的情况下计算）乘以（2）现有循环借款总额之间的差额的金额，（iii）每名承诺增加贷款人如在上述增加的承诺生效前并无承诺，须以美元，以即时可用的资金，向代理人支付相当于（1）该贷款人的承诺百分比（在使上述增加的承诺生效后计算）乘以（2）所产生的循环借款总额的乘积的金额，（iv）在代理人收到上述第（ii）及（iii）条所指明的资金后，代理人应向每个贷款人支付该等资金中等于（a）（1）该贷款人的承诺百分比（在不考虑该等增加承诺的有效性的情况下计算）乘以（2）现有循环借款总额的乘积，以及（b）（1）该贷款人的承诺百分比（在考虑该等增加承诺的有效性后计算）乘以（2）由此产生的循环借款总额的乘积的部分，（v）该等增加承诺的有效性后，借款人应被视为新进行了循环贷款借款（“由此产生的循环借款”），其总额等于现有循环借款总额和类型以及计息期

在根据第2.03节交付给代理人的借款请求中指定（且母借款人应交付此类借款请求），（vi）每个贷款人应被视为持有其在每笔由此产生的循环借款中的承诺百分比（在使此类增加的承诺生效后计算），以及（vii）借款人应向每个贷款人支付其包括现有循环借款的贷款的任何和所有应计但未支付的利息。根据上文第（i）条作出的现有循环借款的当作付款，须由借款人根据第2.21（d）条的规定作出补偿，前提是此种增加承诺的有效性日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外。每增加一笔承诺，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益应自动调整以反映，每个贷款人（包括每个承诺增加贷款人）在每笔该等信用证中的参与份额应等于，贷款人各自在每笔该等信用证下可提取总额的承诺百分比，在该等增加承诺生效后。

（e）在依据第2.09（b）条增加或增加承付款项的生效日期后的合理时间内，代理人须修订附表1.1，并在此获授权及指示，以反映该增加，并须将该修订后的附表1.1分发予每名贷款人及借款人，据此，该修订后的附表1.1须取代旧的附表1.1，并成为本协议的一部分。

（f）在根据第2.09（b）节增加或增加承付款项的生效日期，本协议中基于超额可用性的任何美元阈值的金额（为免生疑问，包括（x）“激活期”、“现金控制事件”、“超额可用性阈值”、“实地考试触发期”、“检查触发期”、“投资超额可用性阈值”定义中包含的美元阈值，“月度报告激活期”和“触发期”以及（y）第7.08节）应增加，使该增加或增加承诺生效后该美元门槛所代表的总承诺的百分比等于该增加或增加承诺生效前该美元门槛所代表的总承诺的百分比。在根据第2.09（b）节增加或增加承付款项的任何生效日期后的合理时间内，代理人应并在此获得授权和指示，修订本协议，仅以反映基于上述超额可用性对本协议中任何美元阈值金额的此类更改，并应将本协议的此类修订副本分发给每个贷款人和借款人，据此，此类修订副本应取代本协议。

第2.10节信用证费用。

（a）借款人应在每个季度日期后的第三个营业日和最后一个到期日，为贷款人的账户，向代理人支付一笔相当于备用信用证未结清或商业信用证未结清的日均金额的以下每年百分比的费用（每笔，“信用证费用”），在生效日期（包括生效日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止持有任何备用信用证未结清或商业信用证之日（以较晚者为准）期间（在每种情况下均不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）

未结清，视情况（每笔按360天一年实际经过天数（含第一天，不含最后一天）计算）：

（i）备用信用证：按当时适用的定期基准贷款年利率。

（ii）商业信用证：按当时适用的定期基准贷款年利率的50%。

（iii）在违约事件发生后和持续期间，根据代理人的选择或根据所需贷款人的指示，上述第（i）和（ii）条规定的信用证费用应增加相当于每年百分之二（2%）的金额。

（b）除本协议另有规定的所有信用证费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付该开证贷款人就信用证交易不时征收的与该开证贷款人签发、谈判、结算、修改、续期、延期、管理和处理每一信用证有关的门面费和其他费用和收费。

（c）应在该季度日期之后的第三个营业日（自第三次修订生效日期之后发生的第一个此类日期开始）支付通过并包括每个季度日期累积的参与费和门面费（如有）；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后累积的任何此类费用应按要求支付。依据本条第2.10条须向任何发行贷款人支付的任何其他费用，须在要求后10天内支付。所有参展费、门面费如有，按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

第2.11节某些费用。

借款人应为自己的账户向代理人及其关联机构（如适用）支付费用函中规定的费用，并在该费用函中规定的费用到期时支付。

第2.12节未使用承诺费。

借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付承诺费（“承诺费”），该承诺费应按自生效日期（含）起至但不包括该承诺终止日期期间该贷款人承诺的每日未使用金额的承诺费率累计；但就此计算而言，Swingline贷款应被排除在外。应计承诺费应在每个季度日期和承诺终止之日支付，从生效日期后发生的第一个此类日期开始；但在承诺终止之日之后产生的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费按一年360天计算，应

按实际经过天数（含第一天但不含最后一天）支付。代理人应按其在到期付款之日应向所有出借人支付的合计承诺费中的比例份额向出借人支付承诺费。

第2.13节贷款利息。

（a）在符合第2.13（d）条的规定下，每笔基本利率贷款的年利率应等于当时的备用基本利率，加上基本利率贷款的适用利率。

（b）在符合第2.13（d）条的规定下，每笔（i）定期基准贷款的年利率应等于在适用于该利率的每个利息期内调整后的定期SOFR，加上定期基准贷款的适用利率，以及（ii）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上RFR贷款的适用利率。

（c）[保留]

（d）自任何违约事件发生时起生效，并在该违约事件持续期间的其后所有时间，所有未偿还的贷款（包括Swingline贷款）（在判决之后和判决之前，在法律允许的范围内）应按等于（i）任何贷款逾期本金的情况下的年利率，2.00%加上上述规定的贷款以其他方式适用的利率（包括贷款的适用利率）或（ii）任何其他金额的情况下的年利率计息，2.00%加上本条（a）段规定的适用于基本利率贷款的利率，该利息应按要求支付。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付，如为循环贷款和周转贷款，则应在承诺终止时支付；但（i）根据本条（d）段应计的利息应按要求支付；（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（在适用于该贷款的到期日之前提前偿还基本利率贷款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项的日期支付；及（iii）如任何定期基准借款在有关利息期结束前发生任何转换，则该定期基准借款的应计利息应于该转换生效日期支付。

（f）参照SOFR或、Daily Simple SOFR和本协议项下的备用基本利率计算的利息应以一年360天为基础计算，除非这种计算将超过最高利率。在替代基准利率以最优惠利率为基础时参照替代基准利率计算的利息，应按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基准利率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR、日

简单SOFR或术语SOFR应由代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.14节费用性质。

所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给代理，用于代理、发行放款人和放款人各自的账户，如本文所规定。所有费用一经缴纳，应全额赚取，在任何情况下均不得退还。

第2.15节[保留]。

第2.16节备用利率。

（a）无法确定费率。在符合第2.16（b）条、第2.16（c）条、第2.16（d）条、第2.16（e）条和第2.16（f）条的规定下，如果：

（i）代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是结论性的和具有约束力的，无明显错误）不存在确定调整后的定期SOFR或定期SOFR的充分和合理手段（包括但不限于由于定期SOFR参考利率不可用或不按当前基础发布），在该利息期或（b）任何时候，不存在确定RFR贷款适用的调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）规定贷款人告知代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时候，调整后的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本；

则代理人须于其后在切实可行范围内尽快透过第10.01条所规定的电子系统向母借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）代理人通知母借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）母借款人的任何通知根据第2.17条或新的借款请求向代理人交付通知，（1）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何转换通知，作为，a定期基准借款和任何请求定期基准借款的借款请求，应被视为（a）RFR借款的转换请求或借款请求（视情况而定），只要调整后的每日简单SOFR也不是上文第2.16（a）（i）节或第2.16（a）（ii）节的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.16（a）（i）节或第2.16（a）（ii）节的主题，以及（2）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何转换通知，作为，RFR借款和任何请求RFR借款的借款请求应被视为转换通知或

借款请求（视情况而定）适用于基准利率借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。

此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在母借款人收到本条第2.16（a）款所指代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）该代理人通知母借款人和贷款人就相关基准而言引起该通知的情况已不复存在，以及（y）母借款人根据第2.17条或新的借款请求向代理人交付新的通知，（a）任何受影响的定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则为下一个营业日），由代理人转换为（1）RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR并非亦属上文第2.16（a）（i）或第2.16（a）（ii）条的标的，或（2）如经调整的每日简单SOFR亦属上文第2.16（a）（i）或第2.16（a）（ii）条的标的，在该日和（b）任何受影响的RFR贷款应在该日及该日起由代理转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

（b）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（且任何套期保值协议应被视为就本条第2.16条而言不是“贷款文件”），如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设定的参考时间之前，则基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的取代该基准。（芝加哥，伊利诺伊州时间）在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）基准更替符合变化。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，就实施基准替换而言，代理人将有权不时（在与母借款人协商的情况下）进行基准替换符合性变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准替换符合性变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）通知、决定和裁定的标准。代理将迅速通知母借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（e）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.16条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括就任何期限、费率或调整作出的任何裁定，或就发生或

不发生任何事件、情况或日期，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力，可由其或其自行酌情决定，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.16条明确要求的除外。

（e）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。

（f）基准不可用期限。母借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准借款或RFR借款、转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将（1）任何此类定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（IA）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的主题，或（iIB）如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款，或（2）任何此类RFR借款请求转换为基本利率借款请求。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在母借款人收到有关适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.16款实施基准替换之前，（A1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天（如该日不是营业日，则在下一个营业日）由代理人转换为，并应构成，（1x）RFR借款，只要调整后的Daily Simple SOFR不是基准过渡事件的标的，在该日或（2y）基准利率贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（B2）任何

RFR贷款应在该日及该日起由代理人转换为基准利率贷款，并应构成基准利率贷款。

第2.17款贷款的转换和延续。

父母借款方代表借款方有权在任何时候，

（a）在三（3）个美国政府证券营业日之前向代理人发出不可撤销的通知（该通知生效，代理人必须在任何转换日期之前的第三个营业日纽约市时间上午11：00之前收到），（x）将基准利率贷款的任何未偿还借款（但在任何情况下都不是Swingline贷款）转换为定期基准贷款的借款，或（y）将定期基准贷款的未偿还借款继续一个额外的利息期，

（b）在三（3）个美国政府证券营业日之前向代理人发出不可撤销的通知（该通知要生效，代理人必须在任何转换日期之前的第三个营业日纽约市时间上午11：00之前收到），将任何未偿还借款（但在任何情况下都不是Swingline贷款）转换为RFR贷款的借款，或

（c）在向代理人发出的同日通知（该通知为生效，代理人必须在任何转换日期（必须是营业日）不迟于纽约市时间上午11：00收到）上，将定期基准贷款的任何未偿还借款转换为基准利率贷款的借款，

须遵守以下规定：

（i）当违约事件已经发生且仍在继续，且代理人或所需贷款人已全权酌情决定不允许此类转换时，不得在任何时候将借款转换为或继续作为定期基准贷款，因此不能继续作为定期基准贷款的任何定期基准贷款，除非已偿还，否则应在计息期结束时将其转换为借入基准利率贷款；

（ii）如转换的贷款少于全部借款，则该等转换须在贷款人（如适用）之间按照紧接该等再融资前该等贷款人所持有的构成该等借款的贷款的各自本金金额按比例进行；

（iii）转换为定期基准贷款或继续作为定期基准贷款的贷款本金总额应为1000000美元的整数，且至少为5000000美元；

（iv）就因转换而生效的定期基准贷款的借款或就持续作为定期基准贷款的定期基准贷款的借款而言的利息期，须自

转换日期或适用于该等持续借款的当期计息期届满（视情况而定）；

（v）定期基准贷款的借款只可在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天转换；

（vi）每项转换或延续定期基准贷款借款的请求，如未能说明适用的利息期，须当作一个月的利息期请求；及

（vii）不超过十五（15）定期基准贷款或RFR贷款的借款可随时未偿还。

如果母借款人未发出转换基准利率贷款的任何借款的通知，或未发出继续借款的通知，或无权继续将任何借款作为定期基准贷款，在上述每种情况下，该借款应在当时的利息期届满时自动转换为或酌情继续作为基准利率贷款的借款。代理人收到母借款人的通知后，应当及时向各出借人发出关于该出借人进行的任何贷款的全部或部分转换的通知。

第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。

（a）借款人的付款。借款人应在到期之日纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.22（b）节、第2.26节或第2.28节应付的金额，或其他），而无需抵消或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，可由代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有这些款项应在其位于22号南迪尔伯恩街10号的办公室支付给代理^ndFloor，Chicago，Illinois，except for payments to be directly made to an Issuing Lender or a Swingline Lender as expressly provided as hereby and except that payments to directly made to a Issuing Lender or a Swingline Lender according to Section 2.22（b），section 2.26，section 2.28 and section 10.04 shall be directly made to the persons right to them and payments according to other loan documents shall be made to the persons代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后，立即将其分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何付款（与定期基准借款有关的付款除外）须于非营业日当日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何与定期基准借款有关的到期付款须于非营业日当日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，除非下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该等付款的日期须在有关日历月份的最后一个营业日，如有任何付款产生利息，则须就该等延期期间支付利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。

（b）付款的适用。Agent（ix）收到的所有付款和抵押品的任何收益均不构成（a）根据贷款文件应付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款（应由母借款人具体适用），（b）强制性提前还款（应根据第2.21条适用）或（c）金额在完全现金支配权生效时（应根据第2.24条适用）或（iii）在违约事件发生并仍在继续且代理人如此选择或所需贷款人如此直接后从摩根大通集中账户中适用，应按比例适用：（i）首先，支付当时应由借款人支付给代理人和发行贷款人的任何费用、赔偿或费用补偿（与银行产品义务有关的除外）；（ii）其次，向借款人支付当时应向贷款人支付的任何费用、弥偿或费用偿还（与银行产品债务有关的除外）；（iii）第三，就任何准许的超额垫款支付到期利息；（iv）第四，支付任何准许的超额垫款的本金，（v）第五，按比例支付信贷展期（任何准许的超额垫款除外）当时到期应付的利息；（vi）第六，偿还未偿还的Swingline贷款；（vii）第七，按比例偿还（x）其他未偿还贷款，（y）所有未偿还的信用证付款，以向代理人支付相当于将作为该等债务的现金抵押品而持有的信用证未清款项的百分之一百（103%）的金额，并支付所有根据本协议到期的信用证首付费用（如有的话），并在有权根据本协议到期的发行贷款人之间按照当时应付给发行贷款人的金额按比例支付，（z）与指定银行产品有关的未偿还债务，总额不超过指定银行产品金额；但未偿还的基准利率贷款应在未偿还的RFR贷款之前偿还，应在未偿还的定期基准贷款之前预付；并进一步规定，偿还未偿还的定期基准贷款的付款应伴随支付根据第2.22（b）节就此种偿还到期的所有“破产费用”；（viii）第八，支付所有其他债务（包括，为免生疑问，与特定银行产品有关的未按上述“第七步”以其他方式偿还的未偿还债务）之后未偿还然后到期应付的债务（据了解，未提取的信用证在未发生违约事件且仍在继续的情况下不应被要求以现金作抵押）。

（c）按比例处理。除本协议另有规定的范围外（为免生疑问，因为本协议不时生效），包括第2.20（f）和2.31节：（i）根据第2.12节支付的每笔承诺费和根据第2.10节支付的信用证费用应由贷款人承担，根据第2.09节终止或减少承付款项的每笔数额应适用于贷款人各自的承付款项，按其各自承付款项的数额按比例计算（或，在承诺终止或到期时支付任何此类承诺费的情况下，根据各自信贷展期的数额按比例分配）；（二）每次借入循环贷款应在贷款人之间按各自承付款项（在提供循环贷款的情况下）或各自贷款的数额按比例分配将包括在此种借款中（在贷款转换和延续的情况下）；（iii）循环贷款的任何借款的每笔付款或预付款应按比例适用于循环贷款的已偿还或预付借款中所包括的贷款；（iv）每笔Swingline借款应根据各自Swingline的金额在Swingline贷款人之间按比例分配

承诺；及（v）任何Swingline借款的每笔付款或预付款应按比例适用于已偿还或预付的Swingline借款中包含的Swingline贷款。

（d）贷款人分担付款。（i）任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，以及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与LC付款和Swingline贷款，或作出应公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分享，或（ii）任何Swingline贷款人应，通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何Swingline贷款的任何本金或利息获得付款，导致该Swingline贷款人收到的付款占其Swingline贷款总额及其应计利息的比例高于另一Swingline贷款人收到的比例，然后，收到该更大比例的Swingline贷款人应（a）将该事实通知行政代理人和另一Swingline贷款人，以及（b）在必要的范围内购买（以面值现金）参与另一Swingline贷款人的Swingline贷款，以便所有该等付款的金额应由Swingline贷款人按照其Swingline贷款的本金和应计利息总额按比例分摊，但前提是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本段条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据及按照本协议的明示条款（为免生疑问，因为本协议不时生效）作出的任何付款，包括第2.09（d）及2.20（f）条，或（y）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款或Swingline贷款的代价而取得的任何付款予任何合资格受让人。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对每一借款人充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是每一借款人在此种参与数额上的直接债权人一样。

（e）借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在根据本协议应为贷款人或发行贷款人的账户向代理人支付任何款项的日期之前已收到母借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该

假设，分配给贷款人或此类发行贷款人，视情况而定，到期金额。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人或此类发行贷款人（视情况而定）分别同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或此类发行贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括向该代理人付款之日，按NYFRB利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者偿还。

（f）代理人的某些扣除。如任何贷款人未能根据本协议向代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人或为其账户支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则该代理人可酌情（尽管本协议有任何相反规定）（i）将其后由该代理人为该贷款人的账户收取的任何款项用于偿付该贷款人就该等付款所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务均已解除为止，或（ii）将任何该等款项存放于独立账户中作为现金抵押品，并申请，该贷款人根据本协议（包括根据第2.03（b）、2.05（b）、2.06（e）、2.06（f）、2.18（e）和10.04（c）节）承担的任何未来筹资义务，在每种情况下，其顺序应由代理人酌情决定。

（g）退回的款项。存放于摩根大通集中账户并记入贷款账户的任何物品因任何原因被拒付或退回未付款项，无论该等退回是否合法或及时，代理人均有权将该等信用转回并将该等物品的金额记入贷款账户，借款人应赔偿代理人、发行贷款人和贷款人因该等拒付或退回而产生的所有索赔和损失。在不限制上述规定的情况下，代理可以延迟将存放在JPMorgan Concentration账户中的项目应用于债务，直到代理收到可能已转发到JPMorgan Concentration账户的非借款人信用卡收益的对账。

第2.19款[保留]

第2.20节延期优惠。

（a）借款人可随时并不时要求在提出该请求时存在的任何类别的全部或部分承诺（每一项为“现有承诺”以及任何此类融资下的任何相关循环信用贷款，“现有贷款”；每项现有承诺和相关现有贷款统称为“现有类别”）将被转换为延长其终止日期和与该等现有承诺相关的全部或部分现有贷款本金金额的任何本金支付的预定到期日（已如此延长的任何该等现有承诺，“延长承诺”和任何相关循环信用贷款，“延长贷款”），并提供与本节2.20一致的其他条款。在就任何延期承诺订立任何延期修订之前，母借款人应向代理人提供一份通知（代理人应向适用的现有承诺类别的每个贷款人提供一份该通知的副本，并且该请求应平等地向所有贷款人提出）（“延期请求”），其中载明将根据该通知设立的延期承诺的拟议条款，其中

条款应与适用于拟将其延期的现有承诺（“特定现有承诺类别”）的条款大致相似，但（w）此类延期承诺的全部或任何最终到期日可能会延迟至晚于特定现有承诺类别的现有承诺的最终到期日的日期，（x）（i）利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣，有关延长承诺的原始发行折扣和溢价可能与特定现有承诺类别的现有承诺的折扣和溢价不同和/或（ii）可能向提供该等延长承诺的贷款人支付额外费用和/或溢价，以补充或代替前述第（i）条所设想的任何项目，（y）（a）有关延长承诺的未提取循环信贷承诺费率可能与指明现有承诺类别的现有承诺的该等费率不同，及（b）延期修订可就适用于延期修订前有效的最后到期日后的任何期间的其他契诺及条款作出规定；但即使本条第2.20条或其他方面有任何相反规定，（1）任何延长承诺项下的延长贷款的借款及偿还（与永久偿还及终止承诺（须受下文第（3）条规管）有关的情况除外），须按比例与指明现有承诺类别的现有贷款的借款及偿还（其机制可透过适用的延期修订实施，并可包括与指明现有承诺类别的借款及置换程序有关的技术变更），（2）延长承诺和延长贷款的转让和参与应受第10.06条规定的转让和参与条款的管辖，（3）在第2.09条规定的适用限制的情况下，应允许长期偿还延长贷款（以及相应的永久减少相关延长承诺），这是母借款人与其贷款人之间可能达成的协议，以及（4）延期修正案可规定任何其他修改或修改，前提是这些其他修改或修改得到必要贷款人根据第10.02条和第10.03条的同意，视情况而定。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有类别的贷款或承诺转换为延期贷款或延期承诺。任何延期系列的任何延期承诺应构成与特定现有承诺类别的现有承诺和任何其他现有承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延期承诺）分开的循环信用承诺类别。

（b）父母借款人须在现有类别下的贷款人被要求作出回应的日期之前，提供最少五（5）个营业日（或代理人以其合理酌情权决定的较短期限）的适用延期请求，并须同意由代理人（在每种情况下均合理行事）为实现本条2.20的目的而可能确立或可接受的程序（如有）。任何贷款人（“延期贷款人”）如希望将其受该延期请求约束的现有类别的全部或部分承诺（或任何先前的延期承诺）转换为延期承诺，应在该延期请求中指定的日期或之前通知该代理人（“延期选择”）其已选择转换为延期承诺的承诺（和/或任何先前的延期承诺）的金额（受该代理人施加的任何最低面额要求的限制）；但任何贷款人未如此告知父母借款人的，应被视为拒绝了此类延期请求

（任何已拒绝或被视为已拒绝该等延期的该等贷款人为“非延期贷款人”）。如果须经延期选举的承付款项（以及任何先前的延期承付款项）总额超过根据延期请求请求请求的延期承付款项数额，则须经延期选举的承付款项和（以及任何先前的延期承付款项）应根据每项此类延期选举中包括的承付款项数额（以及任何先前的延期承付款项）或在适用的延期修正案中可能另行商定的数额，按比例转换为延期承付款项。尽管任何现有承诺已转换为延长承诺，但就贷款人根据第2.05条就Swingline贷款和根据第2.06条就信用证承担的义务而言，该延长承诺应与指定现有承诺类别的所有现有承诺同等对待，但适用的延期修订可能规定，只要适用的Swingline贷款人和/或适用的发行贷款人（如适用）已同意此类延期，Swingline到期日和/或签发信用证的最后一天可以延长，并且可以继续（根据适用的延期修订中规定的机制）进行Swingline贷款和签发信用证的相关义务（据了解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意）。

（c）延期承诺应根据借款人、代理人和延期贷款人签署的对本协议的修订（“延期修订”）成立（尽管第10.02条和第10.03条（如适用）中规定了相反的规定，该修订不应要求除延期贷款人之外的任何贷款人同意由此确立的延期承诺）。据了解并同意，本协议项下的每一贷款人已同意，并应在其生效时被视为同意对本协议的每一项修订以及本条第2.20款授权的其他贷款文件以及上述与此相关的安排。任何延期修正案均不得规定本金总额低于200,000，000美元的任何一批延期承诺。尽管本条第2.20（c）款另有相反规定，且在不限制第10.02条及第10.03条（如适用）对任何第2.20条附加修订（定义见下文）的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可订定除上述或预期的条款外的附加条款及/或附加修订（任何该等附加修订，a“第2.20条附加修正案”）对本协议和其他贷款文件的规定；但该等第2.20条附加修正案在第2.20（a）条的规定范围内，且在贷款人、借款人和其他方（如有的话）为使该等第2.20条附加修正案根据第10.02条和第10.03条生效而可能需要同意（包括但不限于根据任何延期修正案中规定的适用于任何延期贷款持有人的同意）的时间之前不生效，视情况而定。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）在任何类别的现有承诺根据上文（a）段转换为延长相关预定到期日的任何日期（“延长日期”），就每一延长贷款人在任何特定现有承诺类别下的现有承诺而言，该等现有承诺的本金总额应为

被视为减少的金额等于该贷款人在该日期如此转换的延期承诺的本金总额，而该等延期承诺应被确立为与特定现有承诺类别和任何其他现有承诺（连同在该日期如此确立的任何其他延期承诺）分开的循环信贷承诺类别，以及（b）如果在任何延期日期，任何延期贷款人的任何现有贷款在特定现有承诺类别下未偿还，此类现有贷款（以及任何相关参与）应被视为按照该延长贷款人对延长承诺的特定现有承诺的相同比例分配为延长贷款（以及相关参与）。在每个延期日期之后，借款人将应任何延期贷款人的请求，迅速向该贷款人交付符合第2.08（a）节要求但经修改以反映该贷款人现有承诺或延期承诺的变更（如适用）的新的或替换的票据或票据。相关贷款人在收到本协议项下的任何替换票据后，应将该贷款人持有的每一张替换票据注销并退还给借款人。

（e）根据根据本条第2.20款作出的任何延期修订而交换的贷款或承诺，不得构成为本协议的目的而自愿或强制性的付款或预付款。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）就任何非展期贷款人而言，该贷款人的到期日应保持不变（且该贷款人的承诺应终止，该贷款人根据本协议向借款人提供的贷款应到期并由借款人支付，而根据本协议欠该非展期贷款人的所有其他款项应在该日期支付），并且在该日期，借款人还应按要求提前偿还贷款，以便在终止承诺生效后，根据本句向非展期贷款人支付的所有款项，信贷展期将不超过承诺和（ii）“到期日”（不考虑根据本条2.20的任何展期），因为这些术语用于提及任何发行贷款人或由该发行贷款人或任何Swingline贷款人签发的任何信用证或由该Swingline贷款人作出的任何Swingline贷款，未经该发行贷款人和该Swingline贷款人（如适用）事先书面同意，不得展期（据了解并同意，在任何发行贷款人或Swingline贷款人不应同意任何此类延期的情况下，（i）该发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）应在该发行贷款人或Swingline贷款人的到期日之前继续拥有发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）在本协议项下的所有权利和义务，此后没有义务提供任何Swingline贷款或发行、修订、延长或续期任何信用证（但在每种情况下，应继续有权享有第2.05、2.06、2.13、2.26、2.28条的利益，10.04及10.11（如适用于在该时间之前发出或作出的信用证或Swingline贷款），及（ii）借款人须使可归属于该发行贷款人发出的信用证的信用证未结款及可归属于该Swingline贷款人作出的Swingline贷款的Swingline风险敞口不迟于该等信用证未结款或Swingline风险敞口（如适用）本应根据本协议条款被要求减至零而未予

对根据本条延长适用的到期日的任何效力的影响）。

第2.21节强制提前还款；现金抵押。

未偿债务须按以下规定强制提前还款：

（a）如在任何时候信贷展期的金额超过（i）当时的承诺总额及（ii）当时的借款基数两者中的较低者，借款人将在收到代理人的通知后立即（a）预付贷款所需的金额以消除该等超额，及（b）如在全部未偿还贷款的全部预付款生效后，该等超额尚未消除，则将现金存入现金抵押账户，金额相等于（1）未偿信用证的（103%）之间的差额，（2）（x）当时承诺总额的金额与（y）当时借款基数的金额两者中的较低者。

（b）在根据第2.24（c）（二）条规定的范围内，循环贷款应按照上述第2.24（c）（二）条的规定每日偿还。

（c）[保留]。

（d）在符合上述规定的情况下，未偿还的基准利率贷款应先于未偿还的RFR贷款预付，后者应先于未偿还的定期基准贷款预付。定期基准贷款的每笔部分提前还款应为1000000美元的整数倍。如果不是在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天提前偿还任何定期基准贷款，借款人应向贷款人偿还与之相关的所有“破产成本”（定义见下文第2.22节）。为避免此类违约成本，只要未发生且仍在继续的违约事件，应母借款人的请求，代理人应在现金抵押账户中持有所有需要应用于定期基准贷款的金额，并将在当时的待定利息期结束时将这些资金应用于适用的定期基准贷款（但在随后发生违约事件时，前述内容不得以任何方式限制或限制代理人的权利）。根据本条第2.21款提前偿还定期基准贷款的借款，不得导致根据此类借款未偿还的定期基准贷款本金总额低于10,000，000美元（除非所有这些未偿还的定期基准贷款均已全额预付）。任何提前偿还循环贷款不应永久减少承诺。

（e）要求适用于本协议项下所有贷款（斯温格林贷款除外）的所有金额应按照每个贷款人的承诺百分比按比例适用。

（f）在适用于某一类承诺的终止日期，该类承诺应全部终止，借款人应以全额和现金方式支付该类承诺的所有未偿还贷款。

第2.22节贷款的可选提前还款；偿还贷款人。

（a）就定期基准贷款而言，借款人有权随时并不时预付全部或部分未偿还贷款，在纽约市时间上午11：00之前至少提前两（2）个工作日向代理人发出书面、电传或传真（或其他电子传输）通知后，（y）就基准利率贷款而言，如果代理人在下午1：00之前收到书面、电传或传真（或其他电子传输）通知，则在同一工作日，纽约市时间和（z）就RFR贷款而言，应在纽约市时间上午11：00之前至少提前三（3）个工作日向代理发出书面、电传或传真（或其他电子传输）通知，但须遵守以下限制：

（i）除第2.18条另有规定外，所有预付款项均须支付予代理人申请，首先是预付未偿还的Swingline贷款，其次是按照每个贷款人的承诺百分比按比例预付其他未偿还贷款。

（ii）在符合上述规定的情况下，未偿还的基准利率贷款应先于未偿还的RFR贷款预付，后者应先于未偿还的定期基准贷款预付。定期基准贷款的每笔部分提前还款应为1000000美元的整数倍。如果不是在适用于定期基准贷款的利息期的最后一天提前偿还任何定期基准贷款，借款人应向贷款人偿还与之相关的所有“破产成本”（定义见下文）。根据本条第2.22款部分提前偿还定期基准贷款的借款，不得导致根据此类借款未偿还的定期基准贷款本金总额低于10,000，000美元（除非所有这些未偿还的定期基准贷款均已全额预付）。

（iii）每份提前还款通知应指明提前还款日期、将被提前偿还的贷款的本金金额和类型，如为定期基准贷款，则应指明作出此类贷款所依据的借款或借款。每份提前还款通知均不可撤销，并应承诺借款人按其中规定的金额和日期提前偿还该贷款。代理人收到本项下借款人的通知后，应当立即将该贷款人持有的拟提前还款贷款的本金金额、种类、提前还款日期和提前还款适用方式等情况通知各贷款人。

（b）借款人应按要求向每个贷款人偿还因本协议要求或允许的任何定期基准贷款的任何预付款（出于任何原因，包括但不限于因违约事件发生后及之后）而导致的（i）转换为基准利率贷款或加速释放的资金的再就业而招致或将招致的任何损失，如该等贷款是在该贷款的利息期最后一天以外预付的，或（ii）在母借款人根据第2.03条就定期基准贷款交付借款通知后，该等贷款不会因任何理由在该借款通知所指明的利息期的第一天借入。此种损失应为该贷款人合理确定的数额，如有超出（a）该贷款人本应就如此支付或未按相当于该贷款的调整后期限SOFR的利率借入的数额应计利息的数额（如有的话），自该付款或未借入之日起至最后一

（x）日（如属定期基准贷款的付款或再融资，但该等贷款的利息期最后一天除外）、该等贷款当时的利息期或（y）日（如属该等未能借款的情况）、该等定期基准贷款本应于该等未能借款日期开始的利息期，超过（b）通过将该金额存入适用的离岸银行间市场的主要银行的可比期间存款，该贷款人本应就该金额产生的利息金额（统称为“破产成本”）。任何根据本条第2.22（b）款要求赔偿任何此类损失的贷款人应不时向借款人交付一份或多份证明，其中载明由该贷款人确定的此类损失的金额，并合理详细地载明确定该金额的方式，该等证明应基本上采用本协议中的证明附件 E的形式。

（c）如借款人未能在依据第2.22（a）条交付的任何提前还款通知所指明的日期提前偿还任何贷款，则借款人应任何贷款人的要求向该贷款人的帐户的代理人支付任何所需的款项，以补偿该贷款人因未能提前还款而招致的任何实际损失，包括但不限于因该贷款人为履行预期提前还款而招致的存款义务而取得存款或其他资金而招致的任何损失、成本或开支。任何要求支付此类款项的贷款人应不时向借款人交付一份或多份证明，其中应载明该贷款人确定的此类损失的金额，并合理详细地载明确定该金额的方式，该等证明应基本上以本协议的附件 E形式存在。

（d）每当某一特定类别的贷款的任何部分提前偿还将适用于该类别的RFR贷款或定期基准贷款时，该等RFR贷款或定期基准贷款（如适用）应按其利息支付日期的时间顺序提前偿还。

尽管有上述规定（并如第2.20（a）条但书第（1）款所规定），借款人不得有选择地提前偿还任何延期系列的延期贷款，除非此种提前偿还伴随着按比例偿还转换该等延期贷款和延期承诺的现有类别的特定现有承诺类别的现有贷款（或现有类别的该等贷款和承诺已以其他方式全部偿还和终止）。

第2.23节贷款账户的维护；会计报表。

（a）代理人应以借款人的名义在其账簿上维持一个账户（“贷款账户”），该账户将反映（i）贷款人向借款人或为借款人账户提供的所有贷款，（ii）本协议所述已成为应付的所有信用证付款、费用和利息，以及（iii）已成为应付的任何和所有其他货币义务。

（b）贷款账户将记入代理人从借款人收到的所有金额，包括摩根大通集中账户从被封锁账户银行收到的所有金额，如此记入的金额应按第2.18（b）节规定适用。每月结束后，代理人应向借款人发送对账单

代理机构、出借人和借款人之间在该月发生的费用、贷款、垫款和其他交易的会计处理。月报表在无明显错误的情况下，应为明示的账户，具有终局性、结论性，对借款人具有约束力。

第2.24款现金收入。

（a）作为附表2.24（a）的附件是截至第二次修订生效日期的所有DDA的清单，该附表就每个存管人和DDA（如适用）而言包括（i）该存管人的名称和地址；（ii）与该存管人保持的账号；（iii）在已知的范围内，在该存管人处的联系人，以及（iv）表明是否已在该DDA的第二次修订生效日期之前向代理人交付了正式填写和执行的DDA通知和满足第2.24（c）节要求的冻结账户协议，并在如此完成和交付的情况下，识别此类DDA通知和此类DDA的此类被阻止账户协议（每个此类DDA，“现有被阻止账户”）。

（b）作为附表2.24（b）所附的是一份清单（i），其中描述了截至第二次修订生效日期任何借款人作为一方的所有安排，涉及向任何借款人支付任何借款人销售的所有信用卡费用的收益，以及（ii）表明是否已在该安排的第二次修订生效日期之前向代理人交付了一份已妥为填写和执行的、符合第2.24（c）节要求的信用卡通知，如果已如此填写和交付，则识别该信用卡通知（每份此类信用卡通知，一份“现有信用卡通知”）。

（c）（i）（x）在第二次修订生效日期后的九十（90）天内（该日期可由代理人全权酌情延长），（a）借款人应以代理人满意的形式将代理人在该DDA中的权益（每一份，“DDA通知”）交付给代表借款人签立的代理人通知，该通知由借款人维持任何DDA的每个存管人（现有被冻结账户除外），及（b）借款人须（1）与维持存款账户的存款人订立代理协议或与附表2.24（a）所指的维持DDA（现有被冻结账户除外）的其他账户订立代理协议（统称为“新被冻结账户”，与现有被冻结账户合称为“被冻结账户”），而这些协议（“被冻结账户协议”）的形式和实质应令代理人合理满意，或（2）如借款人无法与附表2.24（a）所指的任何存款人订立代理人合理满意的形式的被冻结账户协议，借款人应（i）向代理人提供其合理信纳的证据，证明借款人已关闭在该等银行维持的存款账户，（ii）在不同的存管人（“置换机构”）建立新的存款账户或其他账户（“置换存款账户”），（iii）与各置换机构及代理人就置换存款账户订立其在形式和实质上合理信纳的被冻结账户协议，以及（iv）就上述事项，向代理人提供经修订的附表2.24（a），以反映已关闭的存款账户的移除及替换存款账户的新增，及（y）在九十（90）天内（如该日期可能

由代理人全权酌情决定延期）在第二次修订生效日期后，借款人应向其主要信用卡处理商交付代表附属借款人执行的通知（“信用卡通知”），而这些处理商尚未交付现有信用卡通知，指示这些信用卡处理商将所有信用卡费用的收益汇入母公司借款人和代理人合理接受的摩根大通的被冻结账户（“母公司借款人被冻结账户”），该母公司借款人被冻结账户受母公司借款人被冻结账户协议的约束。

（ii）DDA通知应要求，在违约或现金控制事件的特定事件发生后和持续期间，在每个工作日将所有可用的现金收入和出售库存的其他收益，包括但不限于所有信用卡费用的收益（所有此类现金收入和收益，“现金收入”）清扫至由代理人在JPMorgan维持并由代理人为此目的指定的集中账户（“JPMorgan集中账户”）。被封锁账户协议（包括但不限于与母借款人被封锁账户有关的被封锁账户协议）应要求，在特定违约事件或现金控制事件发生后和持续期间，在每个工作日将该被封锁账户中持有的所有现金和其他金额，包括但不限于所有现金收入，清扫至摩根大通集中账户。

（d）借款人应促使出售每一附属借款人存货的所有现金收入直接存入受冻结账户协议约束的被冻结账户。

（e）借款人可关闭DDA或被阻止的账户和/或开设新的DDA或被阻止的账户，但须执行并向代理人交付符合本节2.24和第6.13（d）节规定的适当DDA通知或被阻止的账户协议。在任何借款人与信用卡处理商订立任何协议的三十（30）天内（或代理人合理同意的较长期限），该借款人必须执行并向代理人交付信用卡通知。

（f）JPMorgan Concentration Account目前是并将继续处于代理人的唯一管辖和控制之下。各借款人承认并同意（i）该借款人无权从摩根大通集中账户中提款，（ii）JPMorgan集中账户中的存款资金应继续作为所有债务的抵押担保，以及（iii）JPMorgan集中账户中的存款资金应按第2.18（b）节的规定适用。

（g）只要（i）没有发生任何指明的违约事件并且仍在继续，以及（ii）没有发生任何现金管制事件并且仍在继续，借款人可以指示并应单独控制其在DDA账户和被冻结账户中的资金的处置方式。在违约或现金管制事件这一特定事件发生后以及在该特定事件持续期间，借款人应促使向被冻结账户或JPMorgan Concentration账户进行ACH或电汇，且不低于每日（以及无论届时贷款账户中是否存在未偿余额，除非已终止本协议项下的承诺并已全额支付该义务）的

每份DDA的当时内容，每笔此类转账须扣除任何最低余额，不超过10,000美元，这可能需要由维持此类DDA的银行在主题DDA中保持，并且，就每笔此类转账而言，借款人还应向代理提供每份DDA内容的会计核算，该会计核算应识别出令代理满意的其他存储收益。在收到（x）个此类DDA的内容，以及（y）个此类会计后，代理同意立即将代理在该日收到的其他商店收益汇给借款人。

此外，无论当时是否有任何债务未偿，在违约或现金控制事件的特定事件发生后以及在该事件持续期间，借款人应促使每个被阻止账户（包括但不限于母借款人被阻止账户）当时的整个分类账余额（扣除该最低余额后）不超过10,000美元（按维持该被阻止账户的银行可能要求在标的被阻止账户中维持的最低余额净额）不低于每天一次的向JPMorgan Concentration账户进行ACH或电汇。除上述规定外，除非且直至借款人与其信用卡处理商建立程序，将非借款人信用卡收益存入不受代理人留置权约束的母借款人被冻结账户以外的账户，借款人应就母借款人被冻结账户的分类账余额的转移，扣除允许的余额后，向代理人提供母借款人被冻结账户内容的核算，该核算应识别出非借款人信用卡收益，并令代理人满意。在收到（x）母借款人被冻结账户的内容，以及（y）此类记账后，代理人同意立即将代理人当天收到的非借款人信用卡收益汇给借款人。

如果尽管有本条2.24的规定，在发生特定的违约事件或现金控制事件后，借款人收到或以其他方式拥有对任何此类收益或收款的支配权和控制权，则此类收益和收款应由借款人为代理人以信托方式持有，不得与借款人的任何其他资金混合或存放在除代理人指示之外的任何借款人的任何账户中。

经代理人向母借款人发出通知后生效，在现金管制事件或特定违约事件发生后和持续期间（包括但不限于借款人未能遵守本条2.24（g）的规定）（如迅速以书面确认，可通过电话发出通知），（i）代理人可在其后的任何时间向收件人交付DDA通知和信用卡通知，以及（ii）DDA账户、被阻止账户和摩根大通集中账户将，在没有任何借款人或代理人采取任何进一步行动的情况下，转换为代理人专属管辖和控制下的封闭账户，在该账户中持有资金受代理人在本协议项下的权利约束。在这种情况下，JPMorgan Concentration账户中不时出现的所有金额（非借款人信用卡收益和其他商店收益除外）可按本协议第2.18（b）节规定的顺序和方式适用于债务。

第2.25款[保留]。

第2.26款增加了费用。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何贷款人或任何发行贷款人的任何控股公司的资产、存放于任何贷款人或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定（包括任何强制性贷款规定或保险费）；或

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或就其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债或资本，向任何受赠人征收任何种类的税项（（a）弥偿税项及（b）其他税项及（c）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该其他受让人作出、继续、转换或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、发行贷款人或该其他受让人参与、发行或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该发行贷款人或该其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或其他），但受本条例第2.28条所规管的税项除外，则借款人将向该等贷款人、该等发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、该等发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）如任何贷款人或任何发行贷款人确定，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有的话）的资本回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺、或由该贷款人作出的贷款、或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或该发行贷款人发行的信用证，至低于该等贷款人或该等发行贷款人或该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或该等发行贷款人的政策以及该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该等贷款人或该等发行贷款人（视情况而定）付款，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）贷款人或发行贷款人的证明书，列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该等贷款人或该等发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一笔或多于一笔的款额，并列于

合理详细说明确定该等金额或金额的方式应交付给父母借款人，且应是结论性的，无明显错误。借款人须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或发行贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须根据本条就在该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少而向该贷款人或发行贷款人作出赔偿，通知母借款人导致此类增加的成本或减少的法律变更，以及此类贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿；进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述180天期限，以包括其追溯效力的期限。

第2.27节合法性变更。

（a）尽管本协定其他地方有任何相反的规定，如（x）任何法律变更将使贷款人或其适用的贷款办事处作出或维持RFR贷款或定期基准贷款，或在任何贷款人确定的任何时间就RFR贷款或定期基准贷款或（y）实施其在此设想的义务均属非法如其任何RFR贷款或定期基准贷款的发放或延续由于在第四次第五次修订生效日期之后发生的意外情况而变得不可行，从而对适用的离岸银行间市场或该贷款人在适用的离岸银行间市场的地位产生不利影响，则该贷款人可通过向母借款人发出书面通知，宣布该贷款人此后将不会根据本协议提供RFR贷款或定期基准贷款，据此，借款人提出的任何RFR借款或定期基准借款请求应，仅就此类贷款人而言，被视为要求基准利率贷款，除非随后应撤回此类申报；以及（ii）要求将其提供的所有未偿还的RFR贷款或定期基准贷款转换为基准利率贷款，在这种情况下，所有此类RFR贷款或定期基准贷款应在下文（b）段规定的通知生效之日自动转换为基准利率贷款。在任何贷款人行使本款（a）项（i）或（ii）项下的权利的情况下，本应用于偿还本应由该贷款人提供的RFR贷款或定期基准贷款或该贷款人转换后的RFR贷款或定期基准贷款的所有付款和本金预付款，应改为用于偿还该贷款人提供的基准利率贷款，以代替或由于转换此类RFR贷款或定期基准贷款而产生的基准利率贷款。

（b）就本条第2.27条而言，任何贷款人依据上文（a）段向借款人发出的通知，如属合法，则在当时的利息期的最后一天或利息支付日期（如适用）有任何RFR贷款或定期基准贷款未偿还时，即具有效力；否则，该通知自借款人收到之日起生效。

第2.28节扣缴税款；总额。

（a）免税支付。除适用法律要求外，任何借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补缴税款，然后，任何借款人应支付的款项应视需要增加，以便在作出此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.28应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择及时偿还的其他税款。

（c）付款证据。在任何借款人依据本条第2.28条向某政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付代理人。

（d）借款人的赔偿。借款人须于要求后十（10）日内，就该受让人应付或已支付或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条须支付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全数向每名受让人作出连带赔偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给任何借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何借款人尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第10.06（e）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各出借人特此授权代理

根据任何贷款文件或代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何贷款文件下任何时间欠该贷款人的任何和所有金额，抵销并适用于根据本款（e）项应付给该代理人的任何金额。

（f）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在父母借款人或代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人及代理人交付父母借款人或代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如父母借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或父母借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.28（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，如任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应母借款人或代理人的合理要求）向该母借款人及代理人交付一份已签立的IRS表格W-9副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应父母借款人或代理人的合理要求）向母借款人及代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则须提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款项下的任何其他适用付款

文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），确立根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 F-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《守则》第881871（ch）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或与《守则》第881（c）（3）（c）条所述任何借款人有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份IRS表格W-8IMY的已签立副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份基本上以附件附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 F-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应父母借款人或代理人的合理要求）向母借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定所需的代扣代缴或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收的美国联邦联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，作为

适用），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在父母借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明或及时书面通知母借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类退款相关的赔偿款项或额外金额增加的税款，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存。每一方根据本条承担的义务应在代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（包括全额支付债务）后继续有效。

（i）定义术语。就本节2.28而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.29节[保留]。

第2.30节缓解义务；更换出借人。

（a）指定直接贷款办事处。如果任何贷款人根据第2.26条要求赔偿，或要求借款人根据第2.28条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议所享有的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让和转授（i）将在未来消除或减少根据第2.26条或第2.28条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让和转授而产生的所有合理成本和费用；但前提是，如果（i）该贷款人在第三次修订生效日期之后的日期成为本协议的一方，并且（ii）相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方的日期之前的日期，则借款人不应对请求赔偿的贷款人的此类成本和费用承担责任。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.26条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.28条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人已成为非展期贷款人，或者如果任何贷款人已成为少数贷款人，则借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意），其所有权益、权利（根据第2.26条或第2.28条其现有的受偿权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人），但前提是（i）除转让给另一贷款人的情况外，借款人应已事先获得代理人、发行贷款人和Swingline贷款人的书面同意，不得无理拒绝同意，（ii）借款人应已向代理人支付第10.06条规定的转让费，（iii）该贷款人应已收到相当于其贷款和参与由该贷款人提供资金的信用证付款和Swingline贷款的未偿本金的付款，其应计利息，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据第2.22（b）节应支付的任何款项）从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他款项的情况下），（四）如果是根据第2.26节提出的赔偿要求或根据第2.28节要求支付的款项而产生的任何此种转让和转授，此种转让和转授将导致此种补偿或此后的付款减少，（v）如任何转让及转授因任何贷款人成为非延期贷款人而产生，则在该转让及转授生效后，该受让人须当作已同意延长有关延期请求中所要求的到期日（且如该转让及转授于

相关延期修订，有关该受让人的到期日（就本协议及如此受让和转授的相关贷款文件项下的权益、权利和义务而言）应自动延长至相关延期请求中指定的日期），且（vi）该转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据母公司借款人、代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。

第2.31节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就适用以下规定。

（a）根据第2.12条，该违约贷款人的未使用承诺应停止累积费用；

（b）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（第10.02（b）条明文规定的范围除外）投票，且该违约贷款人的承诺和信贷展期不应包括在确定所要求的贷款人或所要求的绝对多数贷款人是否已根据本协议采取或可能采取任何行动时；

（c）如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证未结清，则：

（i）该违约贷款人的全部或任何部分Swingline风险敞口或信用证未结清款项，应按照其各自的承诺百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于所有非违约贷款人的信贷延期加上该违约贷款人按比例在Swingline风险敞口和信用证未结清款项中所占份额之和不超过所有非违约贷款人承诺总额的范围内；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在先由代理人（x）发出通知后的一个营业日内，为发行贷款人的利益预付该等Swingline风险敞口，及（y）其次，以现金抵押，借款人根据第2.06（m）款规定的程序就该等违约贷款人的信用证欠款（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）所对应的债务，只要该等信用证未结清；

（iii）如借款人依据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证未结清的任何部分，则借款人无须根据第2.10（a）条就该违约贷款人的信用证未结清在该违约贷款人的信用证未结清以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；

（iv）如根据上文第（i）条重新分配非违约贷款人的信用证未结清款项，则根据第2.12条及第2.10（a）条应付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的承诺百分比作出调整；及

（v）如根据上文第（i）或（ii）条，该违约贷款人的信用证未结清的全部或任何部分既未重新分配，也未进行现金抵押，则在不损害开证贷款人或任何贷款人根据本协议享有的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10（a）条就该违约贷款人的信用证未结清应付的所有信用证费用应支付给开证贷款人，直至该等信用证未结清重新分配和/或以现金作抵押；和

（d）只要该放款人是违约放款人，Swingline放款人无须为任何Swingline贷款提供资金，而发行放款人无须发行、修订或增加任何信用证，除非信纳有关风险将由非违约放款人的承诺100%覆盖及/或现金抵押品将由借款人根据第2.31（c）条提供，任何此类新发放的Swingline贷款或新发放或增加的信用证的参与权益，应以符合第2.31（c）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

如（i）在本协议日期后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且该事件仍将持续，或（ii）任何发行贷款人或任何Swingline贷款人善意地认为任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则发行贷款人无须发行、修订或增加任何信用证，而Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）已与借款人或该等贷款人订立令发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）满意的安排，以解除本协议项下有关该等贷款人的任何风险。

如果代理、借款人、发行贷款人和Swingline贷款人各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的Swingline风险敞口和信用证未偿还款项，以反映包括该贷款人的承诺，并且在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买代理人确定可能需要的其他贷款人的贷款（Swingline贷款除外），以便该贷款人按照其承诺百分比持有此类贷款。

第2.32节套期保值协议和其他银行产品。为任何借款人或借款人的任何附属公司或关联公司提供银行产品或与其有对冲协议的每个贷款人（摩根大通除外）或其关联公司应在订立该银行产品或对冲协议后立即向代理人交付书面通知，其中载明该借款人或其附属公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行产品义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或

contingent）和贷款人（或其关联机构）与母借款人（如适用）商定的指定银行产品金额。此外，每名该等贷款人（摩根大通除外）或其附属机构应在该等银行产品债务发生重大变化后或应要求不时向代理人交付有关该等银行产品债务到期或将到期的金额以及贷款人（或其附属机构）与母借款人（如适用）商定的指定银行产品金额的摘要。根据第2.18（b）节，向代理人提供的最新信息应用于确定就此类银行产品债务适用的金额。为免生疑问，摩根大通或其任何附属公司均无须为任何借款人或借款人的任何附属公司或附属公司提供银行产品或与其有对冲协议，就该等银行产品或对冲协议提供本条第2.32条所述的任何通知。

第三条

贷款担保

第3.01款担保。贷款担保人特此作为主要义务人而不是仅仅作为担保人，共同和个别地向每个贷款人、担保债务的彼此持有人（定义见下文）和代理人及其各自的继承人提供担保，并在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）将贷款人向借款人提供的贷款的本金和利息以及所有费用、赔偿付款和其他任何金额（无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的）迅速支付，由本协议项下的借款人及任何借款人（就任何贷款担保人而言，该贷款担保人的任何除外套期保值义务除外）根据任何其他贷款文件不时欠贷款人或代理人的款项，在每种情况下均严格按照其条款并包括在任何破产或破产程序启动后就借款人产生或招致的所有利息、费用和开支，不论该等利息与否，费用或开支允许作为此类程序中的索赔（此类义务在此统称为“保证义务”）。贷款担保人在此进一步共同和个别地同意，如果借款人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额支付任何被担保债务，贷款担保人将立即支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的付款时间延长或展期的情况下，相同的款项将在到期时（无论是在延长的到期日、通过加速或其他方式）按照此类延期或展期的条款及时全额支付。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。本贷款担保的所有条款适用于并可能由任何国内或国外分支机构或任何贷款人的关联公司或代表其执行，该分支机构或关联公司延长了担保义务的任何部分。

第3.02节付款担保。这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃要求代理人、发行贷款人或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人（各自称为“义务方”）的任何权利，

或以其他方式针对任何担保全部或任何部分担保义务的抵押品强制执行其付款。

第3.03节不解除或减少贷款担保。

（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，且不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）通过法律运作或其他方式对任何担保义务提出的任何放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权；（ii）任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、重组或影响任何义务方或其资产的其他类似程序或由此导致的任何义务方的任何义务的解除或解除；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、代理人、发行贷款人、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。

（b）每一贷款担保人根据本协议承担的义务不因任何担保义务无效、非法或不可执行或其他原因，或适用法律或法规的任何旨在禁止任何义务方支付的担保义务或其任何部分而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。

（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）代理人、发行贷款人或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除，任何借款人就担保债务的全部或任何部分所承担的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保不完善或无效；（iv）代理人、发行贷款人或任何贷款人就担保债务的任何部分的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在任何担保债务的支付或履行过程中故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延迟行为，或任何其他情况，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额支付担保义务除外）的遗漏或延迟。

第3.04节免除抗辩。在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任的任何原因而停止的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何要求在任何时候任何行动

由任何人针对任何义务方或任何其他人采取。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。代理人可自行选择对其通过一项或多项司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何此类担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿还或代位权或其他权利或补救。

第3.05节代位求偿权。任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位权、分担或赔偿索赔，直至借款人和贷款担保人充分履行其对代理人、发行贷款人和贷款人的全部义务。

第3.06节恢复原状；保持加速度。如担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）在任何时候被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据有担保方酌情订立的任何和解）必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该代理人是否，发行人、出借人持有本贷款担保。如果在任何借款人破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由贷款担保人按代理人的要求立即支付。

第3.07节信息。各贷款担保人对被借款人的财务状况和资产，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的所有其他情况以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意代理人、发行贷款人或任何贷款人均无义务将其所知悉的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第3.08节税收。担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如任何贷款担保人凭其善意行使的全权酌情决定权确定按要求代扣税款，则该贷款担保人可如此代扣，并应按规定及时向有关政府当局支付全额代扣税款

适用法律。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便在扣除这类预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的预扣）后，代理人、贷款人或发行贷款人（视情况而定）收到如果没有进行这种预扣本应收到的金额。

第3.09节最高赔偿责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人在本协议下担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其在本协议下的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何贷款担保人在本协议项下的义务的金额的限制（如有）时，本协议各方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权应被考虑在内。

第3.10节贡献。

（a）在任何贷款担保人须根据本贷款担保作出的付款（“担保人付款”）的范围内，考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，如果每名贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）（紧接该担保人付款之前确定）相同的比例支付了该贷款担保人已履行的担保义务总额，则该金额超过了该贷款担保人本应支付或应归属于该贷款担保人的金额，则，在不可撤销地以现金全额支付担保人付款和全额支付担保义务并终止本协议后，该贷款担保人有权根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额按比例从彼此的贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。

（b）截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是使该等出资金额最大化。

（c）本条第3.10条仅旨在界定贷款担保人的相对权利，而本条第3.10条所列的任何规定均无意或不应损害贷款担保人的义务，即共同和个别地支付任何款项，当该等款项按照本贷款担保的条款到期应付时。

（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成贷款担保人或贷款担保人的资产，而该等分担权和赔偿权是欠其的。

（e）弥偿贷款担保人根据本条第3.10条对其他贷款担保人享有的权利，应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。

第3.11节责任累计。每一借款人作为贷款担保人在本条第三款下的赔偿责任是每一借款人在本协议及该借款人作为当事人的其他贷款单证项下对代理人、发行贷款人和贷款人的所有赔偿责任的补充，并应与该借款人对其他借款人的任何债务或赔偿责任的所有赔偿责任累加，不受任何数额限制，但证明或设定该其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反的除外。

第3.12节Keepwell。各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他借款人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与套期保值义务有关的全部义务（但前提是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条3.12对可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条3.12或本贷款担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的金额）。除本文另有规定外，每个合格的ECP担保人在本条3.12项下的义务应保持完全有效，直至所有套期保值义务终止。每个合格的ECP担保人打算将本3.12节构成，并且本3.12节应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）节的所有目的的其他借款人的利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第3.13节解除担保。贷款担保人（母借款人除外）将在本协议允许的任何交易完成后自动解除其在本条第三款下的义务，由此导致母借款人或其任何子公司均不拥有该贷款担保人的任何股权或该贷款担保人以其他方式成为被排除的子公司；但如果本协议有此要求，要求的贷款人应已同意该等交易，且该同意的条款不得另有规定。就依据本条作出的任何解除而言，代理人须签立并向任何贷款担保人交付该贷款担保人合理要求的证明该解除的所有文件，费用由该贷款担保人承担（但如该代理人提出要求，母借款人须已向该代理人交付一份形式和实质上令该代理人合理满意的证明，证明该解除为本协议所允许，且该代理人可最终依赖任何该等证明，而无须进一步查询）。任何依据本条签立和交付的文件，不得由代理人追索或担保。

第四条

申述及保证

每个借款人，为自己和代表这些借款人的子公司，向代理人和贷款人声明并保证：

第4.01节组织；权力。每个借款人以及其每个子公司都是经过适当组织或组建的、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的，并且每个此类人都拥有所有必要的权力和权力，可以按现在的方式开展其业务，除非未能单独或合计开展业务，否则合理地预计不会导致重大不利影响，有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好信誉。

第4.02节授权；可执行性。交易在每个借款人的公司、有限责任公司或合伙权力范围内（如适用），并已获得所有必要的公司、有限责任公司或合伙企业（如适用）的正式授权，如有要求，还可采取股东行动。本协议已由作为本协议一方并构成的每一借款人正式签署和交付，以及任何借款人作为一方当事人的相互贷款文件，当由该借款人签署和交付时，将构成该借款人（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到（a）破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行或影响债权人权利强制执行的其他普遍适用法律和（b）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

第4.03节政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，也不需要任何政府当局采取任何其他行动，但（i）已获得或作出且完全有效的交易除外，（ii）不会合理地预期会产生重大不利影响的交易除外，以及（iii）为完善根据贷款文件设定的留置权所必需的备案和记录，（b）不会违反任何适用的法律法规或章程，根据任何借款人的法律或其他组织文件或任何政府当局的任何命令，（c）不会违反或导致对任何借款人或其任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，但合理预期不会产生重大不利影响的此类违反或违约（可能不存在违反或违约的债券项下除外）除外，或产生根据本协议有权要求任何借款人或其任何附属公司在任何重大债务下支付任何款项，及（d）将不会导致对任何借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加或要求设定任何留置权，但本协议允许的留置权除外。

第4.04节财务状况。母借款人迄今已向代理人（为向贷款人提供）其截至2月2日止财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（a），

20192022年1月29日和20202023年2月1日1月28日，在毕马威会计师事务所（KPMG LLP）报告的每种情况下，独立公共会计师，以及（b）截至根据本节（a）条交付的最近一次财务报表日期之后结束的每个财政季度，并由母公司借款人的财务官证明。这些财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了母公司借款人及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营业绩和现金流量。自20212023年2月1日至1月28日，没有发生单独或合计产生或合理预期产生重大不利影响的事件、变化或条件。

第4.05节属性。

（a）每个借款人及其每个子公司对其所有不动产和个人财产材料对其业务拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有此类材料不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）每个借款人及其每个子公司拥有或获得许可使用对其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，而该人使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权行为个别地或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

（c）附表4.05（c）（i）载列借款人及其各自附属公司于第二次修订生效日期拥有的所有不动产的地址（包括县），以及任何抵押或其他留置权的持有人名单。附表4.05（c）（ii）载列借款人及其各自附属公司于第二次修订生效日期租赁的所有房地产的地址（包括县），连同业主及任何抵押或其他留置权的持有人名单。

第4.06节诉讼和环境事项。

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何借款人所知威胁或影响任何借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序（i）存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响（附表4.06所列的影响除外）或（ii），旨在质疑任何贷款文件或交易的有效性、合法性或可执行性。

（b）除附表4.06所列的事项外，除合理地预期不会产生重大不利影响外，没有任何借款人及任何借款人的附属公司（i）未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到任何索赔的通知与

关于任何环境责任或（iv）知悉任何环境责任的任何依据。

（c）自第二次修订生效日期起，附表4.06所列事项的状况并无个别或合计已导致或合理预期会导致重大不利影响的变化。

第4.07节遵守法律和协议。每个借款人及其每个子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令以及所有契约（包括但不限于债券）、重大协议（包括但不限于与母借款人的自有品牌信用卡证券化有关的任何协议和与重大债务有关的任何协议）以及对其或其财产具有约束力的其他文书，除非未能单独或合计这样做，合理地预计不会导致重大不利影响。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第4.08节投资公司状况。母借款人或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

第4.09款税收。每个借款人及其每个子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）适当程序善意争议的税款除外，该人已在其账簿上为其预留了足够的准备金，并且没有产生留置权，或（b）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。

第4.10节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。

第4.11节披露。借款人已向贷款人披露任何借款人或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们中的任何一方所知道的所有其他事项，在每种情况下，可以合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。任何借款人或其任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件的谈判向代理人或任何贷款人提供的或代表其提供的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的（经如此提供的其他信息修改或补充），在作为一个整体时，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是重大误导。截至第二次修订生效日期，据任何借款人所知，在第二次修订生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第4.12节子公司。附表4.12列明各借款人的名称，以及截至第二次修订生效日期各附属公司的所有权权益。截至第二次修订生效日期，除附表4.12所列的情况外，附属借款人并非且各自的附属公司并非任何合营企业、普通或有限合伙企业、或有限责任公司、协议或任何其他商业企业或实体的缔约方。

第4.13节保险。附表4.13列出了涵盖截至第二次修订生效日期由借款人或代表借款人及其各自子公司维持的抵押品的所有保险的描述。截至第二次修订生效日期，有关该等保险到期应付的所有保费均已支付。

第4.14节安全文件。担保文件为有担保方的可评定利益而为代理人设定担保物上的合法、有效和可执行的担保权益，并且担保文件在提交融资报表和获得“控制权”时，在每种情况下均构成或将在相关担保物方面根据适用的UCC的要求，在该担保物上设定完全完善的第一优先留置权，以及在该担保物下适用的借款人的所有权利、所有权和权益上的担保权益，在每种情况下，优先于任何其他人的权利，但根据本协议或任何其他贷款文件允许的情况除外。

第4.15节美联储条例。

（a）借款人或其各自的任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终使用，（i）违反适用法律和董事会条例（包括条例U或X）的规定或以不一致的方式购买或持有保证金股票，（ii）为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的产生的债务，或（iii）为任何导致违反的目的，或与董事会章程的规定，包括条例U或X的规定不一致。

第4.16节偿付能力。母公司借款人及其子公司，在合并基础上，是有偿付能力的。

第4.17节收益的使用。按照第6.11节的规定，这些贷款的收益已经使用并将直接或间接使用。

第4.18节反腐败法律和制裁。每一借款人均已实施并维持有效的合理设计政策，以确保该借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，而该借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该借款人所知，其雇员在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并

未在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何借款人被指定为受制裁人员的活动。任何借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员，或据任何此类借款人或附属公司所知的雇员，均不是受制裁的人。任何借款或信用证，或其收益的使用，都不会被用于违反反腐败法律或适用的制裁。

第4.19节影响金融机构。借款人或其各自的任何附属公司均不是受影响的金融机构。

第4.20节计划资产；禁止交易。任何借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），并且基于贷款人遵守本协议第9.09（a）（i）节至第9.09（a）（iii）节的假设，本协议项下所设想的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

第4.21节对外投资规则。借款人或其各自的任何子公司都不是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。借款人或其各自的任何子公司目前均未直接或间接从事或目前有意在未来直接或间接从事（a）“涵盖活动”或“涵盖交易”（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），（b）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易（每个此类术语均在《境外投资规则》中定义），如果该借款人是美国人或（c）会导致代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议或任何其他贷款文件履行的任何其他活动。

第五条

条件

第5.01节第二次修正生效日期。第二次修订的有效性，以及贷款人作出贷款的义务和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务，须满足（或由规定贷款人放弃）以下先决条件：

（a）代理人（或其律师）应已从借款人和所需贷款人收到（i）第二修正案的对应方和代表该方签署的所有其他贷款文件，或（ii）代理人满意的书面证据（可包括电传或以其他电子方式传送第二修正案的签名页），表明该方已签署第二修正案的对应方和所有其他贷款文件。

（b）代理人应已收到一份有利的书面意见（寄给第二次修订生效日期的代理人和贷款人并注明日期为第二次

修订生效日期）有关借款人的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP，以及代理人可能合理要求的其他法律顾问意见，并涵盖此类交易惯常涉及的与借款人、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此要求该律师提供该意见。

（c）代理人应已收到代理人或其律师可能合理要求的有关每一借款人的组织、存在和良好信誉、贷款文件所设想的交易的授权以及与借款人、贷款文件或由此设想的交易有关的任何其他法律事项的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令代理人及其律师合理满意。

（d）代理人应已收到日期为第二次修订生效日期的借款基础证书，与截至2020年3月31日的月份有关，在该日期计算视为借款基础，并附有惯常的证明时间表和文件。

（e）截至第二次修订生效日期，代理人应已收到一份在形式和实质上令代理人合理满意的关于母公司借款人及其子公司在合并基础上的偿付能力的证书。

（f）对特此设想的交易的所有必要同意和批准应已获得，并应合理地令代理人满意。

（g）自2020年2月1日以来，没有发生过或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或条件，无论是个别的还是总体的。

（h）代理人应已收到并合理信纳（i）母公司借款人及其子公司截至2019年2月2日和2020年2月1日的财政年度的经审计财务报表；（ii）母公司借款人在根据本款（h）款第（i）款交付的最近一期财务报表日期之后结束的每个财政季度的令人满意的未经审计的中期综合财务报表，以及（iii）母公司借款人截至2021年1月29日按月编制的最近一期预计损益表、资产负债表和现金流量。

（i）不存在未决诉讼或其他程序，其结果将合理地预期会产生重大不利影响。

（j）本协议所设想的交易的完成，不得与任何借款人的任何重大协议（包括但不限于债券项下或与重大债务有关的任何协议项下）发生冲突，或导致违约或违约事件（代理人和贷款人应收到借款人的律师就此提出的满意意见）。

（k）代理人应已收到搜查结果或代理人合理满意的其他证据（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期），表明借款人的库存品及其收益不存在留置权，

包括但不限于应收信用卡处理商的款项，但代理人合理满意的终止声明和释放的留置权与此种信贷展期同时投标的除外。

（l）除第2.24（c）节规定的情况外，代理人应已收到法律要求或代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据，包括UCC融资报表，以建立或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权，且所有该等文件和票据均已如此归档、登记或记录，令代理人满意。

（m）在第二次修订生效日期到期的所有费用，以及代理人和第二次修订安排人就第二次修订产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括代理人的律师和第二次修订安排人的合理费用和开支），其发票已在第二次修订生效日期前不迟于三（3）个工作日内出示，应已全额支付。

（n）[保留]。

（o）[保留]。

（p）代理人须已接获父母借款人的证明书，述明借款人在贷款文件中向代理人及贷款人作出的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何在重要性上有保留的陈述及保证在所有方面均属真实及正确除外），而并无发生任何仅因给予通知或时间流逝（或两者兼而有之）而会构成违约事件的事件。

（q）在第二次修正生效日不存在已发生且仍在继续的违约或违约事件。

（r）代理人应已收到代理人合理满意的形式、范围和实质内容的保险范围证据，并在其他方面符合本协议第6.07条和担保协议第4.15条的规定。

（s）（i）代理人应在第二次修订生效日期前至少三（3）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，但以借款人书面要求为限，在第二次修订生效日期前至少七（7）天，以及（ii）在任何借款人符合《受益所有权条例》下的“法律实体客户”资格的情况下，在第二次修订生效日期前至少三（3）天，任何贷款人如在第二次修订生效日期前至少七（7）天向借款人发出书面通知，要求就每一借款人提供实益所有权证明，应已收到该实益所有权证明（但条件是，在该贷款人签署并交付其对第二次修订的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。

在不限制第9.02（c）条条文的概括性的情况下，为确定符合本条第5.01条所指明的条件，每名已签署第二项修订的贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据本条第5.01条规定须获贷款人同意或批准或可接受或令其满意的每项文件或其他事项，除非代理人在第二项修订生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对。由借款人或代表借款人依据本条5.01签立或提交的所有文件，其形式和实质内容均应令代理人及其律师合理满意。代理人应当将第二次修改生效日期通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第5.02节每笔贷款和每份信用证的先决条件。

除第5.01节所述的条件外，放款人提供每笔循环贷款（任何循环贷款的任何转换或延续除外）的义务以及发行放款人发行、修订、续期或延长任何信用证的义务，受以下先决条件的约束：

（a）通知。代理人应当已收到第二条规定的借款或者发行、修改、续期或者延期（视情况而定）的通知。

（b）申述和保证。本协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证，或以其他方式就本协议或与本协议有关的书面作出的所有陈述及保证，在每次借款或根据本协议签发、修订、续期或延长任何信用证的日期及截至该日期，在所有重要方面均属真实及正确（但任何以重要性为限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确），其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但仅与较早日期有关的陈述及保证除外。

（c）无违约。在每笔该等借款和每笔信用证签发之日，并在该等借款或该等信用证的签发、修改、续期或展期生效后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

借款人要求和接受本协议项下的每一笔信贷展期，应视为借款人关于本条第5.02条规定的条件当时已得到满足，且在实施该信贷展期后，所有信贷展期的总和不得超过本协议第2.01（a）条规定的数额的陈述和保证。本条第5.02款规定的条件仅为代理人和每个贷款人的利益，可由代理人全部或部分放弃，但不影响代理人或任何贷款人。尽管未能满足本条第5.02款所列的先决条件，但除非被要求的贷款人另有指示，否则行政代理人可以（但没有义务）继续提供贷款，而发行贷款人可以（但没有义务）发行、修订、续期或延长，或安排发行、修订、续期或延长任何可予评定帐户的信用证，以及贷款人不时承担的风险，如该代理人认为作出该等贷款或发放，

修订、续展或延长，或导致任何该等信用证的签发、修订、续展或延长，均符合贷款人的最佳利益。

第六条

肯定性盟约

在全部债务全部付清之前，各借款人与代理人和出借人约定并约定：

第6.01节财务报表和其他信息。借款人将向代理人提供：

（a）在母公司借款人的每个会计年度结束后的九十（90）天内，尽快并无论如何在该年度结束后的九十（90）天内提供经审计的合并资产负债表以及母公司借款人及其子公司的相关收益、股东权益和现金流量表（连同未经审计的对账，一方面反映母公司借款人及其子公司的总资产、存货、资本支出和现金，另一方面反映特定子公司），在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，全部由毕马威会计师事务所或具有公认国家地位的另一家独立注册公共会计师事务所报告（没有“持续经营”或类似资格或例外，并且对此类审计的范围没有任何资格或例外），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了母公司借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果以及现金流量；

（b）在母公司借款人每一财政年度的前三个财政季度每一财政季度结束后的四十五（45）天内，尽快并在任何情况下，将母公司借款人及其子公司的合并资产负债表及相关收益、股东权益和现金流量表（连同未经审计的对账，一方面反映母公司借款人及其子公司的总资产、存货、资本支出和现金，另一方面）截至该财政季度末和该财政年度随后经过的部分，在每种情况下以比较形式列出（或在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度相应期间或期间的数字，所有这些都经母借款人的财务官证明，在所有重大方面按照公认会计原则公允地列报了母借款人及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩以及现金流量，受制于正常的年终审计调整和某些脚注的缺失；

（c）在根据本条（a）或（b）条交付财务报表的同时，由父母借款人的财务主任签立的证明书（i）证明，据该财务主任所知（在适当查询后），是否已发生违约，如已发生违约，则指明违约的详情以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，（ii）载列合理详细的计算，证明符合第7.08条（如触发期在

影响）和（iii）说明自第4.04节所述的母借款人的经审计财务报表之日起，是否发生了GAAP或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；

（d）在母借款人的每个财政年度开始后的四十五（45）天内，按季度提供该财政年度的详细综合预算（包括截至该财政年度结束时和该财政年度的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量的相关报表），并在可获得时迅速对该预算进行任何重大修订；

（e）在每个财政季度结束后的五（5）天内（或在每月报告激活期内，在每个日历月结束后的五（5）天内）提供一份以附件 D或代理人合理可接受的任何其他形式形式的证明（“借款基数证明”），其中显示截至上一个财政季度或日历月（如适用）最后一天营业时间结束时的借款基数，以及代理人合理要求的与此有关的证明资料（包括，就为同时也是母借款人任何财政季度末的财政季度或日历月交付的任何借款基础证书而言，计算然后结束的该财政季度的平均季度可用性，并说明由于该平均季度可用性而适用的利率是多少），每份此类借款基础证书须由母借款人的财务官代表借款人证明为完整和正确；但在任何时候存在激活期的情况下，a借款基数证明（显示截至紧接前一周最后一天营业时间结束时的借款基数），每周的星期三提供；

（f）母公司借款人向证券交易委员会或接替证券交易委员会任何或所有职能的任何政府机构，或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在该等文件公开后迅速提供；

（g）独立注册会计师就该等会计师就母借款人及其附属公司账簿的每次年度、中期或特别审计而向母借款人提交的所有报告，包括就该等会计师就其年度审计向管理层提交的任何对借款人内部控制作出评论的管理函件，在收到该等报告后立即予以复印；

（h）[保留]；和

（i）在提出任何要求后，（i）代理人或任何贷款人合理要求的有关任何借款人或任何附属公司的经营、股权所有权变更、业务事务和财务状况的其他资料，或有关遵守本协议或任何其他贷款文件条款的其他资料，及（ii）代理人或任何贷款人合理要求的资料和文件

遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和法规的目的，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

在任何情况下，如果其中提及的财务报表在适用条款要求的时间之前以《交易法》允许的形式和内容交付，则母借款人根据本节（a）和（b）条承担的义务应被视为已充分履行。根据本节（a）和（b）条要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式提交并向证券交易委员会公开的材料中）应被视为已在母借款人在www.sec.gov上发布此类文件之日交付，或在母借款人的网站上提供链接。本节要求的所有文件和通知，当由代理人张贴在每个贷款人和代理人已获准进入的经批准的电子平台上时，应视为已充分交付。

母借款人声明并保证其向SEC提交财务报表，因此，母借款人特此（i）授权代理将根据第6.01（a）或（b）节提供的财务报表连同贷款文件提供给所有贷款人，并且（ii）同意在根据本协议提供此类财务报表时，这些财务报表应已提供给其证券持有人。母借款人不会要求向所有贷款人张贴任何其他材料，而无需以书面向代理人明确表示并保证此类材料不构成重大非公开信息或母借款人没有未偿还的公开交易证券。在任何情况下，行政代理人都不得将合规证明或预算邮寄给公方出借人。

第6.02节重大事项通知。借款人将向代理人（及时向各发行贷款人和各贷款人）提供以下提示书面通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响任何借款人或其任何附属公司或其任何附属公司提出或开始任何程序，而该程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）单独或连同已发生的任何其他ERISA事件而导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件的发生；

（d）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；

（e）任何借款人解除其现任独立会计师的职务或该等独立会计师的任何退出或辞职；及

（f）交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改。

根据本条（i）送达的每份通知均应采用书面形式，（ii）应包含一个标题或参考行，内容为“根据该特定五年期信贷协议第6.02条发出的通知，日期为2015年5月13日，由Dillard’s，Inc.（一家特拉华州公司）、不时作为该协议一方的其他借款人、不时作为该协议一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的全国性银行业协会摩根大通 Bank，N.A.（其可能会被修订、重述、修订和重述），不时补充或以其他方式修改"及（iii）须附有财务主任或母借款人的其他负责人员的声明，列明需要该通知的事件或发展的详情，以及（如适用）就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第6.03节关于抵押品的信息。

（a）母借款人将就（i）任何借款人的公司名称或用于在其经营业务或其财产所有权中识别其的任何商品名称的任何变更，（ii）任何借款人的首席执行官办公室的位置、其主要营业地点、其保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或记录的任何办公室或其拥有的抵押品所在的任何办公室或设施（包括设立任何该等新办公室或设施）的任何变更，向代理人提供迅速书面通知，（iii）任何借款人的身份或公司结构或（iv）任何借款人的组织管辖权、联邦纳税人识别号码或州组织号码。父母借款人还同意，如果抵押品的任何重要部分被损坏或毁坏，应及时通知代理人。

（b）每年，在根据第6.01条（a）款交付有关上一财政年度的年度财务报表时，父母借款人须向代理人交付父母借款人的财务主任证明书，列明根据完美证书第3条和第6条所要求的资料，或确认自第二次修订生效日期或根据本条交付的最近一次完美证书的日期以来，该等资料并无变动。

第6.04节存在；经营行为。各借款人将并将促使其各附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以遵守其各自的章程、公司注册证书、组织章程和/或其他组织文件（如适用）；以及通过有关公司治理的法律和/或其他文书，并维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权、特许、专利、版权、商标和商号，但在每种情况下，第7.03条另有许可，或除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节义务的支付。每个借款人将并将促使其每个子公司在其债务和其他重大义务（包括税务责任）成为拖欠或违约之前支付其债务和其他重大义务，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，（c）没有第7.02条禁止的留置权为该义务提供担保，（d）在此类竞争之前未能支付款项将不会合理地预期会导致重大不利影响。此处所载的任何内容均不应被视为限制代理人根据第2.02（a）节享有的权利。

第6.06节财产维修。各借款方将并将促使其各附属公司在良好的工作秩序和状态下保存和维护其开展业务的所有财产材料，普通磨损除外，本协议允许的资产处置除外。

第6.07节保险。

（a）每个借款人将并将促使其每个子公司（i）与代理人合理接受的财务稳健和信誉良好的保险人保持保险（或在符合审慎商业惯例的范围内，由代理人批准的自保计划，不得无理拒绝这种批准，但条件是，仅就飓风保险而言，代理人特此批准一项自保计划，涵盖位于第1级县的任何商店或其他库存地点）对其财产的此类保险，金额至少为在相同或相似地点经营的相同或类似业务的公司所惯常承担的风险，包括针对在使用所拥有的任何财产时发生的、在其中发生的、或与之相关的或与之相关的人身伤害或死亡索赔的公众责任保险，由其占用或控制（包括根据安全文件要求的保险）；（ii）维持法律可能要求的其他保险；及（iii）应书面要求向代理人提供有关所载保险的完整资料。

（b）须背书或以其他方式修订就任何抵押品而维持的失火及扩展承保范围保单，以包括（i）一项大意为借款人、代理人或任何其他方均不得为共同保险人的条文，（ii）将代理人命名为贷款人损失受款人和额外受保人，以及（iii）代理人为保护贷款人利益而不时合理要求的其他条文。本款所指的每份此类保单还应规定，除非保险人提前不少于30天向代理人发出书面通知（给予代理人补缴保费违约的权利），否则不得因（a）项未缴保费而取消、修改或不予续期，或（b）项因任何其他原因取消、修改或不再续期，除非保险人提前不少于30天向代理人发出书面通知。借款人应在任何该等保单注销、变更或不续期前，向代理人交付续期或更换保单的副本（或先前交付给代理人的保单的其他续期证据），连同代理人满意的为此支付保费的证据。代理人可以按照本协议的约定，保留和运用支付给借款人的保险收益，以补偿抵押物的任何损失，但只能在现金控制事件或特定违约事件已经发生并正在继续的情况下；在没有现金控制事件或特定事件的情况下收到的所有其他保险收益和所有保险收益

已发生且仍在继续的违约可由借款人保留，且代理人应将其被指定为收款人的任何票据背书给适用的借款人；但在每种情况下，借款人应被要求根据第2.21（a）节进行强制性提前还款，前提是此种伤亡或谴责事件导致抵押品损失，导致信贷延期超过（x）当时承诺总额的金额和（y）发生此种伤亡或谴责事件后借款基数的当时金额两者中的较低者。

第6.08节伤亡和谴责。每个借款人将向代理人和贷款人提供关于抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害的及时书面通知，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其任何部分或其中的权益。

第6.09节账簿和记录；检查和审计权；评估。

（a）每个借款人将并将促使其每个子公司按必要的详细程度保存适当的记录和账簿，以便能够交付第6.01节要求的报告，其中根据《公认会计原则》和《公认会计原则》在所有重大方面的要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。每个借款人将并将促使其每个子公司允许代理人指定的任何代表（代表其自己或应任何贷款人的要求）在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和合理要求的频率内进行。

（b）各借款人将并将促使各子公司根据代理人或通过代理人提出的所需贷款人的合理要求，不时允许代理人或代理人聘请的其他专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师、律师和评估师）进行评估、实地检查和其他评估，包括但不限于（i）借款人在计算借款基数方面的做法和（ii）借款基数所包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，并支付代理人或此类专业人员与此类评估和评估有关的合理费用和开支。尽管有上述规定，代理人在任何连续12个月期间只应进行（x）一次库存评估和（y）任何连续24个月期间的一次实地审查，在每种情况下，只要一个实地考试触发期或一个检查触发期不在继续，则在每一个连续12个月期间由借款人承担费用；但前提是（a）如果一个实地考试触发期（但不是一个检查触发期）已经发生，并且在该库存评估或实地审查开始时仍在继续，借款人应代之负责任何连续12个月期间的一次盘存评估和一次实地审查的成本和费用以及（b）如果检查触发期已经发生并且在该盘存评估或实地审查开始时仍在继续，则借款人应代之负责任何连续12个月期间的两次盘存评估和两次实地审查的成本和费用。此外，如果特定的违约事件已经发生并且仍在继续，代理可能会导致进行额外的库存评估和实地检查，因为它在

其酌处权认为必要或适当，或适用法律可能要求的；但前提是，在检查触发期a特定违约事件仍在继续期间开始的任何库存评估或实地检查应由借款人承担费用。

第6.10节遵守法律。每个借款人将并将促使其每个子公司遵守所有法律（包括ERISA和环境法）以及适用于其或其财产的任何政府当局的所有规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。每个借款人将保持有效并执行旨在确保此类借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第6.11节收益和信用证的使用。根据本协议提供的贷款和根据本协议签发的信用证的收益将仅用于（a）为收购借款人及其各自子公司的营运资金资产提供资金，包括在日常业务过程中购买存货，（b）为借款人及其各自子公司的资本支出提供资金，以及（c）用于一般公司用途，包括回购债券和其他债务。任何贷款和信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会被用于任何导致违反债券或董事会任何条例的目的，包括条例T、条例U和条例X。任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，且每个借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益（i）用于促进要约，在违反任何反腐败法律的情况下向任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何被制裁国家，除非在要求遵守制裁的人允许的范围内，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第6.12节信息的准确性。借款人将确保向代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件，或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，而提供该等资料，须视为借款人于该日期就本条所指明的事项作出的陈述及保证；但就预测的财务资料而言，借款人只会确保该等资料是根据当时认为合理的假设而善意编制的。

第6.13节额外借款人；进一步保证。

（a）在任何借款人的任何重要附属公司（任何除外附属公司除外）成立或获得时，在第二次修订生效日期后，或

如任何附属公司在第二次修订生效日期后成为重大附属公司，（i）母借款人应通知该重大附属公司的代理人，并向该代理人提供与该重大附属公司有关的文件和信息，以满足第10.19条规定的要求；（ii）该重大附属公司应作为本协议项下的借款人和担保协议项下的设保人（定义见担保协议）签署并交付合并协议，在每种情况下，自该附属公司成为重要附属公司后三十（30）天（该日期可由代理人全权酌情延长）。此外，在该人成为重要附属公司后的六十（60）天内（该日期可由代理人全权酌情延长），该人应签署和交付，或促使签署和交付代理人可能合理要求的被阻止的账户协议、DDA通知和信用卡通知。本第6.13条所载的任何规定不得允许任何借款人组建或收购本协议另有禁止的任何子公司。

（b）每个借款人及其子公司（任何被排除在外的子公司除外）将签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或代理人或被要求的贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或拟设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，全部以借款人为代价。借款人还同意应要求不时向代理人提供代理人合理满意的证据，证明担保文件设定或拟设定的留置权的完善性和优先权，并且在抵押品中包含任何不动产的范围内，代理人可代表属于受监管金融机构的任何贷款人或此类贷款人的任何关联机构（每一方均称为“受监管的贷款人实体”）合理要求的其他文件，在每种情况下，在此种受监管的贷款人实体遵守经修订的1973年《洪水灾害保护法》规定的洪水保险尽职调查、文件和承保范围方面的适用法律所需的范围内，需要此类其他文件。在任何借款人签署任何抵押或信托契据以担保债务之前，适用的借款人和代理人应已向要求相同的各受监管贷款实体提供一份与交付给代理人的此类抵押或信托契据标的财产相关的贷款洪水带确定期限的副本，以及任何此类受监管贷款实体要求的其他文件的副本，如前一句规定，并应已收到各受监管贷款实体的确认，即该受监管贷款实体已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规（不得无理扣留此种确认，有条件或延迟，并应在适用的受监管贷款实体完成后立即交付）。

（c）借款人应促使不是附属借款人且拥有或控制任何商标、商号、标识、任何其他一般无形资产或位于任何商店位置的任何家具、固定装置或设备的每一附属公司执行并向代理人交付免收使用费的非排他性许可，以在行使代理人根据担保协议享有的任何权利时使用任何此类资产，包括但不限于与任何出售或以其他方式处置库存有关。如本文所用，the

术语“一般无形资产”、“固定装置”和“设备”应各自具有担保协议中规定的含义。

（d）尽管有任何相反的规定，但在符合第2.24（c）条的规定下，各附属借款人及母借款人须促使各附属借款人、签立及交付或安排签立及交付不受封控账户协议规限的任何DDA及在（i）母借款人中较早者之前未交付信用卡通知的任何信用卡处理商合理要求的封控账户协议、DDA通知及信用卡通知，附属借款人或其附属公司将任何金额存入该DDA或使用该信用卡处理商，以及（ii）在（x）开设该DDA或与该信用卡处理商（如适用）订立协议后六十（60）天（该日期可由代理人全权酌情延长），或（y）任何附属公司（任何被排除的附属公司除外）成为重要附属公司（在每种情况下如适用）。

第6.14节结束后的义务。在第五次修订生效日期后三十（30）天内（或代理人可能自行决定同意的较后日期），代理人应已收到关于该特定存款账户在地区银行的账户协议和DDA通知，账号尾号为XXXXX5598。

第6.15节对外投资规则。借款人应并应促使其各自的子公司（a）不是或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，以及（b）不直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，因为每一个此类术语都在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，如该借款人或该附属公司是美国人或（iii）任何其他活动会导致该代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或导致该代理人或任何贷款人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议或任何其他贷款文件履行。

第七条

消极盟约

在全部债务全部付清之前，各借款人与代理人和出借人约定并约定：

第7.01节负债和其他义务。附属借款人不会、也不会容许其各自的附属公司产生、招致、承担或容许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）于第二次修订生效日期存在并载于附表7.01的债项，以及任何该等债项的延期、续期及置换

不增加其未偿本金金额或导致其到期日提前或加权平均年限减少；

（c）任何附属借款人对任何其他附属借款人的负债；

（d）任何借款人为购置或建造任何固定资产或资本资产而承担的债务，包括资本租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务（“固定资本资产债务”），以及此类固定资产债务的展期、展期和置换，但不会增加其未偿本金金额或导致其到期日提前或加权平均年限减少，但固定资本资产债务的本金总额在任何时候均不得超过200,000，000美元；

（e）为任何借款人所拥有的任何不动产的价值进行融资、再融资或以其他方式货币化而招致的债务，而不是以其他方式被允许用作固定资本资产债务的抵押品；但本条款（e）允许的债务本金总额，连同下文第（i）条允许的债务本金总额，在任何时候均不得超过750,000，0001,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000

（f）与任何贷款人或其关联机构订立的套期保值协议项下的债务；但不得为投机目的订立套期保值协议；

（g）对与许可的合资企业有关的债务的担保，条件是在订立此类担保时，不存在违约或违约事件，或将因作出此类担保而导致；

（h）（a）成为母借款人的附属公司的人的债务，但该等债务在该人成为附属公司时存在，且并非在考虑该人成为附属公司时或与该人成为附属公司有关时产生；及（b）附属公司，但该等债务是就该附属公司作出的收购或投资而承担的，且并非在考虑该收购或投资时产生；但条件是，该等债务不得由任何其他附属公司担保；及

（i）仅以在发生时不构成抵押品的资产上的留置权作为担保的债务；但本条款（i）允许的债务本金总额，连同上述（e）条允许的债务本金总额，在任何时候均不得超过1,000，000,000美元；

（j）（x）仅以对任何或所有担保物的留置权为担保的债务，其基础是对债务的次级留置权，（y）仅以对不构成担保物或（z）无担保的资产的留置权为担保的债务；但在本条款（j）允许的任何债务生效之时和之后，（a）未发生持续的违约或违约事件，且（b）满足超额可用性阈值；前提是，

此外，（1）如该等债务以任何抵押品上的留置权作担保，则该留置权须受代理人合理接受的债权人间协议所规限，该协议的条款与根据受其规限的债务类型建议成立该债权人间协议时有关留置权排序顺序安排的市场条款（由代理人善意确定）一致，且（2）任何该等债务不得根据本协议或任何其他贷款文件而招致；及

（k）（i）任何时候未偿还的本金总额不超过100,000，000300,000，000美元的其他无担保债务。

尽管有任何与此相反的规定，如果母借款人创造、招致、承担或允许存在任何债务（x），以资助购置或建造任何固定资产或资本资产，包括资本租赁义务，或（y）为任何房地产的价值提供资金、再融资或以其他方式货币化，则母借款人同意受上述（d）和（e）条规定的债务上限的约束。

第7.02节留置权。借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产或资产上建立、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）附表7.02所列任何借款人的任何财产或资产上的任何留置权，但（a）该留置权不适用于任何借款人的任何其他财产或资产，及（b）该留置权只须确保其于第二次修订生效日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；

（c）对任何借款人取得的固定资产或资本资产的留置权，条件是（a）该等留置权为第7.01条（d）款允许的债务提供担保，（b）该等留置权和由此担保的债务发生在该等取得或该等建造或改善完成后的90365天之前或之内，（c）由此担保的债务不超过取得该等固定资产或资本资产的成本的100%，以及（d）该等留置权不适用于借款人的任何其他财产或资产；

（d）第7.01条（e）款允许的担保债务的留置权；但该留置权不适用于附属借款人的任何财产或资产，但如此融资、再融资或以其他方式货币化的不动产或作为售后回租交易标的的不动产除外；

（e）向已开立信用证的任何金融机构提供的存款或质押，或现金抵押品，以确保支付工人赔偿金、失业保险、养老金或其他社会保障或雇员福利义务、日光透支风险敞口或ACH义务，或在自保计划下或与自保计划有关的责任，在每种情况下，在父母借款人及其子公司的正常业务过程中；

（f）第7.01条第（i）款准许的[保留]担保债务的留置权；

（g）为在第二次修订生效日期后成为附属公司的任何附属公司的债务和相关义务提供担保的留置权，前提是该等债务和留置权在其成为附属公司之前尚未清偿，且不是在考虑成为附属公司时发生的，以及对同一财产（或，如果该留置权附加于任何人的某一类型或类别财产，则对该人的同一类型或类别财产）的留置权，以担保同一义务人为展期、展期、再融资而招致的债务和相关义务，退还或置换该等债务或义务，但以其未偿还本金不增加为限；及

（h）依据任何贷款文件设定的留置权。和

（i）第7.01条（j）条所准许的保证债项的留置权；

在不限制本条第7.02款规定的情况下，母借款人或其子公司均不得在其现在拥有或以后获得的任何库存品上设定、招致、承担或允许存在任何留置权（根据许可产权负担定义的（a）和（b）条以及上述（i）条产生的留置权除外），但不是以代理人为受益人。

第7.03节基本变化。

（a）借款人及其各自的附属公司将不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如在当时及紧接其生效后，并无违约发生且仍在继续：

（i）在借款人为存续或持续实体的交易中，任何附属公司可与借款人合并、合并或清算或解散为借款人，但不得允许任何附属借款人与母借款人合并、合并、清算或解散为母借款人，除非在该合并、合并、清算或解散为母借款人时，（x）超额可用阈值已满足，并且（y）在该附属借款人拥有当时最近交付的借款基础凭证中包含的任何存货的范围内，则（1）母借款人应，在进行任何此类合并、合并、清算或解散的同时，交付一份经修订的借款基础凭证，反映已将该等存货从借款基础中移除，以及（2）信贷延期的未偿还总额不得超过（a）当时有效的承诺总额或（b）该合并、清算或解散生效后借款基础的当时金额中的较低者。

（ii）只要母借款人为存续或持续实体，母借款人可与任何其他人（附属借款人除外）合并或合并；

（iii）任何附属借款人可在一项交易中与任何附属公司合并、合并或清算或解散为任何附属公司，而该交易中的附属公司并非

借款人为存续或存续实体，但前提是（x）（1）在此类合并、合并、清算或解散时，满足超额可用性阈值，以及（2）如果该附属借款人拥有当时最近交付的借款基础证书中包含的任何库存，则（a）母借款人应在任何此类合并、合并、清算或解散的同时，交付一份经修订的借款基础证书，以反映将该等存货从借款基础上移除，以及（b）信贷延期的未偿还总额不得超过（a）当时有效的承诺总额或（b）该等合并、清算或解散生效后借款基础的当时金额及（y）任何该等合并、合并、清算或解散涉及紧接该等合并、合并、清算或解散前并非全资附属公司的人士，如该等合并、合并、清算或解散将构成第7.10条禁止的投资；

（iv）任何并非借款人的附属公司可与任何并非借款人的其他附属公司合并、合并、清算或解散，但如任何该等合并、合并、清算或解散涉及紧接该等合并、合并、清算或解散前并非全资附属公司的人士，则如该等合并、合并、清算或解散将构成第7.10条所禁止的投资，则不得允许该等合并、合并、清算或解散；及

（v）第7.10条准许的任何投资及第7.05条准许的任何处置，可构成合并、合并、清算或解散。

（b）借款人及其各自的附属公司将不会在任何重大程度上从事除自生效日期起由借款人进行的类型的业务以及与之合理相关、互补、协同或附属的业务或其合理延期以外的任何业务。

第7.04节限制性协议。母借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件（统称“限制”）（i）任何借款人在其任何库存品上设定、招致或允许存在第一优先留置权的能力，以确保其在本协议项下的义务，（ii）任何附属公司就其股本（或类似股本权益）的任何股份支付股息或类似分派的能力，或向借款人作出或偿还贷款或垫款的能力，或（iii）任何全资附属公司为任何担保义务提供担保的能力；但条件是：

（a）上述规定不适用于（a）法律、规则、条例或命令或本协议或任何其他贷款文件施加的限制，（b）在附表7.04确定的第二次修订生效日期存在的限制（但应适用于扩大任何此类限制范围的任何修订或修改），（c）任何子公司在成为子公司时受其约束的任何协议施加的限制，只要该协议在该收购时有效且不

为考虑进行此类收购而设定的此类限制仅适用于该子公司（但应适用于扩大任何此类限制范围的任何修订或修改），（d）与出售子公司或待出售资产有关的协议中包含的惯常限制，但前提是（1）此类限制仅适用于子公司或待出售资产，并且（2）根据本协议允许此类出售，（e）对在正常业务过程中订立的合同项下的现金或其他存款的限制，（f）就任何并非母借款人全资附属公司的附属公司而言，其组织文件或任何相关合营企业或类似协议施加的限制，但该等限制仅适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，以及（g）租赁协议或与债务无关的协议中通常包含的限制，在每种情况下，由母借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立；和

（b）上述第（i）款不适用于租赁和其他限制其转让的合同中的习惯规定。

第7.05节资产出售。

（a）附属借款人及其各自的附属公司将不会出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括任何股权，亦不会有任何附属借款人发行其股权的任何额外股份，但以下情况除外：

（i）（a）在正常业务过程中出售库存，或（b）使用或剩余设备，或（c）许可投资，在每种情况下均在正常业务过程中；

（ii）借款人及其各自附属公司之间的销售、转让和处分（但不包括来自任何附属借款人的库存品和其他抵押品或其收益的任何销售、转让和处分，但向另一附属借款人除外），但凡涉及非借款人的附属公司的任何此类销售、转让或处分，均应遵照第7.07条进行，并进一步规定，在完成此类销售、转让或处分后的五（5）个营业日内，应满足第6.13（c）条的规定（如适用）；

（iii）出售任何附属公司的股权中的少数权益；但条件是（a）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，以及（b）不会因此导致控制权变更；

（iv）出售与关闭任何店铺位置有关的不动产和个人财产，但根据母借款人的合理判断，该等财产并非继续进行附属借款人业务所必需的；及

（v）将价值不超过25,000，000美元的不动产以现金出售，总额不低于该财产的公平市场价值

该等出售所得款项用于为附属借款人及其各自附属公司的营运资金及其他一般公司用途提供资金的范围；

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置均应公平交易，且仅以现金对价（第（ii）条允许的借款人之间的销售、转让和其他处置除外）；并进一步规定，根据本协议授予的授权可在任何违约事件发生时和持续期间由代理人全部或部分终止；

（b）（i）除在母借款人和附属借款人之间外，母借款人不会出售、转让、出租或以其他方式处置来自附属借款人或母借款人的信用卡处理商的收据；

（ii）除非根据下文第7.05（b）（iii）条作出，否则母借款人在违约事件发生后及持续期间不会出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产（包括任何股本权益或发行其股本权益的任何额外股份），但以下情况除外：

（a）（1）在正常业务过程中出售资产，或（2）使用或剩余设备，或（3）许可投资，在每种情况下均在正常业务过程中；

（b）母借款人与附属借款人之间的出售、转让和处分；以及

（c）不在正常经营过程中的资产的其他出售、转让或处置；但该出售不超过截至该违约事件发生之日母公司借款人全部合并有形资产账面价值的百分之十；以及

（d）出售与关闭任何店铺位置有关的不动产和个人财产，但根据父母借款人的合理判断，该财产并非继续进行父母借款人的业务所必需的；

（iii）母借款人可出售其股本权益的额外股份及任何附属公司股本权益的任何少数股东权益；但条件是（a）没有发生且仍在继续或将因此而导致的违约事件，（b）不会因此而导致控制权的变更，以及（c）此处允许的所有出售均应公平交易并按公允价值进行。

（c）第7.05（a）及（b）条并不禁止出售、转让、租赁或以其他方式处分（统称为“处分”）任何资产（附属借款人或母借款人的信用卡处理商的存货及收据除外），而为免生疑问，该等资产只可根据第7.05（a）及（b）条予以处分，条件是，在该等处分完成之日及生效后

对此，（i）在紧接该处置生效之前或之后不得存在任何违约或违约事件，以及（ii）满足超额可用性阈值。

第7.06节限制性付款；债务的某些付款。

（a）借款人不会直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（i）借款人可就其股本权益的额外股份的股本权益宣派及派付股息；

（ii）附属借款人可就其股本权益以现金或其他财产（存货除外）宣派及支付股息，但条件是（a）当时不存在违约或违约事件，或在该股息生效后会产生，及（b）在该股息生效之日及之后，超额可获得性门槛已满足；

（iii）母借款人可就其以现金或其他财产（存货除外）形式的股权宣派及支付股息，但条件是（a）没有违约事件存在或将出现，及（b）在该股息生效之日及之后，超额可用门槛已获满足；

（iv）母借款人可回购其股权（“回购”），只要（a）当时不存在违约事件，或在该回购生效后会出现，且（b）在该回购生效之日及之后，满足超额可用性阈值。

（b）借款人不会在任何时候，亦不会容许其任何附属公司作出或同意直接或间接支付或作出任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何债务，但以下情况除外：

（i）就根据第7.01条所准许的任何债项而须在到期时支付本金及利息；

（ii）在第7.01条所容许的范围内为债务再融资；及

（iii）任何借款人的可选提前还款、赎回、退休、取得、注销或终止债务（统称为“提前还款”），只要（a）当时不存在违约或违约事件，或在实施此类提前还款后会出现；以及（b）在实施此类提前还款之日及之后，满足超额可用性阈值。

（c）在根据本条例第8.01（h）条或第8.01（i）条发生的违约事件发生后及持续期间，父母借款人不会在任何时间作出

或同意直接或间接就任何债务的本金或利息支付或作出任何付款或其他分配（不论是以现金证券或其他财产），或就任何债务的购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何债务而作出任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但在第7.01条允许的范围内就任何允许的债务和债务的再融资到期时要求支付本金和利息除外。

第7.07节与关联公司的交易。附属借款人不会在任何时候，且母借款人不会在违约事件发生后和持续期间向其任何关联公司出售、出租或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、出租或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）在正常业务过程中的交易，其价格和条款对借款人的优惠程度不低于可从非关联第三方按公平原则获得的，（b）借款人与其各自子公司之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，否则不会违反贷款文件的规定，以及（c）本协议另有许可的其他交易。

第7.08节固定电荷覆盖率。借款人将不允许固定费用覆盖率低于1.0：1.0；条件是，本契约仅在超额可用性永远低于80,000，000美元或特定违约事件已经发生并仍在继续（“触发期”）的情况下适用；此外，条件是一旦适用，本盟约将在超额可得性低于80,000，000美元或特定违约事件发生且仍在继续之日，针对根据第6.01（a）节或第6.01（b）节（“初始FCCR测试期”）已经（或被要求）提供财务报表的最近结束的财政季度（即“初始FCCR测试期”）进行测试，本盟约应在此后结束的每个财政季度结束时继续适用和测试，直至（x）连续第六三十（6030）个日历日的所有时间超额可得性均高于80,000，000美元之日，及（y）在该连续第六十三（6030）个日历日期间不存在或已存在任何违约或违约事件。在本盟约应按上述规定适用的范围内，借款人应在其变得适用后的两（2）个营业日内，向代理人交付一份财务干事的证书，其形式和实质均为代理人可接受，其中载列并证明合理详细地计算了该初始FCCR测试期间的固定费用覆盖率，以证明该期间符合（或不符合）本条第7.08条。

第7.09款子公司。借款人不得组建、收购或促使组建材料子公司或允许任何子公司成为材料子公司，除非且直至任何此类材料子公司根据本协议第6.13（a）节的条款并在其要求的范围内订立合并协议。借款人不得允许当时不是附属借款人的子公司集体拥有与抵押品相同类型的、账面总价值超过1000000美元的财产。

第7.10节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人及其各自的附属公司将不会购买、持有或收购（包括根据与任何在此之前并非全资附属公司的人的任何合并

合并）的任何股权、债务证据或其他证券（包括获得上述任何一项的任何期权、认股权证或其他权利），向任何其他人提供或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或对任何其他人作出或允许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）获得构成业务单位的任何其他人的任何资产（上述统称为“投资”），但以下情况除外：

（a）许可投资；

（b）在第二次修订生效日期存在并列于附表7.10的投资，但以本条任何其他条款所不允许的投资为限；

（c）在第二次修订生效日期存在于任何借款人或借款人的任何附属公司（包括指定附属公司）的投资；

（d）任何借款人向任何其他借款人或任何附属公司向任何借款人提供的贷款或垫款及其他投资；

（e）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资；

（f）在正常经营过程中为旅行、娱乐或搬迁目的向雇员提供贷款或垫款；

（g）对非借款人的全资子公司（包括指定子公司）的投资，在第二次修订生效日期后的总额不超过（i）50,000，000美元，加上（ii）借款人可能确定的额外金额，只要在此类投资生效之日和之后，投资的超额可用阈值得到满足；但不得在违约事件发生后和持续期间进行此类投资，或如果违约事件将由此产生；

（h）根据第7.01条准许的债务担保；

（i）对经许可的合资企业的投资，条件是在作出此类投资的承诺具有约束力时，不存在或将因作出此类投资而导致违约或违约事件；

（j）收购总价值不超过10,000，000美元的不动产资产，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因拟议收购的完成而产生；和

（k）其他投资，只要在进行此类投资时（i）在紧接此类投资生效之前或之后不得存在违约或违约事件，以及（ii）投资超额可用性阈值已满足。

第八条

违约事件

第8.01节违约事件。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿付义务到期应付时，不论是在到期应付日期或在为提前偿付而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的任何本金或偿付义务；

（b）借款人须在根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）到期及应付后三（3）个营业日内，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期，均未能支付该等贷款的任何利息或任何其他款额；

（c）任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或依据本协议或根据本协议或根据本协议作出的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或与本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃而作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人须（i）未能遵守或履行第2.24条、第6.02（a）条、第6.04条（关于父母借款人的存在）、第6.09（b）条、第6.11条、第6.13条第6.14条或第七条所载的任何契诺、条件或协议，（ii）未能遵守或履行第6.01（e）条所载的任何契诺、条件或协议，而该等失责须在任何借款人知悉该等违约或代理人向父母借款人发出该等通知后的较早日期后五（5）天内继续无补救，或（iii）未能遵守或履行任何契诺，第6.07条或第6.09（a）条所载的条件或协议，而该等失约须在任何借款人知悉该等违约或代理人向父母借款人发出有关通知的较早日期后的三（3）天内继续无补救；

（e）任何借款人不得遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）、（c）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等失责须在任何借款人知悉该等违反行为或代理人就此向父母借款人发出通知（该通知将应任何贷款人的要求而发出）后的较早日期后三十（30）天内继续无补救；

（f）任何借款人不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须到期应付（在其中所列的任何宽限期或补救期届满后生效）；但就任何该等重大债务而言的任何该等未付款项须

正通过适当的程序善意地提出争议，只要任何借款人对其财产的任何重要部分的所有权没有受到重大不利影响，其在正常业务过程中对此类财产的使用没有受到重大干扰，并且已按照公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充分准备金，则不应构成违约事件；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务（i）到期或被要求预付、回购、赎回或解除，或（ii）就任何对冲协议而言，在每种情况下，在其预定到期之前终止，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人（就任何对冲协议而言除外）或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何该等重大债务到期，或要求在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销；但本条款（g）不适用于（a）在第7.05条允许的范围内因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（b）因任何借款人或其任何子公司自愿对其再融资而到期的任何债务，或在就套期保值协议而言的任何债务的情况下，任何借款人或其任何附属公司自愿终止；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何借款人或其任何重要子公司或其债务或其资产的相当部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为任何借款人或其任何重要子公司或其资产的相当部分指定接管人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天或以上期间而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）任何借款人或其任何重要子公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何借款人或其任何重要子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；

（j）任何借款人或其任何重要附属公司在其债务到期时变得不能、以书面承认其无力偿付或一般未能偿付其债务；

（k）须对任何借款人或其任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付总额超过75,000，000美元款项的判决，而该等判决须在连续60天期间内保持未获解除，期间执行不得有效中止，或任何行动须由合法的

判定债权人向任何借款人或其任何附属公司的任何资产附加或征款，以强制执行任何该等判决；

（l）当ERISA事件连同已发生的所有其他ERISA事件一起合理地预期会导致重大不利影响时，该事件即已发生；

（m）（i）任何借款人或其代表对任何贷款文件的有效性或严格按照标的贷款文件的条款对任何贷款文件的适用性或可执行性提出的任何质疑，或寻求使任何贷款文件产生的任何担保权益无效、避免、限制或以其他方式对任何担保权益产生不利影响的任何质疑（但就并非包括在借款基础或应收账款中的类型的抵押品的非重要部分（作为一个整体）或任何根据其作出的任何付款除外。

（ii）任何其他人提出或代表任何其他人对任何贷款文件的有效性或严格按照标的贷款文件的条款对任何贷款文件的适用性或可执行性提出的任何质疑，或寻求作废、避免、限制或以其他方式对任何贷款文件所设定或在任何贷款文件或依据该文件作出的任何付款中设定的任何担保权益（不包括不属于借款基础或应收账款所包括的类型的抵押品的非重要部分（作为一个整体）产生不利影响的任何质疑，在每种情况下，关于已订立对代理人和贷款人不利的命令或判决。

（iii）任何看来是根据任何担保文件设定的留置权（就并非包括在借款基础或应收账款中的类型的抵押品的非重要部分（作为一个整体）而言除外），应停止为或由任何借款人主张不是任何抵押品上的有效和完善的留置权，并具有适用的担保文件所要求的优先权，但因在贷款文件所允许的交易中出售或以其他方式处分适用的抵押品而导致的除外；

（n）控制权发生变更；

（o）贷款担保对任何贷款担保人未能保持完全有效或效力，或须采取任何行动终止或主张贷款担保无效或不可执行，或任何贷款担保人未能遵守贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人须否认其在贷款担保项下有任何进一步的法律责任，或须就此发出通知；

（p）抵押品的任何重要部分发生任何未投保的损失；但为免生疑问，按照第6.07（a）条维持的自保计划就本（p）条而言应构成保险；

（q）根据任何具有法律效力的联邦、州、市和其他民事或刑事法规、规则、条例、命令或其他要求，在所寻求或可用的救济、处罚或补救措施包括没收任何借款人的任何重要财产和/或施加任何中止或其他命令的情况下，对任何借款人提出起诉或对其提起任何法律程序或程序，其效果可合理地为

以任何实质性方式约束借款人作为一个整体在正常过程中开展业务的行为；或者

（r）除本协议另有许可外，由母借款人决定（不论是藉母借款人董事会表决或以其他方式）：（i）在正常过程中暂停借款人业务的经营，但根据适用法律要求或任何政府当局要求或要求的范围除外，（ii）清算所有借款人（作为一个整体）的全部或重要部分资产或仓库位置，或（iii）雇用代理人或其他第三方进行任何所谓的商店关闭，门店清算或“歇业”出售全部或重大部分资产或全部借款人门店位置（整体计）；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与任何借款人或其任何重要子公司有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，代理人可并应要求贷款人的请求，通过向母借款人发出通知，在同一或不同时间采取以下一种或两种行动：（i）终止承诺，据此，承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议应计的所有费用及其他义务，须立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，（iii）要求借款人提供金额相当于信用证未偿金额103%的现金抵押，且如发生本条第（h）或（i）款所述任何借款人或其任何重要子公司的任何事件，则承诺应自动终止，届时未偿贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，无需出示、要求，抗议或其他任何形式的通知，所有这些都特此由借款人放弃。

第8.02节继续时。

就本协议项下的所有目的而言，已发生的每项违约和违约事件应被视为此后的任何时候都在继续，除非（a）根据第10.02条得到纠正或更正，使贷款人合理地书面满意，或（b）由贷款人根据第10.02条以书面放弃。

第8.03节违约补救办法。

如任何一项或多项违约事件已发生并仍在继续，且不论贷款是否已依据本协议加速到期，代理人可并应要求贷款人的请求，通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，着手保护和执行其在本协议、票据或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，是否为具体履行本协议所载的任何契诺或协议及其他贷款文件或任何证明该等义务所依据的文书，以及，如该等金额须有

到期，通过声明或其他方式，着手强制执行其付款或代理人或贷款人的任何其他法律或衡平法权利。本协议中的任何补救办法均无意排除任何其他补救办法，每一项补救办法均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上或公平上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一项其他补救办法的补充。

第九条

代理

第9.01节授权和行动。

（a）每一贷款人，代表其本身及其作为担保方的任何附属机构，各发行贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人和抵押代理人，各贷款人和各发行贷款人授权该代理人以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予该代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行贷款人特此向代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行贷款人执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各发行贷款人特此授权代理人执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件下的义务，并行使代理人在该等贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，代理人无须行使任何酌情权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时应受到充分保护），以及，除非并直至以书面撤销，此类指示应对每个贷款人和每个发行贷款人具有约束力；但条件是，不得要求该代理人采取（i）善意的代理人认为使其承担责任的任何行动，除非该代理人收到赔偿，并就该行动从贷款人和发行贷款人那里以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产有关的任何法律要求可能违反自动中止的任何行动，债务人的破产或重组或救济，或可能违反与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、变更或终止违约贷款人的财产；此外，条件是，代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，代理人没有义务披露与任何借款人、任何子公司或任何上述任何关联公司有关的任何信息，也不对未披露信息承担责任

由担任代理人的人或其任何关联公司以任何身份获得。本协议中的任何规定均不得要求代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是该代理人有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理保证。

（c）在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，代理人仅代表贷款人和发行贷款人行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）该代理人不承担且不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他有担保方的代理人、受托人或受托人或任何其他关系的任何其他义务的持有人，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其将不会基于代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而对代理人提出任何索赔；和

（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求代理人就代理人为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人作出交代。

（d）该代理人可由或透过该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。代理人及任何该等分代理人可通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理及该代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自依据本协议开展的活动。除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为，否则该代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责。

（e）任何银团代理人、任何单证代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身分承担任何义务或义务，且不得以该身分承担本协议项下或根据本协议项下的任何法律责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。

（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，与任何借款人有关的任何程序处于未决状态，则代理人（不论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，其后均应按本文所述或通过声明或其他方式到期和应付，也不论该代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、发行贷款人及代理人的申索（包括根据第2.10、2.11、2.12、2.13、2.26、2.28及10.04条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由每名贷款人、每名发行贷款人及彼此有担保方授权向该代理人支付该等款项，并在该代理人应同意直接向贷款人、发行贷款人或其他有担保方支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第10.04条）以其代理人身份向该代理人支付应付的任何款项。本协议所载的任何内容均不得视为授权代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行贷款人接受或采纳任何影响任何贷款人或发行贷款人的义务或权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行贷款人的债权进行投票。

（g）本条规定仅为代理人、贷款人和发行贷款人的利益服务，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权范围外，任何借款人或任何附属机构或其各自的任何关联机构均不得根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下所提供义务的担保，将被视为已同意本条的规定。

第9.02节代理人的依赖、责任限制等。

（a）该代理人或其任何关联方均不得（i）对该方、该代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或该代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该等情况）或（ii）以任何方式对任何

贷款人就本协议或任何其他贷款文件所载的任何借款人或其任何高级人员作出的任何陈述、陈述、陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括就代理人依赖以传真传送的任何电子签名，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像）或任何借款人未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

（b）代理人须当作为不知悉任何（i）第6.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至该书面通知述明该通知是有关本协议的“第6.02条下的通知”，并指明该条下的特定条款由父母借款人向代理人发出，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至该书面通知（述明为“违约通知”或“违约事件通知”）由母借款人、贷款人或发行贷款人向代理此外，代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或发生任何违约或违约事件，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件，（v）满足第V条或任何贷款文件其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权；

（c）在不限制前述规定的情况下，代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第10.06条转让为止；（ii）可在第10.06（c）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或发行贷款人作出任何保证或陈述，且不得就任何借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或发行贷款人负责，（v）在确定符合根据本协议订立的任何条件以作出贷款或发出信用证时，该条件须按其条款达成，令贷款人或发行贷款人信纳，可推定该等条件令该等贷款人或发行贷款人满意，除非该代理人在作出该等贷款或发行该等信用证之前已充分收到该等贷款人或发行贷款人的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不会因任何通知、同意书、证书或其他文书或书面（书面可为传真、任何电子电文，互联网或内网网站发布或以其他方式分发）或以口头或电话方式向其作出的任何陈述并被信

必须是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求）。

第9.03节通讯的张贴。

（a）借款人同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和发行贷款人提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理商选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统（“经批准的电子平台”）。

（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自第二次修订生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方法作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个发行贷款人和每个借款人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，代理不负责批准或审查添加到已批准的电子平台的任何贷方的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。各贷款人、各发行贷款人和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害赔偿责任

“通信”统称为任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人、任何贷款人或任何发行贷款人根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

（d）各贷款人和发行贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的通知（如下一句所规定）指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和发行贷款人同意（i）不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人或发行贷款人（如适用）的电子邮件地址以书面（可采用电子通信形式）通知代理人，并同意（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）每个贷款人、每个发行贷款人和每个借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文并不损害代理人、任何贷款人或任何发行贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第9.04节代理人个人。就其承诺、贷款（包括Swingline贷款）和信用证而言，担任代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或发行贷款人（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“发行贷款人”、“贷款人”、“规定贷款人”、“规定绝对多数贷款人”和任何类似术语，除非上下文另有明确说明，应包括以个人身份作为贷款人、发行贷款人或作为规定贷款人或规定绝对多数贷款人之一的代理人（如适用）。担任代理人及其附属公司的人，可接受来自任何借款人、任何附属公司或任何上述任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任代理人一样，亦无须向贷款人或发行贷款人交代有关情况。

第9.05节继任代理人。

（a）代理人可随时向贷款人、发行贷款人及母借款人发出提前三十（30）天的书面通知而辞职，不论是否委任继任代理人。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人应有权指定继任代理人。如任何继任代理人不得已获规定贷款人如此委任，并已接受该委任，则在该退休代理人发出辞职通知后三十（30）天内，该退休代理人可代表贷款人及发行贷款人委任一名继任代理人，该代理人须为设有办事处的银行

在美利坚合众国或任何此类银行的附属公司。在任何一种情况下，此种任命均须事先获得父母借款人的书面批准（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不得要求批准）。继任代理人接受任何委任为代理人后，该继任代理人应继承并归属退休代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任代理人接受委任为代理人时，退任代理人应解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务之前，该退休代理人应采取合理必要的行动，将其作为贷款文件项下代理人的权利转让给继任代理人。

（b）尽管有本条（a）款的规定，如没有继任代理人获如此委任，并须在退任代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内接受该委任，则退任代理人可向贷款人、发行贷款人及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性日期，（i）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予代理人的任何担保权益的目的，退休代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，并且，就代理人管有的任何担保物而言，应继续持有该担保物，在每宗个案中，直至继任代理人根据本条获委任及接受该等委任为止（经理解及同意，退休代理人并无责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需采取的任何行动），及（ii）所需贷款人须继承并获赋予所有权利、权力，退任代理人的特权及职责，直至规定贷款人按本条（a）段的规定委任继任代理人为止；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为代理人以外的任何人向该代理人作出的所有付款，须直接向该人作出，及（b）所有规定或预期须向该代理人作出或作出的通知及其他通讯，须直接向每名贷款人及发行贷款人作出或作出。在代理人辞去其本身的身份生效后，本条、第2.28（d）节和第10.04节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，应为该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及他们中的任何一方在退休代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动，以及关于上文（a）款但书所述事项。

第9.06节贷款人和发行贷款人的确认。

（a）每名贷款人及每名发行贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）作为贷款人参与，其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本文所列可能适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于一般业绩

或借款人的操作，或为购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（如证券）（且每个贷款人和每个发行贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其独立且不依赖代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何单证代理人、或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出其自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议提供、获取或持有贷款，以及（iv）它在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利的决定方面是复杂的，这些决定可能适用于该贷款人或该发行贷款人，以及它或行使酌情权的人在作出作出作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时，在提供、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。各贷款人及各发行贷款人亦承认，其将独立及不依赖该代理人、任何安排人、任何银团代理、任何文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并基于其不时认为适当的此类文件和信息（其中可能包含有关借款人及其关联公司的美国证券法所指的重要、非公开信息），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每名贷款人、每名发行贷款人及每名Swingline贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让及假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，均须当作已确认收到、同意及批准每份贷款文件及须交付予、或获批准或信纳的其他文件，代理人或贷款人于任何该等转让及承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此，该代理人或贷款人已成为本协议项下的贷款人。

（c）每名贷款人特此同意（i）其已要求提供由该代理人或其代表拟备的每份报告的副本；（ii）该代理人（a）对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性或报告所载或与其有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面的审计或审查，以及任何进行任何实地检查的人将只检查有关借款人的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，并且代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不与任何借款人或任何其他人共享报告；（v）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，（a）它将使代理人和任何编制报告的该等其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已作出或可能向借款人作出的任何信贷展期达成或从任何报告中得出的结论，或赔偿贷款人参与的情况，或赔偿

贷款人购买、贷款或贷款；及（b）它将支付和保护，并赔偿、抗辩，并使代理人和任何编制报告的其他人免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括合理的律师费）的损害，这是由任何第三方直接或间接导致的，他们可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

第9.07节抵押事项。

（a）除根据第10.10条行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由代理人代表有担保方根据其条款行使。该代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何抵押品在此后被任何人质押为债务的抵押担保，则特此授权代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以代表有担保当事人授予和完善对该抵押品的留置权，以有利于该代理人。

（b）为促进而非限制上述情况，任何与构成债务所依据的对冲协议或其他银行产品有关的安排，均不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何借款人在任何贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，在适用的情况下，就套期保值协议或其他银行产品作为任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定该代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

（c）有担保当事人不可撤销地授权代理人根据第7.02（a）条第7.02条允许的情况，自行选择并酌情决定将代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人。代理人不负责或有义务确定或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证或任何借款人就此准备的任何证书，代理人也不对贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任，也不对未能监测或维持担保物的任何部分。

第9.08节信用招标。有担保方在此不可撤销地授权代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契约或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买全部或任何部分担保物

（a）根据《破产法》条文（包括根据《破产法》第363、1123或1129条，或借款人须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律）进行的任何出售，或（b）根据任何适用法律由代理人（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或与此种购买有关的发行的收购工具或车辆的股权或债务工具）进行信用投标（有关于在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权的义务，该等债权的清算金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何该等出价而言（i）应授权代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的债务中的应课税权益应视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（条件是，代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决所管辖，且该治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第10.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的代理人在该等收购工具和/或债务工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中，根据作为信用投标、权益（无论是股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保当事人发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应按其在此类债务中的原始权益自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管按照上文第（ii）款的规定，每一有担保方的债务的应课税部分被视为分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署代理人在组建任何收购工具、制定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易方面可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。

第9.09节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为任何借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条的（i）款对贷款人而言是真实的，或该贷款人已提供紧接前（a）条的（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为任何借款人或为任何借款人的利益，该代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件

代理人，或其各自的任何关联机构是抵押品或此类贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件的保留或行使任何权利有关的受托人）。

（c）代理人及每名安排人、银团代理人及文件代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，可能会确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

第9.10节洪水法。摩根大通通过了内部政策和程序，以解决根据1994年《国家洪水保险改革法案》和相关立法（“洪水法”）对联邦监管的贷方提出的要求。摩根大通作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）它收到的与洪水法有关的文件。然而，摩根大通提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。

第9.11节关于付款的致谢。

（a）各贷款人特此同意，（x）如代理人通知该贷款人，该代理人已全权酌情决定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求退还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速但无论如何不迟于其后的一（1）个工作日，向代理退回以当日资金作出要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该等付款（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向该代理人偿还之日的每日利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何要求、要求或反要求向代理人主张并在此放弃任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿权利

代理退回收到的任何付款，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本条第9.11条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与该代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其以其他方式知悉一笔付款（或其部分）可能已错误发送，该贷款人须将该等情况迅速通知代理人，并应代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该等要求是在当日以资金作出的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）借款人特此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款（或其任何部分）的范围内，且仅就该错误付款的数额而言，即，由借款人的资金组成。

（d）每一方当事人根据本条第9.11款承担的义务，在代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第十条

杂项

第10.01款通知。

（a）除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（且在每种情况下均须遵守下文（b）段的规定）外，本文所规定的所有通知和其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传或其他电子传送方式发送，具体如下：

（i）如向任何借款人，向其在Dillard’s，Inc.，1600 Cantrell Road，Little Rock，Arkansas 72201，注意：Chris Johnson，首席财务官（Telecopy No。（501）399-7502；邮箱：chris.johnson@dillards.com）；

（ii）If to the agent or to JPMorgan as an Issuing Lender or a Swingline Lender to 摩根大通 Bank，N.A.，1900 N. Akard Street，3rd floor，Dallas，TX75201，attention：Credit Risk Manager/Portfolio Manager of Dillard’s，Inc.（E-mail：dillon.klahn@jpmorgan.com），with a copy to Vinson & Elkins L.P.Paul Hastings LLP，Trammell Crow Center，2001 Ross Avenue，Suite 39002700，Dallas，Texas 75201，attention：Erec R. Winandy（Telecopy No。（214972）999936-77567352；邮箱：ewinandy@velaw.comerecwinandy@paulhastings.com）；

（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷或为该贷款人作出的任何转让及假设所载的地址（或电传复印号码）向其提供。

本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电传号码。所有这些通知和其他通信（a）以专人送达或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信方式邮寄，均应视为在收到时已发出，（b）以传真方式发送的，应视为在发送时已发出，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发出，或（c）通过电子系统或经批准的电子平台（视情况而定）送达，在下文（b）款规定的范围内，应按该款规定有效。

（b）根据本协议向任何借款人、贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信，可酌情使用电子系统或经批准的电子平台，或依据代理人批准的程序交付或提供；但除非代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知或依据第6.01（e）节交付的证书。代理人和母借款人（代表借款人）各自可酌情同意根据其批准的程序（如适用）接受电子系统或经批准的电子平台根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，一经预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯可用并指明该通知或通讯的网站地址，即视为已收到；但就上述第（i）及（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时发出。

第10.02节豁免；修订。

（a）无视为豁免；补救办法累积性。行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃该权利或权力而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行贷款人和贷款人在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对任何债务人借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）修正。除第2.09、2.16和2.20条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依据母借款人和规定贷款人订立的一项或多项书面协议或由母借款人和行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但此种协议不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，

（ii）减少未偿还予任何贷款人的任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率（但与依据第2.13（d）条放弃任何违约后利率上调的适用性有关的情况除外），或减少根据本协议须向任何贷款人支付的任何费用，而无须该贷款人的书面同意，

（iii）未经任何贷款人的书面同意，将任何未偿还贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议须向任何贷款人支付的任何费用的预定付款日期延后，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或将任何贷款人的任何承诺的预定到期日期延后，

（iv）更改第2.18（b）、2.18（c）或2.18（d）条的方式将改变按比例分摊所需付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地影响，

（v）将根据担保文件所授出的义务或留置权置于任何其他债项、留置权或其他义务（视属何情况而定）之下，而无须每名贷款人的书面同意，（第9.07（c）条另有规定的（a）除外（但限于依据第7.02条所准许的任何留置权（视属何情况而定）

在第五次修订生效日期（或因此第7.02条经每个贷款人的书面同意不时修订或以其他方式修改））或（b）与债务人占有融资有关，只要每个贷款人都有机会根据该贷款人的承诺百分比按可评定的基准参与该债务人占有融资），

（vi）更改本条任何条文或「规定贷款人」一词定义中的百分比，或本条例任何其他条文指明须放弃、修订或修改本条例下任何权利或作出任何决定或给予本条例下任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意而直接及不利地受影响，或

（vii）未经每名贷款人书面同意，解除全部或实质上全部贷款担保人根据第三条承担的担保责任，及

进一步规定，未经行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，任何该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人在本协议下的权利或义务。

尽管有上述规定（但在符合紧接前的但书的情况下），（a）任何违约贷款人无须同意本协议的任何修订、放弃或其他修改，但本款第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后只有在该违约贷款人应直接受到该修订、放弃或其他修改的影响的情况下，（b）行政代理人可就第7.02（h）及7.04条所设想的根据本协议担保债务的担保权益的任何授予订立一份或多于一份担保协议（包括抵押及质押协议），而无须任何贷款人同意，及（c）本协议可经所需贷款人书面同意而予以修订（或修订及重述），行政代理人和母借款人（x）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用，以分享本协议和其他贷款文件的好处，以及（y）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。

尽管有上述规定，母借款人、行政代理人和发行贷款人可以（i）在发行贷款人之间重新分配信用证分限额，而无需任何贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意；以及（ii）母借款人、行政代理人和任何发行贷款人可以同意增加或减少该发行贷款人的信用证分限额。行政代理人应当及时向母借款人、发行贷款人和贷款人确认修改后的次级限额的金额和生效日期。

（c）行政代理执行。行政代理人经任何出借人书面同意，可以但无义务代表该出借人执行修改、放弃或其他修改。任何修订、豁免或其他

根据本条第10.02条作出的修改，对当时为贷款人的每一人，以及其后成为贷款人的每一人，均具约束力。

第10.03节特别修正规则。

（a）尽管有本协议所载的任何相反规定，任何该等协议不得（i）更改《担保协议》第6.02条或《质押协议》第6.02条，其方式将改变由此所要求的按比例分摊付款，而无需每一贷款人的书面同意（违约贷款人除外），（ii）更改本条第10.03（a）或第10.03（b）条的任何规定或未经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响的术语“所需的绝对多数贷款人”的定义（违约贷款人除外），（iii）除下文第10.03（c）条或任何担保文件另有规定外，（x）解除全部或实质上全部担保物，或（y）将本协议项下的义务，或根据本协议或其他贷款文件项下授予的留置权，置于任何其他债务或留置权之下，或（第9.07（c）条另有规定的（a）除外（但限于在第五次修订生效日期生效时根据第7.02条允许的任何留置权（或因此第7.02条经每一贷款人的书面同意不时修订或以其他方式修改）））或（b）与债务人占有融资有关，只要向每一贷款人提供了根据该贷款人的承诺百分比按比例参与该债务人占有融资的机会），或（z）允许以任何其他人为受益人的抵押品上的任何留置权，哪些留置权与担保文件项下的代理人的留置权具有同等地位（视情况而定），未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）事先书面同意，（iv）未经每一贷款人（违约贷款人除外）事先书面同意，“借款基础”一词定义中规定的预付费率的任何增加，（v）除与本协议明确允许的交易有关的附属借款人的解除外，任何借款人解除其在任何贷款文件项下的义务，或限制其就该贷款文件承担的责任，而无需每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，或（vi）修改“允许的超额预付”一词的定义，以增加该定义（b）（i）条所允许的金额，或（除非该定义另有规定）未经每一贷款人（违约贷款人除外）的书面同意，允许的超额预付可能仍未清偿的时间段。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，任何此类协议不得（i）更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分定义（除“借款基础”一词定义中规定的预付费率的任何增加，应受第10.03（a）节的约束），如果因此会增加借款人可借入的金额，但上述规定不得限制代理人更改、建立或消除任何准备金的许可自由裁量权，以及（ii）修改第7.08节中规定的任何超额可用阈值，在每种情况下，未经规定的绝对多数贷款人的书面同意，并进一步规定，未经代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修订、修改或以其他方式影响代理人、发行贷款人或Swingline贷款人的权利或义务。

（c）贷款人和发行贷款人在此不可撤销地授权代理人，在其选择和全权酌情决定的情况下，在全额支付所有债务时解除借款人就任何抵押品（i）授予代理人的任何留置权，并以每个受影响的贷款人满意的方式以现金抵押所有未清偿债务，（ii）构成正在出售或处置的财产的，如果处置该财产的借款人向代理人证明出售或处置是按照本协议的条款进行的（且代理人可以确凿地依赖任何该等证明，无需进一步查询），并且在被出售或处置的财产构成附属借款人的100%股权或附属借款人否则成为被排除的子公司的范围内，授权代理人解除附属借款人以及该附属借款人提供的任何贷款担保，（iii）构成根据本协议所允许的交易中已到期或已终止的租约租赁给借款人的财产，或（iv）根据要求就代理人和贷款人根据第八条行使补救办法而对该担保物进行任何出售或其他处分。除前一句规定外，未经所需贷款人事先书面授权，代理人将不会解除对抵押品的任何留置权；但条件是，代理人可酌情解除其对任何日历年内总价值不超过5,000，000美元的抵押品的留置权，而无需事先获得所需贷款人的书面授权（经商定，代理人可最终依赖借款人的一份或多份证明，以确定将如此解除的任何抵押品的价值，无需进一步查询）。任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害对借款人保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向代理人追索或由代理人提供保证。

（d）即使本条第10.03条或上文第10.02条另有相反规定，如借款人要求以根据第10.02（b）条、第10.03（a）条或第10.03（b）条须经贷款人同意的方式修改、修订或放弃本协议或任何其他贷款文件，而该等修订已获所需贷款人批准，但未获贷款人的必要百分比批准，则借款人，且应允许被要求的出借人修改本协议，而无需征得出借人或不同意借款人（该等出借人或出借人，统称“少数出借人”）要求的修改或修正的出借人的同意，以规定（w）终止每一少数出借人的承诺，（x）增加一家或多家其他金融机构对本协议的承诺，或增加一家或多家被要求的出借人的承诺，使作出该等修订后的合计承诺与紧接作出该等修订前的合计承诺的金额相同，（y）如在作出该等修订时有任何贷款未偿还，则由该等新的或增加的贷款人或贷款人（视属何情况而定）作出该等额外贷款，以全数偿还未偿还的贷款（包括本金、利息、和费用）在紧接该等修订生效前的少数贷款人，以及（z）对本协议或贷款文件可能适当及附带于前述的其他修改。

（e）对任何借款人的通知或要求，不得使任何借款人在相同、类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。每个持有人

票据须受本协议所授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，不论票据是否已被标记以表明该等修订、修改、放弃或同意，以及贷款人或票据的任何持有人的任何同意，均对随后取得票据的任何人具有约束力，不论票据是否如此标记。本协议的任何修改，除非经借款人签署，否则不得对借款人产生效力。

（f）尽管本协议另有相反规定，但代理人仅在征得父母借款人同意的情况下，可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

（g）尽管本文有任何相反的规定，且未经贷款人的任何进一步同意，应授权代理人代表有担保当事人谈判、执行和交付第7.01（j）节所述类型的任何债权人间协议。每一贷款人（代表其本身和可能是其附属公司的任何有担保方）特此（x）授权并指示代理人行使其所有权利并遵守其在任何此类债权人间协议下的所有义务，（y）同意其将受每项该等债权人间协议条文的约束，且不会采取任何违反该等债权人间协议条文的行动，犹如其是该协议的签字人一样；及（z）同意任何有担保方不得因该代理人依据本条10.03（g）或根据任何该等债权人间协议的条款采取的任何行动而对该代理人享有任何诉讼权利。

第10.04款费用；责任限制；赔偿；（一）费用。借款人应连带支付（i）代理人及其关联机构发生的一切合理且有文件证明的自付费用，包括作为一个整体为代理人、发行贷款人和贷款人提供的法律顾问的合理且有文件证明的费用、收费和支出，为代理人进行评估和实地检查的外部顾问，与本协议所规定的信贷便利的银团和分发（包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台）、贷款文件的编制和管理以及任何修改有关的费用、收费和支出，对其中条款的修改或放弃（无论是否在此或因此而拟进行的交易应予完成），（ii）发行贷款人就任何信用证的发行、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）代理人、发行贷款人或任何贷款人招致的所有合理和有文件证明的自付费用，包括律师和任何外部顾问为代理人、发行贷款人或任何贷款人进行评估、实地检查而招致的合理和有文件证明的费用、收费和支出，和环境场地评估，涉及强制执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本条下的权利，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但行政代理人、担保代理人、发行贷款人、安排人和贷款人作为一个整体，应有权聘请不超过一名律师，并在必要时，每个适当法域的单一当地律师（可能包括在多个法域行事的单一特别律师），作为一个整体（在没有利益冲突的情况下，这类受影响的人可能会聘用并获得额外律师的补偿）。

（b）责任限制。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得就（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而产生的任何责任或（ii）任何赔偿责任理论、因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向本协议任何其他方主张且本协议各方均特此放弃任何索赔，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条第10.04（b）条的任何规定均不得解除任何借款人根据第10.04（a）或（c）条或根据本条或任何其他贷款文件所列的任何借款人的任何其他费用偿还或赔偿义务而可能须向受偿人作出赔偿的任何义务。任何受偿人不得对任何接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非这些损害经有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定是由于该受偿人或其任何受控制的关联公司、共同控制下的人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人或顾问的恶意、故意不当行为或重大过失所致，或因任何特殊、间接、与本协议或其他贷款文件或在此或因此而设想的交易有关的后果性或惩罚性损害赔偿

（c）赔偿。借款人应共同和个别地赔偿代理人、每一安排人、每一银团代理人、每一单证代理人、每一发行贷款人和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免于承担任何和所有责任和相关费用，包括鉴于任何受偿人之间的任何利益冲突而可能需要的为受偿人提供的律师和任何单独的律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，这些费用、收费和支出是由任何受偿人招致的或针对任何受偿人主张的，与，或由于（i）任何贷款文件或在此设想的任何其他协议或文书的签立或交付、贷款文件的各方履行其各自在该协议下的义务或完成贷款文件所设想的交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）借款人未能就借款人依据第2.28条支付的税款向代理人交付所需的收据或其他所需的书面证据，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期的收益，不论该等收益是否由任何借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，也不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其当事人，但该等赔偿不得就任何受偿人而言，在有管辖权的法院以终审不可上诉的判决认定该等负债或相关费用系因重大过失、恶意、故意

该等受偿人或该等受偿人的任何附属公司（或该等受偿人的任何关联方或该等受偿人的任何附属公司）的任何贷款文件项下的任何义务的不当行为或重大违约。本条第10.04（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的任何税项以外的税项。

（d）贷款人偿还。每名贷款人各自同意向代理人、每名发行贷款人及每名Swingline贷款人及任何上述人士的每名关联方（每名为“与代理人有关的人士”）支付任何借款人根据本条（a）、（b）或（c）款规定须支付的任何款项（以借款人未偿还且不限制任何借款人这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的承诺百分比（或，如该等付款是在承诺终止及贷款已足额支付的日期后寻求的，则应按照紧接该日期之前的该等承诺百分比按比例支付），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何种类的费用、收费及付款，向每名代理相关人士作出赔偿及使其免受损害，由该代理相关人士以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或由此设想的交易或该代理相关人士根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动有关的任何方式招致或主张针对该代理相关人士；条件是，未偿还的费用或已赔偿的责任或相关费用（视情况而定）是由该代理相关人士以其身份招致或主张的；此外，任何贷款人均不得就有关代理人的重大过失或故意不当行为而被主管司法管辖法院的最终且不可上诉的决定所认定的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止和全额支付义务后继续有效。

（e）付款。根据本条第10.04款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第10.05款指定父母借款人为借款人代理人。

（a）每一借款人在此不可撤销地指定并指定母借款人为该借款人的代理人（i）执行费用函，以及（ii）根据本协议获得贷款和信用证，其收益应可用于本协议所述的那些用途。每名借款人作为其代理人的披露委托人，须就费用通知书、根据本协议如此作出的贷款及根据本协议如此签发的信用证项下的到期金额向代理人及每名贷款人承担义务，犹如贷款人直接向该借款人作出一样，尽管该等贷款及信用证以何种方式记录在母借款人及任何借款人的簿册及纪录上。

（b）每一借款人承认，根据本协议可向其提供的信贷超出了其以自己的名义或以其他方式可获得的条件，且条件更好，其原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷便利

借款人。因此，每个借款人在此承担并同意解除所有其他借款人的所有义务，就好像如此假设的借款人是彼此的借款人一样。

（c）父母借款人应充当父母借款人代表其请求贷款的每个借款人（包括其本身，作为“借款人”）的管道。

（i）父母借款人须安排将每笔贷款的收益转让予代其取得该贷款的（那些）借款人。代理人或任何贷款人均无义务确保该等收益的适用。

（ii）如因任何理由，并在本协定期限内的任何时间，

（a）任何借款人，包括父母借款人，作为借款人的代理人，不得执行或禁止执行本协议的条款及条件（由代理人以其唯一及绝对酌情权决定）；或

（b）代理人认为不宜（由代理人全权及绝对酌情决定权）继续提供贷款及安排向任何特定借款人或其附属公司或为其帐户签发信用证，或通过母借款人疏导该等贷款及信用证，

则出借人可以直接向其发放贷款，并促使为代理人认为合宜的借款人的账户直接签发信用证，可以不考虑本协议另有规定的程序而发放该等贷款。

（d）如果代理人决定放弃本协议所列的通过母借款人提供贷款和信用证所依据的程序，则代理人可指定一名或多名借款人履行本协议另有规定的对母借款人的财务和其他报告要求。

（e）即使代理人决定停止发放贷款或促使向任何借款人或为其利益签发信用证，每一借款人仍须就所有义务的支付和履行（其支付和履行应继续以每一借款人授予的所有抵押品作担保）对代理人和贷款人承担责任。

（f）父母借款人代表借款人请求贷款并对其具有约束力的权力应继续存在，除非且直至代理人按上文（c）段的规定行事，或代理人实际收到

（i）以下的书面通知：（a）该授权的终止，及（b）随后委任的继任父母借款人，该通知由当时符合根据本协议借款资格的每名借款人（被替换的父母借款人的总裁除外）的负责人员签署；及

（ii）该等连续父母借款人的书面通知（a）接受该委任；（b）承认该等免职及委任已由根据本协议有资格进行借贷的该等借款人各自的负责人员作出；及（c）承认自该委任日期起及之后，新委任的父母借款人须受本协议条款的约束，而如本协议所用，“父母借款人”一词是指并包括新委任的父母借款人。

第10.06款继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何发行贷款人的任何关联公司发行任何信用证）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经该等同意，任何该等试图转让或转让均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括发行任何信用证的任何发行贷款人的任何关联公司）、参与者（在本节（e）段规定的范围内）以及在特此明确设想的范围内，代理人、发行贷款人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人，但（i）除非转让给合格受让人，或由于贷款人与合格受让人合并，或将贷款人的全部贷款组合出售给合格受让人，每个父母借款人（但（a）只有在当时不存在第8.01（a）条、第8.01（b）条、第8.01（h）条、第8.01（i）条或第8.01（j）条所述的违约事件且（b）父母借款人应被视为已同意任何转让，除非其应在书面同意转让请求送达后15个工作日内通过书面通知（可通过电子邮件）向代理人提出反对，该书面请求应提供给父母借款人的两名负责人员，其中一名该负责人员为财务人员），代理人及每名发行贷款人必须就该等转让给予其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），（ii）除非转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，除非代理人另有同意，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付给代理人之日起确定）的金额不得低于10,000，000美元，（iii）每项部分转让应作为转让贷款人所有权利和义务的相应部分的转让，（iv）每项转让的当事人应执行并向代理人交付一项转让和假设，并且，在贷款银团完成后，连同3,500美元的处理和记录费，（v）不得向任何借款人或其任何关联公司转让；（vi）受让人（如果不是贷款人）应向代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别信息（可能包含关于

母借款人、其他借款人及其关联方或其各自的证券）将根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）提供，谁可能会收到此类信息。在根据本条（d）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.22（b）节、第2.26节以及第2.28节和第10.04节）的好处。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（e）款出售参与该等权利和义务。

（c）代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于德克萨斯州达拉斯的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人、发行贷款人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册可供母借款人、任何发行贷款人及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设，或（y）在适用的范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而代理人和转让和假设的当事人是参与者时，受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，代理人须接受该等转让及假设，并将其中所载的资料记录在注册纪录册内；但如转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.03、2.06（d）或（e）、2.07、2.18（d）或10.04（d）条规定须支付的任何款项，则代理人没有义务接受该等转让及假设，并将其中的资料记录在注册纪录册内，除非及直至该等款项已足额支付，连同所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（e）任何贷款人可在未经借款人、代理人、发行贷款人或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一家或多家银行或其他实体（借款人或其任何关联公司除外）（“参与者”）出售全部或部分参与

该等贷款人在本协议下的权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款），但前提是（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、代理人、发行贷款人和其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和/或义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人根据任何协议或文书出售此类参与的承诺、贷款和信用证票据，应规定该贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意对该参与者产生直接不利影响的第10.02（b）节第一个但书中所述的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者有权享受第2.22（b）节、第2.26节和第2.28节的福利（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.28（f）节和第2.28（g）节的要求，据了解，第2.28（f）节和第2.28（g）节所要求的文件应交付给参与放款人，而第2.28（g）节所要求的信息和文件将交付给借款人和代理人），其程度与其为放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18节和第2.30节规定的约束，如同其是本条（b）款下的受让人一样，及（b）就任何参与而言，根据第2.26条或第2.28条，无权收取比其参与贷款人本应有权收取的更多的款项。出售参与的每个贷款人同意，应借款人的请求和费用，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.30（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第10.10条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（d）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让。本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但不得有此类质押或

担保权益的转让应解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。

第10.07节生存。借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人，任何发行贷款人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效和有效。第2.22（b）节、第2.26节、第2.28节和第10.04节以及第九条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、本协议或本协议的任何规定是否终止以及义务是否全额支付，均应继续有效。

第10.08节对应方；整合；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与（a）应付给代理人的费用和（b）发行贷款人的信用证分限额的增加或减少有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的事项有关的整个合同，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议已由代理人和出借人签署时生效，且当代理人收到本协议的对应方时，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。交付（x）本协议签署页的已执行对应方，（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第10.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此设想的交易（每一“附属文件”），均为以传真方式传送的电子签名，通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）的有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何内容均不得要求代理人接受任何形式或格式的电子签名

未经其事先书面同意并按照其批准的程序；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在代理人同意接受任何电子签名的范围内，代理人和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的此类电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及（ii）应代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应立即由人工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，各借款人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过传真、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际已执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）代理人及每名出借人可自行选择以任何格式的影像电子纪录形式创设一份或多于一份本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件，该等文件须当作在该人的正常业务过程中创设，并销毁原始纸质文件（而所有该等电子纪录就所有目的而言均视为正本，并具有与纸质纪录相同的法律效力、有效性及可执行性），（c）放弃任何论点、抗辩或对法律效力提出异议的权利，本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的有效性或可执行性仅基于缺乏本协议的纸质正本、此类其他贷款文件和/或此类附属文件，分别包括关于其任何签字页的有效性或可执行性和（d）放弃就仅因代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔，包括因任何借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。本书面协议代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、当时或之后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面的口头协议。

第10.09节可分割性。任何贷款文件的任何条款在任何法域被认为是无效、非法或不可执行的，就该法域而言，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定法域的特定条款无效不应使该条款在任何其他法域无效。

第10.10节抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行贷款人及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行贷款人或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他义务，就任何借款人、该发行贷款人或其各自的附属公司所持有的任何及所有债务向或为任何借款人的信贷或账户，而不论该贷款人、该发行贷款人或其各自的附属公司是否已作出

根据贷款文件提出的任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该发行贷款人的分支机构或附属机构的，而不同于持有该存款的分支机构或附属机构，或对该等债务承担义务；但根据本条第10.10条从任何借款人收到的任何金额不得适用于任何借款人的任何除外套期保值义务，并进一步规定，在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予代理人，以根据第2.31条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为该代理人、发行贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的关联公司根据本条享有的权利，是该贷款人、该发行贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。在任何情况下，贷款人、发行贷款人或其各自的任何关联公司均不得抵销和应用其他商店收益来抵销此类义务。各贷款人（包括任何违约贷款人）及各发行贷款人同意在该贷款人提出任何该等申请后立即通知母借款人及行政代理人，但如未能发出该等通知，则不影响根据本条提出的任何该等抵销或申请的有效性。

第10.11节管辖法律；管辖权；程序送达同意。

（a）本协议贷款文件（不包括载有相反的法律条文明示选择的文件）应由纽约州的国内法管辖并按其解释。

（b）本协议每一方同意，任何强制执行本协议或任何其他贷款文件的诉讼可在纽约市曼哈顿自治市的任何纽约州或联邦法院提起，并同意这些法院的非专属管辖权。本协议的每一方在此放弃他们现在或以后可能对任何此类诉讼或任何此类法院的地点或此类诉讼是在不方便的法院提起的任何异议。

（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第10.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.12节放弃陪审团审判。本协议中的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。这里的每一方（a）都证明没有代表，

任何其他人的代理人或代理人已明示或以其他方式表示，该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）承认其与本协议的其他方已被（其中包括）本节中的相互豁免和证书诱导订立本协议和其他贷款文件

第10.13节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第10.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于该贷款或期间的最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第10.15节附加豁免。

（a）在适用法律允许的最大范围内，每一借款人在本协议项下的义务不受（i）代理人或任何其他有担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何其他借款人主张任何索赔或要求或强制执行或行使任何权利或补救措施的影响，（ii）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除，包括就本协议项下义务的任何其他借款人而言，或（iii）未能完善由代理人或任何其他有担保方或其代表持有的任何证券的任何担保权益或解除担保。

（b）每个借款人根据本协议承担的义务不得因任何理由（全额支付义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括对任何义务的放弃、解除、放弃、变更或妥协的任何索赔，且不得因义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人在本协议项下的义务不得因任何代理人或任何其他有担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议通过任何放弃主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施而解除或受损或受到其他影响

或因履行义务过程中的任何违约、失败或延迟、故意或其他原因而修改其中任何条款，或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何借款人的风险或以其他方式作为解除任何借款人作为法律或权益事项的任何其他作为或不作为（全额支付义务除外）。

（c）在适用法律允许的最大范围内，每一借款人放弃基于或因任何其他借款人的任何抗辩而产生的任何抗辩，或因任何因由导致债务或其任何部分不可执行，或因任何其他借款人的赔偿责任的任何因由而停止的任何抗辩，但全额支付债务除外。代理人和其他有担保方可自行选择通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券取消赎回权，接受任何此类证券的转让以代替取消赎回权，妥协或调整任何部分义务，与任何其他借款人作出任何其他通融，或对任何其他借款人行使其可获得的任何其他权利或补救，但不以任何方式影响或损害任何借款人在本协议项下的责任，除非所有义务已全额支付。根据适用法律，每一借款人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律运作，损害或消灭此类借款人针对任何其他借款人（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救或任何担保的任何权利或补救。

（d）在任何借款人支付任何债务后，该借款人通过代位权、分担权、偿还权、弥偿权或其他方式对任何其他借款人产生的所有权利，在所有方面均从属于并在受付权上低于已全额支付的先前付款。此外，任何借款人现在或以后由任何其他借款人持有的任何债务，在此在受偿权上从属于全额债务的先前付款。任何借款人都不会要求、起诉或以其他方式试图收取任何此类债务。如因（i）任何借款人的代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（ii）任何借款人的任何此类债务而错误地向任何借款人支付任何金额，则该金额应为有担保当事人的利益而以信托形式持有，并应立即按照贷款文件的条款支付给代理人，以抵偿已到期或未到期的债务的支付。

第10.16节无受托责任等。

（a）每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每一信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以每一借款人的公平合同对应方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。每个借款人应咨询其自己的顾问

事关此类事项，并应负责对本协议或其他借款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担相关责任或义务。

（b）每个借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司，除了提供或参与本协议项下提供的商业贷款便利外，是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在正常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债务和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。

（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与该借款人的其他关系而从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第10.17节保密。

（a）借款人在此同意，代理人和每个贷款人可以向公众发布和传播描述本协议的一般信息，包括母借款人的名称和地址。

（b）代理人和每名贷款人同意对任何借款人或其代表依据本协议或与本协议有关而向其提供的、由其提供者指定为机密的所有非公开信息予以保密；但本协议中的任何规定均不得阻止代理人或任何贷款人（i）向代理人、任何其他贷款人或其任何关联人披露任何此类信息，（ii）在遵守本条规定的协议的情况下，向任何实际或潜在受让人披露任何此类信息，受让人或参与人或任何对冲协议的任何直接或间接对应方（或此类对应方的任何专业顾问），（iii）其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的那些人，（iv）应任何政府当局的请求或要求，（v）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他情况，（vi）在适用法律要求的范围内，或在与任何诉讼或类似案件有关的情况下被要求这样做

（vii）已公开披露的程序，（viii）向全国保险专员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提交，这些机构要求获得与针对该贷款人发布的评级有关的关于贷款人投资组合的信息，（ix）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，（x）代理人或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得的信息，或（xi）任何国家认可的评级机构。尽管此处包含任何相反的内容，每一方（及其各自的雇员、代表和其他代理人）可以向任何人披露本协议所设想的交易的税务处理和税务结构，以及向该方提供的与此类税务处理和税务结构有关的所有材料（包括意见或其他税务分析）。

第10.18节非公开信息。

（a）每个出借人、每个发行出借人和代理承认，根据本协议或其他贷款单证向其提供的或与之相关的信息可能包括有关父母借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用材料NMEL的合规程序

（b）任何借款人或代理人根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是综合级别信息，其中可能包含有关父母借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人和每个发行出借人都代表其在行政问卷中确定的父母借款人及其代理人的信用联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。

第10.19节美国爱国者法。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人根据《美国爱国者法》识别借款人的其他信息。

第10.20款规定的子公司。为免生疑问，根据本协议或任何其他贷款文件，指定附属公司的资产没有也不应被要求作为抵押品，且没有任何指定附属公司是或不应是

视为借款人、贷款担保人或设保人（如担保协议中所定义）。代理人和贷款人在此同意，在任何时候，包括但不限于（a）如果违约事件已经发生并且仍在继续，或（b）如果贷款人成为判定债权人并寻求附加或征收母公司借款人或其任何子公司的任何资产以强制执行任何此类判决，DICL将继续按照百慕大金融管理局和阿肯色州保险部要求的监管准则运营。

第10.21节营销同意书。母借款人特此授权JPMorgan及其关联公司（统称为“JPMCB各方”），在未经母借款人任何事先批准的情况下，由其各自承担费用，在其网站上张贴的广告浮油、宣传册或邮寄给潜在客户的邮件中包含母借款人的名称和徽标，并对本协议进行各自可能不时自行决定的其他宣传。JPMCB各方未经任何附属借款人和母借款人事先书面批准，不得使用任何附属借款人的名称或任何附属借款人的标识。尽管有上述规定，JPMCB各方不得在未获得借款人事先书面批准的情况下在报纸或杂志上公布借款人的姓名。上述授权应继续有效，除非且直至母借款人书面通知JPMCB各方此类授权被撤销。

第10.22节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.23节关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类涵盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.24节若干义务；违法。贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。每个贷款人在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（如董事会条例U中所定义）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，任何发行贷款人或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。

第10.25节披露。各借款人、各贷款人及各发行贷款人在此确认并同意，代理人及/或其附属机构可不时持有任何借款人及其各自的附属机构的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。

第10.26节为完善而任命。各贷款人为完善留置权，为代理人和其他有担保方的利益，特此指定彼此的贷款人为其代理人，在根据《UCC》第9条或任何其他适用的资产中

只有占有或控制，法律才能完善。如任何出借人（代理人除外）取得对任何该等担保物的管有或控制，该出借人应将该等担保物通知该代理人，并应在该代理人提出请求后立即将该等担保物交付给该代理人或按照该代理人的指示以其他方式处理该担保物。

第10.27节联合和若干。各借款人在此无条件且不可撤销地同意其对代理人、发行贷款人和贷款人的义务承担连带责任。为促进这一点，每个借款人同意，凡本协议中规定借款人对某项付款负有责任的，此种义务是每个借款人的连带义务。各借款人承认并同意，其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不应以任何方式受到代理人、任何发行贷款人、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为的影响或损害。每一借款人对债务的赔偿责任不应以任何方式受到损害或影响，借款人收到或使用根据本协议提供的信贷的收益或将这些收益用于何种目的，并且每一借款人放弃其他借款人发出的借款请求通知，以及向其他借款人作出的贷款或其他信贷延期通知。各借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件承担付款责任的任何一方行使或强制执行该借款人可获得的任何免责、分担、偿还、追索或代位权，除非且直至债务已全额支付。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人根据本协议就债务承担的连带赔偿责任应为该借款人的无条件赔偿责任，而不论（i）任何债务的有效性、可执行性、撤销或从属地位，或任何其他证明对任何适用借款人承担全部或任何部分债务的文件，（ii）没有试图向任何其他借款人收取任何债务或为其收取任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行该义务的行动，（iii）修改、修改、放弃，代理人或任何贷款人就任何其他借款人签立的任何文书的任何条文，证明或确保任何债务的支付，或任何其他借款人现在或以后签立并交付给代理人的任何其他协议（但在任何一种情况下，均不得就该等其他借款人或一般的债务的支付），同意、延期、暂缓或准予任何放任，（iv）代理人或任何贷款人未能采取任何步骤完善或维持其留置权的完善状态，或为维护其为支付或履行任何债务而获得的任何担保物或其他担保的权利，或为代理人解除任何担保物或其对任何担保物的留置权，（v）全部或部分解除或妥协任何其他借款人为支付任何债务而承担的责任，（vi）超出本协议规定的任何限额的任何债务数额的任何增加，或与此有关的任何应付利息、费用或其他费用的数额，在每种情况下，如果得到任何其他借款人的同意，或相同的任何减少，或（vii）可能构成任何借款人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，代理人可以不经通知任何借款人而直接和立即对任何或所有借款人进行催收和追回全部或任何部分债务，而无需先对任何其他借款人或对任何抵押品或其他担保就任何债务的支付或履行进行诉讼，每个借款人放弃任何可能要求代理人或根据适用法律的贷款人在追索任何抵押品或其他借款人或其财产之前对其进行或用尽补救措施的任何规定。各借款人同意并同意代理人或任何

贷款人应承担任何义务，以有利于任何借款人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有债务。

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