这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成了我们使用“货架”注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。这份文件包含两个部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次票据的发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如有关本次发行票据的信息在本招股说明书补充说明和随附的基招股说明书之间存在差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。

在本招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程的目的而作出的修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述（也通过引用并入本招股章程）修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。请阅读本招股章程补充文件中的“以参考方式纳入若干资料”。

在做出投资决定时，潜在投资者必须依赖他们自己对我们和发行条款的审查，包括所涉及的优点和风险。潜在投资者不应将本招股说明书中的任何内容解释为法律、业务或税务建议。每个潜在投资者应根据需要咨询其自己的顾问，以做出其投资决策，并确定根据适用的法律法规，其是否在法律上被允许购买证券。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程及任何相关的自由书写招股章程均不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或要约招揽的任何人发出的出售要约或购买要约的招揽。您不应假定本招股章程补充或随附的基本招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、随附的基本招股章程及任何相关的自由书写招股章程的交付，或根据本招股章程补充文件或随附的基本招股章程进行的任何证券分销，均不得在任何情况下产生任何暗示，表明自本招股章程补充文件或随附的基本招股章程之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景并无任何变化。

在做出投资决定之前，您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文的文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在招股说明书补充文件中题为“通过引用纳入某些信息”的部分以及在随附的基本招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入”的部分中向您推荐的文件中的信息。

对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动，允许本次发行或拥有或分发本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们授权在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）就本次发行使用的任何自由书写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程补充、随附的基本招股章程及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与票据的发售及本招股章程补充、随附的基本招股章程及我们授权就本次发行在美国境外使用的任何公司自由书写招股章程有关的任何限制。

本招股章程补充文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或类似词语均指比特数字公司，一家开曼群岛豁免公司（“比特数字”），包括其合并子公司，除非文意另有所指。我们目前通过香港公司比特数字 Strategies Limited；新加坡公司比特数字新加坡私人有限公司；特拉华州公司和我们在美国的运营实体比特数字 Canada，Inc.；加拿大公司WhiteFiber Inc.，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司开展业务，该公司于2025年8月完成了首次公开募股（更多信息见下文“招股说明书摘要—近期动态—子公司首次公开募股”）；WhiteFiber AI，Inc.，一家特拉华州公司，及其全资子公司WhiteFiber HPC，Inc.，一家特拉华州公司；WhiteFiber冰岛，一家冰岛公司；Enovum Data Centers Corp.，WhiteFiber，Inc的加拿大子公司；以及WhiteFiber Japan G.K.，一家根据日本法律注册成立的公司。

本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，并基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来业绩的信息，以及有关我们的财务状况、经营业绩、流动性、计划和目标的陈述。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下可以通过诸如“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“项目”、“潜在”、“将”或这些术语的否定或其他表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别。

这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素在标题为“风险因素”的部分中进行了讨论，包括在我们于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）、截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告（“2025年第二季度10-Q”）、我们于2025年9月29日提交的关于8-K表格的当前报告（“9月29日8-K”）以及不时在提交给SEC的文件中详述的其他风险因素中。我们预测我们的运营结果或各种事件对我们的运营结果的影响的能力本质上是不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑“风险因素”标题下描述的事项以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的某些其他事项，包括我们的2024年10-K表格、2025年第二季度10-Q和9月29日8-K及其中以及其他公开来源中包含的那些事项。这些因素和我们管理层无法控制的许多其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述。

对票据的投资涉及高度风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括以下风险因素、2024年10-K表格、2025年第二季度10-Q和9月29日8-K（通过引用方式纳入本招股说明书补充文件），以及我们向SEC提交的其他文件，这些信息通过引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。

与票据及本次发行相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的任何负债，并将有效地从属于我们未来的任何有担保债务。

票据将是我们的一般优先无担保债务，将在受偿权上优先于我们所有在受偿权上明确从属于票据的债务，将在受偿权上与我们所有未如此从属的负债同等，并将在受偿权上实际上低于我们未来的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。这些票据的结构排名将低于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为任何未来有担保债务提供担保的资产只有在从这些资产中全额偿还所有这些有担保债务后才能用于支付票据上的债务。可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

管理票据的契约不会禁止我们产生额外的优先债务或有担保债务，也不会禁止我们的任何合并子公司产生额外负债。

截至2025年6月30日，我们没有负债。截至2025年6月30日，我们的子公司有本金总额约为7030万美元的其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务、递延收入和递延税项负债），这些票据本应在结构上从属于这些负债。截至2025年6月30日，在票据发行生效后（假设没有行使承销商的超额配股权），我们的借款综合债务总额的未偿本金金额将为1亿美元。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议可能包含限制性契约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的债务加速增长。

监管行动、市场状况变化及其他事件可能会对票据的交易价格和流动性以及投资者实施可转换票据套利交易策略的能力产生不利影响。

我们预计，票据的许多投资者和潜在购买者将采用或寻求采用与票据相关的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空票据基础的普通股并在继续持有票据的同时动态调整其空头头寸来实施这样的策略。投资者也可以通过在普通股上进行互换以代替或补充卖空普通股来实施这类策略。我们无法向您保证，市场条件将允许投资者实施这类策略，无论是在有利的定价和其他条款上，还是在任何情况下。如果市场条件不允许投资者在票据未偿还期间的任何时间以优惠的定价和其他条款或根本不允许实施这类策略，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

SEC和其他监管和自律监管机构过去实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会通过附加规则并采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股本证券（包括普通股）的卖空活动的人。此类规则和行动包括SEC监管规则第201条SHO、美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）和全国证券交易所采用“涨停-跌停”计划、实施全市场熔断机制，在特定市场下跌后暂停证券交易的某些时段，以及实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的某些监管改革。这些熔断机制在市场波动加剧期间曾多次被触发，未来很可能被触发。任何限制或影响票据投资者或潜在购买者进行普通股卖空、借入普通股或就普通股进行掉期交易的能力的政府或监管行动都可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。其他监管行动和事件也可能影响票据和我们普通股的交易价格和流动性。

此外，与卖空交易相关的我们可供出借的普通股数量以及愿意与票据投资者就我们的普通股进行股权互换的交易对手数量可能不足以实施可转换套利策略。这些和其他市场事件可能会使实施可转换套利策略的成本过高或不可行。我们无法向您保证，我们将有足够数量的普通股可以按商业条款借款，或者根本可以借给本次发行的潜在购买者或票据持有人。如果本次发行的投资者或寻求采用可转换套利策略的票据潜在购买者无法根据商业条款这样做，或者根本无法这样做，那么票据的交易价格、市场的流动性可能会大幅下降。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

我国普通股的价格可能会因多种因素而波动，如国际货币波动、腐败、政治不稳定、战争或恐怖主义行为等。参见“风险因素——我们普通股的交易价格受制于定价因素，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统因素相关。”

特别是，鉴于加密货币行业继续经历快速演变和变化，我们普通股的市场价格可能会因应我们无法控制的全行业发展而出现极端波动和波动。我们的普通股价格可能无法免受更广泛的加密货币行业未来发展导致的不利投资者情绪的影响，我们的普通股价格可能因此而下跌。

我们普通股的市场价格下跌可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售普通股的影响，他们认为票据是一种更具吸引力的参股方式，以及我们预计将开展涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响票据的交易价格。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们可能会产生更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务，其中一些可能是有担保债务。根据管理票据的契约条款，我们将不会受到限制，不会产生额外债务、为现有或未来债务提供担保、对我们的债务进行资本重组或采取不受管理票据的契约条款限制的许多其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付我们的债务（包括票据）的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金来结算此处提供的票据的转换、在看跌日或发生根本变化时回购票据、在到期时偿还票据，我们未来的债务可能包含对我们在转换时支付现金或回购票据的能力的限制。

票据持有人将有权，在符合若干条件的情况下，除本招股章程所述外，要求我们在“票据说明-在认沽日回购”和（b）发生根本性变化时，按照“票据说明-在认沽日回购”中所述的“票据说明-在认沽日回购”中所述的“票据说明-在认沽日回购”和（b）发生根本性变化的回购价格，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计未付利息，如“票据说明-在根本性变化时回购”中所述。在票据到期时，我们必须以现金支付票据本金加上应计和未付利息（如有），除非票据之前已被回购、赎回或转换。此外，在转换票据时，除非我们选择仅交付普通股以结算此类转换（不是支付现金代替交付任何零碎股份），否则我们将被要求就正在转换的票据按“票据说明——转换权——转换时的结算”中所述进行现金支付。然而，我们可能没有足够的可用现金或无法在我们被要求对为此而交出的票据进行回购或以现金结算被转换的票据时获得融资。此外，我们回购票据或在票据转换时支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购时回购票据，或未能按契约要求支付票据未来转换时的任何应付现金，将构成契约项下的违约。管理特此提供的票据的契约项下的违约也可能是我们未来其他未偿债务项下的违约（反之亦然），或者根本变化本身也可能导致管理任何未偿未来债务的协议项下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加速偿还我们的其他债务或任何未偿未来债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购或赎回票据或在转换票据时支付现金。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们可能不会在2028年10月6日之前赎回这些票据。我们可以选择在2028年10月6日或之后以及紧接到期日前的第31个预定交易日之前赎回全部或任何部分票据，前提是我们普通股的最后报告价格在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的票据转换价格的130%，包括，紧接本公司提供可选择赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。因此，我们可能会选择赎回部分或全部票据，包括在现行利率相对较低的时候。因此，您可能无法以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率将您从赎回中获得的收益再投资于可比证券。此外，赎回少于所有未赎回票据将可能损害赎回后未赎回票据的市场流动性。因此，如果您的票据没有在部分赎回中赎回，那么您可能无法在您希望的时间或优惠的价格出售您的票据，如果有的话，您的票据的交易价格可能会下降。见“票据说明——可选赎回。”

转换票据可能会稀释我们普通股股东的所有权权益，或以其他方式压低我们普通股的价格。

部分或全部票据的转换可能会稀释我们普通股股东的所有权权益。在转换票据时，我们有权选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和普通股的组合。如果我们选择以普通股或现金与普通股相结合的方式解决我们的转换义务，则在公开市场上出售我们在此类转换时可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可能被用来满足空头头寸，或者预期票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。

票据的会计方法可能对我们报告的财务业绩产生重大影响。

在我们的综合资产负债表上反映票据、为票据计提利息费用以及在我们报告的稀释每股收益中反映我们普通股的基础股份的会计方法可能会对我们报告的收益和财务状况产生不利影响。

根据适用的会计准则，我们预计我们提供的票据将在我们的综合资产负债表中作为负债反映。我们的全面会计评估可能会得出结论，我们被要求将转换期权或其他特征作为衍生工具单独核算。或者，我们可以选择公允价值期权，以公允价值对整个工具进行会计处理。无论哪种情况，我们都需要按季度记录与此类公允价值变动相关的损益，这可能会对我们的净收入或亏损产生重大影响。这也可能压低我们普通股和票据的交易价格。

此外，我们预计票据的基础股份将通过“如果转换”的方法反映在我们的稀释每股收益中。根据该方法，假设所有票据在报告期开始时（或者，如果更晚，则为票据首次发行之日）被转换为普通股，则票据基础的普通股将反映在我们的稀释每股收益中，除非结果具有反稀释性。采用if-转换法可能会减少我们报告的稀释每股收益，会计准则可能会在未来发生变化，从而可能对我们的稀释每股收益产生不利影响。

我们尚未就票据的会计处理达成最终决定，上述描述是初步的。因此，我们可能会以与上述明显不同的方式对票据进行会计处理。我们无法确定是否可能对与票据相关的现行会计准则进行其他更改，或以其他方式对我们报告的财务业绩产生重大不利影响。

未来在公开市场出售普通股或股票挂钩证券可能会降低我们普通股的交易价格，对票据的交易价格产生不利影响，并导致对现有股东的稀释。

我们可能会在未来出售额外的普通股或股票挂钩证券以筹集资金。此外，大量普通股被保留用于在票据转换时发行以及与根据我们的股权激励计划行使或归属奖励相关的发行。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们的普通股或股票挂钩证券在公开市场的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行和/或出售大量我们的普通股，或认为可能发生此类发行和出售（包括由于预期转换特此提供的票据，取决于当时我们普通股的现行交易价格），可能会对票据和普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股本或股票挂钩证券筹集资金的能力。我们当前或未来在公开市场上出售普通股的任何行为都将导致对我们现有股东的稀释。此外，如果一个或多个票据持有人选择转换票据，除非我们选择仅通过支付现金来履行我们的转换义务，我们预计此类转换的结算将导致对我们现有股东的稀释。我们无法预测销售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的销售，可能对我们普通股的现行市场价格或票据的交易价格产生的影响。

票据持有人将无权享有与普通股有关的任何权利，但将受到我们的转换义务包括普通股的范围内就其作出的所有变更的约束。

票据持有人将无权在与该等票据有关的转换日期（如果我们选择仅通过交付普通股（不包括支付现金以代替交付任何零碎股份））或相关观察期的最后一个交易日（如果我们选择支付和交付，视情况而定，有关转换的现金和普通股的组合），但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变动的影响。例如，如果对我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出修订，需要股东批准，而确定有权就修订投票的记录股东的记录日期发生在与持有人转换其票据相关的转换日期之前（如果我们选择通过仅交付普通股（但不是支付现金以代替交付任何零碎股份））或相关观察期的最后一个交易日（如果我们选择支付和交付，视情况而定，有关转换的现金和普通股的组合），该持有人将无权就修订对该持有人所持有的票据的任何基础股份进行投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变更的影响。

转换票据后，持有人可能会收到比预期更少的有价值的对价，因为在持有人行使转换权后和我们履行转换义务之前，我们普通股的价值可能会下降。

根据票据，转换持有人将在该持有人交出票据以进行转换之日起至我们清偿转换义务之日期间面临我们普通股价值波动的风险。

在转换票据时，我们可以选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和股份的组合。如果我们选择以现金或现金与普通股相结合的方式履行我们的转换义务，您在转换您的票据时将获得的对价金额将参照“票据说明—转换权—转换时的结算”中所述的30个交易日观察期内每个交易日我们普通股的成交量加权平均价格确定。因此，如果我们的普通股价格在此期间下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果我们普通股在该期间结束时的市场价格低于我们普通股在该期间的平均成交量加权平均价格，您将获得的任何普通股以履行我们的转换义务的价值将低于用于确定您将获得的普通股数量的价值。

如果我们选择在票据转换时仅以普通股履行我们的转换义务，我们将被要求交付普通股，连同任何零碎股份的现金，如“票据说明——转换权——转换时的结算”中所述。因此，如果普通股的价格在我们向你们交付普通股之前下跌，你们收到的我们普通股的价值将受到不利影响，并将低于票据在转换日期的转换价值。

这些票据不受限制性契约的保护。

管理票据的契约将不包含任何财务或经营契约或对我们或我们的任何子公司支付股息、产生债务或发行或回购证券的限制。该契约将不包含任何契约或其他条款，以便在发生涉及我们的根本性变化或其他公司交易时为票据持有人提供保护，除非在“票据说明——根本性变化时回购”、“票据说明——转换权——在发生根本性变化时对转换时交付的普通股的调整”和“票据说明——资产合并、合并和出售”中描述的范围内。

因整体基本面变化或可选赎回而转换的票据的兑换率调整可能无法充分补偿您的票据因此类交易或赎回而损失的任何价值。

如果在到期日之前发生了整体基本面变化，或者我们选择将票据赎回以进行可选赎回，在某些情况下，我们将为与此类整体基本面变化或此类赎回相关的票据转换增加若干额外普通股的转换率。转换率的增加将根据指定的公司交易生效之日或我们交付有关赎回的通知以及在该交易中支付（或视为支付）的每股普通股价格或该通知之前的每股普通股平均市场价格确定，如下文“票据说明——转换权——在发生整体基本变化时对转换时交付的普通股的调整”和“——在与可选赎回有关的转换时对转换率的调整”中所述。就整体基本面变化或此类赎回而转换的票据的兑换率调整可能无法充分补偿您的票据因此类交易或此类赎回而损失的任何价值。此外，如果我们仅要求部分未偿还票据进行可选赎回，则只有那些被要求（或被视为被要求）进行可选赎回的票据将因此类要求进行可选赎回而变得可转换，并且仅增加与此类赎回通知相关的票据的兑换率。因此，未被赎回（或未被视为赎回）可选择赎回的票据将不会成为可转换债券，如果在该时间不能以其他方式转换并将保持未偿还，并且可能减少了流动性并因此降低了交易价格。此外，如果交易中每股普通股支付（或视为已支付）的价格或赎回前的市场价格高于每股普通股25.00美元或低于每股普通股3.20美元（在每种情况下，可进行调整），则票据的兑换率将不会增加额外的普通股。此外，在任何情况下，由于这一调整，每1,000美元本金票据的兑换率都不会超过312.50股普通股，但须按照“票据说明——兑换权——兑换率调整”中规定的兑换率相同的方式进行调整。

我们有义务提高在相关赎回期内被转换的与整体基本面变化相关的票据或被称为（或被视为被称为）赎回的票据的兑换率，这可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。

对于自票据原始发行的最后日期后六个月的日期起至紧接2028年9月15日之前的营业日收市的转换，我们将被要求将转换率提高若干额外的普通股，这可能会导致我们的股东被大幅稀释。

我们将为选择在最初发行票据的最后日期后六个月至紧接2028年9月15日之前的营业日营业时间结束期间转换其票据的持有人增加若干额外普通股的转换率（与整体基本变动有关的转换除外）。每1,000美元本金的待转换票据的兑换率的增加将是若干额外的普通股，等于（i）如果此类票据在转换日期至2028年10月1日期间仍未偿还，则本应对待转换票据本金1,000美元支付的剩余预定利息的总和，除以（ii）（x）截至适用的转换日期的转换价格和（y）普通股在紧接该转换日期前一个交易日（包括该交易日）的连续十个交易日的每日VWAP（定义见“票据说明——转换时的结算”）的简单平均值中的较大者，这可能导致对我们的股东的重大稀释。

尽管有上述规定，如果就转换票据而言，兑换率按“票据说明——在发生整体基本变化时对转换时交付的普通股的调整”或“票据说明——在与可选赎回相关的转换时对兑换率的调整”中所述进行调整，则该转换持有人将不会收到与该等票据相关的利息组成-整体兑换率调整（定义见“票据说明——转换权利-利息组成-某些转换时的整体兑换率调整”）。见“票据说明—转换权—利息制作-某些转换时的整体转换率调整。”

在任何可选择赎回票据或与相关赎回通知有关的任何票据转换时，构成赎回价格的现金（在可选择赎回的情况下）或适用的转换率（在与赎回通知有关的转换的情况下）（如适用）可能不会完全补偿您未来的利息支付或您的票据的时间价值损失。

在2028年10月6日或之后，我们可选择赎回全部或任何部分票据的现金，前提是我们的普通股最后报告的出售价格在至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%，在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），包括，紧接我们提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。如果我们将票据赎回为可选赎回，您可以在紧接赎回日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间转换您的全部或任何部分被赎回的票据。在此类赎回或转换时，构成赎回价格的现金（在可选赎回的情况下）或适用的转换率（在与相关赎回通知相关的转换情况下）在任何一种情况下，可能不会完全补偿您本应收到的任何未来利息付款或您的票据的任何其他时间价值损失。见“票据说明——可选赎回。”

票据的兑换率可能不会针对所有稀释事件进行调整。

票据的兑换率可能会因某些事件而调整，包括但不限于发行普通股的某些股份股息、发行某些权利或认股权证、细分、组合、分配股本、债务或资产、现金股息和某些发行人的要约或交换要约，如“票据说明——兑换权——兑换率调整”中所述。然而，兑换率将不会因可能对票据或普通股交易价格产生不利影响的其他事件而调整，例如根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购普通股、第三方要约或交换要约或发行普通股换取现金或其他事件。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，该事件可能不会导致对兑换率的调整。

一些重大重组交易可能不会构成根本性变化，在这种情况下，我们将没有义务提出回购票据。

一旦发生根本性变化，您有权要求我们回购您的票据。然而，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，基本面变化条款将无法为票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、再融资、重组或由我们发起的收购等交易可能不构成要求我们提出回购票据的根本变化。如果发生任何此类交易，持有人将无权要求我们回购票据，即使这些交易中的每一项都可能增加我们的债务金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

此外，持有人将无权要求我们在仅涉及我们董事会构成的重大变化的情况下回购票据。

管理票据的契约中的某些条款可能会延迟或阻止我们以其他方式进行的有益收购企图。

管理票据的契约中的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。例如，管理票据的契约将要求我们，除本招股说明书中所述的情况外，在发生根本性变化时以现金回购票据，并在某些情况下，提高与整体根本性变化相关的转换其票据的持有人的兑换率。对我们的收购可能会触发我们回购票据和/或提高兑换率的要求，这可能会使潜在收购方参与此类收购的成本更高。此类额外成本可能会产生延迟或阻止对我们的收购的效果，否则这将有利于投资者。

我们无法向贵方保证，将为这些票据发展出一个活跃或流动的交易市场。

票据是一种新发行的证券，目前没有公开市场，可能永远不会发展出活跃的交易市场（公开或其他）。如果票据在首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、价格以及价格的波动性、我们的普通股、我们的业绩和其他因素。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或安排在任何自动交易商报价系统报价。我们从承销商处获悉，他们打算在发行完成后在票据中做市。但承销商可随时停止做市，恕不另行通知。此外，票据中交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。因此，我们无法向您保证，票据将发展出活跃的交易市场。如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

票据的任何负面评级都可能导致其交易价格下跌。

我们不打算寻求对这些票据的评级。然而，如果一家评级服务机构对票据进行评级，并且如果该评级服务机构将其对票据的评级下调至低于最初授予票据的评级或以其他方式宣布其将票据置于信用观察的意图，则票据的交易价格可能会下降。

因为票据最初将以记账式形式发行，所以持有人必须依赖DTC的程序来接收与票据相关的通信并行使其权利和补救措施。

我们最初将以一种或多种全球票据的形式发行这些票据，这些票据的注册名称为Cede & Co.，作为DTC的代理人。全球票据的实益权益将显示在，而全球票据的转让将仅通过，由DTC维护的记录进行。除有限情况外，我们不会发行凭证式票据。见“票据说明——记账、结算和清算。”因此，如果您拥有全球票据的实益权益，您将不被视为票据的所有者或持有人。相反，DTC或其提名人将是全球票据的唯一持有人。与登记在其名下的凭证式票据的人不同，全球票据的实益权益拥有人将没有直接权利就我们征求同意或请求豁免或持有人的其他行动采取行动。相反，这些受益所有人将仅在其已收到来自DTC或（如适用）DTC参与者的适当代理的情况下才被允许采取行动。授予这些代理权的适用程序可能不足以使全球票据受益权益的所有者能够及时对任何请求的行动进行投票。此外，与票据有关的通知和其他通讯将发送给DTC。我们希望DTC将任何此类通信转发给DTC参与者，而后者又会将此类通信转发给间接的DTC参与者。但我们无法保证您将及时收到任何此类通信。

我们的初步财务信息代表管理层目前的对账，可能会发生变化。

“招股章程补充摘要—近期发展—截至2025年8月31日止两个月的初步财务业绩”所载的初步估计财务业绩仅代表初步财务业绩，并基于截至本招股章程补充日期管理层可获得的信息。我们截至2025年8月31日止两个月的实际财务业绩，以我们截至该日期及该期间的财务报表完成为准。该等实际财务业绩将在本次发行完成后方可获得。我们截至2025年9月30日止三个月的财务结算程序尚未完成，因此，截至2025年9月30日止三个月的财务业绩中包含的截至2025年8月31日止两个月的实际业绩可能与此处提供的初步估计和未经审计的财务业绩有所不同。我们截至2025年9月30日止三个月的实际财务业绩可能与我们提供的初步估计财务业绩存在差异，这是由于完成了我们的最终调整、我们的独立注册会计师的审查以及从现在到我们在该期间的财务业绩最终确定时之间出现的其他发展。

本招股说明书补充文件中包含的初步估计财务信息由我们的管理层编制，并由我们的管理层负责。我们的独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP没有对初步财务资料进行审计、审查、审查、编制或应用商定程序。因此，Audit Alliance LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。截至2025年9月30日止三个月的完整业绩将包含在我们截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中。有关可能导致这些初步财务结果与我们将报告的截至2025年9月30日的季度期间的实际财务结果之间存在差异的因素的更多信息，请参阅本节和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的其他风险。

我们打算将此次发行的净收益主要用于购买以太坊，并可能将净收益用于一般公司用途，包括与数字资产相关的潜在投资、收购和其他商业机会，其价格一直并可能继续受到重大波动的影响。

我们打算将此次发行的净收益主要用于购买以太坊，并可能将净收益用于一般公司用途，包括与数字资产相关的潜在投资、收购和其他商业机会。以太坊的波动性很大。此外，无法保证我们将能够以各种加密货币交易平台上报价的价格出售我们的ETH，或者如果我们决定这样做的话，则根本无法这样做。ETH的供应目前由以太坊平台源代码控制，存在代码的开发者和以太坊网络的参与者开发和/或采用新版本的以太坊软件从而显著增加流通中ETH供应的风险，从而对ETH的交易价格产生负面影响。以太坊交易价格的未来波动可能会导致我们将使用此次发行的净收益购买的以太坊转换为价值大大低于此次发行的净收益的现金。此外，ETH价格的任何大幅下跌都可能对我们的证券价值产生重大不利影响，进而影响我们的业务和财务状况。如果我们将此次发行的净收益用于一般公司用途，我们的管理层拥有使用这些收益的广泛酌处权，并可能以不成功的方式或以投资者不同意的方式使用它们。

我们普通股的交易价格受制于定价因素，这些因素不一定与影响股价或非比特币资产价值的传统因素相关。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，其中包括：

此外，股票市场总体上出现了极端波动，这往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。当一只股票的价格一直波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼，这需要大量的管理时间和关注，导致大量的法律费用和潜在的损害。

WhiteFiber普通股的交易价格可能会大幅波动，WhiteFiber的财务状况、经营业绩及其达到目标预期的能力可能会因多种因素而受到影响。

2025年8月8日，WhiteFiber完成了首次公开发行，其普通股作为一家独立的上市公司在纳斯达克 Stock Market LLC交易，代码为“WYFI”。WhiteFiber普通股的市场价格可能会大幅波动，WhiteFiber的财务状况、经营业绩及其达到目标预期的能力可能会因多种因素而受到影响，其中一些因素可能超出WhiteFiber的控制范围，包括：

此外，股票市场近期和过去经历的极端波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对WhiteFiber普通股的价格或流动性产生负面影响。当股票价格波动较大时，该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。

在完成WhiteFiber IPO之前，公司持有WhiteFiber的所有已发行和流通在外的普通股。在WhiteFiber IPO生效后（包括承销商行使购买额外普通股的选择权），公司持有WhiteFiber约71.5%的已发行流通普通股。WhiteFiber普通股交易价格的任何波动也可能影响公司普通股的交易价格。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指任何纳税年度的美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），其中（i）其资产在该年度的平均值（通常根据加权季度平均值确定）的50%或以上由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其在该年度的毛收入的75%或以上由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、投资收益、不产生任何收入的出售财产的净收益和出售商品的净收益（除某些例外情况外，例如在积极进行贸易或业务中获得的某些收入的例外情况）。商誉的价值通常会根据商誉归属的活动中产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。就PFIC规则而言，直接或建设性地拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

虽然公司管理层获得了2024年的第三方分析，并不认为公司应被归类为2024年的PFIC，但PFIC状态是每年确定的，公司是否会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定其是否为PFIC。

如果在美国投资者拥有票据或普通股的任何纳税年度，我们是（或就美国投资者而言被视为）PFIC，美国投资者通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。票据的潜在美国投资者应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。参见“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素。”

如果您是美国投资者，即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对票据的兑换率做出或未能做出某些调整，您可能会被征税。

票据的兑换率在某些情况下可能会有所调整。如果由于对我们的股东应纳税的分配（例如现金股息）而调整了转换率，那么，如果您是美国投资者，您可能会被视为在没有收到任何现金的情况下收到了需缴纳美国联邦所得税的股息。此外，如果您是美国投资者，在增加您在我们的比例权益的事件发生后未能调整（或适当调整）转换率可能会被视为您的应税股息。如果在到期日或之前发生补足基本面变化，或者如果我们选择赎回票据以进行可选赎回，或者如果利息补足条款适用，我们将在某些情况下提高与此类情况相关的票据转换的兑换率。这种增加也可能被视为作为股息而需要缴纳美国联邦所得税的分配。目前尚不清楚，被视为支付给非公司美国投资者的任何此类股息是否将是有资格享受税收优惠待遇的“合格股息收入”。拟议的美国财政部条例已经发布，涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人的备案和通知义务，如果获得通过，可能会影响被视为收到此类分配的美国投资者的美国联邦所得税待遇。见“票据说明——转换权”和“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素”。

我们打算采取的立场是，票据不是或有支付债务工具，这一立场并非没有疑问。

在某些情况下，我们可能会选择或被要求对票据支付超过规定本金和利息的额外款项（现金或普通股）。见“票据说明——违约事件”和“票据说明——转换权”。支付这些款项的选择或义务可能涉及美国财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。我们认为并打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的美国财政部条例被视为或有付款债务工具。我们关于票据不是或有支付债务工具的立场对每个美国投资者都具有约束力，除非这些美国投资者以适用的美国财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们关于票据不是或有支付债务工具的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一立场，且票据被视为或有支付债务工具，除其他外，美国投资者将被要求以高于票据规定利率的利率计提利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益（包括票据转换实现的任何收益，即使美国投资者仅收到普通股）视为普通收入（而不是资本收益），而不管美国投资者出于美国联邦所得税目的的会计方法如何。

敦促美国投资者就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。见“税收——某些重要的美国联邦所得税考虑因素。”

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行的票据销售中获得约1.289亿美元的净收益（如果承销商行使全额购买额外票据的选择权，则约为1.433亿美元）。

我们打算将此次发行的净收益主要用于购买以太坊，并可能将净收益用于一般公司用途，包括与数字资产相关的潜在投资、收购和其他商业机会。

在使用上述净收益之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括货币市场基金、中短期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前没有计划在不久的将来就我们的普通股宣派和支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会认为相关的其他因素。

下表列出截至2025年6月30日我们的现金及现金等价物和资本化情况：

请将本表与财务报表（包括其附注）以及以引用方式并入本招股说明书补充文件中的与我们有关的其他财务信息一并阅读。

我们将根据我们与美国银行信托公司National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为2025年10月2日的基础契约发行票据，并辅以与票据相关的补充契约。在这一节中，以及通篇这份招募说明书补充文件中，我们将基础契约（“基础契约”）与补充契约（“补充契约”）统称为“契约”。票据的这一描述补充并在不一致的范围内取代随附的招股说明书中对票据和基础契约的一般规定的描述。票据条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。

您可以按“您可以在哪里找到更多信息”项下的描述向我们索取契约副本。

以下描述是票据和契约的重要条款的摘要（仅适用于票据），并不旨在完整。本摘要受票据和契约的所有规定（包括契约中使用的某些术语的定义）的约束，并通过引用加以限定。我们敦促您阅读这些文件，因为它们，而不是这种描述，定义了您作为票据持有人的权利。

就本描述而言，“我们”、“我们的”和“我们”仅指比特数字公司，而不是其子公司。

一般

这些笔记将：

这些票据可按每1000美元票据本金240.3846股普通股的初始兑换率（相当于每普通股4.16美元的初始兑换价）进行兑换。如果发生某些事件，转换率将进行调整。

我们还将提高持有人的兑换率，该持有人选择在“票据说明——兑换权——在某些转换时的整体兑换率调整”中所述的自票据原始发行的最后日期后六个月的日期起至紧接2028年9月15日之前的营业日营业时间结束的期间（包括该日期）转换其票据（与整体基本变化有关的转换除外）。

我们将根据我们的选择，通过支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和普通股的组合来结算票据的转换，如“—转换权—转换时的结算”中所述。除下文所述的有限情况外，您将不会收到截至转换日期应计未付利息的任何单独现金付款。相反，利息将被视为在票据转换时由已支付或交付（视情况而定）给您的现金、普通股或现金与普通股的组合全额支付（而不是注销、消灭或没收）。

契约不会限制我们和我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额，包括有担保债务。契约将不包含任何财务契约，也不会限制我们支付股息或发行或偿还、预付或回购我们的其他证券或债务。除下文“—转换权—发生根本性变化时回购”和“—资产的合并、合并和出售”中描述的限制以及“—转换权—在发生整体根本性变化时对转换时交付的普通股的调整”中规定的规定外，契约将不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或类似重组导致我们的信用评级下降时为票据持有人提供保护的任何契诺或其他条款，这可能会对这些持有人产生不利影响。这些票据将不会由我们的任何子公司提供担保。

我们可以在未经持有人同意或通知的情况下，重新开启票据的契约，并根据契约以与特此提供的票据相同的条款发行额外票据（发行价格、发行日期、应计利息（如有）以及（如适用）就此类额外票据的转让限制方面的任何差异除外），本金总额不受限制；但前提是，如果任何此类额外票据不能与最初为美国联邦所得税或证券法目的在特此提供的票据互换，这类附加票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。本招股章程补充文件所提供的票据与任何额外票据的排名将相同且按比例分配，并将被视为契约下所有目的的单一系列（前一句中规定的范围除外）。

没有为票据提供偿债基金。

我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。

除文意另有所指外，我们在本招股说明书补充文件中使用“票据”一词是指每1,000美元本金金额的票据。本招募说明书补充文件中对通过存托信托公司（“DTC”）持有的票据的“持有人”或“持有人”的提述均指该等票据的实益权益拥有人，除非文意另有所指。然而，我们和受托人将就所有目的将票据登记在其名下的人（Cede & Co.，如果是通过DTC持有的票据）视为此类票据的所有者。除上下文另有要求外，此处对“DTC”的提及包括对任何其他适用的证券存托人的提及。这里所指的“营业时间结束”是指纽约市时间下午5点，“营业时间开始”是指纽约市时间上午9点。

购买和注销

我们将促使所有为到期付款、在看跌日回购、在发生根本变化时回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的票据，如果交给我们或我们的任何代理人或子公司，则交付给受托人注销。所有交付给受托人的票据应由受托人按照其惯例程序迅速注销。除为登记转让或交换而交出的票据外，任何票据不得被认证以换取契约中规定的任何被注销的票据。

在法律允许的范围内，我们可以直接或间接（无论是否向我们交出此类票据），在公开市场或其他方式回购票据，无论是我们自己或通过我们的子公司，或通过私下协商的交易或公开投标或交换要约或通过私下协议的交易对手，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需票据持有人同意或通知票据持有人。由我们或我们的任何附属公司回购的任何票据，但在认沽日回购的票据或与根本变动有关的票据除外，在我们或我们的任何附属公司将该等票据交付受托人注销之前，应保持未偿还状态。为免生疑问，任何如此购回的票据（在认沽日期购回的票据或与基本变动有关的票据除外）将无须交还受托人注销，并将继续被视为契约下的“未偿还”（投票目的除外），除非及直至我们将其交还受托人注销。

票据上的付款；付款代理、转帐代理、转换代理及注册商；转帐及兑换

我们将以电汇方式将以即时可用资金注册或由DTC或其代名人持有的全球形式票据的本金和利息支付给，或促使支付代理支付（在我们出资的范围内）给作为该全球票据的注册持有人的DTC或其代名人（视情况而定）。

我们将在我们为此目的指定的办事处或机构支付或促使支付代理支付（在我们资助的范围内）任何凭证式票据的本金。我们已初步指定受托人为我们的付款代理人、转让代理人和转换代理人以及注册商及其在美国毗连的办事处，作为可能出示票据以进行付款或登记转让的地点。然而，我们可能会在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或注册商，我们可能会担任付款代理或注册商。凭证式票据的利息将（i）支付给本金总额为2,000，000美元或以下的持有人，通过邮寄支票（费用由我们承担）给这些票据的持有人，以及（ii）支付给本金总额超过2,000，000美元的持有人，或者通过邮寄支票（费用由我们承担）给每个持有人，或者在该持有人不迟于相关的定期记录日期向受托人提出申请后，通过电汇立即可用的资金到该持有人在美国境内的账户（如果该持有人已向我们提供，受托人或付款代理人（如非受托人）持有作出该电汇所需的必要资料，该申请在持单人书面通知受托人相反情况前继续有效。

全球形式票据的持有人可以根据存托人和契约的适用程序转让其票据。凭证式票据持有人可以根据契约在受托人的办公室转让或交换该等票据。登记官和转让代理人可要求持有人（其中包括）提供其满意的赔偿和/或担保，并提供适当的背书和转让文件。对于任何转让或票据交换的登记，我们、转让代理人或登记处不会征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。我们不需要在认沽日或发生根本性变化时转让或交换任何选择赎回或放弃转换或要求回购的票据。全球形式票据的实益权益持有人可以根据契约和DTC的适用程序转让或交换该等实益权益。见“—簿记建档、结算清仓。”

票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。

利息

票据将按每年4.00%的利率计付现金利息，直至到期。票据的利息将自（包括）2025年10月2日或自（包括）已支付利息或已妥为提供利息的最近日期开始计算。利息将于每年的4月1日和10月1日（各为“付息日”）每半年支付一次，自2026年4月1日开始。

利息将于紧接有关利息支付日期（各自为「常规记录日期」）之前的3月15日及9月15日（不论是否为营业日）收市时支付予票据登记在其名下的人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，将根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

倘任何付息日、到期日、任何赎回日或任何回购日落在非营业日的某一天，则规定的付款将在下一个营业日进行，其效力与在该预定付款日进行的相同，且该等付款不会因延迟而产生利息。“营业日”一词，就任何票据而言，是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及的利息均包括额外利息（如有），这些利息应在我们选择时支付，作为与未能遵守“—违约事件”中所述的我们的报告义务有关的唯一补救措施。

可选赎回

没有为票据提供“偿债基金”，这意味着我们不需要定期赎回或退还票据。在2028年10月6日之前，票据将不能赎回。2028年10月6日或之后及31日前^St紧接到期日前的预定交易日，我们可选择赎回全部或任何部分票据，前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，我们普通股的最后报告售价至少为当时有效的票据转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接本公司提供可选择赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。我们在本招募说明书补充文件中将2028年10月6日或之后我们可选择的赎回称为“可选择的赎回”。

在任何可选择赎回的情况下，我们将在赎回日期前提供不少于35个预定交易日但不超过50个预定交易日的通知（但如我们就自适用的赎回通知日期起至紧接适用的赎回日期前的第二个营业日（任何该等期间，即“赎回期”）营业时间结束时发生的被赎回（或被视为被赎回）的票据转换选择实物结算，我们可在赎回日期前向受托人提供不少于10个营业日但不超过30个营业日的通知，转换代理人（如非受托人）、付款代理人（如非受托人）及各持有人，赎回价格将等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接下一个付息日或之前，在这种情况下，我们将向记录持有人支付截至该常规记录日期营业结束时的应计未付利息的全部金额，赎回价格将等于将赎回的票据本金金额的100%）。兑付日必须是营业日。我们可能不会指定在31日或之后的赎回日期^St紧接到期日前的预定交易日。

我们将向每位持有人（连同一份副本发给受托人和转换代理人（如果不是受托人）））发送包含契约中规定的某些信息的可选赎回的书面通知，包括赎回价格、赎回日期、将适用于在相关赎回期内出现转换日期的所有转换的结算方式以及根据“——转换权——与可选赎回有关的转换时对转换率的调整”确定的适用转换率。在提供此类通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们届时可能使用的其他公共媒体发布包含此信息的通知。受托人没有义务就上述事项作出任何决定。

如果我们决定赎回的未偿还票据少于全部，受托人将通过抽签、按比例（但须四舍五入至最接近的1,000美元本金金额）或受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据（本金金额为1,000美元或其倍数），如果是全球票据，则应根据并受限于DTC的适用程序。

如果您的票据被选中进行部分赎回，并且您转换了此类票据的一部分，则转换后的部分将被视为来自被选中进行赎回的部分。

如果我们选择赎回少于所有未偿还票据，而任何票据的持有人，或任何全球票据的实益权益的任何拥有人，合理地无法确定，则在第34天收市前^第紧接相关赎回日期前的预定交易日（或，如我们就相关赎回期内发生的转换选择实物结算，则在紧接相关赎回日期前的第四个营业日），不论该票据或实益权益（如适用）将根据该赎回予以赎回，则该票据或实益权益（如适用）的转换，将被视为根据这些赎回条款和下文标题“—转换权—与可选赎回相关的转换时对转换率的调整”下描述的条款而被要求赎回的票据。

在发生部分赎回的情况下，我们将无须登记如此选择赎回的任何票据的全部或部分转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

对于任何被要求（或被视为被要求）进行可选赎回并在相关赎回期内转换的票据，我们将在某些情况下，按照“—转换权—在与可选赎回相关的转换时对转换率进行调整”中所述的“—转换权—调整”中所述，将如此交还转换的票据的转换率提高若干额外普通股。

如果票据的本金金额已在赎回日期当日或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则不得选择赎回任何票据（因我们未能支付赎回价格而导致加速的情况除外）。

普通股（或必须确定收盘价的其他证券）在任何日期的“最后报告的销售价格”是指在该日期普通股（或此类其他证券）交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的每股普通股的收盘销售价格（或如果没有报告收盘价销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或区域证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的普通股（或此类其他证券）在相关日期在场外市场的最后报价投标价格。如果普通股（或此类其他证券）没有这样报价，则“最后报告的销售价格”将是我们为此目的从至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家中选出的普通股（或此类其他证券）在相关日期的最后一次出价和要价的中间值的平均值。“最后报告的销售价格”将在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

“交易日”是指（i）普通股（或其他必须确定收盘销售价格的证券）一般在纳斯达克资本市场进行交易的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股（或此类其他证券）当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市的一天，或者，如果普通股（或此类其他证券）当时未在美国国家或区域证券交易所上市，在普通股（或此类其他证券）随后进行交易的主要其他市场上，以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在此类证券交易所或市场上获得。如果普通股（或这类其他证券）没有如此上市或交易，“交易日”是指“营业日”。

排名

这些票据将是我们的一般优先无担保债务，在受偿权上排名优先于我们在受偿权上明确从属于票据的所有债务。这些票据将在受偿权方面与我们所有不是如此从属的负债享有同等地位。就担保此类债务的资产价值而言，这些票据的排名实际上将低于我们的任何担保债务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为担保债务提供担保的资产只有在此类担保债务项下的所有债务已从此类资产中全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。这些票据的结构排名将低于我们子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。我们告知贵方，可能没有足够的剩余资产来支付当时未偿还的任何或所有票据的到期金额。

截至2025年6月30日，我们没有负债。截至2025年6月30日，我们的子公司有本金总额约为7030万美元的其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间债务、递延收入和递延税项负债），这些票据本应在结构上从属于这些负债。截至2025年6月30日，在票据发行生效后（假设没有行使承销商的超额配股权），我们的借款综合债务总额的未偿本金金额将为1亿美元。

转换权

一般

持有人可在紧接到期日之前的第二个预定交易日收市前的任何时间选择转换其全部或任何部分票据。

票据的兑换率最初为每1000美元本金票据240.3846股普通股（相当于每股初始兑换价4.16美元）。在转换票据时，我们将通过支付或交付（视情况而定）现金、普通股或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，由我们选择，所有这些均在下文“——转换时的结算”中列出。如果我们仅以现金或通过支付和交付（视情况而定）现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，则在转换时到期的现金和普通股金额（如有）将基于在30个交易日观察期内每个交易日按比例计算的每日转换价值（定义见下文）（定义见下文“—转换时结算”）。受托人最初将作为转换代理。

只要转换的票据是1,000美元本金的整数倍，持有人可以转换的票据少于所有此类持有人的票据。

在转换您的票据后，您将不会收到任何单独的现金支付应计和未付利息（如果有），除非如下所述。我们在票据可转换成的现金、普通股或其组合（视情况而定）转换时向您支付和交付（视情况而定）将被视为完全履行我们的支付义务：

因此，至（但不包括）相关转换日期的应计及未付利息（如有）将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。在将票据转换为现金和普通股的组合时，应计和未付利息将被视为从转换时支付的现金中优先支付。

尽管有紧接前两款的规定，如果票据在支付利息的常规记录日期的营业时间结束后和紧接下一个付息日的营业时间开始前被转换，则在该常规记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将获得在相应付息日就该等票据应付的全额利息，尽管进行了转换。然而，在任何常规记录日期的营业结束后至紧接下一个付息日的营业开始期间交出的转换票据必须附带相当于如此转换的票据应付利息金额的资金（无论转换持有人是否为相应的常规记录日期的记录持有人）；但无需支付此类款项：

因此，为免生疑问，所有在紧接到期日前的定期登记日、任何基本面变化回购日或赎回日的记录持有人，在上述每种情况下，将收到在到期日或其他适用的付息日到期的全额现金利息付款，无论他们的票据是否已在该定期登记日之后转换。

我们不会导致在票据转换时交付零碎普通股。相反，我们将支付现金，而不是“——转换时的结算”中所述的任何零碎股份。

若干分派通告

如在紧接2030年7月1日之前的营业日收市前，我们选择：

那么，在任何一种情况下，我们都必须在此类分配的除息日期前至少38个预定交易日（或者，如果在根据股东权利计划发行的任何此类权利分离的情况中较晚，则在我们知悉此类分离或触发事件已经发生或将发生后，在合理可行的范围内尽快）以书面形式通知票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）；前提是，如果我们选择实物结算在任何时间发生的转换，包括，自我们提供该等通知的日期起至紧接该等分派的除息日之前的第二个营业日收市时为止，以及我们宣布该等发行或分派将不会进行的较早日期，我们可在该除息日之前提供不少于10个营业日但不超过30个营业日的通知。

转换程序

如果您持有全球票据的实益权益，要进行转换，您必须遵守DTC关于转换全球票据实益权益的程序，如果需要，需要支付等于您无权获得的下一个付息日应付利息的资金，并且如果需要，需要支付所有转让或类似税款（如果有）。因此，如果您是票据的实益拥有人，如果您希望行使您的转换权，您必须留出足够的时间来遵守DTC的程序。

如果您持有凭证式票据，要转换您必须：

我们将在票据转换时支付交付普通股时应缴纳的任何跟单、印花、发行、转让或类似税款，除非由于持有人要求以持有人名义以外的名义发行此类普通股而应缴纳的税款，在这种情况下，持有人将缴纳税款。

我们将您遵守上述转换相关程序的日期称为“转换日期”。

如果持有人已经就某一票据交付了“持有人可选择回购”项下所述的回购通知，则在持有人按照契约的相关规定撤回回购通知之前，持有人不得交出该票据进行转换。如持有人将其票据提交要求购回，则持有人撤回购回通知及转换须予购回的票据的权利将于紧接有关购回日前第二个营业日收市时终止。

转换时结算

转换后，我们可能会选择支付或交付（视情况而定）现金（“现金结算”）、普通股（“实物结算”）或现金和普通股的组合（“组合结算”），如下所述。我们将这些结算方式中的每一种都称为“结算方式”。

在相关赎回期内相关转换日期发生的所有被赎回（或被视为被赎回）的转换票据，以及相关转换日期发生在2030年7月1日或之后的所有转换票据，将采用相同的结算方式进行结算。除相关转换日期发生在赎回期内的任何转换，以及相关转换日期发生在2030年7月1日或之后的任何转换外，除非我们已不可撤销地选择其中所述相关通知中“—若干分配通知”项下所述的实物结算或先前就下文所述的所有票据后续转换作出不可撤销的选择，我们将对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方式，但对于不同转换日期的转换，我们将没有任何义务使用相同的结算方式。即在2030年7月1日之前，在不违反前一句的情况下，我们可以选择在一个转换日转换的票据采用一种结算方式（例如实物结算）结算转换，而在另一个转换日转换的票据则选择采用不同的结算方式（例如现金结算或组合结算）。

如我们选择一种结算方式，我们将不迟于紧接相关转换日期后一个交易日的营业时间结束前（或在（i）在相关赎回期内相关转换日期发生的任何被赎回（或被视为被赎回）的票据转换的情况下）向如此转换的持有人、受托人和如此选择的结算方式的转换代理人（如非受托人）送达书面通知，在相关赎回通知中，（ii）有关转换日期发生在2030年7月1日或之后、不迟于2030年7月1日的任何票据转换，或（iii）我们已不可撤销地选择按其中所述的相关通知中的“—若干分配通知”所述的实物结算的任何转换（在每种情况下，“结算方法选择截止日期”）。如果我们没有按照前一句所述及时选择结算方式，我们将不再有权在该转换日期或该期间就任何转换选择结算方式，我们将被视为就该转换选择了默认结算方式（定义见下文）。如果我们选择组合结算（或被视为已选择组合结算），但我们没有及时通知转换持有人每1,000美元票据本金的指定美元金额，则该指定美元金额将被视为1,000美元。为免生疑问，我们未能及时选择结算方式或指明适用的特定美元金额将不构成契约项下的违约。

“默认结算方式”初期将以实物结算为主。藉致票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）的通知，我们可不时更改于2030年7月1日前的违约清偿方式。此外，通过向持有人发出通知，我们可以在2030年7月1日之前，根据我们的选择，不可撤销地选择将结算方式固定为我们随后被允许选择的任何结算方式，包括以每1,000美元本金金额为1,000美元的票据的指定美元金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元本金金额的指定美元金额设定在该选择通知中规定的特定金额或以上。如果我们更改违约结算方法或我们不可撤销地选择固定结算方法，在任何一种情况下，都将组合结算与有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定为或高于特定金额的组合结算，我们将在该更改或选择日期后（视情况而定）不迟于相关结算方法选择截止日期通知转换其票据的持有人、受托人和转换代理人（如非受托人）该指定美元金额，或者，如果我们未及时通知持有人，这种指定的美元数额将是选举通知中规定的具体数额，或者，如果选举通知中没有规定具体数额，这种指定的美元数额将是每1000美元本金票据1000美元。违约结算方法的变更或不可撤销的选择将适用于在交付该通知之后发生的转换日期的所有票据转换；但前提是，此类变更或选择不会影响此前就任何票据选择（或被视为选择）的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择，如果作出，将是有效的，而无需修改契约或票据，包括根据下文“—修改和修正”项下第二款第（9）款所述的规定。然而，尽管如此，我们可能会选择根据我们的选择执行这样的修正案。

如果我们更改了违约结算方法，或者我们根据上段所述的规定不可撤销地确定了结算方法，那么，在向票据持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人）提供此类更改或选择的通知的同时，我们将视情况在我们的网站上发布违约结算方法或固定结算方法，或者在向SEC提交的表格8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露相同的内容。

结算金额将按以下方式计算：

观察期内连续30个交易日的每个交易日的“日结算金额”由：

“每日转换价值”是指，观察期内连续30个交易日的每一天，1/30^第（1）紧接该交易日收盘后有效的折算率和（2）该交易日的每日VWAP的乘积。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续30个交易日中的每一个交易日，彭博页面“BTBTTERM0 < equity > AQR”（或其等效的后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的该交易日第一交易时段预定开市起至预定收盘期间的每股成交量加权平均价格（或该成交量加权平均价格不可用时，以该交易日一股普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由我们为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

任何为转换而交出的票据的“观察期”是指：

就确定转换时到期的金额而言，包括就利息补足转换率调整而言，仅，“交易日”是指（i）没有“市场扰乱事件”（定义见下文）和（ii）普通股交易一般发生在纳斯达克资本市场的一天，如果普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则在普通股随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市的一天，或者，如果普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上市。如果普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”意味着“营业日”。

“预定交易日”是指预定为普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日的一天。如果普通股没有如此上市或获准交易，“预定交易日”意味着“营业日”。

就确定转换时到期的金额而言，包括就利息补足转换率调整而言，“市场中断事件”是指（i）普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时期间，对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）施加的任何暂停或限制。

除了在“—在发生整体根本性变化时对转换时交付的普通股的调整”和“—普通股的资本重组、重新分类和变更”中所述，如我们选择实物结算，我们将在紧接相关转换日期后的第二个营业日交付到期的转换对价，包括任何适用的利息整换汇率调整，或在紧接相关观察期最后一个交易日后的第二个营业日交付（如采用任何其他结算方式）；但就赎回期内发生的任何转换日期而言，我们将在相关赎回日期结算适用实物结算的任何此类转换；此外，前提是，尽管有上述规定，对于紧接到期日前的常规记录日期之后发生的任何转换日期，我们将在到期日对适用实物结算的任何此类转换进行结算。

我们将支付现金，以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）进行转换时可发行的任何零碎股份。

每次转换将被视为已就在转换日期交回以进行转换的任何票据进行；但条件是，在该转换时以其名义可发行任何普通股的人将成为截至转换日期（在实物结算的情况下）或相关观察期最后一个交易日（在组合结算的情况下）营业时间结束时该等普通股的记录持有人。

利息使-在某些转换时的整体转换率调整

如果您在自最初发行票据的最后日期后六个月的日期（包括该日期）至紧接2028年9月15日之前的营业日营业时间结束期间的任何时间（与整体基本变动有关的转换除外）交出您的票据以进行转换，我们将通过若干额外普通股（如增加，“利息补足转换率调整”）等于（i）如果此类票据在转换日期至2028年10月1日期间仍未偿还，则本应对将转换的票据本金金额为1,000美元的剩余预定利息支付的总和，除以（ii）（x）截至适用的转换日期的转换价格和（y）普通股在紧接该转换日期前一个交易日（包括该日）结束的连续十个交易日的每日VWAP（定义见“票据说明——转换时的结算”）的简单平均值中的较大者。

尽管有上述规定，如果转换日期发生在常规记录日期的营业结束后，但发生在与该常规记录日期相对应的利息支付日的营业开始之前，则利息补偿-整数转换率调整应减少每1,000美元将被转换票据本金金额的金额，该金额等于（i）在该利息支付日将被转换票据本金金额为1,000美元的预定利息支付，除以（ii）（x）截至适用转换日的转换价格和（y）普通股在紧接该转换日前一个交易日（含）结束的连续十个交易日的每日VWAP（定义见“票据说明——转换时的结算”）的简单平均值两者中的较大者。

尽管有上述规定，如果就转换票据而言，兑换率按“票据说明——在发生整体基本变化时转换时的兑换率增加”或“票据说明——在与可选赎回有关的转换时对兑换率的调整”中所述进行调整，则该转换持有人将不会收到与该票据相关的利息补偿兑换率调整。受托机构、付款代理人、转换代理人均不负责确定、计算利息补足折算率调整。持有人于2028年9月15日收市时或之后转换其票据，将不会收到与该等票据有关的任何利息补偿兑换率调整。

以交换代替转换

当持有人放弃其票据以进行转换时，我们可以根据我们的选择（“交换选择”），指示转换代理在紧接转换日期之后的营业日或之前将该等票据交付给我们指定的一家或多家金融机构进行交换以代替转换。为了接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意及时支付或交付（视情况而定），以换取我们选择的此类票据、现金、普通股或现金和普通股的组合，否则这些票据、现金、普通股或现金和普通股将在上述“—转换时结算”项下所述的转换时到期，或持有人和指定金融机构同意的其他金额（“转换对价”）。如我们作出交换选择，我们将于有关转换日期的翌日营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出其转换票据的持有人，我们已作出交换选择，我们将通知指定金融机构有关交付于转换时到期的代价的截止日期以及将支付和/或交付的转换代价类型（视情况而定）。

任何交付给指定金融机构的票据将仍然未偿还，但须遵守适用的DTC程序。如果指定金融机构（s）同意接受任何票据交换，但未及时支付和/或交付（视情况而定）相关转换对价，或如果该指定金融机构不接受票据交换，我们将支付和/或交付（视情况而定）相关转换对价，作为并在当时根据契约要求，如同我们没有做出交换选择一样。

我们指定可向其提交票据以供交换的任何金融机构并不要求此类金融机构接受任何票据。

转换率调整

兑换率将按下文所述进行调整，但我们不会对兑换率作出任何调整，如果票据持有人参与（（x）股份分割或股份合并或（y）要约或交换要约的情况除外），同时以与普通股持有人相同的条款并仅因持有票据而参与下文所述的任何交易，而无需将其票据转换为如同他们持有的普通股数量等于兑换率，乘以该持有人所持票据的本金金额（以千为单位）。无论受托人或转换代理人对任何转换率调整的任何计算的准确性均不承担任何责任，且相同对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。此类调整折算率的通知将由我们及时以书面形式向持有人、受托人和转换代理人发出，并具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

哪里，

根据本条第（1）款作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或于紧接该等股份分割或股份合并（如适用）的生效日期营业后生效。如任何本条第（1）款所述类型的股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自我们的董事会或其委员会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

哪里，

根据本条第（2）款作出的任何增加，将于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于有关分派的除息日开市后即时生效。如普通股在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果就该等权利、期权或认股权证的分配增加仅基于实际交付的普通股数量的交付而当时有效的转换率。如果此类权利、期权或认股权证没有如此分配，则应将转换率降至如果仅根据实际进行的分配（如果有的话）进行调整时届时有效的转换率。

就本条第（2）款及“—若干分派通知”项下的第一个要点而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以每股普通股的价格认购或购买普通股，该价格低于截至紧接该发行公告之日前一个交易日（包括该交易日）的连续10个交易日期间最后报告的普通股销售价格的平均值，以及在确定该等普通股的总发行价格时，应考虑我们就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证以及在行使或转换时应付的任何金额，该等对价的价值（如非现金）将由我们善意确定。

哪里，

根据上述第（3）条的部分作出的任何增加，将于有关分派的除息日开市后立即生效。如果此类分配未按此支付或作出，则转换率应降低为如果仅根据实际作出或支付的任何分配（如果有的话）进行调整时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），代替上述增加，票据的每个持有人应在与普通股持有人相同的时间和条件下，就其每1,000美元的本金金额收到我们的股本数量和种类、我们的债务证据、我们的其他资产或财产或权利、期权或认股权证，以获得我们的股本或其他证券，如果该持有人拥有的普通股数量等于在分配除息日有效的兑换率，则该持有人本应收到。

就根据本条第（3）款作出的调整而言，凡我们的附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股已支付股息或其他分配，即，或一旦发行，将在美国国家证券交易所上市或获准交易，我们称之为“分拆”，转换率将根据以下公式提高：

哪里，

前款下折算率的上调将在估值期最后一个交易日收盘时发生；但（x）就任何适用实物结算的票据的转换而言，如相关转换日期发生在估值期内，则前款中所指的“10”应视为由该分拆除息日起已经过的较少交易日取代，包括，在厘定兑换率时的该等兑换日及（y）就适用现金结算或组合结算的任何转换票据而言，对于属于该等转换的相关观察期内及估值期间内的任何交易日，前款所指的“10”应视为以自该等分拆的除息日起至并包括于该交易日的较短交易日数目取代，以厘定截至该交易日的兑换率。如果宣布了构成分拆的股息或其他分配，但未如此支付或作出，则转换率应降低至在未宣布或宣布此类股息或分配时有效的对话率，自我们的董事会或其委员会决定不进行或支付此类股息或其他分配之日起生效。

哪里，

根据本条第（4）款作出的任何增加，须于有关股息或分派的除息日开市后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自我们的董事会或其委员会决定不作出或支付该等股息或分派之日起生效，以当时仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有的话）作出调整时有效的转换率为准。

尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的现金数额，如果该持有人拥有的普通股数量等于该现金股息或分配的普通股除息日的兑换率。

哪里，

上调前款折算率将在10日收盘时发生^第紧接其后的交易日，包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日；但（x）就适用实物结算的任何票据转换而言，如有关转换日期发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，则提述“10”或“10^第”前款规定的，视同替换为自该要约或交换要约的该等到期日之后的下一个交易日至（并包括）该转换日确定兑换率时所用的较少交易日，以及（y）就适用现金结算或组合结算的任何转换票据而言，对于该等转换的相关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内的任何交易日，并包括，任何要约或交换要约到期日之后的下一个交易日，提及“10”或“10^第”前款规定的，在确定截至该交易日的折算率时，视为以自该要约、交换要约到期日之后的下一个交易日（包括该交易日）已经过的较少交易日数予以替换。

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或此类要约或交换要约中普通股的任何购买或交换被撤销，则转换率将被重新调整为如果调整仅基于此类要约或交换要约中实际作出而未撤销的普通股的购买或交换（如有）而当时有效的转换率。

尽管有上述规定，如果转换率调整在上述任何除息日生效，而在该除息日或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为根据该除息日的调整后转换率在“—转换时结算”项下所述的相关转换日期的普通股记录持有人，则尽管有上述转换率调整规定，将不会对该转换持有人进行与该除息日相关的转换率调整。相反，该持有人将被视为该持有人在未经调整的基础上是普通股的记录所有者，并参与相关的股息、分配或其他引起此类调整的事件。

尽管有上述规定，我们将不会被要求调整转换率，除非这种调整需要至少增加或减少百分之一；但前提是，任何不需要进行的此类微小调整将被结转并在随后的任何调整中考虑在内，并提供，进一步，任何未作出百分之一以下的该等调整，须于（i）任何基本变动或整体基本变动的生效日期及（ii）就适用实物结算的任何票据而言，有关转换日期发生时作出，而就适用现金结算或组合结算的任何票据而言，则须于适用观察期的每个交易日作出。此外，在确定转换的任何条件是否已满足或持有人在某一天如果转换其票据将持有多少普通股时，我们不会考虑此类延期。我们将前一句所述条款称为“1%例外”。

除本文所述外，我们不会调整发行普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或购买普通股或此类可转换或可交换证券的权利的转换率。

如本节所用，“除息日”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从我们或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从普通股的卖方收取有关的发行、股息或分配，“生效日”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份合并（如适用）。为免生疑问，在适用的交易所或市场上就我们的普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

如本节所用，“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定有权收取此类现金、证券或其他财产的证券持有人而确定的日期（无论该日期是由我们的董事会或其正式授权的委员会确定的，法规、合同或其他）。

在法律和纳斯达克资本市场以及我们的任何证券随后上市的任何其他证券交易所的规则允许的范围内，如果我们认为增加票据的兑换率符合我们的最佳利益，则允许我们在至少20个工作日内增加任何金额的票据兑换率，我们还可能（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股分配（或获得普通股的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股的权利持有人的所得税。

如果我们有在票据转换为普通股时生效的供股计划，除了就此类转换收到的普通股外，您还将收到供股计划下的权利。然而，如果在任何转换之前，权利已根据适用的权利计划的规定与普通股分离，则转换率将在分离时进行调整，如同我们如上文第（3）条所述分配给普通股、我们股本的股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的所有持有人一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。

尽管有上述规定，转换率不作调整：

对转换率的调整将计算到最接近的万分之一^第普通股。

普通股的资本重组、重新分类和变动

在以下情况下：

在每一种情况下，因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股份交换事件”），则我们或继任者或购买公司（视情况而定）将与受托人签订补充契约，规定在股份交换事件生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换的权利将变更为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而在紧接该股份交换事件之前，相当于转换率的若干普通股的持有人在该股份交换事件时将拥有或有权获得（“参考财产”）。然而，在股份交换事件生效时间及之后，（i）我们或继任者或购买公司（视情况而定）将继续有权决定票据转换时将支付或交付的代价形式（视情况而定），如“—转换时结算”和（ii）（x）“—转换时结算”所述票据转换时以现金支付的任何金额将继续以现金支付，（y）根据“—转换时的结算”规定，我们在转换票据时本应被要求交付的任何普通股，将转而以该数量普通股的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付，并且（z）每日VWAP将根据一股普通股的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产单位的价值计算。倘股份交换事件导致普通股转换为或交换收取多于单一种类代价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而厘定），票据将可转换成的参考财产将被视为普通股持有人实际收取的代价种类及金额的加权平均数。我们将于作出该等决定后，在切实可行范围内尽快向加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。

如与任何该等股份交换活动有关的参考财产包括全部或部分与其有关的普通股权益或存托凭证（或其他权益）的股份，规定票据将可转换为参考财产的补充契约还将规定反稀释和其他调整，这些调整尽可能与上文“—兑换率调整”中所述的调整相当（据了解，对于参考财产中不包括普通股股份（无论有何证据）或存托凭证（或其他权益）的任何部分，无需进行此类调整）。如果任何此类股份交换事件或事件的参考财产包括除我们或继承者或购买公司（视情况而定）以外的公司的股票、证券或其他财产或资产（现金和/或现金等价物除外）的股份，在此类股份交换事件或事件中，该其他公司（如果是我们或继承者或收购公司的关联公司）也将执行此类补充契约，并且此类补充契约将包含此类附加条款以保护持有人的利益，包括持有人要求我们在发生根本变化时回购其票据的权利，如下文“—在发生根本变化时回购”中所述，因为我们出于善意合理地认为出于上述原因是必要的。我们将在契约中同意不成为任何此类股份交换活动的一方，除非其条款与上述一致。

价格调整

每当契约的任何条款要求我们计算上次报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额以“普通股价格”为目的进行整合基本面变化或以“赎回参考价”为目的进行跨多天的可选赎回时，我们将本着诚意并以商业上合理的方式对每一项进行适当调整，以考虑到对转换率的任何调整生效，或任何需要对转换率进行调整的事件，其中除息日，该事件的生效日或到期日发生在拟计算此类最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额或普通股价格期间的任何时间。

对在发生整体基本面变化时转换时交付的普通股的调整

如果在票据到期日之前发生“根本性变化”（定义如下并在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义第（4）条紧接其后的一段中，但不考虑其定义第（2）条的但书，则为“整合性根本性变化”），并且持有人选择转换其票据（或其任何部分）与该整合性根本性变化有关，我们将在某些情况下，如下所述，通过若干额外普通股（“额外普通股”）提高如此交出以供转换的票据的兑换率。若转换代理人自（包括）整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动购回日期前的第二个营业日（或，如属（如）若不是其定义第（2）条的但书本应为根本变动或构成获豁免的基本变动的）的整体基本变动，则转换票据将被视为与该等整体基本变动“有关”，则35^第紧接此类make-whole根本性变化生效日期之后的营业日）。我们将向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供任何整备基本变动的生效日期的书面通知，并在我们的网站上或通过我们届时可能使用的其他公共媒体发布通知，宣布该生效日期不迟于该生效日期后的五个工作日。

在交出与整体基本面变化相关的转换票据后，我们将根据自己的选择，通过实物结算、现金结算或组合结算来履行我们的转换义务，如“——转换时的结算”中所述。然而，如果基本面变化定义第（2）条所述的任何“整体”基本面变化中的普通股对价完全由现金构成，则对于此类“整体”基本面变化生效日期之后的任何票据转换，转换义务将仅根据交易的“普通股价格”（定义见下文）计算，并将被视为等于转换率（包括本节所述的任何增加）的每1,000美元已转换票据本金金额乘以该普通股价格的现金金额。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第二个工作日确定并以现金支付给持有人。

增加转换率的额外普通股数量（如有）将参照下表确定，其基础是发生整体基本变动或生效之日（“生效日期”）和在整体基本变动中每股普通股支付（或被视为支付）的价格（“普通股价格”）。如果普通股股东在基本面变化定义第（2）条所述的整体基本面变化中获得的交换其普通股的现金仅为现金，则普通股价格应为每股普通股支付的现金金额。否则，普通股价格应为截至（包括）紧接整型基本变动生效日期的前一个交易日的连续五个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均值。

下表各栏标题所列的普通股价格将在票据兑换率另有调整的任何日期作出调整。调整后的普通股价格将等于紧接该调整前的普通股价格，乘以一个分数，其分子为紧接引起普通股价格调整的调整前的折算率，其分母为如此调整后的折算率。额外普通股的数量将按照“——转换率调整”中规定的转换率的相同方式和同时进行调整。

下表列出了每1000美元票据本金按以下所列每一普通股价格和生效日期增加兑换率的额外普通股数量：

确切的普通股价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金的票据的兑换率都不会超过312.50股普通股，但须按照“——兑换率调整”中规定的兑换率进行调整。

尽管有上述规定，如果因整体基本面变化而转换的票据的兑换率提高，那么此类转换票据的持有人将不会收到与此类票据相关的利息整体兑换率调整。

我们有义务提高与整体基本面变化相关的转换票据的兑换率，这可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。受托人或任何代理人均无责任监督我们作出的任何将是结论性的并对持有人具有约束力的计算的准确性，不存在明显错误。

与可选赎回有关的转换时对转换率的调整

如果您选择转换与可选赎回有关的被赎回（或被视为被赎回）的票据，我们将在某些情况下增加如此交出以供转换的票据的转换率，具体如下所述的若干额外普通股。我们将按上文“—转换时结算”项下所述结算票据转换，为免生疑问，我们将就任何此类转换支付额外金额（如有）。

被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据的转换，如果转换发生在相关的赎回期内，则应被视为与可选赎回有关。如果与可选赎回有关的被要求赎回（或被视为被要求赎回）的票据的转换也将被视为与整体基本变动或任何其他赎回有关，则将被转换的票据持有人将有权就适用的赎回通知的第一个发生和适用的整体基本变动的生效日期对转换率进行单次上调，就本节和“——在发生整体根本性变化时对转换时交付的普通股的调整”中所述的调整而言，之后的事件将被视为没有发生。为免生疑问，如果我们发出“—可选赎回”项下规定的赎回通知，我们将在相关赎回期内仅就被赎回（或被视为被赎回）的票据的转换提高本协议项下的转换率。因此，如果我们按照“—可选赎回”中所述选择赎回的未偿还票据少于全部，则持有人将无权转换既未因赎回通知而被要求赎回也未被视为因赎回通知而被要求赎回的票据，并且将无权在相关赎回期内因赎回通知而获得转换该等票据的更高转换率，即使该等票据在其他方面可转换。

在与可选赎回相关的被要求赎回的票据发生转换时，将提高转换率的额外普通股数量将参照“——在发生整体基本变化时对转换时交付的普通股的调整，”下的表格确定，基于赎回参考日期和赎回参考价格（定义如下），但为本节目的而确定，如同（x）持有人已选择转换其因整装基本面变化而被要求赎回的票据，（y）适用的赎回参考日期为“生效日期”，（z）适用的赎回参考价格为“普通股价格”（为免生疑问，但须遵守紧接该表之后的两段）。为此，我们交付赎回通知的日期为“赎回参考日”，截至（包括）我们交付该赎回通知之日前一个交易日的连续五个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值为“赎回参考价”。

我们提高与可选赎回相关的票据兑换率的义务可被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于合理性和公平补救的一般原则。受托人或任何代理人均无责任监督我们作出的任何将是结论性的并对持有人具有约束力的计算的准确性，不存在明显错误。

由持有人选择回购

认沽日回购

持有人将有权根据自己的选择，要求我们在2028年10月1日以现金回购他们的所有票据，或其本金金额等于1,000美元或1,000美元倍数的任何部分。我们被要求支付的回购价格将等于拟回购票据本金的100%，加上截至但不包括认沽日期的应计未付利息（“认沽购买价格”）。

在认沽日之前的第20个营业日或之前，我们将向所有票据持有人、受托人及付款代理人（如非受托人）提供与回购权有关的书面通知（“认沽权通知”）。

该通知应说明（其中包括）：

在提供此类通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们届时可能使用的其他公共媒体发布包含此信息的通知。

基本面发生变化时进行回购

如果在任何时候发生“根本性变化”（定义如下本节）（豁免的根本性变化除外），持有人将有权根据自己的选择，要求我们以现金回购其所有票据，或其本金金额等于1,000美元或1,000美元倍数的任何部分。基本面变化回购日将是我们书面通知的一个营业日，不少于下文所述的我们的基本面变化通知日期之后的20个或超过35个营业日。基本面变化购买日期将被推迟，以符合适用法律。

我们被要求支付的基本面变化回购价格将等于拟回购票据本金的100%，加上截至但不包括基本面变化回购日的应计未付利息（除非基本面变化回购日期在常规记录日期之后，但在该常规记录日期所涉及的利息支付日期或之前，在这种情况下，我们将向记录持有人支付截至该常规记录日期营业结束时的应计未付利息的全部金额，及基本变动购回价格将等于拟购回票据本金额的100%）。

如果发生以下任何情况，将被视为在票据最初发行后的时间发生了“根本性变化”：

上文第（1）或（2）条所述的一项或多项交易将不构成根本性变化，但如果普通股持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付和根据异议人的评估权支付的现金支付）与此类交易或交易有关的该等交易或交易由在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场上市或报价的普通股权益组成，纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，并且由于该等交易或交易的结果，该等对价（不包括零碎股份的现金支付和就异议者的评估权而言）成为票据的参考财产。

在发生根本变动后的第20个营业日或之前，我们将向所有票据持有人、受托人及付款代理人（如非受托人）提供有关发生根本变动及由此产生的回购权的书面通知。该通知应说明（其中包括）：

在提供此类通知的同时，我们将在我们的网站上或通过我们届时可能使用的其他公共媒体发布包含此信息的通知。

持有人的回购权可能会让我们的潜在收购方望而却步。然而，根本性的变更回购特征并不是管理层知道任何具体努力以任何方式或部分计划获得我们控制权的结果，管理层采取了一系列反收购条款。

尽管有上述规定，如果第三方以相同的方式提出此类要约，同时以相同或更高的价格或以其他方式符合上述对我们提出的要约的要求，并且该第三方同时以相同的方式购买根据其要约适当交出且未有效撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生根本变化时回购或提出回购要约，以相同或更高的价格或其他方式符合我们提出的上述要约的要求。

尽管有任何相反的规定，我们将不会被要求就根据其定义第（2）（a）或（b）条（或为免生疑问，根据第（1）条亦构成根据其定义第（2）（a）或（b）条发生的根本变动）而发送基本变动通知，或要约回购或回购任何票据，如上文所述，如果：

我们将根据上述规定，我们不提供回购任何票据的任何根本性变化称为“豁免的根本性变化”。

尽管有任何相反的情况，如果在票据首次发行之日之后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与契约中有关我们在发生根本变化时回购票据的义务的规定发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了我们在契约的此类规定下的义务。

基本变化一词仅限于特定交易，可能不包括可能对我们的财务状况产生不利影响的其他事件。此外，在发生涉及我们的高杠杆交易、重组、合并或类似交易时，我们提出在发生根本性变化时回购票据的要求可能无法保护持有人。

根本性变化的定义包括与我们合并资产的“全部或基本全部”的出售、租赁或其他转让有关的短语。根据适用法律，“基本上全部”这一短语没有明确、既定的定义。因此，票据持有人因出售、租赁或以其他方式转让少于我们全部合并资产而要求我们回购其票据的能力可能是不确定的。

回购程序

如要行使回购权，你方必须在紧接看跌日或基本变动回购日（如适用）前的第二个营业日或之前，将经适当背书转让的待购回票据连同妥为填妥的书面购回通知交付给付款代理人。每份回购通知必须说明：

持有人可在紧接认沽日期或基本变动回购日（如适用）之前的第二个营业日收市前，以妥为填妥的书面撤回通知的方式撤回任何回购通知（全部或部分），该书面撤回通知须在收市前交付给付款代理人。撤回通知书应当载明：

我们将被要求在认沽日和基本面变化回购日回购票据。已行使回购权的持有人将在（i）看跌日或基本面变化回购日（如适用）和（ii）记账式转让或票据交割时间两者中较晚的日期收到看跌买入价款或基本面变化回购价款的支付。如果支付代理人持有的款项足以在看跌日或基本面变化回购日支付票据的看跌买入价款或基本面变化回购价款，那么，对于已适当交回给支付代理人进行回购且未有效退出的票据：

就根据认沽通知或基本变动购回通知提出的任何购回要约而言，如有要求，我们将：

在每一种情况下，以便允许“认沽日回购”和“基本面变化时回购”项下的权利和义务按照契约规定的时间和方式行使。

如果票据的本金金额已在该日期或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则持有人不得选择在任何日期回购票据（除非由于我们未能就该等票据支付看跌购买价格或基本面变化回购价格（如适用）而导致的加速）。

如果发生根本性变化，我们可能没有足够的资金来结算票据的转换或支付根本性变化的回购价格。我们以现金回购票据的能力可能受到限制，限制我们通过子公司的股息、我们当时现有借款安排的条款或其他方式为此类回购获得资金的能力。请参阅“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算此处提供的票据的转换，或在看跌日或发生根本变化时回购票据，我们未来的债务可能包含对我们在转换时支付现金或回购票据的能力的限制。”如果我们未能在认沽日或发生根本性变化后按要求回购票据，我们将在契约下违约。此外，我们未来可能会因控制权条款的类似变化而产生其他债务，从而允许我们的持有人在发生类似事件或在某些特定日期加速或要求我们回购我们的债务。

合并、合并及出售资产

契约将规定，我们不得与另一人合并或合并，或向另一人出售、转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产（“业务合并事件”）（任何此类出售、转让、转让或出租给我们的一家或多家直接或间接全资子公司除外），除非（i）由此产生的、尚存或受让人（如果不是我们）是根据美利坚合众国法律组织和存在的“合格继承实体”（定义见下文）（此类合格继承实体，“继承实体”），或哥伦比亚特区，而该公司（如果不是我们）通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务；以及（ii）在该交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且在契约下仍在继续。在任何此类合并、合并或出售、转让、转让或租赁时，继承实体（如果不是我们）将继承并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，我们将被解除我们在票据和契约下的义务，但任何此类租赁的情况除外。

尽管这些类型的交易将在契约下被允许，但上述某些交易可能构成根本性变化，允许每个持有人要求我们按上述方式回购该持有人的票据。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，公司；但前提是（i）如果此类企业合并事件属于豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体；（ii）作为此类企业合并事件的结果、存续或受让方的有限责任公司或有限合伙企业也将构成此类企业合并事件的合格继承实体，前提是，在本条款第（ii）款的情况下，（1）如果此类有限责任公司或有限合伙公司未被视为公司或被视为与公司分开的实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，（x）我们已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是，根据《守则》第1001节，此类业务合并事件将不会被视为票据持有人或实益拥有人的交换，并且（y）此类有限责任公司或有限合伙公司是直接或间接的，根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司的全资子公司，以及（2）此类业务合并事件构成股份交换事件，其参考财产仅由第（1）（y）条所述的公司的任何美元和普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成。

违约事件

随附募集说明书“债务证券说明—违约事件”部分不适用于票据。以下每一项均为票据方面的违约事件：

一家“重要的子公司”，就上述第（7）和（8）条而言，是属于SEC颁布的S-X条例第1条第1-02（w）（1）条（或任何后续规则）中定义的“重要子公司”的子公司；但前提是，如果（w）（1）（iii）（A）（2）款不适用于确定是否满足（w）（1）（iii）款的收入测试，在符合其定义第（iii）条标准但不符合其第（i）或（ii）条标准的子公司的情况下，在每种情况下，由于该规则在本协议日期生效，该子公司不应被视为重要的子公司，除非该子公司在该确定日期之前的最后一个完整财政年度的所得税前持续经营收入或亏损（不包括归属于任何非控制性权益的金额）超过25,000，000美元。为免生疑问，在任何该等附属公司将不会被视为在相关确定日期生效的S-X条例第1条第1-02（w）（1）条（或任何后续规则）所载相关定义下的“重要附属公司”的范围内，该附属公司不应被视为契约下的“重要附属公司”，无论该附属公司在前一句中的但书生效后是否会被视为“重要附属公司”。

受托人不得被视为知悉违约事件，除非且直至受托人的公司信托部门内负责管理契约的高级人员（“受托人的负责人员”）收到有关该违约事件的书面通知，说明该违约事件的情况，并指明构成该违约事件的情况并说明该通知为“违约通知”。

如违约事件（上文第（8）条所述与我们有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可向我们发出书面通知，或向我们及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，而受托人应该等持有人的要求，连同受托人信纳的担保及/或弥偿，并以其他方式受契约所载的限制所规限，宣布所有未偿还票据的100%本金及应计未付利息到期应付。在涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，上文第（8）条就我们所述，票据的本金以及应计和未付利息的100%将自动到期应付。一旦宣布加速，该等本金及应计及未付利息（如有的话）将自动到期并立即支付，而无需受托人采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律程序或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金和利息的支付或强制履行票据或契约的任何条款。受托人即使不持有任何票据或在该程序中不出示任何票据，也可维持该程序。

为免生疑问，且在不限制任何违约可被纠正的方式的情况下，（a）我们未能根据契约提供任何通知（上文第（4）条所指的通知除外），须受上文第（6）条（包括其中所载的60天治愈期）的规限，而任何相关的违约须于发出该通知时被视为已被纠正，不论该通知标的的事件或情况在发出该通知时是否已经发生，（b）就任何票据作出任何付款（或就该票据交付任何其他代价）的违约，将在按照契约条款交付该等付款（或其他代价）连同任何特别权益（如适用）时予以纠正，及（c）属（或经通知或时间推移或两者兼而有之）的违约，将是）与未能按照以下紧接其后的两段遵守我们的报告义务有关的违约事件将在提交要求提交并导致此类违约的相关报告时得到纠正。此外，为免生疑问，（i）如果非违约事件的违约在该违约构成违约事件之前得到纠正或豁免，则该违约不会导致任何违约事件，以及（ii）如果违约事件在任何相关加速通知送达之前得到纠正或豁免，则该违约事件应被视为得到纠正，票据不得因该违约而受到加速。

尽管有上述规定，契约将规定，在我们选择的范围内，对于与（i）我们未能根据《信托契约法》第314（a）（1）条向受托人提交我们根据《交易法》第13或15（d）条被要求向SEC提交的任何文件或报告，或（ii）我们未能遵守我们在下文“—报告”中规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，将在此类违约事件发生后（这将是60^第根据上文第（6）条规定的违约事件向我们提供书面通知的次日），仅包括收取票据额外利息的权利，利率等于：

如未能提交导致我们根据前述规定支付额外利息的义务最初发生在常规记录日期的营业结束时或之后以及在相应的付息日营业开始之前，则在该期间内产生的额外利息将在该相应付息日之后的下一个付息日到期，并且不因该延迟而产生利息。

如果我们这样选择，这些额外利息将以与票据规定的应付利息相同的方式和在相同的日期支付。在366^第在该违约事件发生后的第二天（如果与报告义务有关的违约事件在该第366天之前未得到纠正或豁免），票据将按上述规定加速。本段所述的契约条款在发生任何其他违约事件时不会影响票据持有人的权利。如果我们没有根据本段选择在违约事件发生后支付额外利息，或者我们选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则如果该违约事件随后仍在继续，则票据将立即受到上述根据其定义第（6）条规定的违约事件的加速。

为了选择在与未能按照前两款遵守报告义务有关的违约事件发生后的前365天内支付额外利息作为唯一补救措施，我们必须在该365天期限开始之前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人（如果不是受托人）。一旦我们未能及时发出此类通知，这些票据将立即受到上述规定的加速处理。

如果法院认为加速时票据应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据的价值分配给嵌入的认股权证或其他方式），法院可以不允许追回任何此类部分。

持有未偿还票据本金多数的持有人可放弃所有过去的违约（除非与未支付本金或利息有关的任何持续违约、与未能在需要时回购任何票据有关的违约或与未能交付或导致交付（视情况而定）有关的违约，转换时到期的代价），并在（i）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突及（ii）所有现有违约事件（但仅因该加速声明而到期的票据本金和利息未获支付除外）已获纠正或豁免的情况下，撤销有关票据的任何该等加速及其后果。

各持有人均有权收取（视情况而定）以下款项或交付：

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出并在请求时提供受托人对任何损失、责任或费用感到满意的赔偿和/或担保。除强制执行在到期时收取本金或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

在若干限制下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，这可能涉及受托人的个人责任，或者如果没有向其提供令其满意的担保和/或赔偿，并可以采取其认为适当的与从持有人收到的任何此类指示不矛盾的任何其他行动。此外，受托人在任何情况下都不会被要求支出自有资金。

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且如果受托人的负责人员已书面通知或实际知悉该事件，则受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突或将涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得受托人全权酌情决定的满意的担保和/或赔偿。

契约将规定，如果违约事件发生并仍在继续，并以书面通知受托人的负责人员，则受托人应在收到书面通知或获得此类知悉后的90天内向每个持有人发送违约通知。除非受托人的负责人员已收到有关违约的书面通知，否则不得当作受托人知悉任何违约的发生。除任何票据的本金或利息未获支付或转换时到期的代价未获支付或交付的情况外，受托人可在且只要受托人（全权酌情决定）善意地确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明我们的授权管理人员是否知道在上一年度发生的契约项下的任何违约事件，该事件随后仍在继续。我们还被要求在获悉此类事件的发生后30天内（如果此类事件随后仍在继续）向受托人交付任何将构成某些违约的事件的书面通知、它们的状态以及我们正在采取或提议就此采取的行动。

赎回价款、看跌买入价款、基本面变化回购价款或到期未支付的本息的支付，自规定的支付日起按当时适用的利率计息。

修改及修订

随附的募集说明书中“债务证券的说明—契约的修改；豁免”部分不适用于票据。

除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还票据本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意）予以修订或补充，除某些例外情况外，任何过去的违约或遵守任何规定可经当时未偿还票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于就回购取得的同意，或要约或交换要约，注）。然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订或补充均不得：

尽管有上述规定，并且除了“债务证券的描述——契约的修改；放弃”中所述的其他允许的修改之外，我们和受托人可以在不通知任何票据持有人或不征得任何票据持有人同意的情况下修改或补充契约或票据，以：

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，这就足够了。在契约项下的修订生效后，我们须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

投票

在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由我们、我们的任何合并附属公司或由直接或间接控制或控制的任何个人或实体或与我们或我们的任何合并附属公司直接或间接共同控制或受其控制的任何个人或实体拥有的票据，应被忽略，并被视为就任何此类确定而言并不未偿付。如果质权人应确立其就此类票据采取此类行动的权利，且质权人不是我们、我们的合并子公司之一或直接或间接控制或控制的个人或实体，或与我们和我们的合并子公司直接或间接共同控制下的个人或实体，则可能被视为出于此类目的的未偿还票据。

放电

我们可以通过向受托人交付注销所有未偿还票据或通过向受托人存入或在票据到期应付后（无论是在到期日、赎回日、任何回购日期、在转换或其他情况下）向持有人交付现金和/或（在转换的情况下）普通股来满足和履行我们在契约和票据下的义务（在每种情况下，受托人的存续权利以及我们与之相关的义务除外），仅用于满足未偿还的转换（如适用），足以支付所有未偿还票据及支付我们根据契约应付的所有其他款项。此类解除须遵守契约中包含的条款。

有关票据的计算

除上述另有规定外，我们将负责根据契约和票据进行所有要求的计算。这些计算包括但不限于确定普通股价格、普通股最后报告的销售价格、任何利息组成-整体转换率调整、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、应付票据的应计利息、应付票据的任何额外利息和票据的转换率。我们将本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向各受托人及付款代理人（如非受托人）及转换代理人（如非受托人）提供我们计算的时间表，而各受托人、付款代理人及转换代理人均无责任核实该等计算，并有权最终依赖我们计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人将应任何登记的票据持有人的要求，将我们的计算结果转发给该持有人。

报告

契约将规定，根据《交易法》第13或15（d）条，我们被要求向SEC提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告，或其部分，受保密处理以及与SEC的任何通信）必须由我们在被要求向SEC提交文件后的15天内提供给受托人（使《交易法》（“规则12b-25”）（或任何后续规则）规定的任何宽限期生效，该宽限期，为免生疑问，无论我们是否在相关规则12b-25备案中勾选表明我们希望在适用的规则12b-25宽限期内提交此类报告的方框，均应被视为适用）。我们通过EDGAR系统或其任何继任者向SEC提交的文件或报告将被视为在通过EDGAR或此类继任者提交此类文件时已提供给受托人，但有一项理解，即受托人不应负责确定是否已提交此类文件。如果票据根据“—转换权—普通股的资本重组、重新分类和变更”项下所述的契约条款可转换为我们任何母公司的全部或部分股本股份组成的参考财产，并且该母公司为票据提供全额无条件担保，则该母公司的SEC报告应被视为满足契约的上述报告要求。为免生疑问，任何未能遵守我们在本“—报告”部分规定的义务的行为，将不构成根据上文第（6）条“—违约事件”项下的违约事件，除非（i）我们已收到受托人或持有当时尚未偿付的票据本金总额至少25%的人的书面通知，以及（ii）我们未在收到该通知后的连续60天内纠正该等违约。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee，registrator，paying agent，transfer agent and conversion agent。受托人以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、注册商、付款代理人、转让代理人和转换代理人，对本文件或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的事件不承担任何责任。

管治法

契约将规定，它和票据，以及根据契约或票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按其解释。

记账、结算和清算

全球笔记

票据最初将以一张或多张全球形式注册票据的形式发行，不附带息票（“全球票据”）。于发行时，每份全球票据将存放于作为DTC托管人的受托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人（“DTC参与者”）或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

全球票据的实益权益不得兑换为实物凭证形式的票据，除非在下述有限情况下。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使您对票据的任何权利，您必须留出足够的时间以遵守这些程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们、受托人、代理人和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。我们和受托机构、付款代理人或转换代理人均不对DTC的任何作为或不作为承担任何责任或义务。

就全球票据所代表的票据支付本金和利息，将由付款代理人（在美国资助的范围内）作为全球票据的注册持有人支付给DTC的代理人。

对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的记录的任何方面或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查与该等权益有关的DTC的任何记录，我们、受托人（或其代理人）或付款代理人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会发行及交付实物凭证式票据予每名被DTC认定为相关票据实益拥有人的人士：

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Ogier（Cayman）LLP的意见。 

某些重要的开曼群岛税务考虑 

开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我国普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我国普通股的任何持有者（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我国普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

某些重要的美国税务考虑 

以下讨论是对美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的总结，这些考虑因素通常适用于票据的所有权、处置和转换，以及在此类票据转换时收到的普通股的所有权和处置。这一讨论仅适用于以“发行价格”（即大部分票据出售给债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的人的第一个价格）、持有票据或普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）并以美元为记账本位币的美国持有人在原始发行时以现金购买票据。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的美国财政部条例（“美国财政部条例”）、美国国内税务局（“IRS”）公布的立场、法院判决和其他适用当局，所有这些都是截至本协议发布之日，并且所有这些都可能会发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。不能保证美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何规定相反的立场。目前没有或预计不会就下文讨论的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局寻求裁决。

本讨论并未涉及根据美国联邦所得税法规定的特定情况或受到特殊待遇的美国持有人可能适用于美国联邦所得税的所有考虑因素，例如：

本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税收考虑或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴款税考虑。

票据或普通股的每个潜在投资者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置票据或普通股对其的特定美国联邦所得税考虑，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的票据或普通股的受益所有人：

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有票据或普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙企业的地位和活动。持有票据或普通股的合伙企业的合伙人应就票据或普通股投资的税务考虑咨询其税务顾问。

票据利息

预计，并且本次讨论假定，票据将以低于原始发行折扣的微量金额（如果有的话）发行（根据《守则》确定）。在这种情况下，就票据支付的利息将在根据该持有人为美国联邦所得税目的的会计核算方法支付或应计时作为普通收入向美国持有人征税，并将包括就任何外国税款预扣的金额。票据的利息收入一般将构成非美国来源的收入，出于外国税收抵免限制的目的，通常将被视为“被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

额外付款

在某些情况下，我们可能会选择或被要求对票据支付超过规定本金和利息的额外款项（现金或普通股）。见上文“票据说明——违约事件”和“票据说明——转换权”下的讨论。支付这些款项的选择或义务可能涉及美国财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。我们认为并打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的美国财政部条例被视为或有付款债务工具。

我们关于票据不是或有支付债务工具的立场对每个美国持有人具有约束力，除非这些美国持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其与IRS相反的立场。然而，我们关于票据不是或有支付债务工具的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局成功挑战这一立场，且票据被视为或有支付债务工具，除其他外，美国持有人将被要求以高于票据规定利率的利率计提利息收入，并将票据应税处置实现的任何收益（包括票据转换实现的任何收益，即使美国持有人仅收到普通股）视为普通收入（而非资本收益）。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。敦促美国持有人就或有支付债务工具规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应课税处置

除下文“—转换票据”项下规定并受下文“—被动外国投资公司规则”项下讨论的情况外，在票据的出售、应税交换（包括代替转换的交换）、回购或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于（1）现金收益金额与此类出售、交换、赎回、回购或其他应税处置所收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如果有的话，可归属于应计利息的范围除外，通常将按此征税，但该持有人尚未计入收入）和（2）该持有人在附注中的调整后计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常等于美国持有人为票据支付的金额，加上票据兑换率调整后收入中包含的金额（如果有的话），如下文“—建设性分配”所述。如果在此类出售、交换、赎回、回购或其他应税处置时，该持有人持有票据的期限超过一年，则该收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本收益一般按低于普通收入适用税率的税率征税。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的任何收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收益或损失。因此，美国持有人可能无法将因处置票据而征收的任何外国税款抵减其美国联邦所得税，除非该美国持有人有其他非美国来源的收入，使其能够申请此类抵免。某些拟议的美国财政部条例将对处置收益的任何外国税收的可信性施加额外限制，尽管最近的美国国税局通知暂时缓解了这些额外限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的票据处置征收非美国税的税务后果，包括在该美国持有人的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及他们根据适用条约的规定申请豁免的能力。

票据的转换

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，在转换票据时，美国持有人将根据我们的选举获得现金、普通股或现金和普通股的组合。

如果美国持有人在转换时仅收到现金以换取票据，则美国持有人的收益或损失将按照与美国持有人在上文“—票据的出售、交换、赎回、回购或应税处置”中所述的应税处置中处置票据相同的方式确定，受制于下文标题为“—建设性分配”一节的讨论，关于与补全基本面变化有关或在赎回期内或适用补全利息条款的转换票据的兑换率调整可能被视为应税股票股息的可能性。

如果美国持有人在转换时仅收到普通股（以及，如适用，现金代替零碎股份）以换取票据，则美国持有人一般不会确认票据转换为普通股的收益或损失，除非收到的现金代替零碎股份（可能产生资本收益或损失，如下所述），受制于下文“—建设性分配”下的讨论，关于与整备基本面变化有关或在赎回期内或适用整备利息条款的票据兑换率调整可能被视为应税股票股息的可能性。美国持有人在普通股中的合计计税基础（包括被视为美国持有人收到的任何零碎股份）将等于转换后的票据中美国持有人调整后的计税基础。美国持有人在零碎股份中的计税基础将通过在实际收到的普通股和转换时视为收到的零碎股份之间按照其各自的公平市场价值分配该持有人在普通股中的计税基础来确定，按照上一句确定。美国持有人在普通股中的持有期将包括美国持有人持有票据的期间。

将票据转换为现金和普通股的组合的美国联邦所得税处理是不确定的，美国持有人应就这种转换的后果咨询其税务顾问。一般来说，美国联邦所得税的处理将取决于转换是被视为资本重组，还是被视为将票据的一部分转换为普通股，以及将票据的一部分作为现金的应税出售。只有在美国联邦所得税目的将票据视为“证券”的情况下，转换才能被视为资本重组。“安全”一词在《守则》或《美国财政部条例》中没有定义，司法判决也没有明确定义。确定某一特定义务是否构成担保取决于对该义务性质的总体评估，包括这类义务的持有人是否受到重大程度的创业风险以及是否有意拥有持续的所有权权益。虽然有许多因素可能会影响债务工具是否为“证券”的确定，但最重要的因素之一是工具的原始期限，即工具发行与到期之间的时间长度。一般来说，原始期限在十年以上的工具很可能被视为“证券”，原始期限在五年以下的工具被视为“证券”的可能性较小。此外，债务工具可转换为发行人的股票可能会因为持有人可能参与发行人的股权而倾向于“安全性”待遇。我们打算采取的立场是，这些票据是用于美国联邦所得税目的的证券，如果在转换时，美国持有人收到现金（代替零碎股份的现金除外）和普通股的组合，则转换将被视为用于美国联邦所得税目的的资本重组。然而，无法保证美国国税局不会采取不同立场，因此，票据可能不会构成美国联邦所得税目的的“证券”，尽管我们有立场，但转换可能不会被视为美国联邦所得税目的的资本重组。如果资本重组处理适用，那么美国持有人将确认收益，但不确认损失（以现金代替零碎股份除外），金额等于（i）现金（代替零碎股份的任何现金除外）和所收到的普通股的公允市场价值之和超过所转换票据中美国持有人调整后税基的部分，以及（ii）所收到的现金金额（以现金代替零碎股份除外）中的较小者，受制于下文“—建设性分配”下的讨论，关于与整备基本面变化有关或在赎回期内或适用整备利息条款的转换票据的兑换率调整可能被视为应税股票股息的可能性。转换时确认的任何收益通常将是资本收益，如果在转换时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益。

美国持有人在被视为资本重组的转换时收到的普通股（包括零碎股份，如果有的话）的计税基础通常将等于已转换票据的调整后计税基础，减去收到的任何现金金额（不包括收到的代替零碎股份的现金），并增加在转换时确认的任何收益金额（如果有的话）（不包括收到的现金代替零碎股份）。美国持有人在我们普通股的零碎股份中的计税基础将通过在实际收到的我们普通股的股份与转换时视为收到的零碎股份之间按照其各自的公平市场价值分配该持有人在我们普通股的股份中的计税基础来确定，这是根据前一句确定的。美国持有人在转换中收到的普通股股份的持有期将包括美国持有人持有票据的期间。

如果将票据转换为现金和普通股未被视为资本重组，根据另一种定性，收到的现金付款可被视为出售票据的一部分的收益，应按上文“—票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置”中所述的方式征税，而在此类转换中收到的普通股可被视为在票据的另一部分转换时收到的，这通常不会对美国持有人征税（如上文所述），在每种情况下，受制于下文“—建设性分配”下的讨论，关于与整备基本面变化有关或在赎回期内或适用整备利息条款的票据兑换率调整可能被视为应税股票股息的可能性。在这种情况下，美国持有人在票据中的计税基础一般将根据普通股和收到的现金的相对公平市场价值，在被视为已转换为普通股的票据部分和被视为已出售以换取现金的票据部分之间按比例分配。转换中收到的普通股的持有期将包括票据的持有期。

对于代替零碎股份而收到的现金，美国持有人通常会被视为此类零碎股份已发行并收到，然后立即赎回为现金。因此，收到现金代替零碎股份通常会导致确认资本收益或损失，其计量方式为收到的零碎股份现金与美国持有人计税基础中可分配给零碎股份的部分之间的差额。任何已确认的此类收益或损失一般将按上文“—票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置”中所述的相同方式处理。

如“票据说明——转换权”中所述，我们交付现金、普通股或现金和普通股的组合将被视为履行了我们关于票据应计未付利息的义务。我们打算采取的立场是，在转换票据时，应计和未付利息首先由转换时支付的任何现金支付，然后由任何普通股支付。

美国持有人应就转换时收到现金和普通股票据的税务处理咨询其税务顾问。

以交换代替转换

如果美国持有人放弃票据进行转换，我们指示将票据提供给金融机构以交换代替转换，并且指定机构接受票据并交付普通股（以及现金代替零碎股份，如适用）、现金或现金和普通股的组合以交换票据，美国持有人将在转让时作为票据的出售或交换被征税，如上文标题为“—票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置”一节中所述。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于股票在交换日期的公平市场价值，其在收到的普通股中的持有期将从交换日期的次日开始。

转换代价变动的可能影响

如果我们发生标题为“票据说明——普通股的资本重组、重新分类和变更”或“票据说明——资产的合并、合并和出售”一节中描述的某些事件，转换率和相关转换对价可能会进行调整，以便美国持有人有权将其票据转换为我们普通股以外的股份、财产或资产。

根据此类事件发生时的事实和情况，此类调整可能导致被视为将该事件发生前的未偿票据交换为该事件发生后的“新”票据（“新票据”），这可能是美国联邦所得税目的的应税事件，在该事件中，美国持有人将被要求确认任何收益或损失。无论这种调整是否导致被视为交换未偿还票据，如果票据可转换成的财产不再是票据债务人的股票，则票据的后续转换可能被视为票据的完全应税处置。此外，视情况而定，票据交换或转换的美国联邦所得税后果以及票据和普通股的所有权可能与本次讨论中涉及的美国联邦所得税后果不同。美国持有者应就此类调整的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建设性分布

票据的兑换率将在特定情况下进行调整，如“票据说明—兑换权—兑换率调整”中所述。调整（或未进行调整）具有增加美国持有人在我们的资产或收益中的比例权益的效果，在某些情况下可能会导致出于美国联邦所得税目的被视为分配给美国持有人，即使没有收到现金或财产。然而，根据具有防止票据持有人权益被稀释效果的善意合理调整公式对兑换率进行的调整，一般不会被视为导致被视为分配给美国持有人。票据中提供的某些可能的兑换率调整（包括但不限于与我们普通股持有人的应税股息有关的调整）将不符合根据善意合理调整公式的条件。如果作出这种不符合条件的调整，即使美国持有人没有因这种调整而收到任何现金或财产，也可能被视为已收到分配。此外，在“票据的描述——转换权”中所述的每一项调整，在某些情况下也可能被视为对美国持有人的视同分配，该调整涉及补足基本面变化或在赎回期内或适用利息补足条款的票据的转换率。

如下文“—股息”中所述，任何此类视为分配的情况通常将作为股息、资本回报或资本收益向美国持有人征税。然而，并不完全清楚被视为支付给非公司美国持有人的视为股息是否会是符合税收优惠待遇条件的“合格股息收入”。同样不完全清楚的是，美国企业持有人是否有权就任何此类建设性股息要求扣除已收到的股息。由于美国持有人视为收到的建设性股息不会产生任何可用于支付任何适用预扣税的现金，如果备用预扣税是代表美国持有人支付的（因为该美国持有人未能确立备用预扣税的豁免），则此种备用预扣税可以从票据应付的现金和普通股的付款（或在某些情况下，针对普通股的任何付款）或应付给美国持有人的销售收益或其他资金或资产的销售收益的付款中扣留或抵消。通常，美国持有人在票据中的调整后税基将增加到任何此类建设性分配被视为股息的程度。美国持有人应就票据上的建设性分配的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

根据现行法律，我们必须在我们的网站上或向美国国税局和不能免于报告的票据持有人报告任何视为分配的金额。拟议的美国财政部条例已经发布，涉及视同分配的金额和时间、扣缴义务人的义务以及发行人在此类视同分配方面的备案和通知义务。如果按提议获得通过，美国财政部条例一般会规定：（i）视同分配的金额是紧接转换率调整后获得股票的权利的公平市场价值超过未经调整的获得股票的权利的公平市场价值（同时确定）的部分，（ii）视同分配发生在票据条款下的调整发生之日和导致视同分配的现金或财产实际分配之日中较早的日期，（iii）除某些有限的例外情况外，扣缴义务人被要求对视同分配征收任何适用的预扣税，如果没有相关的现金支付，则可以用票据的付款（或在某些情况下，我们普通股的任何付款）或投资者收到的销售收益或其他资金或资产抵销其预扣义务，以及（iv）我们被要求在我们的网站或向IRS和所有票据持有人（包括否则将被豁免报告的票据持有人）报告任何视同分配的金额。美国财政部条例如果最终确定，将对在通过之日或之后发生的视同分配有效，但在某些情况下，票据持有人和扣缴义务人可能会在该日期之前依赖它们。

美国持有者应仔细审查转换率调整条款，并就任何此类调整的税务后果咨询其税务顾问。

股息

根据下文“—被动外国投资公司规则”下的讨论，就普通股向美国持有人进行的任何分配（包括上文讨论的建设性分配）的总额一般将在该持有人实际或建设性收到的日期作为普通股息收入计入该持有人的总收入，前提是该分配是从我们的当期或累计收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。超过此类当前和累计收益和利润的金额，因此，在美国联邦所得税方面不被视为股息，将构成资本回报，并将首先适用于并降低美国持有人在我们普通股中的税基，但不得低于零。任何超出基准的分配金额将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，并将按下文标题为“—出售或以其他方式对普通股进行应税处置”一节中所述的方式处理。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，我们的任何分配通常将作为股息报告。此类股息的金额将包括我们或我们的支付代理人就任何外国税款预扣的金额。对于从美国公司收到的股息，来自美国的任何股息将不符合通常允许公司获得的股息扣除条件。

对于个人和某些其他非公司美国持有人，股息可能构成“合格股息收入”，须按较低的适用资本利得率征税，前提是（1）支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上易于交易，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是被动的外国投资公司（“PFIC”），以及（3）满足一定的持有期和其他要求。我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们预计我们的普通股应该符合在美国成熟证券市场上易于交易的资格，尽管在这方面不能做出任何保证。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否有适用于就我们的普通股支付的股息的合格股息收入的较低资本利得率（包括有关外国税收抵免限制的规则）。

来自美国的股息通常将构成非美国来源的收入，并被视为外国税收抵免限制目的的“被动类别收入”。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对普通股股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。如果美国持有人不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，那么该持有人可能会转而就此类税款申请美国联邦所得税目的的扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵免的外国所得税申请扣除的一年。美国持有者应就其特定情况下外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

普通股的出售或其他应税处置

根据下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则，在普通股的任何出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，金额等于（i）（a）现金金额和（b）在此类出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之和与（ii）美国持有人在我们普通股中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税率征税。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免目的，任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。因此，美国持有人可能无法将处置我们普通股所征收的任何外国税款抵减其美国联邦所得税，除非该美国持有人有其他非美国来源的收入。

被动外商投资公司规则

如果我们被视为美国联邦所得税目的的PFIC，那么美国持有者的美国联邦所得税待遇可能与上述情况大不相同。一般而言，非美国公司是指任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产在该年度的平均价值的50%或以上（通常根据加权季度平均值确定）由产生或为生产被动收入而持有的资产组成，或（ii）其在该年度的总收入的75%或以上由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、投资收益、不产生任何收入的出售财产的净收益和出售商品的净收益（除某些例外情况外，例如在积极进行贸易或业务中获得的某些收入的例外情况）。商誉的价值通常会根据商誉归属的活动中产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。就PFIC规则而言，直接、间接或建设性地拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有其在另一家公司资产中的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中的比例份额。

无法保证我们目前是否或不会成为PFIC，因为这是每年做出的事实决定，将部分取决于我们的业务性质、我们的收入和资产构成、我们的资产价值和我们普通股的价格，每一项都可能发生变化。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在此次发行中筹集的现金的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于我们来自产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，IRS可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。虽然公司管理层获得了2024年的第三方分析，并不认为公司应被归类为2024年的PFIC，但PFIC状态是每年确定的，公司是否会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定是否不是PFIC。

美国财政部提出了具有追溯生效日期的美国财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将（i）将在我们被归类为PFIC的任何纳税年度持有票据的美国持有人视为持有PFIC的股票，以便将PFIC规则应用于处置，以及（ii）为PFIC规则的目的，将票据转换时收到的普通股持有期视为包括持有票据的期间。尽管此事并不完全清楚，但我们的票据的美国持有人可能不会被允许就票据进行合格的选择基金（“QE”）选择，并且在没有同时进行的“视同出售”选择的情况下，就票据转换时收到的我们的普通股进行的QE选择可能不会被视为及时进行。如果我们在美国持有人拥有普通股的任何年份是PFIC，或者根据拟议的美国财政部条例，票据，我们将继续在美国持有人拥有普通股或票据的所有后续年份被视为该美国持有人的PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非我们不再是PFIC并且美国持有人根据PFIC规则做出“视同出售”选择。如果做出此类视为出售的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了美国持有人的普通股或票据，并且此类视为出售的任何收益将受下述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，就作出这种选择的美国持有人的普通股或票据将不被视为PFIC的股份，美国持有人将不受下述关于美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置普通股或票据的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们是PFIC并且不再是PFIC并且这种选举变得可用，那么进行视同出售选举的可能性和后果。

虽然PFIC地位一般每年确定，但如果我们被确定为美国持有人持有期内所包括的任何课税年度（或其部分）的PFIC，而美国持有人在我们被视为PFIC的第一个课税年度，且美国持有人持有（或被视为持有）普通股的第一个课税年度，既没有进行按市值计价的选举，也没有进行量化宽松的选举，在本讨论中，这些选举统称为“PFIC选举”，或美国持有人未以其他方式作出清洗选举，如下所述，美国持有人一般将受制于（i）美国持有人就出售普通股或其他应税处置确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，在美国持有人的一个纳税年度内向美国持有人作出的任何分配，高于美国持有人在美国持有人的前三个纳税年度就其普通股收到的平均年度分配的125%，或（如果更短）美国持有人对其普通股的持有期）。上述规则一般也适用于具有追溯生效日期的拟议美国财政部条例下的票据。

根据这些规则：

PFIC选举

如果我们被视为PFIC，而我们的普通股构成“可上市股票”，如果美国持有人在美国持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度及其后每个纳税年度就其普通股进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述不利的PFIC税收后果。这类美国持有人一般会在其每个纳税年度将其普通股在该年度结束时的公允市场价值超过其调整后的税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将就其普通股的调整后计税基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值（但仅限于先前包括的收入因按市值计价的选择而产生的净额）的超额部分（如有）确认普通损失。美国持有人在其普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，并且在出售或其他应课税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

盯市选择仅适用于“有价股票”，一般是在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所，包括在纳斯达克（目前普通股已在其上市）进行定期交易的股票，或在美国国税局确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。因此，这种选择一般不适用于我们任何非美国子公司的票据或股票，除非这些子公司的票据或股票本身就是“可上市股票”。因此，美国持有人可能继续受到本文讨论的不利的PFIC税收后果的影响，尽管他们在普通股方面进行了按市值计价的选择。

如果作出，按市值计价的选举将在作出选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再符合PFIC规则的“可上市股票”资格或IRS同意撤销选举。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下对普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

如果我们是PFIC并且美国持有者进行了有效的QE选举，那么将适用的税收后果也将与上述不利的PFIC税收后果不同。然而，为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，我们目前不打算提供美国持有者进行或维持量化宽松基金选举所需的信息。因此，美国持有者应该假定，对于普通股，不会进行量化宽松基金选举。

如果我们被视为PFIC，而美国持有者未能或无法及时进行前几期的PFIC选举，美国持有者可能会寻求进行清洗选举。根据清洗选举，美国持有人将被视为在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股，如上所述，此类视为出售确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有人将有一个新的调整后的税基和持有期在我们的普通股中，仅为PFIC规则的目的。

相关PFIC规则

如果我们被视为PFIC，并且在任何时候拥有一家被视为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有此类较低级别PFIC的一定比例的股份，并且如果我们收到来自此类较低级别PFIC的分配、或出售或以其他方式处置我们在此类较低级别PFIC的全部或部分权益，或美国持有人以其他方式被视为已出售或以其他方式处置此类较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。美国持有人应就其特定情况下适用较低级别PFIC规则的问题咨询其税务顾问。

在任何纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选举或按市值计价的选举），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，不这样做将延长适用于此类美国持有人的诉讼时效，直到向IRS提供此类所需信息，并可能导致处罚。

PFIC规则非常复杂，美国持有人应就此类规则在其特定情况下的适用咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构就票据支付利息和视为股息，就普通股支付股息，以及出售、交换或以其他方式处置票据或普通股的收益须接受信息报告，并可能受到备用预扣税的约束，除非美国持有人（i）提供正确的纳税人识别号并在IRS表格W-9或（ii）上作出任何其他必要的证明，否则可免于备用预扣税并确立此类豁免。

备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

美国持有人应就信息报告要求和备用预扣税规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

关于外国金融资产的信息

个人和某些实体，如果拥有总价值超过某些阈值的“特定外国金融资产”，一般需要提交有关这类资产的信息报告及其纳税申报表。“特定外国金融资产”包括由非美国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）由非美国人发行的股票和证券，（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在非美国实体中的权益。票据和普通股可能受这些规则的约束。敦促美国持有人就该立法对其票据或普通股所有权的适用问题咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。美国持有人应就所有权的美国联邦、州、地方和非美国收入和非收入税收后果，以及票据和普通股的处置，包括任何潜在法律变更的影响，在其特定情况下以及任何税收条约的影响，咨询其税务顾问。

BARCLAYS CAPITAL INC.、Cantor Fitzgerald & Co.和B. Riley Securities，Inc.担任此次发行的承销商代表和唯一账簿管理人。根据包销协议的条款，该协议将作为表格8-K的当前报告提交以并入注册声明，就所发售的票据而言，下文所指的每一家承销商已分别同意向我们购买，其名称相反的票据本金金额如下：

承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况，包括：

佣金和费用

承销商将以本招股章程补充文件封面所示的发行价格的折扣价购买票据，并初步提议按本招股章程补充文件正面所载的发行价格发售和出售票据。首次发行后未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更首次发行价格和其他出售条款。

下表显示了我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣，以票据本金的百分比和总额表示：

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为137万美元。我们已同意向承销商偿还他们与此次发行有关的某些自付费用，包括但不限于向承销商提供顾问和顾问的费用和开支，最高可达250,000美元。承销商已同意向我们偿还与此次发行有关的某些费用。

ICR Capital LLC担任本次交易的顾问，我们将为此支付顾问费。此外，B. Riley Securities，Inc.还担任本次交易的资本市场顾问，我们将为此支付37.5万美元的顾问费。

购买额外票据的选择权

我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书补充日期后30天内行使，不时全部或部分购买最多额外本金总额为15,000，000美元的票据，初始发行价格减去承销商的折扣。

不出售同类证券

我们已同意不：

在本招股说明书补充日期后的60天内（“限售期”），在每种情况下均无需代表承销商事先获得BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意。

上述限制不适用于：

锁定协议

我们所有的董事和执行官，已同意，在本招股说明书补充日期后的60天内，我们将不会直接或间接地，未经BARCLAYS CAPITAL INC.事先书面同意，（1）就任何普通股或可转换为、可交换为或代表收取普通股权利的证券提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、向SEC提交（或参与提交）登记声明，（2）进行任何卖空或以其他方式处置任何锁定股份，（3）从事任何旨在或合理地可预期会导致或导致出售或处置锁定股份的对冲或其他交易，即使该等锁定股份将由其他人处置，包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授予与任何锁定股份有关的任何权利（包括但不限于任何看跌或看涨期权），或就任何包括、涉及或从该等锁定股份中获得其价值的任何重要部分的证券而言，（4）就任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（5）公开披露进行上述任何一项的意图。

上述限制不适用于：

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

持稳做空

就本次发行而言，承销商可能会进行某些稳定、维持或以其他方式影响票据和/或我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场投标购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在没有此类活动的情况下的价格之上。承销商没有被要求从事任何这些活动，他们可以随时结束其中任何一项。我们和承销商对上述交易可能对票据和我们的普通股价格产生的任何影响的方向或幅度不作任何陈述。此外，我们和承销商不对任何人将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

被动做市

就此次发行而言，承销商和销售集团成员可在票据开始发售或销售之前的期间内，根据《交易法》第M条规则第103条的规定，在纳斯达克全球精选市场的普通股中从事被动做市交易，并延伸至发行完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格展示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过规定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

电子格式的招股章程可在互联网网站上或通过参与本次发行的一家或多家承销商和/或销售集团成员或其关联公司维持的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能会被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的票据发售。任何此类在线分配的分配将由代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为发行人及其关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务顾问服务，为此他们收到或可能在未来收到惯常的费用和开支。公司亦已授予巴克莱银行 Capital Inc.就公司可转换债务证券的下一次发售或配售向公司提供投资银行服务的权利，但须符合若干条件。

承销商及其某些关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人或其关联机构的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据和我们的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

一般

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“成员国”）而言，在公布与已获该成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据该成员国向公众的发售提供任何证券，所有这些都是根据《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的以下豁免，可随时在该成员国向公众提供证券：

但该等证券要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股说明书条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

英国

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见招股说明书指令）（i）在2000年《金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。

英国任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件中包含的信息或将其用作采取任何行动的依据。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。在英国的任何非相关人士均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

票据的有效性将由White & Case LLP为我们传递。有关开曼群岛法律的某些法律事项将由Ogier（Cayman）LLP为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由O’Melveny & Myers LLP和Maples and Calder（Cayman）LLP为承销商转交。

财务报表和相关财务报表附表，通过引用从公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，已经过审计审计Alliance LLP，如其报告所述，这些报告通过引用并入本文。此类财务报表和财务报表附表是依据这些公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告而纳入的。

可用信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们的公开文件可从SEC维护的互联网网站http://www.sec.gov获得。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们的网站地址是https://bit-digital.com/。本网站上或连接本网站的信息不属于本招股章程补充文件的一部分，也不通过引用纳入本招股章程补充文件。我们已将我们的网站地址列入本招股章程补充文件，仅作为非活动的文字参考。

以参考方式纳入

SEC允许我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”补充我们向SEC提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件或本招股说明书补充文件中包含的信息。任何经如此更新或取代的资料，除经如此更新或取代的资料外，均不构成本招募说明书的补充资料的一部分。我们通过引用将我们已向SEC提交的下列文件以及我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（除根据SEC规则提供且未根据SEC规则提交的文件和信息外，除非其中另有明确说明）纳入本招股说明书补充文件下的发售终止之前：

任何上述文件中的任何信息将自动被视为被修改或取代，只要本招股说明书补充文件或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的较后提交的文件中的信息修改或取代此类信息。

我们将根据书面或口头请求免费提供以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何展品，除非这些展品具体以引用方式并入本文。

您应将索取文件的请求直接发送至：

Erke Huang

首席财务官

BIT DIGITAL，INC。

31 Hudson Yards，11楼

纽约州纽约，10001

电话：（212）463-5121

前景

$500,000,000

BIT DIGITAL，INC。

普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

认购权

我们可能会在一次或多次发行中不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款发售和出售上述证券，首次发行总价为500,000，000美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述，并不意味着是对每一种证券的完整描述。

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在您购买我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。

未交付本招股章程及描述该等证券的发售方法及条款的适用招股章程补充文件，不得出售任何证券。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充或修订。

投资于我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件或此处引用的文件中包含的任何类似部分，这些因素涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“BTBT”。2025年6月17日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股2.43美元。我们将申请在纳斯达克资本市场上市我们根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件出售的任何普通股。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年6月20日。

目 录

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一储架登记程序，我们可能会在一次或多次发行中不时出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、由其任何组合组成的单位以及认购权，初始总发行价格最高可达500,000，000美元。通过使用货架登记声明，我们可能会不时地在本招股说明书所述的一项或多项发售中出售证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。本招股章程所载的任何声明将被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要该等招股章程补充或自由书写的招股章程所载的声明修改或取代该等声明。任何经如此修改的声明将仅被视为经如此修改后构成本招股章程的一部分，而任何经如此取代的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发行增加、更新或更改本招股章程所载的资料。如本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书有任何不一致之处，应依赖招股说明书补充或自由书写招股说明书（如适用）。然而，任何招股章程补充文件均不会提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。本招股章程连同适用的招股章程补充文件或自由书写的招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与根据本招股章程发行证券有关的所有重要资料。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书）、通过引用并入本文的信息和文件以及标题“您可以在其中找到更多信息；通过引用并入”下描述的附加信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券买卖。

你应仅依赖于本招股章程或任何招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由编写的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、适用的招股章程补充文件和任何适用的自由书写招股章程所载“风险因素”标题下讨论的因素，以及以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。

在要约或招揽为非法的任何情况下，这些文件均不是出售要约或购买这些证券的要约招揽，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由书写招股说明书也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出此类要约或招揽为非法的任何人发出出售要约或购买证券的要约招揽。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内关于我们和我们行业的“前瞻性陈述”，其中涉及重大风险和不确定性。除本文件中包含的历史事实陈述和本文件随附的材料之外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述经常（但并非总是）通过使用将来时和诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”、“估计”或类似表达等词语来识别。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并受制于许多已知和未知的风险、不确定性和假设，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中以引用方式并入本招股说明书的重要因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的8-K表格当前报告和代理声明，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，正如我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向SEC提交的其他文件所更新的那样，这可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度方面，以及在我们的业务战略所基于的因素或我们的业务成功方面，公开可用信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现，或实现的时间。前瞻性陈述基于做出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的看法，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”标题下讨论的那些因素，这些因素包含在我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以及在随后的10-Q表格季度报告中所描述或可能描述的，以及在任何适用的招股说明书补充文件中，并且包含或将包含在我们向SEC提交的文件中，并以引用方式并入本招股说明书“招股说明书摘要”和本招股说明书其他部分。

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息。我们的公开文件可从SEC维护的互联网网站获取，网址为：HTTP：//WWW.SEC.GOV。此外，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。

我们的网站地址是www.bit-digital.com。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。确立所发售证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何有关这些文件的免费书面招股章程中的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以参考方式纳入

SEC规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入我们的下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，自本招股说明书之日起至本招股说明书所述证券的发行终止期间。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为向SEC“提交”的文件或其中的任何部分，无论是下面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K的项目2.02或7.01完成的任何信息或根据表格8-K的项目9.01提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书。

已以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何及所有资料（不包括其中的证物，除非该等证物已特别以引用方式并入本招股章程所纳入的资料）但未随本招股章程一并交付的任何及所有资料的副本，将由我们根据该人的口头或书面要求，免费提供给本招股章程所交付的任何人。书面请求应发送至比特数字公司,31 Hudson Yards，Floor 11，New York，NY，Attention：Corporate Secretary。口头请求可致电（212）463-5121向秘书提出。

投资我们的证券涉及高度风险。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中标题为“第1A项”的标题下标题为“风险因素”的章节中讨论的特定风险因素。风险因素”，以及随后的10-Q表格季度报告中在“第1A项”标题下所描述或可能描述的情况。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含或将包含在我们向SEC提交的文件中并以引用方式并入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关更多信息，请参阅本招募说明书第四页题为“在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立”的部分。

请注意，在考虑我们的年度报告第1A项、任何10-Q表格或我们以引用方式并入本招股说明书的任何向SEC提交的文件中的“风险因素”时，请注意：尽管比特数字公司自2021年9月30日以来未在中国开展业务，我们此前已在年度报告的风险因素项下披露“我们可能会因自即日起的特定时期内我们在中国的先前业务中的任何不合规行为或任何责任而受到罚款和处罚。”尽管我们之前在中国的业务不合规的诉讼时效一般为两年，而且公司已离开中国，但在两年多的时间里，管理局仍可能发现我们之前的比特币挖矿业务涉及对财务安全的威胁。在这种情况下，两年期限将延长至五年。

比特数字被归类为被动型外资公司的潜力

一般来说，如果在任何纳税年度，公司总收入的75%或以上为被动收入，或至少持有公司资产季度平均价值的50%用于生产或生产被动收入，则出于美国联邦所得税目的，公司将被定性为被动外国投资公司（“PFIC”）。虽然公司管理层已获得2024年的第三方分析，并认为公司不应被归类为2024年的PFIC，但PFIC状态是每年确定的，公司是否会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定其是否为PFIC。如果公司被定性为PFIC，美国普通股持有人可能会遭受不利的税务后果，包括将出售普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为美国持有人的个人从普通股获得的股息的优惠所得税率，以及在此类收益和某些分配的税收中增加利息费用。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格选举基金（“QE”）选举或在较小程度上进行按市值计价的选举来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。如果公司在任何一年被归类为PFIC，公司不打算提供美国股东进行量化宽松选举所需的信息。

除非在招股章程补充文件中另有说明，我们打算将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、为额外新采矿设备、云服务设备的潜在收购提供资金、其他潜在收购以及一般营运资金。我们将在与特定发售相关的招股说明书补充文件中列出该发售中出售证券所得款项净额的任何预期用途。我们将在使用任何所得款项净额方面拥有重大酌情权。投资者将依赖我们管理层关于任何出售证券所得收益的应用的判断。我们可能会暂时投资净收益，直到我们将其用于其规定的用途（如适用）。

我们在开曼群岛注册成立，是为了享受以下好处：

我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法（修订版）》和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法。开曼群岛法院向枢密院（英国海外领土，如开曼群岛的最终上诉法院）提出的上诉对开曼群岛法院具有约束力。英国法院，特别是英国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的针对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些规定规定的责任是刑事性质的。在这些情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有法定强制执行或条约规定强制执行在美国获得的判决。开曼群岛法院将根据一项原则，即在满足某些条件的情况下，一家有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，承认并执行一项有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不根据案情重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否是有管辖权的法院），并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾或以某种方式获得，和或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种强制执行。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。开曼群岛法律也存在不确定性，涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难。

在对我们和我们的管理层实施法律程序送达和执行判决方面，以及美国当局向国外提起诉讼的能力方面，您可能会遇到困难。

目前，我们的大部分业务和人员位于美国以外的加拿大和冰岛。我们董事会的大多数成员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的资产的很大一部分（如果不是全部的话）位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。外国可能没有与美国对等执行判决的安排。因此，在外国承认和执行美国法院和任何其他司法管辖区就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。即使您在美国法院或任何其他司法管辖区成功起诉，您也可能无法就此类判决对我们或我们的董事和高级职员进行催收。此外，美国证交会、美国司法部和其他美国当局也可能难以在美国境外对我们或我们的董事或高级管理人员提起和执行诉讼。

我们已指定位于19 West 44th Street，Suite 201，New York，New York 10036的Corporation Service Company作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达诉讼程序。

Ogier（Cayman）LLP（我们的开曼群岛法律顾问）和Tian Yuan Law Firm（我们的中国法律顾问）已分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否分别存在不确定性，将承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或受理在每个相应司法管辖区根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

天元律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行须遵守中国民事诉讼法和中国相关民事诉讼程序要求。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

某些重要的开曼群岛税务考虑

以下关于投资我国普通股的重大开曼群岛和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与我们普通股投资有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Ogier的意见。

开曼群岛目前不对个人或公司根据利润、收入、收益或增值征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（持有开曼群岛土地权益的公司除外）在开曼群岛无需支付印花税。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们普通股所得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

某些重要的美国税务考虑

以下是关于美国联邦所得税考虑因素的讨论，该考虑因素与以下定义的美国持有人收购、拥有和处置我们的普通股有关，该持有人在本次发行中获得我们的普通股，并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。

以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税收情况的人很重要，例如某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易员、S公司、合伙企业及其合作伙伴、免税组织（包括私人基金会）、个人退休账户或罗斯IRA、非美国持有人的投资者、美国侨民、拥有（直接、间接或建设性地）5%或更多我们有投票权股票的投资者，作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其普通股的投资者）、拥有美元以外功能货币的投资者、因在美国境外的贸易或业务而持有我们普通股的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及除美国联邦所得税法之外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税、遗产税或赠与税、非美国税收考虑或医疗保险税。就讨论涉及美国税法事项而言，它代表了我们的美国法律顾问Davidoff Hutcher & Citron LLP的意见。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论其来源如何，均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇可能会因合伙人的地位和合伙企业的活动而有所不同。我们敦促合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司实际或推定收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息目前按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是一家被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国IRS授权，如果普通股在纳斯达克上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。我们敦促您根据您自己的具体情况，就我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

对普通股处置征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认任何出售、交换或其他应税处置股份的应税收益或损失，金额等于出售、交换或处置普通股实现的金额与您在该普通股中的计税基础之间的差额，在每种情况下以美元确定。收益或损失的性质将是资本收益或损失。如果您是持有普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，您可能有资格获得任何此类资本收益的减税税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人从出售或以其他方式处置普通股中确认的收益或损失通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收益或损失。

被动外资公司

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

无法保证我们目前是否或不会成为PFIC，因为这是每年做出的事实决定，将部分取决于我们的收入和资产构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和此次发行中筹集的现金的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生非被动收入的活动中获得的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动资产或我们对有形和无形资产的估值提出质疑，每一项都可能导致我们成为当前或随后纳税年度的PFIC。虽然公司管理层获得了2024年的第三方分析，并认为公司不应被归类为2024年的PFIC，但PFIC状态是每年确定的，公司是否会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC尚不确定。此外，该公司不承诺每年确定其是否不是PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举（如下所述）。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将每年在您的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果普通股在纳斯达克有规律的交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们是或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。此类选举将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。因此，尽管美国持有人对普通股进行了按市值计价的选择，但美国持有人可能会继续根据PFIC超额分配制度对我们未来组织或收购的任何较低级别的PFIC征税。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的普通股，美国持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选举。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

外币收款

以美元以外的货币支付的任何款项的总额，将由每个美国持有人按照其为美国联邦所得税目的而实际或建设性地收到付款的常规会计方法，参照当日有效汇率计算的美元金额收入中包括，而不论该款项当时是否事实上已转换为美元。如果在付款之日将外币兑换成美元，美国持有者一般不需要就收到外币确认任何外币损益。相反，如果该外币在以后的日期进行兑换，则因兑换该外币而产生的任何货币收益或损失通常被视为美国来源的普通收入或损失，用于美国外国税收抵免的目的。敦促美国持有者就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者通常必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上一份填妥的内部IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。美国持有人还应注意，如果公司是PFIC，他们通常需要提交IRS表格8261，被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报，在该美国持有人确认收益或获得超额分配的任何纳税年度，或美国持有人已就其进行某些选择的任何纳税年度。

敦促美国持有者就信息报告规则适用于普通股及其特定情况咨询他们自己的税务顾问。

敦促每个潜在投资者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及因拥有或处置我们的普通股而产生的任何税务后果，包括任何州、当地或非美国司法管辖区、所得税条约和包括房地产在内的税法的适用性和效力，咨询其自己的税务顾问，GIFIFE

以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和规定。

在本“股本说明”部分，当我们提及“我们”、“我们”或“我们的”或当我们以其他方式提及我们自己时，我们指的是比特数字公司，除非另有明确说明或上下文要求，否则不包括我们的子公司。

一般

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则（“章程”）和《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们将其称为《公司法》）管辖。

我们的法定股本为3,500，000美元，包括340,000，000股普通股，每股面值0.01美元和10,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2025年6月13日，共有208,530，871股普通股和1,000，000股优先股已发行和流通。

普通股

股息。根据《公司法》的规定以及任何类别或任何类别的股份（包括我们的优先股）根据条款和根据条款所附带的任何权利：

根据《公司法》有关适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

投票权。我们的普通股股东有权获得每股一票的投票权，包括选举董事的投票权。任何一次股东大会投票都是举手表决，除非要求投票表决。举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席的股东享有一票表决权。在投票表决时，每名有权投票的股东（亲自或委托代理人）对其作为持有人的每一股份拥有一票表决权。主席或亲自出席的一名或多于一名股东或持有公司有权投票的实收资本不少于百分之十五的代理人，可要求进行投票表决。股东大会所需的法定人数由持有至少三分之一有权在会议上投票的我们流通股的股东亲自出席或委托代理人出席。任何由董事召集的股东大会通知将随附一份代理表格，以便利股东通过代理投票的能力。

任何由股东作出的普通决议都需要获得股东大会投票的简单多数（包括我国优先股持有人的投票）的赞成票，而特别决议则需要获得不少于所投票数三分之二（包括我国优先股持有人的投票）的赞成票。根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订备忘录和条款、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

备忘录和章程细则中没有对非居民或外国股东持有或行使我公司章程或其他组成文件规定的普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就公司普通股应付的所有催缴或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于普通股的任何已发行股份持有人有权收取的全部金额已支付或预留支付后，我公司普通股持有人有权收取清算人确定的公司可供分配的任何剩余资产。我们的普通股股东在清算中收到的资产，经特别决议和《公司法》要求的任何其他制裁，可能全部或部分由财产组成，而对所有股东而言，这些财产并不需要是同类的。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。任何已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回普通股。我们可以在根据我们的组织章程大纲和章程细则获得必要批准的情况下，发行可赎回的股份，或由我们选择或由持有人选择。根据《公司法》，开曼群岛获豁免公司的股份可从该公司的利润、为此目的新发行股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则对此进行授权（并适当获得根据章程细则的任何必要批准），并且该公司有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。普通股股东不享有购买我公司任何证券的优先购买权或优先购买权。

股份附带权利的变动。如在任何时间将股本划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经不少于该类别股份持有人可能亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会所通过的决议的批准而更改或废除。

反收购条款。我们目前的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行具有增强投票权的优先股而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。