一.定义和解释

ii.质押

iii.质押期限

iv.保留质押证书

五、质权人和国内公司的陈述和保证

vi.出质人的承诺

vii.违约事件

viii.质押处置

ix.分配

十.终止

十一。费用及其他费用

十二。不可抗力

十三。争议解决

十四。通知

十五。附件

十六。可分割性

十七。整个协议

十八。效果

杭州云家庄网络技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律在***注册成立并存在的有限责任公司（以下简称“质押人”）；

Xiaohuang Huang，A***公民，身份证号码:***；

Hang Chen，A***公民，身份证号码:***；

Hao Zhu，***公民，身份证号码:***（与Xiaohuang Huang和Hang Chen以下统称为“Pledgor”）；

杭州群和信息技术有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立并存在的有限责任公司，注册办事处为***（以下简称“国内公司”）。

质权人、黄小黄、Hang Chen、朱浩及国内公司于2013年12月13日签署了股权质押协议，质权人、黄小黄、Hang Chen、朱浩、纪伟企业管理咨询（上海）有限公司，股份有限公司（以下简称“吉威”）与国内公司于2016年12月29日签署了经修订和重述的股权质押协议；质权人、黄小黄、Hang Chen、朱浩、吉威、拉萨经济技术开发区顺盈投资有限公司，有限公司（以下简称“顺威”）与国内公司于2018年1月6日签署了第二份经修订和重述的股权质押协议；质押人，Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，Jiwei，顺威，深圳市中旗浩泽企业管理咨询有限公司，Ltd.（以下简称“高瓴”）与国内公司于2019年8月12日签署了第三份经修订和重述的股权质押协议；质押人，Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，吉峰企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“吉峰”），吉威，顺威，高瓴与国内公司于2020年9月25日签署了第四份经修订和重述的股权质押协议（以下简称原始股权质押协议）。更改国内公司的股权，双方打算执行本协议，以取代原始股权质押协议。

质权人，Xiaohuang Huang，Hang Chen，Hao Zhu，Jifeng，Shunwei，Hillhouse和国内公司于2021年4月21日就第四份经修订和重述的股权质押协议签署了终止协议。

国内公司是在中国注册成立的公司，注册资本为人民币5,000,000元。Pledgor拥有国内公司100%的股权，包括Xiaohuang Huang持有的50.0000%（折合人民币2,500,001元注册资本），Hang Chen持有的39.1814%（折合人民币1,959,072元注册资本），Hao Zhu持有的10.8185%（折合人民币540,927元注册资本），它们已全额支付了注册资本的应付款项（见附件一）。

质权人与国内公司于2013年12月13日签署了《独家技术开发，咨询和技术服务协议》，于2014年8月22日签署了《独家技术开发，咨询和技术服务协议修正案》，并于12月29日签署了《独家技术开发，咨询和技术服务协议》，2016（以下统称为“服务协议”）。

为了确保质押人能够从国内公司收取服务协议项下的技术开发和咨询服务费，质押人将其在国内公司的所有股权作为服务协议项下的技术开发和咨询服务费的担保。

保证:应具有以下第2条赋予的含义。

质押股权:是指质押人在境内公司适当持有的占境内公司股权100%的所有股权。

质押期限:指下列第三条规定的期限。

违约事件:应包括以下第7条所述的任何情况。

违约通知:应指质押人根据本协议发出的任何通知，以说明违约事件。

Pledgor将其在国内公司的所有股权质押给Pledgee，作为服务协议项下技术开发和咨询服务费的担保。

质权是指质权人以其质押的股权的转换、拍卖、出售等方式优先受偿的权利。

本协议自签署之日起生效。本协议项下的质押自其在国内公司股东名册（附件二）中记录并向杭州市适当的市场监管机构申请股权质押登记之日起生效。质押期限与服务协议的期限相同。

在质押期间，如果国内公司未按照服务协议支付技术开发和咨询服务费，质权人有权根据本协议和中国适用的法律法规处置质押。

在本协议项下的质押期间，质权人应签发或促使国内公司签发本协议所附的出资证明书和会员登记册，并将此类签名文件交付给质权人，质权人应保留这些文件。

自股权质押登记完成之日起，质押人有权收取所有现金收益，包括股息和红利，以及基于质押股权产生的非现金收益。

出质人具有执行本协议并履行其在本协议项下的义务的任何权力和权利，并且本协议中的规定应构成对其合法，有效和具有约束力的义务。

国内公司拥有执行本协议并履行其在本协议项下的义务的任何权力和权利，并且本协议中的规定应构成对其合法，有效和具有约束力的义务。

出质人和国内公司执行，交付和履行本协议不得因时间限制和/或由此引起的任何作为或事件或其他原因而违反以下规定:

出质人和国内公司的成立文件；

适用于Pledgor和国内公司的任何法律；要么

Pledgor与国内公司之间执行并已生效的任何合同，协议，备忘录和其他书面或口头文件中的任何规定和义务。

出质人是出质股权的合法所有人。

在任何情况下，任何第三方均不得干预质押人行使其在本协议项下的权利。

质权人有权以此处规定的形式处置和转让质押。

除质押外，Pledgor从未对其股权产生任何其他质押或第三方权利。

在本协议有效期内，出质人分别但不共同承诺:

未经质权人事先书面同意，不得直接或间接转让股权，也不得创建或允许创建任何会影响质权人权益的质押或其他证券，但根据2021年4月21日Pledgor，Pledgee和国内公司之间的第五次修订和重述的独家购买期权协议，它应将股权转让给Pledgee或其指定人；

遵守并执行有关质押的法律法规的所有规定，并应向甲方提交任何通知，有关当局在收到质押后的五（5）天内就质押发出的命令或建议，并遵守或应甲方的合理要求或经甲方同意，提出意见或作出质疑该意见的声明；

将可能影响质押权益或其任何部分的权利的任何事件或收到的通知立即通知质押人，更改质押人在本协议项下的任何承诺和义务，或影响质押人履行其在本协议项下的义务。

Pledgor同意，不得因Pledgor或其继承人，配偶（如适用），代理人或任何其他人提起的任何法律程序而终止或损害Pledgee在本协议项下获得的质押中的权利。

Pledgor保证质押人，Pledgor应真诚地执行并促使与质押有关的其他人执行所有权利和契约证书，和/或采取并促使与质押有关的其他人采取Pledgee要求的所有行为，并应为行使本协议项下授予的权利和授权提供便利，与质押人或其指定人（无论是自然人还是法人）执行与股权证书有关的所有变更文件，并在其认为必要时向质押人发出有关质押的所有通知，命令和决定。

Pledgor进一步向Pledgee保证，它应遵守并履行所有保证，承诺，协议，陈述和条件，以使Pledgee受益。如果质权人未履行全部或任何部分此类保证，承诺，协议，陈述或条件，则质权人应赔偿质权人由此造成的任何损失。

质权人进一步保证，其应完成并促使国内公司向杭州市市场监管局完成股权质押登记，并在股权质押登记之日起六十（60）天内将本协议项下的质押记录在国内公司股东名册中。

以下任何一项均构成违约事件:

国内公司未在本合同规定的期限内足额支付技术开发和咨询服务费的；

Pledgor和国内公司根据上述第5条所作的任何陈述或保证均具有重大误导性信息或错误，和/或Pledgor和国内公司违反了其根据第5条所作的陈述或保证；

出质人违反其在第六条中的承诺；

Pledgor违反了本协议的任何规定；

出质人以任何理由没收质押股权，或未经质权人书面同意转让质押股权，除非根据第六条第一款第（一）项转让；

出质人的任何外部借款，担保，弥偿，承诺或其他负债（1）由于其违约而必须提前偿还或履行；（2）到期时无法偿还或履行，因此，质押人履行本协议项下义务的能力受到重大不利影响；

出质人未清偿债务或者其他负债，影响其履行本协议义务的能力；

本协议变得非法，或者由于颁布了任何法律，质权人无法继续履行其在本协议项下的义务；

本协议的可执行性或合法性所需的所有同意，许可，批准或授权均被撤销，暂停，无效或发生重大变化；

对Pledgor持有的财产进行任何不利影响的更改，这会影响Pledgor履行其在本协议项下的义务的能力；

国内公司的继承人或管理人仅支付部分款项或拒绝本协议项下的任何款项；

相关法律规定的质权人不能处分质权的其他情形。

出质人在得知或发现发生本条第1款所述的任何事项或可能引起任何此类事项的任何事件时，应立即以书面形式通知质权人。质权人有权要求质权人在一定期限内纠正任何违约行为。

除非已解决本条第1款中列出的任何违约事件，以使质权人满意，否则质权人可以在质权人发生违约时或之后以书面形式发出违约通知，可以要求质权人立即偿还本协议项下的债务和其他应付款项，也可以根据以下第8条处置质权。

未经质权人书面同意，在全额支付服务协议项下的所有技术开发和咨询服务费之前，

出质人不得出于任何原因或以任何方式转让其持有的股权；

出质人不得转让质押。

质权人打算处分质权时，应向质权人发出违约通知。

在不违反第七条第三款规定的情况下，质权人可以在质押发出时或者在违约通知发出后的任何时间处分质押。

质权人应优先通过法定程序从转换，拍卖或出售本协议项下的全部或部分股权中获得付款，直到全额支付服务协议项下的技术开发和咨询服务费以及其他应付款项为止。

出质人不得阻止质权人根据本协议处置质押，并应提供必要的协助，以使质权人能够实现本协议项下的质押。

未经质权人事先书面同意，质权人不得转让或转让其在本协议项下的权利和义务。

本协议对质权人及其继承人具有约束力，并确保质权人及其继承人和受让人的利益。

质权人可以随时将其在服务协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定的任何人（自然人/法人团体），在这种情况下，受让人应具有质权人在本协议下的权利和义务，就好像它最初是本协议的当事方一样。如果质权人打算转让其在服务协议下的权利和义务，则质权人应应质权人的要求执行其所需的任何协议和/或文件。

如果质押人因转让而发生变化，新质押人应与质押人签订新的质押协议。

与本协议有关的所有费用和支出，包括但不限于法律费用，制作成本，印花税和其他税费，均应由Pledgor支付。如果根据法定规定要求质权人缴纳任何税款，则质权人应全额偿还质权人的税款。

如果质押人由于其他原因未能支付本协议项下的任何税费或以任何方式引起质押人追索，则质押人应承担由此产生的所有费用（包括但不限于税费，间接费用，法律费用，律师费和各种保险费）。

如果因不可抗力事件而推迟或阻碍本协议的履行，则受该事件影响的一方在推迟或阻碍履行的范围内不承担本协议项下的任何责任。

“不可抗力事件”是指任何超出当事方合理控制范围且无法避免的事件，尽管受影响的当事方采取了合理的谨慎措施，包括但不限于政府行为，上帝的行为，火灾，爆炸，地理变化，风暴，洪水，地震，潮汐，闪电或战争。但是，信贷，资金或融资不足不应被视为超出缔约方的合理控制范围。

受不可抗力事件影响并要求放弃履行本协议或其任何规定的一方应将这种放弃及其为尽快完成履行而采取的行动通知其他各方。

受不可抗力事件影响的一方应免除不履行本协议项下义务的任何责任，但应尽合理努力减少给其他方造成的费用。解除义务仅限于受不可抗力事件影响的人。双方同意，在不可抗力事件结束时，应尽合理的努力恢复履行本协议项下的义务。

本合同受中华人民共和国法律管辖并根据其解释。

双方之间关于本协议条款的解释和履行的任何争议，双方应通过真诚协商解决。如果任何一方已向其他各方发出书面通知，以通过谈判解决任何争议，但他们未能在此后的三十（30）天内解决争议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，暂按仲裁规则处理。仲裁应在北京以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。

本协议及其修订，修改或补充仅以书面形式生效，并由双方签字并盖章。

本协议正本应以中文以及一个或多个对应方制作，每个对应方应具有相同的法律效力。

签名:/s/Xiaowang Huang

签名:/s/Xiaowang Huang

姓名:Xiaowang Huang

签名:/s/Xiaowang Huang

签名:/s/Hang Chen

签名:/s/朱浩

会员名称

质押登记