附件 3.1
第六条经修订及重述的附例
的
NU皮肤企业股份有限公司。
第1条。 股东
1.1会议地点.股东会议应在以下地点举行：（i）在特拉华州境内外可能由公司注册证书指定或以不时修订和/或重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或本第六条经修订和重述的章程（不时修订和/或重述的“章程”）规定的方式指定的地点，或在未如此指定的情况下，由董事会决定；（ii）仅通过董事会全权酌情不时指定的远程通信方式，这意味着应符合《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的要求；或（iii）如果没有另行指定，则在公司的注册办事处。
1.2年会.选举董事和办理股东年会前适当提出的其他事项的股东年会，应当在董事会确定的日期和时间召开。董事会可以在向股东发出召开股东年会的通知之前或之后推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
1.3远程通信.董事会可允许股东及其代理持有人以一种或多种满足总务委员会要求的远程通讯方式参加股东大会（无论该等会议是否在指定地点召开或仅以远程通讯方式召开）。董事会可根据DGCL的规定，酌情通过其认为适用于以远程通讯方式参加股东大会的准则和程序。以董事会许可的远程通讯方式参加股东大会，按照DGCL的规定，即构成亲自出席。
1.4会议通知.每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应根据DGCL第232条发出会议通知，该通知应说明会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有）。通知还应当载明确定有权在会议上投票的股东的股权登记日，如该股权登记日与确定有权获得会议通知的股东的股权登记日不同。如果股东大会的股票清单将通过电子网络提供，则通知应包括访问合理可访问的电子网络所需的信息，公司将根据本协议第1.5节在该会议之前提供其股票清单。股东特别会议通知还应说明召开该会议的目的或目的。除DGCL或公司注册证书另有规定外，股东大会的通知应在该会议召开之日起至少10天但不超过60天前，在确定有权获得会议通知的股东的记录日期向有权在该会议上投票的每个股东发出。通知应视为根据DGCL第232条发出。公司秘书、助理秘书或已发出通知的公司转让代理人或其他代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，即为誓章所述事实的表面证据。
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1.5股票名单.不迟于股东大会召开前第10天，公司应编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，列明每个股东的地址和登记在该股东名下的股份数量；但确定有权投票的股东的股权登记日在会议召开日前不到10日的，该名单应反映截至会议召开日前第10天有权投票的股东。此类清单不必包括任何股东的电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应开放供任何股东为与该会议密切相关的任何目的进行审查，期限为10天，截至会议日期的前一天：在合理可访问的电子网络上（前提是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供）或在公司主要营业地点的正常营业时间内。如果名单在电子网络上提供，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。公司的股票分类账（定义见DGCL第219（c）条）应是证明谁是有权亲自或通过代理人在任何股东大会上审查该股票名单或投票的股东的唯一证据。
1.6法定人数.除非DGCL、公司注册证书、本附例或公司证券上市的任何证券交易所的规则要求更多，否则在任何股东大会上，公司已发行和未发行的股本的所有股份的多数表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表出席股东大会，应构成业务交易的法定人数。如需要某一类别或类别或系列的单独投票，亲自出席或由代理人代表的该类别或类别或系列的股份的多数投票权应构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。
1.7休会.任何股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，均可由股东（以投赞成票或反对票的过半数）或由该会议的主席或该会议的秘书休会。在任何续会的股东大会上，股东可以办理其在原股东大会上可能办理的任何业务。当股东大会延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的休会）时，如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间和地点（如有）以及远程通讯方式（如有）在举行休会的会议上宣布，（ii）在会议预定的时间内显示，则无需发出延期股东大会通知，在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）根据本协议第1.4节发出的会议通知中规定的；但如果休会超过30天，则应根据本协议第1.4节向有权在会议上投票的每个股东发出休会会议通知。如休会后为续会订定有权投票的股东的新记录日期，董事会须根据本条例第4.4节订定有关该续会的通知的新记录日期，并须自为该续会通知而订定的记录日期起，向每名有权在该续会上投票的记录股东发出续会通知。
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1.8投票和代理；白色代理卡.除《公司注册证书》另有规定外，每名股东应对该股东所持有的记录在案的每一股有权投票的股本拥有一票表决权，并对如此持有的每一零碎股份拥有比例表决权。每名有权在股东大会上投票的在册股东可亲自投票或由根据DGCL第212（c）节授权的代理人投票；但自其执行之日起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人明确规定了更长的期限。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，保留给董事会专用。
1.9会议上的行动.在选举董事以外的所有事项中，当出席任何会议的法定人数达到时，应以赞成或反对的多数票决定股东在该会议上将对任何事项进行表决，但《总务委员会》、《公司注册证书》、本附例或公司证券上市的任何证券交易所的规则明文规定需要进行不同表决的情况除外。所有由股东选举的董事，均应按本条例第2.2节规定的方式决定。股东要求或允许采取的任何行动，可根据《公司注册证书》第8.1节以书面同意的方式在不召开会议的情况下实施。
1.10业务及提名的建议.
（1）可在股东周年大会上（i）依据公司的会议通知或其任何补充，（ii）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）提名或在其指示下作出董事候选人的提名及股东须处理的其他业务的建议，或（iii）在发出本条例第1.10及1.11条所规定的通知时及在股东周年大会时为纪录股东的任何公司股东，有权在该会议上投票，并已遵守本条例第1.11条所列的通知程序及其他规定（该股东，即“纪录股东”）。为免生疑问，上述第（iii）款应是股东在年度股东大会上进行提名或提出业务（根据经修订的《1934年证券交易法》（该法案，以及据此颁布的规则和条例，“1934年法案”）第14a-8条规定的公司代理材料中包含的业务除外）的唯一手段。
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（2）可在股东特别会议上提名董事候选人，在该特别会议上，（i）由董事会（或其授权委员会）或在董事会（或其授权委员会）的指示下选出董事，或（ii）由在发出第1.12条所规定的通知时及在特别会议召开时均为记录在案的公司股东，谁有权在会议上投票，谁遵守了第1.12节规定的通知程序和其他要求以及第1.11节规定的适用要求。
（3）第1.10条、第1.11条或第1.12条的任何规定均不得被视为影响（i）股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的代理声明中列入建议的任何权利，或（ii）公司任何类别或系列优先股的持有人在法律或公司注册证书（包括任何指定证书）规定的情况下并在规定的范围内为董事会成员提名人选的任何权利。
1.11预先通知要求.要使提名或其他业务由记录持有人根据本条例第1.10（1）条第（iii）款在年会前妥善提出，（i）记录持有人必须已及时以书面通知公司秘书，（ii）任何该等其他业务必须是根据特拉华州法律可供股东诉讼的适当事项，及（iii）提案人（定义见下文）必须已按照本条例第1.11条所要求的陈述、证明或协议行事，并在其他方面得到遵守。
(1) 为及时起见，秘书必须在不迟于上一年度股东周年大会一周年之前的第90天营业时间结束前，或不早于第120天营业时间结束前，在公司主要执行办公室收到记录股东的通知，但如上一年度未举行年会或年会日期在上一年度年会一周年之前或之后超过30天，记录持有人的通知须由秘书于公司主要行政办公室接获，但须不迟于（a）该年度会议召开前第90天或（b）首次公开宣布该会议召开日期的翌日第10天的营业时间结束时，且不早于该年度会议召开前第120天的营业时间结束时，以较迟者为准。尽管前一句有任何相反的规定，但如董事会拟选出的董事人数增加，且公司在记录股东根据前一句可交付提名通知的最后一天至少10天前没有公开宣布提名所有董事提名人或表明董事会人数增加，则本附例所规定的记录股东通知亦应视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如秘书须不迟于公司首次作出该等公告的翌日的第10天收市时在公司的主要行政办公室收到该等职位。尽管本条第1.11条另有相反规定，在任何情况下，已发出通知的周年会议的休会、改期或延期（或其公告），或已由公司作出会议日期的公告，均不得为发出记录持有人的通知而开始新的时间期间（或延长任何时间期间）。股东在拟选举董事的股东大会上（代表其本人或代表实益拥有人）可提名选举的被提名人的人数，不得超过股东在该会议上一般应选举的董事人数。股东不得指定任何替代代名人，除非该股东根据第1.10（1）及1.11条（就周年会议而言）或第1.10（2）及1.12条（就特别会议而言）及时提供有关该等替代代名人的通知，而该通知载有第1.10（1）及1.11条（就周年会议而言）或第1.10（2）及1.12条（就特别会议而言）所要求的有关该等替代代名人的所有资料、陈述、调查问卷及协议。
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(2) 如该通知与董事提名有关，则该记录持有人的通知应载明，记录持有人建议提名选举或重选为董事的每一人:
（i）该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址、主要职业或雇用，
（ii）由该人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本的每一类别或系列的股份的类别、系列及数目，
（iii）本条例第1.11（10）条所规定、由该人填写及签署的问卷、陈述及协议，
（iv）根据《1934年法令》第14A条为选举该等人为董事而要求在代理征集中披露的与该等人有关的所有信息（无论是否将征集代理），以及
（v）该人如获选担任董事的书面同意及将在与将选举董事的会议有关的代表委任声明及代表委任表格中被点名.
根据任何适用的证券交易所上市规定或适用的法律、规则或条例，公司可要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他资料，以确定该拟议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事（或在董事会的任何委员会或小组委员会任职），或董事会本着诚意确定，可能对合理的股东了解该拟议的被提名人的背景资格、经验、独立性或缺乏这些方面具有重要意义。
（3）如该通知涉及提名以外的事务，则该记录持有人的通知须就该记录持有人建议提交会议的任何事务载明：
（i）希望在年会前提出的业务的完整描述，
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（ii）业务的文本（包括任何建议考虑的决议案的文本及任何建议修订附例的文字），
（iii）在年会上进行该等业务的理由，及
（iv）任何建议人在该业务中的任何重大权益。
（4）该记录持有人的通知应载明，就每一提议人而言：
（i）出现在公司簿册上的记录持有人的姓名及地址，以及互相提出者的姓名及地址，
（ii）每名建议人直接或间接实益拥有或记录在案的公司股本各类别或系列的股份的类别、系列及数目（但就本条1.11而言，该建议人在所有情况下均须当作实益拥有公司任何类别或系列股本的任何股份，而该等建议人有权立即或在未来任何时间取得实益拥有权），
（iii）每名建议人在过去12个月期间订立的所有衍生交易（定义见下文）的说明，包括交易日期及该等衍生交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生交易的重要经济或投票条款，
（iv）表示记录持有人是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，而该记录持有人（或其合资格代表（定义见下文））拟出席该会议以介绍该通知所指明的业务或提名或提名，
（v）任何提倡者、代名人（如适用）和/或任何其他人或多人（指名该等人或多人）就提名或业务订立的所有协议、安排、谅解或重大关系的说明，
（vi）关于任何提出者或任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）是否将参与与该提名或业务有关的招标的陈述，如是，该招标中的每一参与者的名称以及该招标费用已由和将由每一该等参与者直接或间接承担的金额，
（vii）关于任何提倡者是否有意或属于有意向
（a）如属一项或多于一项提名以外的业务建议，则向持有根据适用法律规定载列该建议的公司股本的全部股份的至少百分比的投票权的持有人交付或提供代表声明及代表表格，
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（b）在一项或多项提名的情况下，根据1934年法令第14a-19条规则征求支持任何拟议提名的代理人，和/或
（c）以其他方式征求支持该等提名或建议的代理人，
（viii）一份证明，内容有关每名提出者是否已遵守与该提出者收购公司股本或其他证券的股份和/或该提出者作为公司股本的股东或实益拥有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律规定，以及
（ix）根据《1934年法令》第14条（即使不涉及选举竞赛以及是否将征集代理），就提案和/或在有争议的选举中选举董事（如适用）征集代理而需在代理声明或其他文件中披露的与每个提案人有关的任何其他信息（即使不涉及选举竞赛以及是否将征集代理）。
(5) 此外，为被视为及时，记录持有人的通知应在必要时进一步更新和补充，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及在该次会议或其任何休会或延期的10日之前的日期都是真实和正确的，而该等更新及补充，如须于记录日期作出更新及补充，则须不迟于该记录日期后5天在公司各主要行政办事处交付予秘书，如须于会议日期或任何延期或延期作出更新及补充，则须不迟于会议日期前8天在会议日期或任何延期或延期作出，则须于会议日期或任何延期或延期作出。
(6) 尽管本附例中有任何相反的规定，且除法律另有规定外，如任何提议人（i）根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）就任何拟提名为公司董事的候选人提供通知，且（ii）随后未能遵守根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（2）或规则14a-19（a）（3）的要求（或未能及时提供合理证据，足以令公司确信该提议人已根据以下句子满足根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（3）的要求），则每名该等建议提名人的提名将不予考虑（而该等提名人被取消参选或连选资格），尽管公司可能已收到有关选举该等建议提名人的代理人或投票。经公司请求，如任何提议人根据根据1934年法令颁布的规则14a-19（b）提供通知，则该提议人应不迟于适用的会议召开前5个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足根据1934年法令颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
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(7) 就本条例第1.11及1.12条而言：
（i）“营业时间结束”指任何日历日的下午5时（当地时间公司主要执行办公室），不论是否营业日，
（ii）“衍生交易”系指由任何提议人或代表或为其利益订立的任何协议、安排、利益或谅解，不论其记录或受益于：
（a）其价值全部或部分源自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，
（b）以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享因公司证券价值变动而产生的任何收益，
（c）其效力或意图是减轻损失、管理风险或因公司任何证券的价值或价格变动而获益，或
（d）就公司的任何证券提供投票权或直接或间接增加或减少该等建议人的投票权，
该协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权或类似权利、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或出借股份的安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该等建议人在任何普通或有限合伙企业或任何有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该等建议人直接或间接为其普通合伙人或管理成员，
（iii）“提议人”系指（a）记录股东，（b）代表其作出此类提名或提议的任何实益拥有人（如有），以及（c）上述记录股东或实益拥有人的任何关联公司或联系人（每一项定义见根据经修订的1933年《证券法》颁布的第405条规则），
（iv）记录持有人的“合资格代表”系指以下人士：（a）该记录持有人的正式授权人员、受托人、经理或合伙人，或（b）获该记录持有人签立的书面文件或该记录持有人在股东大会上交付的电子传送所授权的代表，该书面文件或电子传送，或该书面文件或电子传送的可靠复制品，必须在不迟于该股东大会召开前第5个营业日的营业时间结束前在公司主要执行办公室送达秘书，及
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（v）“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。
(8) 只有根据第1.10（1）及1.11条（就周年会议而言）或根据第1.10（2）及1.12条（就特别会议而言）所列适用程序获提名的人士，才有资格获选或连选连任，且只须根据第1.10（1）及1.11条（就周年会议而言）或根据第1.10（2）及1.12条（就特别会议而言）所列适用程序在股东周年会议或特别会议上进行业务。尽管有本条例第1.10条、第1.11条或第1.12条的规定，股东还应就本条例第1.10（1）和1.11条（关于年度会议）或第1.10（2）和1.12条（关于特别会议）所列事项遵守《1934年法令》及其下的规则和条例（包括但不限于第14a-19条）的所有适用要求，任何未遵守这些规定的行为应被视为未遵守本附例。
(9）在不限制公司可用的任何补救办法的情况下，记录持有人不得在股东大会上提出董事提名（任何该等代名人将被取消参选或连选资格）或提出其他事项，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人，但如任何提议人或任何董事代名人（如适用）（i）违反第1.11条（就年度会议而言）或第1.12条（就特别会议而言）所规定的任何代表、证明或协议，（ii）在其他方面没有遵从第1.10（1）及1.11条（就周年会议而言）或第1.10（2）及1.12条（就特别会议而言）的适用条文，或其中指明的任何适用法律、规则或规例（包括但不限于第14a-19条），或（iii）向公司提供虚假或具误导性的资料。在董事会的监督下，会议主席有权并有责任决定是否已按照本附例所列的程序及规定作出提名或建议提交会议的任何其他事务，如任何建议的提名或其他事务不符合本附例，宣布该等有缺陷的拟议业务或提名不得在会议上提交股东行动，并应不予考虑（任何该等被提名人应被取消参选或连选资格），尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。除非法律另有规定或会议主席另有决定，否则如纪录股东（或其合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别大会以提出提名或其他业务（如适用），则该提名将不予考虑（任何该等被提名人将被取消参选或连选资格），而该业务亦不得（如适用）处理，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。
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(10) 根据本条例第1.10（1）条第（iii）款或本条例第1.10（2）条第（ii）款（如适用）项下的提名（如适用）有资格成为选举或重选为公司董事的代名人，记录持有人必须（按照根据本条例第1.11条或本条例第1.12条（如适用）条订明的送达通知的期限）就每名代名人向公司主要行政办事处的秘书交付:
（i）一份有关该等建议代名人的背景、资格、经验、股份拥有权及独立性的书面问卷（表格由秘书在纪录股东提出书面要求后10天内提供），及
（ii）一份书面陈述及协议（表格由秘书在纪录股东提出书面要求后10天内提供），内容有关根据纽约证券交易所的上市标准及公司的企业管治指引，该人是否符合独立资格（其副本须由秘书连同代表及协议的形式提供），而该人
（a）不是亦不会成为（x）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向该个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，将如何就任何未向公司披露的议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（y）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的受托责任的能力的投票承诺，
（b）就与担任公司董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或补偿而与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解并无向公司披露，亦不会成为该等协议、安排或谅解的订约方，
（c）如获选为公司董事，则会遵守公开披露或由秘书提供本条第1.11条所规定的书面陈述及协议的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密及股份拥有权及交易政策及指引，及
（d）如获选为公司董事，拟任职整个任期至该候选人将面临重选的下一次会议为止，及
（iii）本条第2.2条所规定的书面同意及协议（以秘书在纪录股东提出书面要求后10天内提供的格式）。
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1.12特别会议.除总务委员会另有规定外，股东特别会议只能按公司注册证书的规定召开。除总务委员会另有规定或公司注册证书另有规定外，公司股东无权要求或召集股东特别会议。只有在股东特别会议上由董事会或在董事会指示下提出的业务才能进行。董事会可在向股东发出有关该会议的通知之前或之后推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别会议。董事会选举人选的提名应在股东特别会议上作出，根据本条例第1.10（2）及1.12条选举董事。人的股东提名参加董事会选举，只能在该特别股东大会上作出如本条例第1.10（2）及1.12条所规定的该等记录股东的通知，秘书须在不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束前，及不迟于该特别会议举行日期首次作出公告之日前第90天或其后第10天的营业时间结束前，在公司的主要执行办公室接获该等记录股东的通知以及董事会提议在该会议上选出的被提名人。在任何情况下，已发出通知的特别会议的休会、改期或延期（或其公告），均不得开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出记录在案的股东的通知。根据本条第1.12条发出的股东通知，应载列第1.11条要求的关于股东在股东年会上提名董事选举人选的信息（其中提及的“记录股东”被视为指提交本条第1.12条要求的通知的该股东）。股东应按第1.11节的要求更新和补充通知中规定的信息。
1.13组织机构.除非董事会、董事长或董事会指定的人另有规定，或在没有上述任何一项规定的情况下，由股东（以投赞成票或反对票的多数票）选出的人，应召集命令召开股东的任何会议并担任会议主席。公司秘书缺席时，会议秘书由会议主席委任的人担任。
1.14业务的进行.董事会可以通过其认为适当的关于召开任何股东大会的规则和条例。除与董事会通过的规则和条例不一致的范围外，会议主席有权通过和执行主席认为对召开会议必要、适当或方便的关于召开任何股东大会和出席人安全的规则和条例。股东大会的议事规则和条例，不论由董事会或会议主席通过，可包括但不限于以下内容：（一）为会议制定议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（iv）在规定的会议开始时间之后限制进入会议；（v）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vi）根据1934年法案第14a-8条规则提交提案的提案人的任何额外出席或其他程序或要求。主席有权作出与举行会议相符合前述规定而可能适当的任何决定，并有权及授权实施及举行与依据本附例条文作出的任何解释或决定相一致的任何会议。
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1.15视察员.公司可并在法律规定的范围内，在任何股东大会召开之前，指定一名或多名检查员在会议上行事，并履行DGCL第231条所设想的检查员职责。公司可指定一名或多名候补检查员，以取代任何未采取行动的检查员。股东大会没有监察员或候补人员能够代理的，会议主席可以并在法律规定的范围内，指定一名或多名监察员代理会议。每名检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓言，严格不偏不倚、量力而行地履行检查员职责。
1.16交付公司.不论《总务委员会条例》第116条为何，每当本条第1款要求一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述、信函或其他文件或协议）交付文件或资料时，该等文件或资料必须完全以书面形式（而非以电子传送形式），且必须完全以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以经认证或挂号邮件方式交付，要求回执。
第2条。 董事
2.1一般权力.公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使公司的所有权力，但总务委员会、法团证明书或本附例另有规定的除外。如董事会出现空缺，除法团注册证书另有规定外，其余董事可行使全体董事会的权力，直至该空缺被填补为止。
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2.2人数；选举；任期和资格.在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，公司的董事人数应不时由董事会专门确定，但董事总数不得少于三名，也不得超过15名。董事不必是公司的股东。董事应当选，任期至其当选后的下一次股东年会届满，每名董事应任职至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世或辞职或被免职。董事不得有资格在股东大会上连任董事，除非该董事提交不可撤销的辞呈，该辞呈自（i）该人未能在下一次股东年会上获得连任所需的投票以及（ii）董事会接受该辞呈时生效。任何其他人不得在股东大会上被选为董事，除非该人在该人当选后提交书面同意和同意提交该不可撤销的辞呈。除适用法律、本附例或公司注册证书另有规定外，在出席任何选举董事的股东大会上，如有法定人数出席，则每名董事须以就该董事所投票数的过半数票当选。就本第2.2节而言，多数票意味着“支持”一名董事的票数超过了“反对”该董事的票数。自选举结果证明之日起90日内，董事会将决定是否接受或拒绝前述不可撤销的辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开披露其决定。但是，如果（i）某股东已按照《公司法》所载关于股东提名董事的适用事先通知规定，提名一人参加董事会选举第1.10（1）及1.11条（就周年会议而言）或第1.10（2）及1.12条（就特别会议而言）（ii）如该提名在公司提交有关该会议的最终代理声明前的第十天仍未撤回，则董事应由有权在选举中投票的股东所投的多数票投票选出。如果要以多数票选出董事，股东不得对被提名人投“反对票”。
2.3空缺.除DGCL另有规定或公司注册证书另有规定外，在符合优先股股份持有人权利的情况下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，只能由董事会（而不是由股东）填补，由当时在任的剩余董事过半数投赞成票通过的决议填补，即使少于法定人数（或由唯一的剩余董事）；但前提是，如未能如此填补，任何该等空缺须由股东在下一次年会或为此目的召开的特别会议上填补。如此委任的任何董事，任期至下一次选举董事的股东大会为止，直至其继任者当选并符合资格为止。授权董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
2.4辞职.任何董事在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。该辞职应在送达时生效，除非指明在某个较后的生效日期或其他事件发生时生效。
2.5移除.任何董事或整个董事会均可被罢免，只有在DGCL和公司注册证书第5.4节允许的情况下才可被罢免。
2.6定期会议.董事会定期会议可在董事会不时厘定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知，但任何董事如在作出该等厘定时缺席，须获给予有关厘定的通知。董事会常会可紧接股东周年大会后在同一地点（如有的话）举行，而无须另行通知。
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2.7特别会议.董事会特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何两名董事召集，并应在其确定的地点（如有）、日期和时间举行。任何董事会特别会议的通知，须予每名未获豁免的董事，并须述明举行特别会议的时间及地点（如有的话）。
2.8特别会议通知.任何时间如有需要发出董事会会议通知，应发出通知：（i）在该会议召开前至少24小时亲自或以电话方式向每位董事发出通知；（ii）在该会议召开前至少24小时亲自将书面通知送达每位董事最后已知的业务或家庭地址；（iii）通过交付电子传输（包括但不限于，（四）通过电传或电子邮件）至每名董事最后已知的号码或地址，以便在该会议召开前至少24小时接收该类型的电子传输；（四）通过向信誉良好的交付服务或隔夜承运人存入书面通知，寄往每名董事最后已知的业务或家庭地址，以便不迟于该会议召开日期前的第二个工作日送达该地址；或（五）通过将书面通知存入美国邮件、预付邮资，不迟于该会议日期前第四个营业日寄往每名董事最后已知的营业或家庭住址。董事会会议通知无须指明该会议的目的。除非本通知另有说明，任何及所有事务均可在董事会特别会议上处理。
2.9通信设备的使用.董事或者董事会指定的任何委员会的委员，可以使用会议电话或者其他通讯设备参加董事会或者董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人员可以通过这些设备相互听取意见。以这种方式参加会议，即构成亲自出席会议。
2.10法定人数.根据本协议第2.2节确定的董事总数的过半数，无论先前授权的董事职位是否存在任何空缺，均应构成董事会所有会议的法定人数。如任何该等会议未达法定人数，出席的过半数董事可将会议延期至另一地点（如有的话）、日期或时间，而无须另行通知或放弃，但会议公告除外，直至达到法定人数为止。
2.11会议上的行动.在出席任何达到法定人数的董事会会议上，所有事项均须以出席董事过半数的赞成票决定，除非DGCL、公司注册证书或本附例要求进行不同表决。
2.12不开会就行动.董事会任何会议规定或准许采取的任何行动，如所有董事均以书面或电子传送方式同意，可不经会议采取。采取行动后，书面或书面或电子传输或传送应与董事会议事记录一起归档。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。
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2.13委员会.董事会可不时指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员及任何候补委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代行该等缺席或被取消资格的委员的出席会议资格。任何该等委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合DGCL规定的情况下，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。各该等委员会须备存会议纪录，并作出董事会不时要求的报告。除董事会另有决定或本条例另有规定或DGCL要求外，任何委员会均可就其业务的进行订立规则，但除非另有规定，否则其业务须尽可能以本附例为董事会规定的相同方式进行。所有会议的通知应按照第2.8节发出；三分之一的委员应构成法定人数，但委员会由一名或两名委员组成的除外，在这种情况下，一名委员应构成法定人数；所有事项应由出席达到法定人数的会议的过半数委员投赞成票决定。任何委员会均可根据第2.12节在不举行会议的情况下采取行动。
2.14董事薪酬.可向董事支付董事会不时厘定的服务补偿及出席会议开支补偿。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司或其任何母公司或附属公司服务，并就该等服务收取补偿。可以允许专门委员会或常设委员会委员就其任职获得补偿。
第3条。 官员
3.1枚举；资格.公司的高级职员由董事长一名、首席执行官一名、总裁一名、秘书一名、首席财务官一名、司库一名及董事会厘定的其他职称的高级职员组成，包括一名或多于一名的Vice Chairman of the Board、副总裁、助理司库及助理秘书。任何高级人员可以是，但不必是，公司的董事或股东。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
3.2选举；任期.董事会可随时选举主席团成员。每名高级职员须任职至其继任人当选并符合资格，除非在选举该高级职员的决议中指明了不同的任期，或直至其较早前去世、辞职或被免职。
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3.3辞职及免职.任何高级人员可在接到书面通知后或通过电子传送方式向董事会、首席执行官、总裁或秘书辞职，除非董事会已为此目的指定特定高级人员或董事，在此情况下，辞呈须送达该指定高级人员或董事。除非指明在其他时间或在其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。董事会或获妥为授权的委员会，可在有或无因由的情况下罢免任何高级人员。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级人员均无权在其辞职或被免职后的任何期间作为高级人员获得任何补偿，不论其补偿是按月或按年或以其他方式获得，除非该等补偿在与公司的正式授权书面协议中有明确规定。
3.4空缺.董事会可因任何理由填补任何职位出现的空缺，并可酌情在其决定的期间内留下任何职位未获填补。该官员的每一位继任者应任职至其继任者当选并符合资格，除非在任命该官员的决议中规定了不同的任期，或直至其较早时去世、辞职或被免职。
3.5董事长、Vice Chairman of the Board.董事长出席时，应主持董事会的所有会议，除董事会另有规定外，应主持股东的所有会议。他或她须履行通常由董事会主席职位赋予或由董事会赋予他或她的职责及拥有权力。董事会如委任一名Vice Chairman of the Board，则除本附例另有规定外，如董事会主席不在或有残疾，则该名副主席须履行董事会主席的职责及行使其权力，并须履行董事会不时授予该名副主席的其他职责及拥有该等其他权力。
3.6首席执行官.行政总裁须在本附例及董事会指示的规限下，对公司的业务及事务拥有一般监督及控制。他或她有权签署公司所有获授权的合约及其他文书，并有公司所有其他高级人员、雇员及代理人的一般监督及指示。行政总裁须履行董事会不时订明的其他职责及其他权力。
3.7总裁.除非董事会另有决定，总裁应为公司的首席执行官。总裁应在董事会和首席执行官的指示和控制下，参与监督公司的业务和事务。他应履行所有与总裁职务发生冲突的职责，并应拥有和行使董事会可能确定的权力、权力和责任。
3.8首席财务官.首席财务官应履行董事会、首席执行官或总裁不时订明的职责和权力。此外，首席财务官须履行首席财务官职务所附带的职责和权力，包括但不限于负责公司的财务事务，以及按董事会、首席执行官或总裁的要求就公司的财务状况作出陈述的职责和权力。
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3.9副总裁.任何副总裁均须履行董事会、行政总裁或总裁不时订明的职责及拥有权力。如总裁缺席、不能履行或拒绝履行职责，则由副总裁（或如有一名以上的副总裁，则由董事会、首席执行官或总裁确定的顺序中的副总裁）履行总裁职责，并在履行时拥有总裁的所有权力并受到对总裁的所有限制。董事会可授予任何副总裁执行副总裁、高级副总裁的职称或董事会选定的任何其他职称。
3.10秘书及助理秘书.秘书须履行董事会、行政总裁或总裁不时订明的职责及权力。此外，秘书须履行与秘书职位有关的职责及权力，包括但不限于安排发出所有股东大会及董事会特别会议的通知、备存所有股东大会及董事会会议的议事记录、安排备存股票分类账及担任公司簿册及纪录的保管人的职责及权力。任何助理秘书须履行董事会、行政总裁、总裁或秘书不时订明的职责及拥有权力。在秘书缺席、无能力或拒绝作为的情况下，助理秘书（或如有多于一名助理秘书，则按董事会、行政总裁、总裁或秘书决定的顺序，由助理秘书履行职责并行使秘书的权力。任何股东或董事会议如秘书或任何助理秘书缺席，会议主席应指定一名临时秘书对会议进行记录。
3.11司库兼助理司库.财务主任须履行董事会、行政总裁或总裁不时指派予他或她的职责及权力。此外，财务主任须履行与财务主任办公室有关的职责及权力，包括但不限于备存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于根据本附例选定的存放处、支付董事会命令的资金、就该等资金作出适当帐目，以及按董事会的要求就所有该等交易作出报表的责任及权力。任何助理司库均须履行董事会、行政总裁、总裁或司库不时订明的职责及拥有权力。在财务主任缺席、无能力或拒绝行事的情况下，助理财务主任（或如有多于一名助理财务主任，则按董事会、行政总裁、总裁或财务主任所决定的次序，由助理财务主任履行职责及行使财务主任的权力。
3.12保税人员.董事会可要求任何高级人员按董事会指明的条款及条件，以董事会满意的款额及保证人或保证人向公司提供保证书，包括但不限于为忠实履行其职责及向公司归还其管有或控制的属于公司的所有财产而提供的保证书。
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3.13工资.公司的高级人员有权获得董事会或董事会正式授权的委员会或董事会决议指定的高级人员不时确定或允许的薪金、补偿或补偿。
3.14授权.董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条例另有规定。
第4条。 股本
4.1股票凭证.公司的股票应以证书表示，但董事会可在法律规定的限制下，通过决议或决议规定任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。证书所代表的股票的形式应由董事会批准，并在与适用法律一致的范围内。每名以证书为代表的股票持有人，均有权获得一份由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、Vice Chairman of the Board（如有的话）、行政总裁、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书，代表以证书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何高级人员、转让代理人或注册官在证明书上签字或其传真签字已置于证明书上，则该高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期为该高级人员、转让代理人或注册官一样。每份被限制转让的凭证，应当在其正面或者背面显著注明限制的全文或者限制存在的说明。
4.2股票转让.除任何有关转让或拥有权的适用限制外，公司股本的股份须在公司的帐簿上转让（i）就凭证式股份而言，在交出相同数目股份的注销证书时，须附有在其上背书或附加的、妥为签立的转让及转让权，并须附有公司或其代理人合理要求的证明签字真实性的证明；及（ii）就无凭证式股份而言，在交付妥为签立的指示时，并附有公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明。除DGCL另有规定外，公司有权将其帐簿上所示股本股份的记录持有人视为该股本的所有目的的拥有人，包括就该股本支付股息和投票权，而不论该等股份的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定在公司帐簿上转让为止。
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4.3遗失、失窃或毁损的证明.公司可发出（i）新的股票证书或（ii）未经证明的股份，以代替公司先前发出的指称根据DGCL第167条遗失、被盗或销毁的任何证书。
4.4记录日期.为使公司可决定有权获得任何股东大会通知或其任何休会的股东，除法律另有规定外，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但董事会可确定新的记录日期，以确定有权在休会会议上投票的股东，而在这种情况下，亦须订定有权获得该续会通知的股东的记录日期，与根据本条第4.4条的前述条文确定有权在续会上投票的股东所订定的相同或较早的日期相同。为使公司可在不举行会议的情况下以书面确定有权同意公司行动的股东，董事会可订定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该日期不得多于董事会通过确定记录日期的决议的日期后的10天。如董事会未确定记录日期，则在DGCL无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期应为根据DGCL第228（d）条向公司交付载有已采取或拟采取行动的已签署书面同意的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，而DGCL要求董事会采取事先行动，则确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
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4.5条例.股票的发行、转让、转换、登记，适用董事会制定的其他合法规定。
第5条。 赔偿和保险
5.1赔偿.
（a）在符合本条第5.1款（d）款及法团证明书的规定下，法团须在法律许可的最大限度内，就任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提出或有权提出的诉讼除外）的一方或被威胁成为一方的人，因其是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，向其作出弥偿，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付他或她在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的和解或其他处分中实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和已支付的金额，前提是他或她本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，以及就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着诚意和以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信他或她的行为是非法的。
（b）在符合本条第5.1款（d）款及法团证明书的规定下，公司须在法律许可的最大限度内，向任何曾是或现为一方或被威胁成为一方的人作出弥偿，该人曾因公司是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人而在任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼中或因公司有权促使作出对其有利的判决，或正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以支付他或她在该诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和合理发生的所有费用（包括律师费），前提是他或她以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。尽管有上述规定，不得就该人已被判定对公司负有法律责任的任何申索、发出或事宜作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得赔偿。
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（c）如公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人已就本条第5.1条（a）及（b）段所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该董事或前任董事、高级人员、雇员或代理人须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。
（d）根据本条第5.1条（a）及（b）段作出的任何弥偿（除非法庭下令），须由地铁公司作出，惟须在裁定董事、高级人员、雇员或代理人因已符合本条第5.1条（a）及（b）段所列的适用行为标准而在特定个案中获授权后，方可作出。该决定应由董事会（i）以法定人数过半数票作出，该法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序当事方的董事组成，（ii）如无法取得该法定人数，或即使可取得，则由无私的董事如此指示的法定人数，由独立法律顾问以书面意见作出，或（iii）由公司股东作出。
（e）现任或前任高级人员或董事在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护时所招致的费用（包括律师费），可由公司在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，在该董事或高级人员的最终处置、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但最终应确定他或她无权根据本条获得公司的赔偿。其他雇员和代理人发生的此类费用（包括律师费）可按董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。
（f）如根据第5条提出的申索在公司收到书面申索后60天内未获公司全额支付，除非是就预支费用提出申索，在这种情况下，适用期限为20天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额。在法律许可的最大范围内，如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追回垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获得起诉或为该诉讼辩护的费用。在（i）任何由受偿人为强制执行根据本协议提出的弥偿权利而提起的诉讼中（但不在由受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），该抗辩即为；及（ii）在公司为依据承诺条款追讨费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决时追讨该受偿人未达到《总货库》所列任何适用的弥偿标准的费用。公司（包括并非该诉讼当事人的董事、该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在有关情况下向受偿人作出赔偿是适当的，因为受偿人已符合《总务委员会》所列的适用行为标准，也没有作出公司（包括并非该诉讼当事人的其董事、该等董事组成的委员会，独立法律顾问或其股东）认为受偿人未达到适用的行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，证明受偿人根据本条第5条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担。
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（g）由本条第5款其他款提供或依据本条其他款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何法律、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以官方身份采取的行动和在任职期间以其他身份采取的行动。
（h）就第5条而言，凡提述“公司”，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成公司（包括任何组成公司的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第5条规定的相同地位，如其单独存在曾继续存在，则其对该组成公司将处于相同的地位。
（i）就本第5条而言，提述“其他企业”应包括雇员福利计划；提述“罚款”应包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提述“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就任何雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加职责或涉及由该董事、高级人员、雇员或代理人提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第5条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。
（j）除非经授权或批准时另有规定，否则由本条第5条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。
5.2修订的效力.本第5条的修订、修改或废除或采纳本附例中与本第5条不一致的任何条文，均不得对任何董事、高级人员、雇员或代理人就该等修订、修改、废除或采纳时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或受到的保护产生不利影响。
5.3保险.公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据DGCL第145条的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。
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第6条。 一般规定
6.1会计年度.除董事会不时另有指定外，公司的财政年度应于每年12月31日结束。
6.2文书的执行.董事会主席、Vice Chairman of the Board、总裁、行政总裁、首席财务官、任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库，均有权代表及以公司名义签立及交付任何规定须由公司高级人员签署的文书，但本附例另有规定的除外，或如该等文书的签立及交付由董事会明确转授予公司的其他高级人员或代理人。
6.3放弃通知.由有权获得通知的人签署的对任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在通知所述时间之前或之后，均视为等同于该通知。如任何人须出席任何会议，则该出席即构成放弃会议通知，除非该人出席是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开。豁免会议通知无须指明会议的业务或目的。
6.4电子传输.就本附例而言，“电子传输”系指满足DGCL所载有关此类通信的要求的通信形式。
6.5证券的投票.除董事会另有指定外，总裁、行政总裁、首席财务官、任何副总裁、秘书、任何助理秘书或财务主任均有权亲自或藉代理人代表公司投票或以其他方式行事（或委任任何人或多人亲自或藉代理人如此投票或以其他方式行事），在本公司可能持有证券或权益的任何其他实体的证券持有人或权益持有人的任何会议上或以其他方式行使本公司因其对该其他实体的证券或权益的所有权而可能拥有的任何和所有权利和权力。
6.6权威的证据.秘书、助理秘书或临时秘书就股东、董事局、董事局任何委员会或公司任何高级人员或代表所采取的任何行动所发出的证明书，就所有善意依赖该证明书的人而言，须为该行动的确凿证据。
6.7成立法团证明书.本附例中凡提述法团注册证明书，须当作提述经修订并不时生效的法团注册证明书。本附例受《公司注册证书》、《总务委员会》及其他适用法律、规则及规例的规定所规限。
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6.8与利害关系方的交易.公司与其一名或多名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与公司一名或多名董事或高级人员所在的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或董事会委员会的会议而作废，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：
（a）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实已披露或为董事会或委员会所知悉，而董事会或委员会本着诚意以无利害关系的董事过半数的赞成票授权合约或交易，即使无利害关系的董事可能少于法定人数；或
（b）有关董事或高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知晓，并且该合同或交易由股东的投票特别以诚意批准；或者
（c）该合约或交易在获董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时，对公司而言是公平的。
在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。
6.9传真签名.除本附例其他地方特别授权使用传真签名的条文外，公司任何高级人员或高级人员的传真签名可在董事会或其委员会授权时使用。
6.10公司印章.董事会可提供合适的印章，其中载有公司的名称，该印章由秘书负责。如董事会或其委员会如此指示，印章的副本可由财务主任或助理秘书或助理财务主任保存和使用。
6.11对账簿、报告和记录的依赖.每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员及公司的每名高级人员，在履行其职责时，并在法律许可的最大限度内，均须受到充分保护，以善意依赖公司的帐簿或其他记录，以及由其任何高级人员或雇员、或如此指定的董事会各委员会，或由任何其他人就该等董事、委员会成员的事项向公司提交的该等资料、意见、报告或陈述，或高级人员合理地认为在该等其他人的专业或专家能力范围内，并已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。
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6.12时间段.除本附例另有规定外，在适用本附例任何规定某项作为须在某一事件发生前的指明天数作出或不作出，或某项作为须在某一事件发生前的指明天数期间作出时，须使用日历天数，该作为作出的日期应予排除，而该事件发生的日期应包括在内。
6.13可分割性.任何关于本附例的任何条文因任何理由不适用、非法或无效的裁定，在适用法律允许的最大范围内，不得影响或使本附例的任何其他条文无效。
6.14代词.本附例所使用的所有代词，均须当作是指男性、女性或中性性别，单数或复数，这是该人或多人的身份所要求的。
第7条。 修正
7.1由董事会.除法团注册证书的条文另有规定外，本附例可予修订或废除，或新的附例可由当时在任的董事会过半数成员投赞成票通过。
7.2由股东.在符合法团注册证书的规定下，本附例可予修订或废除，或新的附例可由当时有权在董事选举中普遍投票的公司股本的所有股份的至少662/3%的投票权的持有人投赞成票通过，作为单一类别投票。
经修正，2024年10月31日生效
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