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附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

章程大纲及章程细则

的

阿尔伯特原产地收购公司

（由2025年8月8日特别决议通过）

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		Auth代码：B44195830639

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

结社备忘录

的

阿尔伯特原产地收购公司

（由2025年8月8日特别决议通过）

1.	公司名称为Albert Origin Acquisition Corporation。

2.	公司的注册办事处将设于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的开曼群岛其他地点。

3.	为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权限来进行开曼群岛法律未禁止的任何对象。

4.	每一成员的赔偿责任限于该成员股份未支付的任何数额。

5.	公司股本为6,66 0.00美元，分为60,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股、6,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和600,000股每股面值0.0001美元的优先股。

6.	公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

7.	未在本组织章程大纲中定义的大写词语，分别具有公司章程赋予其各自的涵义。

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公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

经修订及重述

协会条款

的

阿尔伯特原产地收购公司

（由2025年8月8日特别决议通过）

口译

1.1	章程附表一表A中的条款不适用，并且，除非在主题或上下文中存在与之不一致的情况：

适用法律：就任何人而言，指任何政府当局的所有宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、法典、规则、条例、条例或命令的所有适用条款，以及任何政府当局的任何命令、决定、禁令、判决、裁决和法令或与任何政府当局的协议；

Articles：指本公司章程细则；

核数师：指当时履行公司核数师职责的人（如有）；

企业合并：指涉及公司的与一个或多个业务或实体（标的业务）的合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，该业务合并：（a）只要公司的证券在指定证券交易所上市，必须与一项或多项目标业务发生，在签署订立此类业务合并的最终协议时，这些业务的合计公平市场价值至少为信托账户持有资产的80%（不包括信托账户持有的递延承销佣金金额和信托账户赚取的收入应缴纳的税款）；（b）不得仅与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司发生；

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类别或类别：指公司不时发行的任何类别或类别的股份；

A类股份：指公司股本中面值0.0001美元的A类普通股；

B类股份：指公司股本中面值0.0001美元的B类普通股；

B类份额转换：指按照第十七条的规定转换B类份额；

公司：指上述指名公司；

指定证券交易所：指公司证券交易的任何全国性证券交易所或自动化系统，包括纽约证券交易所、纳斯达克资本市场或任何场外交易（OTC）市场；

董事：指公司现时的董事；

股息：指根据章程决议就股份派付的任何股息（不论中期或末期）；

电子记录：与《电子交易法》中的含义相同；

电子交易法：指开曼群岛《电子交易法》（2003年修订本）；

股票挂钩证券：指与企业合并有关的融资交易中发行的A类股份可转换、可行使或可交换的任何债务或股本证券，包括但不限于股权或债务的私募；

创办人：指紧接完成首次公开发售前的保荐人及全体会员；

政府当局：指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何法院、法庭、政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织；

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受偿人：具有第48.1条赋予该词的含义；

初始折算比例：具有第18.1条赋予该用语的含义；

首次公开发行股票：指公司首次公开发行证券；

Member：与规约中的含义相同；

备忘录：指公司组织章程大纲；

普通决议：指决议：

(a)

经有权这样做的成员的简单多数通过，作为有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司股东大会上通过代理投票，并且在考虑投票的情况下，应在计算每个成员有权获得的票数的多数票时拥有；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）签立的日期；

超额配股权：指承销商最多可额外购买IPO中所售单位15%的选择权；

人：指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、合营企业、机构、公益公司、商号、信托、产业或其他企业或实体（不论是否具有单独的法人资格）或政府当局或其中任何一方，视文意而定，但就公司的董事或高级人员而言，在这种情况下，人指根据开曼群岛法律获准以该身份行事的任何个人或实体；

优先股：指公司股本中面值0.0001美元的优先股；

会员名册：指根据章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构或会员名册副本；

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注册办事处：指公司现时的注册办事处；

印章：指公司的普通印章，包括每一枚复印印章；

SEC：指美国证券交易委员会；

系列：指公司可能不时发行的某一类的系列；

股份：指A类股份、B类股份或优先股，包括公司股份的零头；

股份溢价账户：指根据章程、章程规定设立的股份溢价账户；

特别决议案：指公司根据章程通过的特别决议案，为决议：

(a)

由有权亲自投票或（如允许代理人）在公司股东大会上以代理人投票的成员的不少于三分之二的过半数通过，而该公司的股东大会已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出，而如考虑以投票方式计算，则须以每名成员有权获得的票数的多数票计算；或

(b)

经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份各自由一名或多于一名成员签署的文书投票表决的成员书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书的最后一份（如多于一份）签立的日期；

保荐人：指Isaacyan Co.，Ltd；

规约：指开曼群岛《公司法》（经修订）；

认购人：指备忘录的认购人；

库存股：指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份；

信托账户：指公司在首次公开发行股票完成时设立的、将一定数额的首次公开发行股票募集资金净额连同一定数额的与首次公开发行股票截止日同时进行的认股权证定向发行募集资金存入的信托账户；和

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承销商：指首次公开发行股票的承销商及任何继任承销商。

1.2

在这些文章中：

(a)

导入单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入男性性别的词语包括女性性别；

（c）

词语输入人包括公司和任何其他法人或自然人；

（d）

“书面”“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子记录的形式；

（e）

“应”解释为势在必行，“可”解释为允许性；

（f）

凡提述任何法律或规例的条文，须解释为提述经修订、修改、重新制定或取代的条文；

（g）

由“包括”、“包括”、“特别是”等词语或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些词语前面词语的含义；

（h）

“和/或”一词在这里用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”等术语。不应将“或”一词解释为排他性的，也不应将“和”一词解释为要求连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

（一）

插入标题仅供参考，在解释条款时应予忽略；

（j）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录形式交付；

(k)

条款下关于执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，可以《电子交易法》中定义的电子签字形式满足；

（l）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用；

(m)

与通知期限有关的“晴天”一词，是指不包括收到或当作收到通知之日和发出通知之日或生效之日的期间；

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（n）

有关股份的「持有人」一词，指作为该股份的持有人而名列会员名册的人；

（o）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；及

（p）

指一美元或美元或美元或美元或美元及一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分。

业务开始

2.1	本公司的业务可于本公司成立为法团后按董事认为合适的时间尽快展开。

2.2	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

3.	发行股份及其他证券

3.1	在符合备忘录（以及公司在股东大会上可能作出的任何指示）及（如适用）指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定的前提下，以及在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），无论是否有优先、递延或其他权利或限制，无论是否有关股息或其他分配、投票，在他们认为适当的时间和其他条件下返还资本或以其他方式返还给该等人士，也可能（受规约和章程的约束）更改该等权利，但董事不得配发、发行、授予股份（包括零碎股份）的期权或以其他方式处置股份，以可能影响公司进行章程所载B类股份转换的能力为限。

3.2	公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定，为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。

3.3	公司可在公司发行证券单位，该等单位可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予其持有人认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利，条款由董事不时厘定，并为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目。

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3.4	公司不得向无记名发行股票。

3.5	在符合第十条的规定下，董事或成员可藉普通决议授权将股份划分为任意数目的类别和子类别及系列和子系列，而不同类别和子类别及系列和子系列应获授权、设立和指定（或视情况重新指定），而不同类别和系列之间的相关权利（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务（如有）的变动可由董事或成员以普通决议确定和确定。

3.6	董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

3.7	董事可发行零碎股份，如如此发行，零碎股份须受制于并承担相应零碎的负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括但不损害前述一般性的投票权和参与权）及整个股份的其他属性。向同一成员发行或由同一成员取得同一类别股份的一个以上零头的，应当累计该零头。

会员名册

4.1	公司须根据章程维持或安排维持会员名册。

4.2	董事可决定，公司应根据章程维持一个或多个会员分支机构登记册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。

5.	关闭会员名册或固定记录日期

5.1	为确定有权获得任何会员大会通知或在任何会员大会或其任何休会中投票的会员，或有权收取任何股息或其他分派的付款的会员，或为为任何其他目的作出会员的决定，董事可规定，会员名册须在一段指明的期间内关闭以进行转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。

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5.2	代替或除关闭会员名册外，董事可预先订定或拖欠日期，作为有权获得任何会员会议通知或在任何会员会议上投票或其任何休会的会员的任何该等决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分配的付款的会员的目的，或为作出会员为任何其他目的的决定的目的。

5.3	如会员名册并未如此截止，且没有订定纪录日期以确定有权获得通知的会员或有权收取股息或其他分配款项的会员的会议或会员的投票，则该会议通知发出的日期或决议支付该股息或其他分配款项的董事的决议通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。当有权在任何成员会议上投票的成员的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何延期。

股份证书

6.1	只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。股权证应由一名或多名董事或其他经董事授权的人士签署。董事可授权发出附有机械工序加盖的授权签字的证书。所有股份凭证应连续编号或以其他方式标识，并应指明与其相关的股份。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

6.2	对于一人以上共同持有的股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证即为对其全部的充分交付。

6.3	倘股份证书被污损、磨损、遗失或毁损，则可根据董事可能订明的证据及弥偿条款（如有的话）及支付公司在调查证据方面合理招致的开支（如有的话），以及（在毁损或磨损的情况下）于旧证书交付时续期。

6.4	按照章程规定寄送的每一份股票，寄送的风险由会员或其他有权领取股票的人承担。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。

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股份转让

7.1	在符合第3.1条的规定下，股份可转让，但须经董事以决议批准，董事可全权酌情拒绝登记任何股份转让，且不提供任何理由。董事拒绝登记转让的，应当在拒绝登记后两个月内通知受让方。

7.2	任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签署（如董事有此要求，则须由受让人或代表受让人签署）。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

8.	赎回、回购及交出股份

8.1	在符合章程规定的情况下，公司可：

(a)

按董事在股份发行前所厘定的方式及其他条款，发行由会员或公司选择赎回或须予赎回的股份；及

(b)

按董事厘定及与有关会员议定的方式及其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）。

8.2	公司可以章程允许的任何方式（包括资本外）就赎回或购买自己的股份支付款项。

8.3	保荐人持有的B类股份，在超额配股权未全额行使的情况下，由保荐人按比例无偿让出，以使创始人在IPO后拥有公司已发行股份的20%（不包括与IPO同时在私募中购买的任何证券）。

8.4	任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。

8.5	任何股份的赎回、购买或退保，不得视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。

8.6	董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份的持有人同意，可以现金或实物（包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司所持资产或清算结构中的收益的权利）作出该等付款。

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8.7	董事可就任何缴足股款的股份（包括任何可赎回股份）接受放弃而不作任何代价。

财政部股票

9.1	董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

9.2	董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

9.3	不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

9.4	公司须作为库存股持有人登记于会员名册，但条件是：

(a)

公司不得因任何目的而被视为会员，亦不得就库存股行使任何权利，而任何声称行使该权利的行为均属无效；及

(b)

库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在任何特定时间确定已发行股份总数时计算在内，无论是就本章程或本章程而言，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应视为库存股。

10.

股权变动

10.1

倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则可更改任何类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），而无须经该类别已发行股份的持有人同意，否则，任何该等更改须经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在该类别股份的单独会议上以不少于所投票数的三分之二的多数票通过的决议批准后方可作出（有关放弃本条有关B类股份转换的规定的情况除外，其中所述，仅需获得该类别已发行股份多数持有人的书面同意）。为免生疑问，尽管任何该等更改可能不会产生重大不利影响，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利。任何该等会议须适用本章程有关股东大会的所有条文比照，但必要的法定人数须为一名或多于一名持有或透过代理人代表该类别已发行股份至少三分之一的人士（但如在该等持有人的任何续会上，如未有上述定义的法定人数出席，则出席的成员应构成法定人数），而该类别股份的任何持有人可要求以投票方式亲自或藉代理人出席。

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10.2	就单独类别会议而言，如果董事认为两类或更多或所有类别的股份将以同样的方式受到所审议的提案的影响，则董事可将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下均应将其视为单独类别的股份。

10.3	以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu因此或以优先或其他权利发行的股份、授予任何其他类别的股份持有人的权利的任何变更，或公司赎回或购买任何类别的任何股份。

11.	股份出售委员会

在法规允许的范围内，公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（无论是绝对或有条件的）或采购或同意促使认购（无论是绝对或有条件的）任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全额或部分缴足股份来满足。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

12.

不承认信托

公司不受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知时）承认任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非章程或规约另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外。

13.	对股票的留置权

13.1	公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有第一和最高留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为公司对该等股份的留置权的放弃而运作。公司对股份的留置权也应延伸至就该股份应付的任何金额。

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13.2	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，倘一笔存在留置权的款项现时须予支付，但在股份持有人接获或当作已接获通知后十四个完整日内未予支付，或向因持有人死亡或破产而有权获得该通知的人支付，要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份。

13.3	为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。买方或其代名人须登记为任何该等转让所包含的股份的持有人，而他无须受约束须遵守购买款项的申请，亦不须因出售或根据章程细则行使公司出售权力中的任何违规或无效而影响其对股份的所有权。

13.4	在支付费用后，该出售的所得款项净额，须用于支付目前应付的留置权所涉及的部分金额，而任何余额（须受出售前股份上已存在的不是目前应付的款项的类似留置权的限制）须支付予在出售日期有权获得股份的人。

14.	对股票的呼吁

14.1	在符合配发及发行任何股份的条款下，董事可就其股份的任何未付款项（不论有关面值或溢价）向会员发出催缴通知，而每名会员须（在接获至少十四个整日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可全部或部分撤销或推迟通知。电话可能需要分期付款。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使有关的股份已于其后转让。

14.2	发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

14.3	股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

14.4	如催缴款项在到期及应付后仍未支付，则催缴款项到期人须就自到期及应付之日起的未付款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止（此外，亦包括公司因该等未付款项而招致的所有开支），但董事可豁免全部或部分支付利息或开支。

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14.5	就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，不论是否因该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本章程的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

14.6	董事可能会发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额和时间，或将支付的利息。

14.7	董事如认为合适，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未支付的款项，并可（直至该款项否则将成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息。

14.8	任何在催缴前支付的该等款项，均不应使支付该等款项的会员有权获得就该等款项（如不支付该等款项）将成为应付款项的日期之前的任何期间所应付的股息或其他分配的任何部分。

15.

没收股份

15.1	如任何催缴或分期催缴的催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向该催缴款项到期的人发出不少于十四个整日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息及公司因该等未付款项而招致的任何开支。通知应指明在何处付款，并须述明如通知未获遵守，则作出催缴的股份将会被没收。

15.2	如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出前，藉董事决议予以没收。此类没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息、其他分配或其他款项。

15.3	没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在董事认为合适的条款取消出售、重新配发或处置没收前的任何时间进行。凡就其处置而言，没收的股份将转让给任何人，董事可授权某些人签立有利于该人的股份转让文书。

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15.4	任何人的任何股份已被没收，即不再是有关该等股份的会员，并须向公司交出有关被没收股份的证明书以供注销，并须继续有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，连同按董事厘定的利率计算的利息，但如公司已收到其就该等股份应付及应付的全部款项的全数付款，则其法律责任即告终止。

15.5	由公司一名董事或高级人员签署的关于某股份已于指定日期被没收的书面证明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该凭证（在签署转让文书的情况下）应构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人不受任何义务确保购买款项的适用（如有），其对该股份的所有权也不会因有关没收、出售或处置该股份的诉讼程序中的任何不规范或无效而受到影响。

15.6	本章程有关没收的条文，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出及通知的催缴款项而支付。

16.

股份转让

16.1	如任何成员去世，遗属或遗属（如他是共同持有人）或其法定遗产代理人（如他是唯一持有人），将是公司承认对其股份拥有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产因此不免除任何股份的任何法律责任，而他曾是该股份的共同或唯一持有人。

16.2	任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在出示董事可能要求的证据后，藉由他向公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他提名的某些人登记为该股份的持有人。如他选择另有一人登记为该股份的持有人，他应签署该股份的转让文书予该人。在任一情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与有关成员在其去世或破产或清算或解散或任何其他情况下通过转让（视情况而定）以外的方式转让股份的情况相同。

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16.3

因成员死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而成为有权获得股份的人，应有权获得与他作为该股份的持有人将有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。然而，在就某股份成为会员前，他无权就该股份行使会员资格所授予的与公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自己注册或让由他提名的某些人注册为该股份的持有人（但在任何一种情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清算或解散或任何其他情况下通过转让（视情况而定）转让股份时本应有的权利）。如该通知在收到或当作收到后九十天内未获遵从（根据章程细则厘定），则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

17.

股份权利

除B类股份持有人享有第十八条所指的转换权外，除章程另有规定或法律要求外，所有A类股份和B类股份所附带的权利在所有方面享有同等地位，A类股份和B类股份应作为单一类别就所有事项共同投票。

18.	B类份额转换

18.1	B类股份按一比一的基准自动转换为A类股份（该初始转换比率）：（a）在任何时间并不时由其持有人选择；及（b）在初步业务合并结束时自动完成。

18.2

尽管有初始转换比率，如公司发行或视同发行的额外A类股份或任何股票挂钩证券超过首次公开发售的金额且与初始业务合并结束有关，则所有已发行的B类股份应在初始业务合并结束时按调整后的比例自动转换为A类股份，以便所有B类股份转换后可发行的A类股份数量合计等于，（a）首次公开发售完成时已发行的A类股份及B类股份总数，加上（b）公司就完成首次业务合并或与其有关而发行或当作发行的任何股票挂钩证券或权利转换或行使时已发行或当作发行或可发行的A类股份总数，不包括任何可行使或可转换为已发行、当作发行或将发行的A类股份的A类股份或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在向公司作出的营运资金贷款转换时向保荐人、其关联公司或公司任何董事或高级管理人员发行的任何私募认股权证。

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18.3	尽管有任何与此相反的规定，但对于任何特定的发行或视同增发A类股或股票挂钩证券，可通过当时已发行的大多数B类股的持有人的书面同意或协议，以第10条规定的方式同意或单独同意作为一个单独的类别，就任何特定发行或视同增发A类股或股票挂钩证券放弃上述对初始转换比率的调整。

18.4	前述转换比率亦须调整，以计入任何股本、拆细（透过股份分割、拆细、交换、供股、重分类、资本重组或其他方式）或合并（透过反向股份分割、股份合并、交换、重分类、资本重组或其他方式）或类似将已发行A类股份重新分类或资本重组为更多或更少数目的股份，而无按比例及相应股本、拆细、合并或类似已发行B类股份的重分类或资本重组。

18.5	每份B类股份应按照本条规定转换为其按比例持有的A类股份。每个B类股份持有人的按比例份额将按以下方式确定：每份B类股份应转换为等于1乘以分数的乘积的A类股份数量，其分子为所有已发行B类股份根据本条转换成的A类股份总数，其分母为转换时已发行B类股份总数。

18.6	本条所指转换,转换或交换指任何成员的B类股份的强制赎回，而无须通知，并代表该等成员自动应用该等赎回所得款项，以支付B类股份已按每B类股份的价格转换或交换成的新A类股份，以实现转换或交换所必需的价格，该转换或交换的计算基础是将作为转换或交换的一部分发行的A类股份将按面值发行。将在交易所或转换中发行的A类股份应以该会员的名义或该会员指示的名义登记。

18.7	尽管本条另有相反规定，任何B类股份在任何情况下均不得以低于一比一的比例转换为A类股份。

19.	章程大纲及章程细则的修订及资本变动

19.1	本公司可藉普通决议案：

(a)

按普通决议案所订明的类别及金额及附带的权利、优先权及特权，将其股本增加至可划分为股份的金额；

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(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

以拆细其现有股份或其中任何一股的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额少于备忘录所定数额的股份或分割为无面值股份；及

（e）

注销于普通决议案通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

19.2	凡依照前条规定创设的新增股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份适用本章程的相同规定。

19.3	在符合本章程及本章程有关以普通决议案处理的事项的规定下，公司可藉特别决议案：

(a)

更名；

(b)

修改或增加条款；

（c）

就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

（d）

减少其股本或任何资本赎回公积金。

20.	办公地点和营业地点

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除其注册办事处外，公司可维持董事决定的其他办事处或营业地点。

21.

股东大会

21.1	股东周年大会以外的所有股东大会均称为临时股东大会。

21.2	公司可以但不应（除非章程规定，或只要任何股份在指定证券交易所买卖，则为指定证券交易所）有义务在每一年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中指明该会议本身。任何年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

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21.3	董事可在其认为合适的情况下召开股东大会，并应会员的要求立即着手召开公司临时股东大会。

21.4	会员请购书是指于该请购书交存日期持有不少于于该日期已发行股份面值百分之十并在公司股东大会上拥有投票权的会员的请购书。

21.5	会员请购书必须说明会议的对象，并必须由请购人签署并存放于注册办事处，并且可能由若干份相同形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。

21.6	如在成员请求书交存之日没有董事，或董事自成员请求书交存之日起二十一天内没有妥为进行召开股东大会以在另外二十一天内举行，则请购人，或其中任何代表全体请购人总投票权的二分之一以上的人，可自行召开股东大会，但如此召集的任何会议，应不迟于上述二十一天期限届满后三个月之日召开。

21.7	由申购人按前述方式召开的股东大会，应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

22.	股东大会通知

22.1	任何股东大会均须发出至少五个完整日的通知。每份通知须指明大会举行的地点、日期及时间，以及将于大会上进行的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或按公司藉普通决议订明的其他方式（如有的话）发给根据章程细则有权收取公司该等通知的人士，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论是否已遵守本条有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

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(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，合计持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五。

22.2	意外遗漏向任何有权收取该通知的人发出股东大会通知，或任何有权收取该通知的人未收到股东大会通知，不得使该股东大会的议事程序无效。

23.	股东大会的议事程序

23.1	除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名成员为亲自或透过代理人出席的个人，或如一间法团或其他非自然人由其正式授权代表或代理人出席，则为法定人数，除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，在该情况下，法定人数为一名成员亲自或透过代理人出席，或（如属法团或其他非自然人）由其正式授权代表或代理人出席。

23.2	个人可通过会议电话、视频、虚拟平台或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人可通过这些方式相互交流。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

23.3	任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），须由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票的所有会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权代表签署）签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

23.4	如自指定会议开始的时间起计半小时内未达到法定人数，或如在该会议期间法定人数不再出席，则该会议如应议员的要求而召开，须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日，而如在续会上，自指定会议开始的时间起计半小时内未有法定人数出席，则出席的议员即为法定人数。

23.5	董事可在获委任为会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司股东大会的主席职务，如董事并无作出任何该等委任，则董事会主席（如有的话）须在该股东大会上主持主席职务。无董事长的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内未出席的，或者不愿意代理的，由出席的董事推选人数中的一人担任会议主席。

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23.6	没有董事愿意代行董事长职务的，或者在指定的会议开始时间后十五分钟内没有董事出席的，出席的委员应当从人数中选择一人担任会议主席。

23.7	主席可不时及在以下任一地点休会：

(a)

经出席达到法定人数的会议同意（如会议以普通决议指示）；或

(b)

未经该等会议同意，如他认为有必要这样做是为了：

（一）

确保会议的有序进行或进行；或

（二）

给予所有亲自出席或委托代理人出席并有权在该会议上发言和/或投票的人这样做的能力，

但任何续会上不得处理任何事务，但在续会开始时的会议上未完成的事务除外。

23.8	当股东大会休会三十天或以上时，应与原会议一样发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。

23.9	提交会议表决的决议，须以举手表决方式决定，除非在举手表决前或在宣布举手表决结果时，主席要求以投票表决方式表决，或任何一名或多于一名集体亲自出席或通过代理人（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人）出席并持有至少百分之十的股份面值的成员要求以投票方式表决。

23.10

除非正式要求进行投票表决且要求未被撤回，否则主席宣布某项决议获得一致通过或通过，或获得特定多数通过，或失去或未获得特定多数通过，会议议事记录中的这一大意的记项应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

23.11

投票的要求可能会被撤回。

23.12

对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票，须在大会主席指示的日期、时间及地点进行，而投票结果须当作要求进行投票的大会的决议。除已要求进行投票或以投票为条件的业务外，任何业务均可继续进行，以待进行投票。

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23.13

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席都有权进行第二次或决定性投票。

24.

成员投票

24.1	除任何股份所附带的任何权利或限制外，在举手表决时，每名（作为个人）亲自出席或由代表出席的成员，或如任何法团或其他非自然人由其正式授权代表或由代表出席，则每名以任何该等方式出席的成员均有一票表决权，而在投票表决时，每名以任何该等方式出席的成员均对其为持有人的每一股份拥有一票表决权。

24.2	在联名持有人的情况下，提供投票的高级持有人的投票，无论是亲自或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人），应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人的姓名在会员名册中的排名顺序确定。

24.3	精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或由该法院委任的代表该成员的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理人投票。

24.4	任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为会员，或除非他当时就股份应付的所有催缴或其他款项已付清。

24.5	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对票，且在会议上不被拒绝的每一票均为有效。根据本条规定适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

24.6	在投票或举手表决时，可亲自或通过代理人（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人）投票。会员可根据一项或多项文书委任多于一名代理人或同一名代理人出席会议及投票。凡任何成员委任多于一名代表，代表文书须说明哪名代表有权在举手表决时投票，并须指明每名代表有权行使有关投票的股份数目。

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24.7	在投票表决时，持有多于一股股份的成员无须就任何决议以相同方式就其股份投票，因此可投票支持或反对某项决议的股份或部分或全部该等股份及/或放弃投票的股份或部分或全部股份，并根据委任他的文书的条款，根据一项或多项文书委任的代理人可投票支持或反对一项决议的股份或其获委任所关乎的部分或全部股份及/或对其获委任所关乎的股份或部分或全部股份投弃权票。

25.

代理

25.1	委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人为法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。

25.2	董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代表委任文书中，指明委任代表的文书的存放方式，以及委任代表的文书的存放地点及时间（不迟于委任代表所关乎的会议或续会开始的指定时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表委任的文书须于该文书所指名的人建议投票的会议或续会开始的指定时间不少于48小时前在注册办事处实际存放。

25.3	主席在任何情况下均可酌情宣布代表委任文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存的代表委任文书，或未经主席宣布已妥为交存的代表委任文书，均属无效。

25.4	委任代理人的文书可采用任何通常或通用的形式（或董事批准的其他形式），并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

25.5	根据代表委任文书的条款所作出的投票，即使先前已有委托人死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让该代表所关乎的股份，但除非公司在股东大会开始前已于注册办事处或寻求其使用该代表的续会上收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，即属有效。

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26.

公司成员

任何法团或身为成员的其他非自然人，可根据其组织文件，或在其董事或其他理事机构决议无此项规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的权力相同的权力。

27.	可能无法投票的股份

由公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

28.

董事

董事会应由不少于一人（不包括候补董事）组成，但公司可通过普通决议增加或减少董事人数限制。公司第一届董事由认购人以书面确定或以决议委任。

29.

董事的权力

29.1	在符合规约、备忘录及章程细则的规定及特别决议发出的任何指示下，公司的业务须由可行使公司所有权力的董事管理。任何对备忘录或章程细则的更改，以及任何该等指示，均不会使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

29.2	所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及已支付予公司款项的所有收据，均须按董事藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

29.3	代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

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29.4	董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及资产（现时及未来）及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券及其他该等证券，不论是否直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

29.5	董事有权代表公司提出清盘呈请，而无须获得公司在股东大会上通过的决议的批准。

30.	委任及罢免董事

30.1	公司可藉普通决议案委任任何人为董事，或可藉普通决议案罢免任何董事。

30.2	董事可委任任何人为董事，以填补空缺或作为额外董事，但委任不会导致董事人数超过任何由章程或根据章程细则确定为最高董事人数的人数。

31.	董事办公室休假

有下列情形的，应出缺董事职务：

(a)

董事向公司发出书面通知，表示其辞去董事职务；或

(b)

董事本人（为免生疑问，无需由其委任的代理人或候补董事代表）连续缺席三次董事会会议，且无董事特别缺席许可，董事通过决议认为其已因缺席而出缺；或

（c）

董事去世、破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

（d）

董事被发现精神不健全或变得不健全；或

（e）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可由所有其他董事在根据《章程》妥为召开及举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出；或

（f）

根据《章程》的任何其他规定，该董事被免职。

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32.	董事的诉讼程序

32.1	董事的业务交易的法定人数可由董事确定，除非如此确定，如有两名或两名以上董事，则为两名，如只有一名董事，则为一名。担任候补董事的人，如其委任人未出席，则须计算在法定人数内。兼任候补董事的董事，如其委任人未出席，则须按法定人数计二次。

32.2	在符合章程条文的规定下，董事可酌情规管其程序。在任何董事会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。身兼候补董事的董事，在其委任的人缺席的情况下，除自行投票外，有权代表其委任的人进行单独投票。

32.3	人可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人可以通过这种方式同时相互交流。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除董事另有决定外，会议应视为在会议开始时董事长所在地召开。

32.4	由全体董事或董事委员会全体成员签署的书面决议（以一个或多个对应方签署），如属有关任何董事被免职或任何董事休假的书面决议，则为该决议标的董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署该决议，如该候补董事亦为董事，有权代表其委任人及以董事身份签署该决议），其效力及效力犹如该决议是在妥为召开及举行的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。

32.5	任何董事或候补董事可或公司其他高级人员应任何董事或候补董事的指示，以至少两天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，除非全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后均放弃通知。就任何该等董事会议通知而言，本章程有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照.

32.6	持续董事（或唯一持续董事，视情况而定）可在其机构有任何空缺的情况下行事，但如果且只要他们的人数减少至低于根据或根据章程细则作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的目的行事，或为召集公司股东大会而行事，但不得用于其他目的。

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32.7	董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期，但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

32.8	在符合董事施加于其的任何规例的规定下，包括在董事已指定委员会主席的情况下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定的会议开始时间后五分钟内未出席，则出席的委员会成员可从人数中选择一人担任会议主席。

32.9	由董事委任的委员会可按其认为适当的方式举行会议及休会。除董事施加的任何规例另有规定外，任何委员会会议上出现的问题，须由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席有第二票或决定票。

32.10

任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤销其职位及/或无权投票，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任及/或未被取消担任董事或候补董事的资格及/或并未撤销其职位及/或已有权投票一样，视情况而定。

32.11

董事而非候补董事可由其以书面委任的代表出席董事会的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任董事的投票。

33.

推定同意书

任何董事或候补董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，则须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录内，或除非他须在会议休会前向担任该会议主席或秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交该人。这种异议权不适用于投票赞成这种行动的董事或候补董事。

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34.

董事的权益

34.1	董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

34.2	董事或候补董事可由其本人或通过或代表其所在的公司以公司的专业身份行事，他或其所在的公司有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

34.3	董事或候补董事可成为或成为公司所晋升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，或公司可能作为股东、订约方或其他方面拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

34.4	任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系而予以撤销或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦概不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而实现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润，向公司作出交代。董事（或其缺席时的候补董事）可就其感兴趣的任何合同或交易自由投票，但任何董事或候补董事在任何该等合同或交易中的利益性质须由其在审议该等合同或交易及其任何表决时或之前披露。

34.5	有关董事或候补董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并须被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知，就就就其拥有权益的合约或交易的决议进行表决而言，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

35.

分钟

35.1	董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事作出的所有高级人员委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

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35.2	当董事会议或董事委员会的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或可能在程序中存在技术缺陷，该记录仍须当作已妥为举行。

36.	董事权力下放

36.1	董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会转授其任何权力、权限及酌情权，包括转授的权力；任何如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何条件。董事亦可向任何董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事转授予其认为适宜由其行使的权力、权力及酌情权，但候补董事不得担任董事总经理，且如不再担任董事，则董事总经理的委任须随即撤销。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合董事可能施加的任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以他们能够适用为限。

36.2	董事可设立任何委员会、地方董事会或机构或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任可根据董事可能施加的任何条件作出，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在符合董事可能施加的任何该等条件下，任何该等委员会、当地董事会或机构的议事程序须受规管董事议事程序的条款所规限，但以他们能够适用为限。

36.3	董事可通过委员会的正式书面章程，如获通过，则应每年审查和评估此类正式书面章程的充分性。

36.4	董事可藉授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但有关转授不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。

36.5	董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的受权人或获授权签字人，其目的及权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权）及期限，并受其认为合适的条件规限，及任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师或获授权签字人打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师或获授权签字人转授所有或任何赋予他的权力、权力及酌情权。

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36.6	董事可委任其认为有需要的公司高级人员（包括，为免生疑问及但不限于任何秘书），以其认为合适的条款、薪酬及履行职责，并受董事认为合适的取消资格及罢免的条文规限。除委任条款另有规定外，公司任何高级人员可藉董事或成员决议免职。公司高级人员如以书面通知公司其辞职，可随时腾出其职位。

37.

候补董事

37.1	任何董事（但非候补董事）可藉书面委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可藉书面将其如此委任的候补董事免职。

37.2	候补董事有权接获所有董事会议及其委任人为其成员的所有董事委员会会议的通知，有权出席委任他的董事并非亲自出席的每一次该等会议并于会上投票，有权签署任何董事的书面决议（除非该等董事的书面决议已由委任董事签署），以及一般在其缺席时履行其委任为董事的所有职能。

37.3	如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事。

37.4	任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事批准的任何其他方式。

37.5	除本章程条文另有规定外，候补董事就所有目的而言，均须当作是董事，并须独自对其本身的作为和失责负责，且不得当作是委任他的董事的代理人。

38.

无最低持股

公司可在股东大会上确定董事所需的最低持股比例，但除非且直至该持股资格被确定，否则董事无需持有股份。

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39.

董事薪酬

39.1	须支付予董事的薪酬（如有的话）为董事厘定的薪酬。董事亦有权就其出席董事或董事委员会会议、或公司股东大会、或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或与公司业务或履行其作为董事的职责有关的其他事项而适当招致的所有差旅、酒店及其他开支，或就该等开支收取由董事厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。

39.2	董事可藉决议批准任何董事就董事认为超出其作为董事的日常日常工作的任何服务获得额外薪酬。向兼任公司大律师、律师或律师或以其他专业身份为其服务的董事支付的任何费用，应在其作为董事的薪酬之外。

40.

海豹

40.1	如董事决定，公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份已加盖印章的文书，须由至少一人签署，该人须为公司的董事或高级人员，或由董事为此目的委任的其他人。

40.2	公司可在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个复制章，每个复制章均应为公司公章的传真，如董事决定，则在其正面加上将使用该公章的每个地方的名称。

40.3	公司的董事或高级人员、代表或律师可在没有董事进一步授权的情况下，将印章单独盖在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

41.	股息、分配和准备金

41.1	在符合本章程及本条的规定下，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。股息应被视为中期股息，除非董事决议支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息。除从公司已变现或未变现利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得派发股息或其他分派。

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41.2	除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派应按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

41.3	董事可从任何应付予任何会员的股息或其他分派中扣除其当时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

41.4	董事可决议，任何股息或其他分派全部或部分通过分配特定资产支付，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债权证或证券或以任何一种或多种此类方式支付，且如在此类分配方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可确定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。

41.5	除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。

41.6	董事在决议支付任何股息或其他分派前，可拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该等储备金或储备金须由董事酌情适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可由董事酌情受雇于公司的业务。

41.7	就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可透过电汇方式支付予持有人，或透过寄往持有人注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可寄往首次在会员名册上列名的持有人的注册地址或该人的注册地址，以及该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按寄往的人的命令支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就其作为联名持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项给予有效收据。

41.8	任何股息或其他分派均不得对公司产生利息。

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41.9	任何股息或其他分派如无法支付予任何会员及/或自该股息或其他分派成为应付日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派支付至公司名下的单独账户，但公司不得就该账户构成受托人，且该股息或其他分派仍应作为该会员的债务。任何股息或其他分派自该股息或其他分派成为应付之日起计六年后仍无人认领的股息或其他分派将被没收，并将归还公司。

42.

资本化

董事可随时将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该等款项按该等款项本可在该等成员之间分割的比例拨付予成员，而该等款项若同样是以股息或其他分配方式分配利润；及代其运用该等款项以缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的按上述比例分配予及其中包括的股份。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切作为和事情，并全权授予董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出其认为合适的规定（包括零碎应享权益的利益产生于公司而非有关成员的规定）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带或与之有关的事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议须对所有该等成员及公司有效及具约束力。

43.	股票溢价账户

43.1	董事应根据章程设立股份溢价账户，并应不时将相当于就任何股份的发行所支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。

43.2	在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股份溢价账户，但前提是在董事确定时，该款项可从公司利润中支付，或在法规允许的情况下，从资本中支付。

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44.

账簿

44.1	董事须安排就公司所收及支出的所有款项及发生收付或支出的事项、公司所有销售及购买货品以及公司的资产及负债备存适当的账簿（包括（如适用）重要的基础文件，包括合约及发票）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

44.2	董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非经法规授予或由董事授权或由公司于股东大会授权。

44.3	董事可安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）及法律可能规定的其他报告及账目中编制及呈交公司。

45.

审计

45.1	董事可委任一名公司核数师，核数师按董事决定的条款任职。

45.2	公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

45.3	核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及就其委任后的下一次股东特别大会上，就在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或公司任何股东大会的要求，就公司的账目作出报告。

46.

通知

46.1	通知须以书面作出，并可由公司亲自或以信使、邮递、电报、电传、传真或电子邮件方式发给任何会员或寄往会员名册所示的其地址（或如该通知以电子邮件方式发出，则寄往该会员所提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家寄到另一个国家，都是通过航空邮件发送的。

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46.2	以快递方式发出通知的，视为以向快递公司送达通知的方式送达，并视为已于该通知送达快递人之日的第三天（不包括周六、周日或公众假期）收到。如以邮递方式发出通知，则通知的送达须当作通过妥善寄递、预先付款及寄发载有通知的信函而完成，并须当作已于寄发通知之日后的第五天（不包括星期六或星期日或开曼群岛公众假期）收到。以电报、电传或传真方式发出通知的，应当通过妥善寻址和发送该通知，视为已送达，并视为已于送达当日收到。以电子邮件送达方式发出通知的，视同将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址并视为已于发送当日收到，不必非要该电子邮件的收到得到收件人的确认。

46.3	公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方式与根据本章程规定须发出的其他通知相同，并须按姓名、或按死者代表的职衔、或破产人的受托人的职衔，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

46.4	每次股东大会的通知，须以本章程授权的任何方式，向每名有权在该会议的记录日期收到该通知的股份持有人发出，但如属共同持有人，则该通知须足够如给予首次在成员名册上指名的共同持有人，以及每名因其为成员破产的法定遗产代理人或受托人而将股份所有权移交予其的人，而该成员如不因其死亡或破产而有权收到会议通知，则任何其他人均无权收到股东大会通知。

47.

清盘

47.1	如公司须清盘，则清盘人须按该清盘人认为适当的方式及命令，运用公司的资产清偿债权人的债权。根据任何股份所附带的权利，在清盘中：

(a)

会员之间可供分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担；或者

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(b)

如可供各成员之间分配的资产足以在清盘开始时偿还公司全部已发行股本，则盈余须按其于清盘开始时所持有的股份面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。

47.2	如公司须清盘，则清盘人可根据任何股份所附带的权利，并经公司特别决议批准及章程规定的任何其他批准，在成员之间以实物分割公司资产的全部或任何部分（不论该等资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。清盘人经同样批准后，可为清盘人认为合适的成员的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，但不得强迫任何成员接受任何对其负有法律责任的资产。

48.

赔偿和保险

48.1

公司的每名董事及高级人员（为免生疑问，不得包括公司的核数师），连同公司的每名前董事及前高级人员（每名获弥偿人）应从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何一方因在履行其职能时的任何作为或不作为而可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或费用，包括法律费用，但他们因自身实际欺诈、故意违约或故意疏忽而可能产生的责任（如有）以外的任何责任（如有）。任何获弥偿人不得就公司因执行其职能（不论直接或间接）而招致的任何损失或损害向公司承担责任，除非该责任是由于该获弥偿人的实际欺诈、故意失责或故意疏忽而产生。不得认定任何人有本条规定的实际欺诈、故意违约或故意疏忽行为，除非或直至有管辖权的法院作出这方面的裁定。

48.2	公司须向每名获弥偿人垫付合理的律师费及与涉及该获弥偿人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关而将会或可能会寻求弥偿的其他费用及开支。就本协议项下任何费用的任何预支而言，如经终审判决或其他终审裁定确定该受弥偿人无权依据本条获得赔偿，则受弥偿人应执行向公司偿还预支款项的承诺。如终审判决或其他终审裁定裁定该获弥偿人无权就该判决、讼费或开支获得弥偿，则该当事人不得就该判决、讼费或开支获得弥偿，任何垫款须由获弥偿人退还公司（不计利息）。

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48.3	董事可代表公司为公司任何董事或高级人员的利益购买和维持保险，以抵御凭藉任何法律规则本应就该人可能就公司而被判有罪的任何疏忽、失责、违反职责或违反信托而附加于该人的任何法律责任。

48.4	本条规定的授予任何受偿人的赔偿和垫付费用的权利，将不排除任何受偿人可能拥有或以后获得的任何其他权利。

49.

财政年度

除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的7月31日结束，并于注册成立年度后，于每年的8月1日开始。

50.	以续展方式转让

如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛撤销注册。

51.

合并和合并

公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。

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