附件（a）（1）（i）

要约购买

A类普通股的所有已发行股份

OVERSEAS SHIPHOLDING GROUP，INC.（NYSE：OSG）

在

发售价每股现金$ 8.50

由

海鹰MERGECO.，INC.，

的全资附属公司

SALTCHUK Resources，INC。

要约和撤销权将在一分钟后到期
东部时间2024年7月9日晚上11：59（“到期日”），
除非优惠延长或提前终止。

Seahawk MergeCo.，Inc.是一家特拉华州公司（“买方”），也是华盛顿公司Saltchuk Resources，Inc.（“母公司”）的全资子公司，该公司提出以每股8.50美元的现金（“发售价”）购买（连同本购买要约中所述的条款和条件（连同本购买要约的任何修订或补充，本“购买要约”）及相关的转递函（连同其任何修订或补充，“转递函”）。受制于由OSG、母公司及买方于2024年5月19日订立的合并协议及计划（连同其任何修订或补充，“合并协议”）的条款，发售价将在须缴付任何适用的预扣税款且不计利息的情况下支付。

要约是根据合并协议提出的，据此，在要约完成并满足或在允许的范围内豁免某些条件后，买方将与OSG合并，而无需根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第251（h）条举行会议、投票或OSG的股东（“OSG股东”）采取任何进一步行动，而OSG将是存续的公司和母公司的全资子公司（该公司、“存续公司”、该合并、“合并”和合并，连同要约及合并协议拟进行的其他交易，「交易」）。合并生效的日期和时间在本次收购要约中称为“生效时间”。根据要约和合并协议的条款和条件，包括要约条件的满足或在允许的范围内豁免，买方将（且母公司将促使买方），（i）迅速且在任何情况下不迟于东部时间到期日后一（1）个工作日上午9：00，不可撤销地接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份（该等接受的时间，「要约接纳时间」）及（ii）在要约接纳时间后（无论如何在其后两（2）个营业日内）在切实可行范围内尽快支付该等股份。

要约和撤回权将于美国东部时间2024年7月9日晚上11：59分一分钟后到期，除非根据合并协议的条款和美国证券交易委员会的适用规则和条例进行延期，在这种情况下，“到期日”一词将指The 到期日如此延期的日期。

根据合并协议，于生效时，凭借合并且在股份持有人未采取任何行动的情况下，每股已发行股份（但（a）OSG以库存方式持有的任何股份，（b）母公司、买方或母公司任何其他全资附属公司持有的任何股份，（c）买方在要约中不可撤销地接受购买的任何股份，及（d）有权并适当要求的任何OSG股东拥有的任何股份除外，DGCL第262条规定的评估权且未有效撤销此类要求）将被取消，并自动转换为收取相当于发售价的现金金额的权利，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税（“合并对价”）。

根据合并协议，截至紧接要约接纳时间前，购买股份的每份期权（“公司股票期权”）将成为全部归属（在未归属的范围内），及（i）每股行使价低于当时尚未行使的发售价的每份公司股票期权（每份“价内期权”）将被注销，作为交换，该已注销价内期权的持有人将有权收取现金金额，作为注销该价内期权的代价，不收取任何利息并须缴付适用的预扣税，相等于（x）发售价超过每股该价内期权的适用行使价的部分与（y）截至紧接要约接纳时间前该价内期权的相关股份总数的乘积，及（ii）每份并非价内期权的公司股票期权将被无偿注销。

根据合并协议，截至紧接要约接受时间前，截至紧接要约接受时间前不受一个或多个业绩目标规限且当时尚未完成的OSG的每项限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）或其部分将被取消，而每项已取消的公司RSU奖励的持有人将有权获得一定金额的现金，不附带任何利息，并须遵守适用的预扣税款，等于（i）（x）发售价与（y）受该公司RSU奖励或其部分（如适用）规限的股份总数的乘积，加上（ii）相当于当时就该公司RSU奖励或其部分（如适用）应计的任何股息等值权利的金额，再加上（iii）根据适用的公司RSU奖励授予协议（如适用）中的规定，就2022年OSG的保留计划授予的任何当时未支付的“现金奖励”的总和。

根据合并协议，截至紧接要约接受时间之前，每项公司RSU奖励或其部分，即（x）受截至紧接要约接受时间之前的一个或多个业绩目标所规限，以及（y）原定于2024财政年度结束且随后尚未完成的业绩期间将被取消，而每项已取消的公司RSU奖励的持有人将有权获得现金金额，不计任何利息，并须遵守适用的预扣税款，等于（i）（x）发售价与（y）受该公司RSU奖励或其部分（如适用）规限的股份总数的乘积之和，加上（ii）相当于当时就该公司RSU奖励或其部分（如适用）应计的任何股息等值权利的金额。受公司RSU奖励或其部分（以及任何相关股息等值权利）约束的股份数量（如适用）应根据该等业绩目标的实际实现情况确定，通过要约接受时间衡量，最高不超过目标水平的150%。OSG应不迟于生效时间后的第二个发薪日，通过OSG的发薪系统向每份此类公司RSU奖励的持有人支付本段所述的金额。

根据合并协议，截至紧接要约接受时间之前，每项公司RSU奖励或其部分，即（x）受截至紧接要约接受时间之前的一个或多个业绩目标的约束，以及（y）其业绩期原定于2025财年或2026财年结束且随后尚未完成的，将被取消并转换为新的奖励，授予其持有人以现金收取金额的权利，不计任何利息，并受适用的预扣税款的约束，等于（i）（x）发售价与（y）受该公司受限制股份单位奖励或其部分（如适用）的乘积之和，假设目标水平实现，加上（ii）等于当时就该公司受限制股份单位奖励或其部分（如适用）而应计的任何股息等值权利的金额（每一项，“现金奖励”）。每项该等现金奖励将不再受紧接要约接受时间之前有效的业绩目标的约束，但在其他方面仍应受紧接要约接受时间之前适用于相应公司RSU奖励的相同条款、条件、限制和归属安排的约束。每份现金奖励可根据母公司和OSG管理层在生效时间后尽快相互确定的业绩目标增加但不减少，最高可达50%。在已归属的范围内，OSG应不迟于截至紧接要约接受时间之前适用的公司受限制股份单位奖励根据该奖励的现行归属时间表本应归属的日期之后的第二个已完成的发薪周期结束时（且在任何情况下不迟于适用的公司受限制股份单位奖励本应归属的日历年度结束后的两个半月）就每项现金奖励支付该等款项，或在适用的持有人提前终止雇佣关系时，根据该公司RSU奖励的条款，该雇佣关系将触发公司RSU奖励的加速归属和支付，与该持有人的任何雇佣协议或任何其他自要约接受时间起生效的OSG福利计划。

根据合并协议，根据日期为2014年8月5日的认股权证协议的条款，由OSG、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（“认股权证协议”）签署及相互之间订立，在要约接受时间起或之后的任何时间交出的任何购买股份的认股权证（每份认股权证，“公司认股权证”），如每股行使价低于发售价，则该认股权证的持有人有权在根据其条款交出该公司认股权证后，收，现金金额，相等于（x）发售价超过该公司认股权证每股适用行使价的部分及（y）受该公司认股权证规限的股份总数的乘积。

若任何持有OSG B类普通股（每股面值0.01美元）股份的前持有人希望以证书交换此类B类普通股的股份，以便在要约中提供此类股份或在要约接受时间之后以此类证书交换合并对价，他们应联系计算机股份转让机构、OSG的转让代理人，或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

经审慎考虑，OSG董事会（“OSG董事会”）成员一致认为：（i）认定合并协议以及与之相关并由此设想的所有协议和文件的条款对OSG和OSG的股东是公平的，并且符合其最佳利益；（ii）声明合并协议和交易（包括要约和合并）是可取的；（iii）批准并采纳合并协议和交易，包括合并和要约，根据DGCL；（iv）指示合并须根据DGCL第251（h）条生效及受其管辖，并指示合并须在要约接受时间后在切实可行范围内尽快完成；（v）建议OSG股东接受要约并根据要约向买方投标其股份；及（vi）授权及批准由OSG签署、交付及履行合并协议及完成交易。

要约受多项条件规限，包括（其中包括）最低条件。见“要约收购——第15节。要约的条件。”要约的主要条款摘要载于本次要约购买的第1至第9页。在决定是否投标您的股份之前，您应该仔细阅读整个文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准交易、传递交易的优点或公平性或传递本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2024年6月10日

重要

如果您希望根据要约向我们提供您的全部或任何部分股份，您应：（i）如果您直接作为登记所有人持有您的股份，则按照转递函所载的指示填写并签署随本购买要约随附的要约转递函，将转递函和任何其他所需文件邮寄或交付给要约的共同存托人和付款代理人ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.（“存托人和付款代理人”），并按照“要约收购—第三节”中所述的程序，要么将您的股份凭证连同转递函一起交付给存托人和付款代理人，要么以记账式转让方式投标您的股份。要约股份程序》在要约期满前购买本次要约；或（ii）如果您以“街道名称”持有您的股份，要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您进行交易。如果您持有以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股份，您必须联系该机构，以便根据要约向我们投标您的股份。

* * *

有关问题和协助请求，可按本购买要约封底所载的地址和电话号码向Georgeson LLC（“信息代理”）提出。索取本要约购买、转递函等要约材料的额外副本，可直接向信息代理机构索取。你也可以联系你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份购买要约和转递函包含重要信息，在就要约做出任何决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

目 录

简要期限表

本概要条款清单突出显示了本购买要约中的选定信息，可能并不包含所有对您很重要且完全符合合并协议、本购买要约、相关转递函和与该要约相关的其他材料中包含的更详细的描述和解释的信息。恳请您认真完整阅读本次要约购买、相关送文函等与要约相关的材料。另外，下面是您作为OSG的股东可能有的一些问题，以及这些问题的答案。如本购买要约封底所述，有关问题或协助请求可按其地址和电话号码向Georgeson LLC（“信息代理”）提出。除非本购买要约中另有说明或文意另有所指，否则本购买要约中对“我们”、“我们的”或“我们”的所有提及均按文意所指的买方或母公司。

谁愿意买我的股票？

谁能参与offer？

父母、购买者或他们各自的任何附属公司是否已经受益于自己的股份？

要约中寻求的股份的类别和金额是多少？

买方提供支付多少钱，支付的形式是什么？

我是否必须支付任何费用或佣金？

买家为什么要报价？

有没有最低数量的股份必须投标，以便您购买任何证券？

要约最重要的条件是什么？

是否有关于要约的协议？

父母是否有财力在要约中付款？

购买者的财务状况是否应该与我在要约中的投标决定相关？

见“要约收购——第9节。资金来源和金额”和“要约收购——第十一节。合并协议和某些其他协议的摘要。”

我还要多久才能决定是否在报价中投标？

优惠可以延期吗，在什么情况下？

延长优惠，如何通知？

我如何投标我的股份？

到什么时候可以退出之前的要约股份？

我如何退出之前的要约股份？

对于此次要约，OSG董事会是怎么看的？

如果所有股份都没有被要约收购，要约收购之后会不会是合并？

如果要约完成，OSG会继续作为一家上市公司吗？

如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？

我的股票最近一段时间的市场价值是多少？

如果我接受了这个提议，我将在何时以及如何获得报酬？

如果我是OSG的员工，我未完成的股权奖励在要约和合并中如何对待？

我的公司权证在要约和合并中如何处理？

在要约中出让我的股份或根据合并将我的股份交换为合并对价的主要美国联邦所得税后果是什么？

本文不讨论向公司股票期权、公司RSU奖励或公司认股权证的持有人或实益拥有人提供和合并的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果，以及与此类公司股票期权、公司RSU奖励和公司认股权证有关的公司认股权证、公司RSU奖励和公司认股权证，并鼓励此类持有人和公司股票期权、公司RSU奖励和公司认股权证的实益拥有人就此类税务后果咨询其自己的税务顾问。

我会有权让我的股票被评估吗？

如果我对报价有疑问，可以和谁通话？

致全体股东

海外航运集团有限公司

介绍

买方（Parent的全资附属公司）根据本次购买要约及相关转递函中所述的条款和条件，提出要约以要约价格收购除母公司、买方或其各自的任何关联公司拥有的任何股份外的OSG的所有已发行在外流通股份。根据合并协议的条款，发售价将根据任何适用的预扣税款支付，且不计利息。要约是根据合并协议提出的，据此，在要约完成并满足或在允许的范围内豁免某些条件后，买方将与OSG合并，而无需根据DGCL第251（h）条召开会议、投票或OSG股东的任何进一步行动，而OSG将是存续的公司和母公司的全资子公司。根据要约和合并协议的条款和条件，包括要约条件的满足或在允许的范围内放弃，买方将（和母公司将促使买方），（a）迅速且在不迟于东部时间上午一（1）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定）在到期日之后的上午9：00，不可撤销地接受根据要约有效提交（且未有效撤回）的所有股份（该等接受的时间，“要约接受时间”）和（b）在要约接受时间后尽快（无论如何在此后的两（2）个工作日内（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定确定）支付该等股份。

如果你的股份登记在你的名下，而你直接向存托人和付款代理人投标，你将没有义务支付经纪费或佣金，或者，除非转递函说明6另有规定，就买方根据要约购买股份转让税款。如果您通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，您应该向该机构查询他们是否收取任何服务费或佣金。

我们将支付保存人和付款代理人以及信息代理人的所有费用和开支。

买方将无需接受付款，或在要约接受时间之前，根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条，支付根据要约提交的任何股份，前提是：

如果合并协议已根据其中的终止条款有效终止，买方必须且母公司必须促使买方立即无条件终止要约（在要约接受时间之前，并遵守SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条），并且不根据要约收购任何股份。若根据合并协议的条款终止要约，买方将立即（且在任何情况下不得超过终止后一（1）个工作日）退回，并应促使存托人和付款代理人根据适用法律将所有已投标的股份退还给其登记持有人。

买方和母公司保留在适用法律允许的范围内自行酌情放弃要约的某些条件的权利；但前提是买方只有在事先征得OSG的书面同意后才能放弃最低条件。见“要约收购——第15节。要约的条件。”

根据合并协议，要约及退出权将于美国东部时间2024年7月9日晚上11：59分过一分钟届满。见“要约收购——第1节。要约条款，”“要约收购——第15条。要约的条件》和《要约收购——第16条。若干法律事项；监管审批；评估权。”

经审慎考虑后，OSG董事会一致认为：（i）认定合并协议及与之相关并由此设想的所有协议和文件的条款对OSG和OSG股东是公平的，并且符合其最佳利益；（ii）声明合并协议及要约、合并及合并协议所设想的其他交易（“交易”）是可取的；（iii）批准及采纳合并协议及交易，包括合并及要约，根据DGCL；（iv）指示合并须根据DGCL第251（h）条进行及受其管辖，并指示合并须在要约接受时间后在切实可行范围内尽快完成；（v）建议OSG股东接受要约并根据要约向买方投标其股份；及（vi）授权及批准由OSG签署、交付及履行合并协议及完成交易。

由于OSG董事会考虑的原因，请参阅OSG于本协议日期就该要约向SEC提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明（“附表14D-9”），该声明的副本（无特定证据）与本协议同时提供给OSG股东。

要约是就合并协议提出的，据此，在要约完成并满足或放弃某些条件后，合并将生效。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时生效（或在要约接受时间之前由母公司、OSG和买方以书面约定并在合并证书中指定的后续日期和时间）。

根据合并协议，于生效时，凭借合并且在股份持有人未采取任何行动的情况下，每股流通股份（但（a）OSG以库存方式持有的任何股份，（b）母公司、买方或母公司任何其他全资附属公司持有的任何股份，（c）买方在要约中不可撤销地接受购买的任何股份，及（d）任何有权并适当要求的任何OSG股东拥有的任何股份除外，评估权根据DGCL第262条且未有效撤销该要求）将被取消并自动转换为收取合并对价的权利。

根据合并协议，截至紧接要约接纳时间前，购买股份的每份期权（“公司股票期权”）将成为全部归属（在未归属的范围内），及（i）每股行使价低于当时尚未行使的发售价的每份公司股票期权（每份“价内期权”）将被注销，作为交换，该已注销价内期权的持有人将有权收取现金金额，作为注销该价内期权的代价，不收取任何利息并须缴付适用的预扣税，相等于（x）发售价超过每股该价内期权的适用行使价的部分与（y）截至紧接要约接纳时间前该价内期权的相关股份总数的乘积，及（ii）每份并非价内期权的公司股票期权将被无偿注销。

根据合并协议，截至紧接要约接受时间前，截至紧接要约接受时间前不受一个或多个业绩目标规限且当时尚未完成的OSG的每项限制性股票单位奖励（“公司RSU奖励”）或其部分将被取消，而每项已取消的公司RSU奖励的持有人将有权获得一定金额的现金，不附带任何利息，并须遵守适用的预扣税款，等于（i）（x）发售价与（y）受该公司RSU奖励或其部分（如适用）规限的股份总数的乘积，加上（ii）相当于当时就该公司RSU奖励或其部分（如适用）应计的任何股息等值权利的金额，再加上（iii）根据适用的公司RSU奖励授予协议（如适用）中的规定，就2022年OSG的保留计划授予的任何当时未支付的“现金奖励”的总和。

根据合并协议，截至紧接要约接受时间之前，每项公司RSU奖励或其部分，即（x）受截至紧接要约接受时间之前的一个或多个业绩目标所规限，以及（y）原定于2024财政年度结束且随后尚未完成的业绩期间将被取消，而每项已取消的公司RSU奖励的持有人将有权获得现金金额，不计任何利息，并须遵守适用的预扣税款，等于（i）（x）发售价与（y）受该公司RSU奖励或其部分（如适用）规限的股份总数的乘积之和，加上（ii）相当于当时就该公司RSU奖励或其部分（如适用）应计的任何股息等值权利的金额。受公司RSU奖励或其部分（以及任何相关股息等值权利）约束的股份数量（如适用）应根据该等业绩目标的实际实现情况确定，通过要约接受时间衡量，最高不超过目标水平的150%。OSG应不迟于生效时间后的第二个发薪日，通过OSG的发薪系统向每份此类公司RSU奖励的持有人支付本段所述的金额。

根据合并协议，截至紧接要约接受时间之前，每项公司RSU奖励或其部分，即（x）受截至紧接要约接受时间之前的一个或多个业绩目标的约束，以及（y）其业绩期原定于2025财年或2026财年结束且随后尚未完成的，将被取消并转换为新的奖励，授予其持有人以现金收取金额的权利，不计任何利息，并受适用的预扣税款的约束，等于（i）（x）发售价与（y）受该公司受限制股份单位奖励或其部分（如适用）的乘积之和，假设目标水平实现，加上（ii）等于当时就该公司受限制股份单位奖励或其部分（如适用）而应计的任何股息等值权利的金额（每一项，“现金奖励”）。每项该等现金奖励将不再受紧接要约接受时间之前有效的业绩目标的约束，但在其他方面仍应受紧接要约接受时间之前适用于相应公司RSU奖励的相同条款、条件、限制和归属安排的约束。每份现金奖励可根据母公司和OSG管理层在生效时间后尽快相互确定的业绩目标增加但不减少，最高可达50%。在已归属的范围内，OSG应不迟于截至紧接要约接受时间之前适用的公司受限制股份单位奖励根据该奖励的现行归属时间表本应归属的日期之后的第二个已完成的发薪周期结束时（且在任何情况下不迟于适用的公司受限制股份单位奖励本应归属的日历年度结束后的两个半月）就每项现金奖励支付该等款项，或在适用的持有人提前终止雇佣关系时，根据该公司RSU奖励的条款，该雇佣关系将触发公司RSU奖励的加速归属和支付，与该持有人的任何雇佣协议或任何其他自要约接受时间起生效的OSG福利计划。

根据合并协议，根据认股权证协议的条款，在要约接纳时间起或之后的任何时间交出的任何公司认股权证，如每股行使价低于发售价，则该公司认股权证的持有人有权在根据其条款交出该公司认股权证后，收取相当于（x）发售价超过该公司认股权证每股适用行使价的部分及（y）受该公司认股权证规限的股份总数的乘积的现金金额。

若任何持有OSG B类普通股（每股面值0.01美元）股份的前持有人希望以证书交换此类B类普通股的股份，以便在要约中提供此类股份或在要约接受时间之后以此类证书交换合并对价，他们应联系计算机股份转让机构、OSG的转让代理人，或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人寻求帮助。

合并协议在“要约收购——第11节”中有更全面的描述。合并协议和某些其他协议的摘要”，其中还包含对合并中公司股票期权、公司RSU奖励和公司认股权证的处理的讨论。“要约收购——第5节。要约和合并的某些美国联邦所得税后果”下文描述了通常适用于持有人的某些美国联邦所得税后果（定义见下文“要约收购——第5节。要约和合并的某些美国联邦所得税后果”），其股份根据要约被投标并被接受购买，或其股份在合并中被转换为收取现金的权利。

因为合并将根据DGCL第251（h）节完成，合并的批准将不需要OSG股东的投票。DGCL第251（h）条规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括：（i）收购公司完成对任何和所有已发行的OSG股票的要约收购，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，这些股票将有权对合并进行投票；（ii）在该要约收购完成后，根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期前由存托人和付款代理人收到的股票，连同以其他方式由完成公司或其关联公司拥有的股票以及任何“展期股票”（定义见DGCL第251（h）条），至少等于将收购的OSG股票的百分比，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求采纳合并协议；（iii）公司的每一股已发行股份（“除外股票”（定义见DGCL第251（h）条）除外）在该要约中受制于且在该要约中未被不可撤销地接受购买的股份在该合并中转换为收取根据该要约为该等股份支付的相同数量和种类的现金、财产、权利或证券的权利。如果最低条件得到满足并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以确保OSG不会被要求将采纳合并协议提交给OSG股东的投票。由于合并，OSG将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。见“要约收购——第11节。合并协议和某些其他协议摘要，”“要约收购——第12节。要约的目的及对OSG的筹划》和《要约收购——第十六节。若干法律事项；监管审批；评估权。”

合并协议、这份购买要约和相关的送文函包含重要信息，在就要约作出任何决定之前，应仔细阅读每份文件的完整内容。

要约收购

根据要约和合并协议的条款和条件，包括要约条件的满足或在允许的范围内的放弃，买方将（和母公司将促使买方），（i）迅速且在任何情况下均不迟于东部时间上午一（1）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定）之后的到期日之后的上午9：00，不可撤销地接受所有有效投标的股份（且未按照“要约收购—第4节。撤回权利"）根据要约（该等接受时间，即“要约接受时间”）和（ii）在要约接受时间后（无论如何在此后的两（2）个工作日内（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则确定）尽快）支付该等股份。要约将于美国东部时间2024年7月9日晚上11：59后1分钟到期，该日期为要约开始之日起二十（20）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则确定），除非根据合并协议的条款和SEC的适用规则和条例进行延期，在这种情况下，“到期日”一词将指如此延期的日期。

买方提议根据本购买要约和相关转递函中包含的条款和条件，以现金向您支付要约价格每股8.50美元，不计利息，并受任何适用的预扣税款的约束。

要约的条件是满足最低条件和“要约收购—第15条。要约的条件。”如果“要约收购—第11条中描述的某些事件，我们可能会根据合并协议的条款和条件，在不购买任何股份的情况下终止要约。合并协议摘要及若干其他协议—合并协议摘要—终止”发生。

根据合并协议，买方已保留权利，在适用法律许可的范围内：（i）增加构成要约价格的现金金额和/或（ii）放弃任何要约条件（在适用法律许可的范围内），但未经OSG事先书面同意，买方不得（a）修订或豁免最低条件；（b）降低发售价；（c）对要约作出任何更改（1）更改买方根据要约交付的代价形式；（2）减少买方在要约中寻求购买的股份数量；（3）在现有要约条件之外对要约施加条件或要求；（4）除合并协议中关于延长要约、终止要约或加速，延长或以其他方式更改要约的到期日；（5）以其他方式修订或修改要约的任何条款，其方式会对任何股份持有人产生不利影响，或会个别或合计合理预期会阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约或合并的能力；或（6）规定根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续要约期”。

倘在到期日或之前，我们增加就要约中接受支付的股份所支付的代价，则该等增加的代价将支付予其股份于要约中购买的所有股东，不论该等股份是否在代价增加公告前已提出要约。

合并协议规定，在符合各方根据合并协议享有的终止权的情况下，（a）（i）如截至任何当时排定的到期日，任何要约条件未获满足且未获买方或母公司豁免，在买方或母公司可豁免的范围内，则买方可酌情且无需征得OSG或任何其他人的同意，将要约延长最多两（2）次，每次延期最多十（10）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则确定）的额外期限（或双方可能相互书面同意的更长期限），以允许满足该要约条件和（ii）买方应且母公司应促使买方不时将要约延长至任何法律、SEC的任何解释或立场或适用于要约的纽约证券交易所的任何规则和条例要求的最短期限，以及（b）如果，在任何当时预定的到期日，任何要约条件未获满足且未获豁免，OSG可能会要求买方在一个或多个场合延长要约，每次延长最多十（10）个工作日（由《交易法》第14d-1（g）（3）条规定确定）（或双方可能以书面相互同意的更长期限），允许满足该要约条件（前提是（x）在任何情况下均不得要求买方将要约延长至合并协议的有效终止之后或2025年2月19日之后，以及（y）在最低条件是唯一的要约条件未被满足或豁免的情况下（根据其性质仅在要约接受时间满足的要约条件除外），OSG不得要求买方在超过五（5）个此类情况下延长要约十（10）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则确定）。见“要约收购——第11节。合并协议及若干其他协议摘要》及《要约收购——第15条。要约的条件。”

除上文所述外，无法保证我们将根据合并协议被要求延长要约。在根据上述段落延长首次发售期期间，所有先前投标且未有效撤回的股份将继续受要约规限，并受撤回权利规限。见“要约收购——第4节。提款权。”

未经OSG同意，该要约将不会有后续的募集期。

如果根据合并协议的条款，我们对要约的条款或有关要约的信息做出重大改变，或者如果我们放弃要约的重要条件，我们将传播额外的要约收购材料，并在《交易法》或其他规定的规则14d-3（b）（1）、14d-4（d）、14d-6（c）和l4e-1要求的范围内延长要约。在要约收购条款或有关要约收购的信息发生重大变化后，要约收购必须保持开放的最短期限，但所提供的对价发生变化或所寻求的证券百分比发生变化除外，将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。对于所提供的对价的变化或所寻求的证券百分比的变化，要约收购通常必须在此类变化后至少保持10个工作日的开放状态，以便向股东进行充分披露。

我们明确保留权利，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，在要约到期时，如果“要约收购——第15条”中规定的要约的任何条件，我们将全权酌情决定不接受任何股份支付。要约的条件”未获满足。在某些情况下，母公司和买方可能会终止合并协议和要约。

要约的任何延期、豁免或修订或要约终止后，将在切实可行范围内尽快发布公告，如属延期，则该公告将不迟于根据《交易法》规则14d-3（b）（1）、14d-4（d）和14e-1（d）的公告要求于到期日后的下一个工作日东部时间上午9：00之前发布。在不限制我们在该规则下的义务或我们可能选择的任何公开宣布方式的情况下，我们目前打算通过向美通社（或我们认为谨慎的其他国家媒体或机构）发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来宣布。

在要约中购买股份后，我们预计将根据DGCL第251（h）条在无需OSG股东投票的情况下完成合并。

OSG已同意向我们提供其股东名单和证券头寸清单，以便向股份持有人传播该要约。本次购买要约及相关的转递函将邮寄给名称出现在OSG股东名单上的股份记录持有人，并将提供给其名称或其被提名人的名称出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似的人，或在适用的情况下被列为清算机构证券头寸上市参与者的人，以供随后转递给股份的受益所有人。

在允许的范围内满足或放弃“要约收购——第15条”中规定的要约的所有条件。要约的条件》，我们将迅速且在任何情况下不迟于东部时间上午9：00于到期日后一（1）个工作日后，不可撤回地接受根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份以支付款项，并在要约接受时间后（无论如何在两个工作日内）在切实可行范围内尽快支付该等股份。

在所有情况下，只有在存托人和付款代理人及时收到（i）代表该等股份的凭证或确认该等股份已按照“要约收购—第3节”中规定的程序记账式转移至存托人和付款代理人在存托信托公司（“DTC”）的账户后，才能支付根据要约投标和接受付款的股份。投标股份的程序，"（ii）妥善填写并妥为签立的转递函，并附有惯常形式的任何所需签字保证（或在记账式转让的情况下，以代理人的电文（定义见下文）代替转递函），以及（iii）转递函要求的任何其他文件或保存人和付款代理人要求的任何其他惯常文件。见“要约收购——第三节。要约收购股份的程序。”

就要约而言，如买方向保存人及付款代理人发出口头或书面通知，表示接受根据要约支付该等股份，则买方已接受付款，从而购买根据要约有效投标且未有效撤回的股份。根据要约的条款和条件，根据要约接受付款的股份的付款将通过将总发售价（受任何适用的预扣税款的限制）存入存托人和付款代理人的方式进行，存托人和付款代理人将作为投标股东的代理人，以接收我们的付款并将该等付款转交给投标股东。在任何情况下，无论要约的任何延期或股份付款的任何延迟，均不会就股份的发售价支付利息。

倘任何已投标股份因任何原因未获接纳根据要约的条款及条件进行付款，或如就多于已投标的股份提交证书，则将退回该等未购买股份的证书（或就未投标的股份发送新的证书），而无需向投标股东支付任何费用（或，如股份以记账式转让方式根据《要约收购—第3节》中规定的程序存入存托人和付款代理人在DTC的账户。要约股份的程序”，该等股份将在要约到期或终止后立即记入在DTC维持的账户。

股份的有效投标。除下文所述者外，根据要约有效投标股份、按照转递函的指示妥善填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证，或与记账式交付股份有关的代理人电文（定义见下文），以及转递函所要求的任何其他文件以及保存人和付款代理人所要求的任何其他习惯文件，存托人和付款代理人必须在要约到期前在本购买要约封底所列的其地址之一收到，并且（a）代表所投标股份的凭证必须在要约到期前在本购买要约封底所列的其地址之一正确交付给存托人和付款代理人，或者（b）这些股份必须根据下述记账式转让程序和存托人收到的此类交付确认书正确交付和付款代理（如果投标股东尚未交付转递函，则其确认必须包括代理的消息（定义见下文）），在每种情况下，在到期日之前。“代理消息”一词是指通过DTC传送给存托人和付款代理人并由其接收并构成簿记确认书（定义见下文）一部分的消息，其中表明DTC已收到来自作为此类簿记确认书（定义见下文）标的的DTC投标股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且买方可以对该参与者强制执行该协议。

簿记转帐。存托人和付款代理人将采取措施就要约在DTC建立和维持一个股份账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将该部分股份划入存托人和付款代理账户，进行股份的记账式转让。然而，尽管股份的交付可以通过记账式转让方式进行，但在任何情况下，无论是妥善填写并妥为签立的转递函，还是代替转递函的代理人电文，以及任何其他所需的文件，都必须在到期日之前以其在本购买要约封底所载的地址之一传送至存托人和付款代理人并由其接收。如上文所述，将股份记账式转入存托人和付款代理人在DTC账户的确认在此称为“记账式确认”。

按照DTC的程序向DTC交付文件，不构成向存托人和付款代理人的交付。

没有保证交付。我们没有提供保证交付程序。因此，OSG股东必须留出足够的时间，以便在DTC的正常营业时间内完成必要的投标程序，该营业时间早于到期日结束。DTC的正常营业时间为美国东部时间周一至周五上午8点至下午5点。OSG股东必须在到期日之前按照本购买要约及相关转递函规定的程序投标其股份。存托人和付款代理人在到期日之后收到的标书将不予理睬，也没有任何效力。

签署保证和股票权力。除下文另有规定外，转递函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数商业银行、储贷协会和经纪行）担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可奖章计划的信誉良好的成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划（各自称为“合格机构”）。无需保证在转递函上签名：（i）如果转递函是由与之一起投标的股份的注册所有人（就本节而言，该术语包括DTC任何系统的任何参与者，其名称出现在作为股份所有者的证券头寸清单上，并且该注册所有人没有填写转递函上标题为“特别付款说明”的框或标题为“特别交付说明”的框；或（ii）如果这些股份是为合格机构的账户投标的。见转递函说明1和5。如果股份证书是以转递函签署人以外的人的名义登记的，或者如果要付款或未提交或未被接受付款的股份证书将被退回给所交回的证书的登记所有人以外的人，则所投标的证书必须登记或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与证书上出现的登记所有人或持有人的姓名完全一致，与上述保证的证书或股票权力上的签名。见转递函说明1和5。

如果代表股份的证书被分别转发给存托人和付款代理人，则每次交付证书时必须附有一份正确填写并正式签署的转递函。

股份的交付方法、转递函和所有其他所需文件，包括通过DTC交付，由投标股东自行选举并承担风险。只有在保存人和付款代理人实际收到（包括，在账簿-入账转移的情况下，通过账簿-入账确认）时，才会将所有此类文件视为交付，其损失的风险才会过去。如果此类交付是通过邮寄，建议所有此类文件均通过适当投保的注册邮件发送，并要求回执。在所有情况下，都应留出足够的时间，以确保在到期日期之前及时交付。

其他要求。尽管有合并协议的任何规定，买方只有在保存人和付款代理人及时收到以下文件后，才能支付根据要约投标（且未有效撤回）的股份：（i）有关该等股份的凭证或及时的记账确认；（ii）一份正确填写并正式签署的送文函，并附有任何所需的签字保证（或代理人的消息以代替送文函）；以及（iii）送文函要求的任何其他文件或保存人和付款代理人要求的任何其他习惯文件。据此，投标股东可能会在不同时间获得付款，具体取决于股份的凭证或股份的记账确认（视情况而定）以及上述其他文件由存托人和付款代理人实际收到的时间。在任何情况下，买方都不会支付股份购买价格的利息，无论要约的任何延期或延迟支付。如果你的股票以街道名义持有（即通过经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人），你的股票可以由你的代名人通过存托人和付款代理人以记账式转让方式投标。

具有约束力的协议。我们接受根据上述程序之一投标的股份的付款将构成投标股东与我们之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

委任为代理人。投标股东通过签署并交付上述转递函（或者，在记账式转让的情况下，通过交付代理消息代替转递函），不可撤销地指定买方指定人为该股东的代理人，每一人具有完全替代权，在该股东对该股东提出并被我们接受付款的股份以及在合并协议日期或之后就该等股份发行或可发行的任何及所有其他股份或其他证券的充分权利范围内。所有这些代理和授权书将被视为与对投标股份的权益相结合。此类任命在且仅在我们接受此处规定的该股东提供的股份以供支付时生效。该委任生效后，该股东给予的所有先前授权书、代理人及同意书将被撤销，且不得给予后续授权书、代理人及同意书（如给予，将不被视为有效）。我们的指定人员将被授权，就委任有效的股份或其他证券及权利，在任何年度、特别、延期或延期的OSG股东大会上，以书面同意代替任何该等会议或其他方式，行使该等股东自行酌情认为适当的所有投票权及其他权利。我们保留要求的权利，为了使股份被视为有效投标，在我们支付此类股份的款项后，我们必须能够在适用法律允许的范围内就此类股份和其他证券行使充分的投票权、同意权和其他权利，包括在任何股东大会上投票或就任何事项签署书面同意。

有效性的确定。关于任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受的所有问题将由我们全权和绝对酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但受限于股份投标持有人有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由我们确定为不符合适当形式的投标或接受付款或付款的投标，我们认为这些投标可能是非法的。买方还保留放弃任何特定股东的任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在任何其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有与之相关的缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，任何股份投标将被视为已有效提出。母公司、买方或其各自的任何关联机构或受让人、存托人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。买方对要约条款和条件（包括转递函及其指示以及与要约有关的任何其他文件）的解释将是最终的和具有约束力的，但须遵守股份投标持有人在有管辖权的法院对我们的裁决提出质疑的权利。

信息报备和备份扣留。在要约或合并中向OSG股东支付的款项通常需要进行信息报告，并且可能需要就在要约或合并中支付的股份款项缴纳美国联邦所得税的备用预扣税（目前的税率为24%）。为避免备用预扣税，任何作为美国人的股东，如果没有以买方满意的方式建立美国联邦备用预扣税豁免，则应填写并返回送文函中包含的IRS表格W-9，证明该股东是美国人，提供的纳税人识别号是正确的，并且该股东不受备用预扣税的约束。任何非美国人的股东应提交IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该股东的外国身份，或以其他方式以买方满意的方式确立信息报告和备用扣缴的豁免。备用预扣税不是附加税。如果及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为IRS的退款或针对股东的美国联邦所得税负债的抵免（如果有的话）。

除本第4条另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。然而，股东的退出权可在要约到期前（即在美国东部时间2024年7月9日晚上11：59后一分钟之前的任何时间）行使，或在要约被延长的情况下，在要约被延长的日期和时间行使。此外，根据《交易法》第14（d）（5）条，股票可在2024年8月9日之后的任何时间退出，即60^第要约开始日期后的一天，除非在该日期之前买方已接受支付要约中有效投标的股份。

股份撤回要生效，保存人及付款代理人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面或传真传送的撤回通知。任何撤回通知必须指明已投标拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及拟撤回股份的记录持有人的姓名，如与投标该等股份的人的姓名不同。退出通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已为任何合资格机构的账户投标。如股份已按照《要约收购——第三节》规定的记账式转让程序进行了要约收购。要约收购股份的程序”，任何提款通知必须注明在DTC将提款股份记入贷方的账户名称和号码。如代表将撤回的股份的证书已交付或以其他方式识别给存托人和付款代理人，则登记持有人的姓名和该等证书上显示的序列号也必须在该等证书实物解除前提供给存托人和付款代理人。

有关任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由我们自行酌情决定，该决定将是最终的和具有约束力的，但以股份投标持有人在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑的权利为限。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免之前，任何撤回投标股份将被视为已适当作出。母公司、买方或其各自的关联公司或受让人、存托人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出此类通知而承担任何责任。撤回股份要约不得撤销，任何适当撤回的股份将被视为未就要约目的有效投标。然而，撤回的股份可通过遵循“要约收购——第三节”中所述的要约收购股份程序之一进行重新投标。要约股份要约到期前的任何时间的要约股份要约程序”。

如买方因任何理由延长要约、延迟接受股份付款或无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方根据要约享有的权利的情况下，存托人和付款代理人仍可代表买方保留投标股份，该等股份不得撤回，除非投标股东行使本第4节所述的撤回权利。

我们将全权酌情决定关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题，我们的决定将是最终的，并在法律允许的最大范围内具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院对该决定提出异议。买方、母公司、存管人和付款代理人、信息代理人或任何其他人均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

以下讨论了一般适用于美国持有人和非美国持有人（定义如下）的美国联邦所得税考虑因素，其股份根据要约被投标并被接受付款，或其股份在合并中被转换为收取现金的权利。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释的规定，每一项规定自本要约之日起生效，所有这些规定均可能发生变化，并可能具有追溯效力。我们没有、也不打算就以下摘要中所作的陈述和得出的结论寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见，并且不能保证IRS将同意此处表达的观点，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

本摘要仅适用于将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的股东。本摘要并未涉及根据特定情况可能与股东相关的美国联邦所得税的所有方面，或可能适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东（例如，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、共同基金、受控外国公司、被动外国投资公司、合作社、银行和某些其他金融机构、保险公司、政府组织、免税组织、退休计划或其他延税账户、累积收益以避免美国联邦所得税的公司、通过或持有股份的股东，出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、股票、证券、商品或外币的交易商或经纪人、将其证券盯市的交易商或交易员、美国的外籍人士和前长期居民、拥有或已经拥有（或根据某些建设性所有权规则被视为拥有或已经拥有）5%或更多的已发行股份（通过投票或价值）的人、作为跨式交易一部分持有股份的股东、对冲，建设性出售或转换交易或其他降低风险交易或综合工具，为税收目的购买或出售股份作为洗售的一部分的股东，要求不迟于此类收入或收益确认与要约或合并有关的收入或收益的股东必须在适用的财务报表（定义见《守则》）中报告，为《守则》第1045和/或1202条或“第1244条股票”的目的持有股份作为合格小企业股票的股东，在合并中行使其评估权的股东，以及在补偿性交易中获得其股份的股东，根据员工股票期权、股票购买权或股票增值权的行使，作为限制性股票或其他作为补偿）。此外，本讨论不涉及与（i）替代性最低税的任何方面相关的任何税务后果，（ii）净投资收入的医疗保险缴款税，（iii）美国联邦赠与税或遗产税，或州、地方或非美国法律或美国联邦法律规定的除与美国联邦所得税相关的法律之外的任何税务考虑，或（iv）购买股票的期权或认股权证的持有人，购买股票或限制性股票单位的类似权利。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指股份的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，股份的实益拥有人是：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被归类为公司的实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

就本摘要而言，“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何其他实体或安排）的股份的实益拥有人。

“持有者”或“持有者”一词是指美国持有者或非美国持有者。

如果一家合伙企业，或另一家出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排，是股份的受益所有人，其合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业的活动。因此，敦促为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排实益拥有股份，以及这些合伙企业或其他实体或安排的合伙人或成员，就要约和合并对他们的具体美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅供一般参考之用，并非税务建议。由于个别情况可能有所不同，每个持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解以下概述的规则的适用性和效果以及要约和合并对其产生的特定税务后果，包括替代最低税的适用和效果，对净投资收入征收的医疗保险缴款税，以及任何美国联邦、州、地方和非美国税法。

美国持有者的税务考虑

根据要约或合并将股份兑换成现金，就美国联邦所得税而言，通常是一项应税交易。

根据要约出售股份或根据合并收到现金以换取股份的美国持有人一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，金额等于（i）收到的现金金额（在扣除任何适用的预扣税之前确定）与（ii）美国持有人根据要约出售或根据合并转换的股份的调整后计税基础之间的差额（如有）。美国持有人调整后的计税基础通常等于美国持有人为这类股票支付的价格。确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果美国持有人持有此类股份的期限截至要约结束或生效时间（视情况而定）超过一年。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益目前按优惠的美国联邦所得税税率征税。资本损失的扣除受到限制。根据要约投标或根据合并交换的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）的收益或损失一般将分别确定。

非美国持有者的税务考虑

根据下文“信息报告和备用预扣税”项下的讨论，非美国持有人根据要约或合并进行股份交换时实现的任何收益一般将无需缴纳美国联邦所得税，除非（i）此类收益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有人一般将按照与美国持有人大致相同的方式按净收入基础征税，但如果非美国持有人是外国公司，可能会按30%的税率（或更低的适用条约税率）适用额外的分支机构利得税，或（ii）该非美国持有人是在要约结束的纳税年度或生效时间（视情况而定）在美国停留183天或以上的个人，且满足某些其他条件，在这种情况下，这类非美国持有者通常将对此类收益征收30%的美国联邦所得税（或适用的所得税条约规定的较低税率）。

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于根据要约或合并向持有人支付的款项，除非该持有人是免于信息报告的实体，并在需要时适当证明其获得豁免的资格。根据要约或合并向持有人支付的款项一般也将被征收备用预扣税（目前，税率为24%（24%）），除非（i）在美国持有人的情况下，该美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当的文件（一般为IRS表格W-9），证明除其他外，其纳税人识别号是正确的，或以其他方式确立豁免，以及（ii）在非美国持有人的情况下，此类非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人（通常通过提供IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式确立豁免。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定哪种IRS表格W-8是合适的。

某些持有人（包括法团）一般不受备用扣缴。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是该美国持有人适当和及时地向IRS提供了所需信息。

上述并未汇总可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。敦促持有人根据其特定情况，包括任何联邦、州、地方、非美国或其他法律的适用和影响，就要约或合并对其造成的特定税务后果咨询其自己的税务顾问。

这些股票在纽约证券交易所交易，代码为“OSG”。OSG已告知母公司，截至2024年6月6日收市时，有：（i）已发行及流通的股份7203.0977万股，（ii）根据尚未行使的公司股票期权可发行的股份147.8756万股，所有股份均为价内期权，（iii）根据尚未行使的公司RSU奖励可发行的股份3,310，622股（根据适用的业绩期截至2024年6月6日尚未结束的基于业绩的归属条件的任何公司RSU奖励的最高业绩水平确定）；及（iv）尚未行使的公司认股权证以收购合共507,535股股份。下表列出，就所示财政季度而言，截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及本财政年度的纽约证券交易所每股收盘价的高低。

2024年6月7日，即本次要约收购日期前的最后一个完整交易日，纽交所在正常交易时段报告的每股收盘价为8.43美元/股，低于每股8.50美元的发售价。

以下对OSG及其业务的描述由OSG提供；有关OSG业务的更多信息，请参阅OSG于2024年5月10日向SEC提交的截至2024年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及OSG于2024年3月11日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，该报告经该年度报告的第1号修订，于2024年3月25日向SEC提交（“年度报告”）。

OSG及其全资子公司拥有并经营一支从事美国国旗贸易中的原油、石油、可再生运输燃料运输的远洋船队。OSG主要行政办公室的地址是302 Knights Run Avenue，Suite 1200，Tampa，Florida，33602。OSG主要执行办公室业务电话：（813）209-0600。

就我们对OSG的尽职调查审查而言，OSG向我们提供了附表14D-9标题“征集或推荐-某些财务预测”下第4项中所述的某些财务信息。

可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。据此，OSG须遵守《交易法》的信息和报告要求，并据此有义务向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。截至特定日期，有关OSG的业务、主要实物财产、资本结构、重大未决诉讼、经营业绩、财务状况、董事和高级职员（以及他们的薪酬，包括公司股票期权和公司RSU奖励）、OSG证券的主要持有人、这些人在与TERMG的交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息，需要在分发给OSG股东并向SEC备案的代理声明和定期报告中披露。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和有关发行人的其他信息，例如OSG，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是https://www.sec.gov。OSG还拥有一个互联网网站，网址为https://www.osg.com（请参阅“投资者”页面）。OSG网站中包含的、可从该网站访问的或与该网站相连接的信息未被纳入本购买要约或OSG向SEC提交的任何文件，或以其他方式成为其一部分。本段中提及的网站地址属于无效的文本引用，并非指向这些网站的实际链接。

信息来源。除本文另有规定外，本购买要约中包含的有关OSG的信息均基于在SEC存档的公开可用文件和记录、其他公开来源以及OSG提供的信息。尽管我们并不知悉任何此类信息包含任何错误陈述或遗漏，但母公司、买方或其任何各自的关联机构或受让人、信息代理或存管人及付款代理均不对此类文件和记录中包含的有关OSG的信息的准确性或完整性，或对OSG未能披露可能已经发生或可能影响任何此类信息的重要性或准确性的事件承担责任。

一般。买方是一家特拉华州公司，其营业地址为Seahawk MergeCo.，Inc.，c/o Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104。采购人业务电话：（206）652-1111。买方为母公司的全资附属公司。买方的成立是为了对OSG的任何及所有已发行股份提出要约收购，除与要约及合并有关外，买方并无从事亦预期不会从事任何业务。

Parent是一家华盛顿公司，营业地址为Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104。家长业务电话（206）652-1111。母公司透过其附属业务单位及营运公司，提供航空货运、海运服务、能源分销、国内航运、国际航运及物流服务。

买方各方每名董事及每名执行人员（如适用）的姓名、公民身份、营业地址、营业电话、目前的主要职业或就业以及过去至少过去五年的物质职业、职位、办公室或就业，以及某些其他信息载于本协议附表A。我们将附表A所列的个人和实体（不包括母公司和购买者）称为“第3项人员”。

在过去五年中，买方当事人或据买方当事人所知，没有任何第3项人员：（i）曾在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；或（ii）曾是任何司法或行政程序的当事人（未经制裁或和解而被驳回的事项除外），导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

若干关系及关连人士交易

截至2024年5月19日，根据截至2024年5月16日已发行的72,030，977股股份计算，Parent拥有15,203，554股OSG，约占OSG已发行股份的21.1%，不包括截至2024年5月16日可行使的507,535股公司认股权证。除前几句所述或本购买要约中另有说明外：母公司、买方、母公司或买方的任何拥有多数股权的子公司，或据母公司和买方所知，上述任何（a）实益拥有或有权直接或间接收购任何股份或（b）在过去60天内进行任何股份交易的任何人员或任何关联人，均不在此列。正如在“要约收购——第10节。要约的背景；与OSG的联系人”，截至紧接生效时间之前由母公司或买方直接或间接拥有的任何股份将在合并中无偿注销。对于任何OSG股东在生效时间之前转让或处置任何此类股份没有任何限制。

除本购买要约中规定的情况外，母公司或买方，或据母公司和买方所知，任何第3项的人，均未与OSG或其任何执行官、董事、控制人或子公司有任何目前或提议的重大协议、安排、谅解或关系，而这些协议、安排、谅解或关系是根据适用于该要约的SEC规则和条例要求报告的。除本购买要约所述外，在过去两年内，母公司、买方或其任何附属公司，或据母公司及买方所知，任何项目3人士与另一方的OSG或其联属公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或以其他方式收购证券、选举董事或出售或以其他方式转让重大资产而进行的接触、谈判或交易。

可用信息。根据《交易法》第14d-3条规则，母公司和买方向SEC提交了一份附表TO（经修订至本协议日期，“附表TO”）的要约收购声明，该购买要约构成该要约的一部分，并向附表TO展示。附表TO及其证物，以及母公司和买方向SEC提交的其他信息，可在SEC的互联网网站www.sec.gov上查阅。索取本要约购买、转递函及其他要约收购材料的额外副本，可按本要约购买封底所载的信息代理地址和电话号码直接向其提出。

要约不以母公司或买方根据要约购买股份的融资能力为条件。母公司和买方估计，母公司和买方根据要约购买所有股份、完成合并以及以其他方式履行各自在合并协议下的义务（包括支付公司股票期权的结算和注销、公司RSU奖励和公司认股权证、偿还OSG债务和支付相关的破损费用、支付留用费用以及向OSG员工支付其他奖金）以及支付相关的估计费用和开支所需的资金总额约为9.48亿美元。母公司和买方预计将通过母公司和OSG的可用现金（但须遵守合并协议规定，截至收盘时，OSG的综合资产负债表上有现金2500万美元）、母公司现有信贷额度下的借款以及（如果在生效时间之前完成）母公司优先票据发行的收益来为此类付款提供资金，每一笔款项将在下文描述。在需要的范围内，母公司将向买方提供充足的资金，以履行买方的义务。没有作出替代安排或替代融资计划。

以下摘要并不完整。父母信贷协议的摘要通过参考父母信贷协议（定义见下文）的全文对其进行整体限定，该协议的副本作为附表TO的附件（b）（1）提交，该附表以引用方式并入本文件。OSG的股东和其他利益相关方应阅读完整的协议，以获得下文总结的更完整的条款描述。

母公司及其某些子公司是日期为2024年5月21日的信贷协议（“母公司信贷协议”）的缔约方，该协议由美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人，信用证发行人和贷款人，富国银行银行（NationalAssociation）作为周转额度贷款人和贷款人，美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为贷款人，摩根大通银行（JPMorgan Chase，N.A.）作为贷款人，PNCTERM2 Bank，National Association作为贷款人，齐昂银行TERM3，N.A. d/b/a The Commerce Bank of Washington，as a Lender，华盛顿联邦储蓄 Bank，First Hawaiian Bank，as a Lender，and 夏威夷银行 Bank of Hawaii，as a Lender（each，a“Lender”）。

母公司信贷协议规定（a）8亿美元的循环信贷额度，（b）4亿美元的延迟提款定期贷款“A-1”额度，以及（c）1.8亿美元的延迟提款定期贷款“A-2”额度。定期贷款“A-2”于2024年5月21日提取。循环信贷融资和4亿美元延迟提款定期贷款“A-1”融资的到期日为2029年5月21日。1.8亿美元的延迟提款定期贷款“A-2”贷款的到期日为2024年11月21日和母公司计划发行的约2.5亿美元高级无抵押票据（如下文所述）的结束日期中较早的日期。母公司信贷协议项下的母公司债务为无抵押，但由母公司的若干附属公司提供担保。

根据母公司信贷协议进行的借款可以采取基本利率贷款、定期SOFR贷款或SOFR每日浮动利率贷款的形式（每个此类期限在母公司信贷协议中定义）。基准利率贷款自适用借款日期起按等于基准利率（定义见母信贷协议并在下文讨论）加上适用利率（定义见母信贷协议并在下文讨论）的年利率对其未偿本金金额计息。定期SOFR贷款对每个利息期（定义见母公司信贷协议）的未偿本金金额承担利息，年利率等于该利息期的定期SOFR（定义见母公司信贷协议）加上0.10%的SOFR调整加上适用利率。SOFR每日浮动利率贷款自适用借款日起对其未偿还本金金额按年利率等于SOFR每日浮动利率加上0.10%的SOFR调整加上适用利率的利率计息。

适用利率基于适用期间的母公司综合净杠杆率（定义见母公司信贷协议）。对于基准利率贷款，适用的利率范围为0.375%至1.375%。对于定期SOFR贷款和SOFR每日浮动利率贷款，适用利率范围为1.375%至2.375%。

在任何一天，基准利率为浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加0.50%，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日有效利率，以及（c）期限SOFR加1.00%，但须遵守其中规定的利率下限（前提是，如果基准利率计算导致的金额低于零，则基准利率被视为零）中的最高值。

母公司信贷协议项下的所有借款可随时或不时预付，不收取溢价或罚款。

贷款人根据母公司信贷协议提供承诺（定义见母公司信贷协议）的义务受此类信贷协议的若干惯常条件的约束，每一项条件均载于母公司信贷协议，其中包括（其中包括）母公司及其子公司在母公司信贷协议中的一方的陈述和保证的准确性（这些陈述和保证被视为在每次信贷延期（定义见母公司信贷协议）之日重述，并且除其他外，这些陈述和保证涉及存在、资格和权力、授权和不违反，遵守适用法律、偿付能力和此类信贷协议惯常的其他事项）、不存在任何违约（如母公司信贷协议中所定义），以及仅就延迟提款定期贷款“A-1”的借款而言，母公司对母公司信贷协议中规定的每项财务契约的备考遵守情况。

此外，Parent正在向机构投资者进行约2.5亿美元的高级无抵押票据（“高级票据”）的非公开发行（“票据发行”）。票据发售总额可由母公司选择增加或减少。优先票据将采用7年期、10年期和/或12年期子弹期限，定价将在循环时确定，并按高于适用的美国国债收益率的利差计算，如彭博PX1所示。优先票据将在任何时候全部或部分提前偿还，在提前偿还的情况下，母公司将支付可选择提前偿还的优先票据本金金额的应计利息至设定的提前偿还日期，加上（a）可选择提前偿还的优先票据未偿还本金金额或（b）可选择提前偿还的优先票据（或其部分）的剩余本金支付和利息支付的现值中的较高者，贴现利率等于50个基点的总和加上到期日对应于在提前还款时计算的本金和利息支付的预定日期的美国国债的收益率。优先票据将根据一份总票据购买协议（“总票据购买协议”）发行，该协议包含惯常的陈述和保证、惯常的肯定和契诺、惯常的违约事件以及与母公司信贷协议中规定的财务契诺基本相同的财务契诺。由于票据发售在本次要约购买之日仍在进行中，因此优先票据的具体条款和条件以及票据发售是否会完成均未确定，无法得到保证；然而，母公司根据要约为购买股份提供资金以及完成合并的能力不受票据发售的完成或优先票据的具体条款和条件的影响或依赖。

以下是母公司和买方代表与OSG代表之间导致执行合并协议和与要约相关的协议的联系的描述。有关OSG与这些联系人相关的活动的审查，请参阅OSG随本次购买要约邮寄给OSG股东的附表14D-9。有关OSG董事会流程以及OSG考虑的战略替代方案的更多信息，请参阅OSG在此日期向SEC提交的附表14D-9。

要约和合并的背景。

2021年6月30日，Saltchuk Holdings，Inc.（“Saltchuk Holdings”），即母公司的母公司，持有15,203，554股股份，当时约占所有流通股的17.5%，向OSG董事会提交了一份书面的、主动提出的不具约束力的提议，据此，Saltchuk Holdings提议以每股3.00美元的现金收购母公司尚未拥有的全部已发行在外的OSG股份。2021年7月2日，Parent提交了对其附表13D的修订，披露了该提案的提交情况。在2021年6月至2021年9月期间，Parent和OSG就可能的交易进行了讨论。2021年9月，Parent通知OSG，鉴于全球大流行复苏的速度和轨迹及其对OSG的业务和运营的影响仍存在不确定性，Parent正在暂停与OSG就可能的交易进行讨论。2021年9月7日，Parent提交了对其附表13D的修订，披露了该通知。

2024年1月15日，Saltchuk Holdings总裁兼董事长兼母公司Mark N. Tabbutt致电OSG的Samuel H. Norton，表示母公司正在考虑提交一份有兴趣收购TERM3的迹象，该公司致电OSG的首席执行官TERM1。母公司或其代表未提出交易建议。

2024年1月23日，母公司的财务顾问BDT & MSD Partners，LLC（“BDT & MSD”）和OSG的财务顾问Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）的代表讨论了母公司对恢复讨论涉及OSG的潜在收购交易的潜在兴趣。

2024年1月26日，Tabbutt先生联系了Norton先生，通知他母公司将就可能收购OSG的股份向OSG发送一封信函。当天晚些时候，Saltchuk Holdings代表Parent向OSG董事会提交了一份书面的、主动提出的非约束性的意向表示，表示有兴趣探索和评估在私有化交易中潜在收购母公司尚未拥有的OSG的所有股份（“董事会信函”）。在董事会信函中，Saltchuk Holdings提议以每股6.25美元现金的价格收购Parent尚未拥有的OSG的所有流通股，较截至2024年1月26日的每股收盘价5.90美元（董事会信函公开公布前的最后每股收盘价）溢价5.9%，较过去三个月的成交量加权平均股价5.13美元溢价21.9%，较2023年11月10日完成的最近一次由OSG私下协商的股份回购4.80美元溢价30.2%。

2024年1月29日，母公司提交了对其附表13D的修订，披露了董事会信函和母公司收购母公司尚未拥有的所有已发行股份的提议。

2024年2月14日，Evercore的代表告知BDT & MSD的代表，OSG董事会已就董事会信函中所述的提案召开了初步会议，OSG董事会有兴趣与母公司进行讨论，并将提出一份保密和停顿协议供母公司考虑。

2024年2月16日，Evercore的代表向BDT & MSD的代表提供了一份保密协议草案，该协议将确立关于TERMG与母公司就OSG与母公司之间的潜在交易（“保密协议”）共享的任何机密信息的保密和其他条款（包括母公司的停顿义务）。

在2024年2月16日至2024年2月27日期间，Flied，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP（“Flied Frank”）的代表、OSG的法律顾问以及Parent的法律顾问K & L Gates LLP（“K & L Gates”）的代表交换了保密协议草案，并参与了有关保密协议的多次讨论。

2024年2月27日，Parent与OSG订立保密协议，同日，Parent和K & L Gates的代表获准进入虚拟数据室，以便对OSG进行商业和法律尽职调查审查。

2024年2月28日，OSG通过虚拟数据室向Parent及其代表提供了某些重要的尽职调查信息，包括OSG的长期财务模型。当天，BDT & MSD和Evercore的代表讨论了交易过程的时间安排以及预期的尽职调查和管理会议的安排。

2024年3月21日，Parent的管理层成员与OSG的管理层成员亲自会面，以审查OSG的业务和业绩。

2024年3月22日，Tabbutt先生亲自与Norton先生会面，其间Tabbutt先生讨论了Saltchuk公司家族的运营和治理问题，并向Norton先生传达了在潜在交易后，OSG现有管理团队的连续性是母公司评估对OSG的潜在收购的重要因素。Norton先生表示，在与Parent达成交易后，他将对继续担任OSG的高管持开放态度，并相信OSG的绝大多数管理团队都会对此持开放态度。

2024年3月25日，Evercore的代表向BDT & MSD提供了一封信函，其中概述了就潜在收购OSG提交书面、非约束性提案的正式流程，并在2024年4月10日之前提交感兴趣的迹象。

2024年4月10日，BDT & MSD的代表代表Parent向Evercore提交了一份书面的、不具约束力的提案，以每股6.55美元现金的价格收购Parent尚未拥有的所有已发行股份，较截至2024年1月26日的每股收盘价5.90美元（董事会信函公开公布前的最后每股收盘价）溢价11%，并提出了一段30天的期限，在此期间，OSG将与Parent就更新后的提案所设想的交易进行独家谈判。

2024年4月16日，BDT & MSD和Evercore的代表讨论了OSG对Parent于2024年4月10日提案的反馈，Evercore就Parent随后可能提出的提案提供了指导。

2024年4月23日，BDT & MSD的代表向Evercore递交了一份书面的、不具约束力的更新提案，根据该提案，Parent将以每股8.50美元现金的价格收购其尚未拥有的OSG的所有已发行股份，并提议为期三周，在此期间OSG将与Parent就更新提案（“修订提案”）所设想的交易进行独家谈判。当天，BDT & MSD和Evercore的代表讨论了OSG对修订提案的反馈意见以及该过程中的下一步措施。

2024年4月24日，Evercore的代表通知BDT & MSD的代表，OSG董事会希望继续与母公司就潜在交易进行接触，并讨论了接下来的步骤。当天，弗里德·弗兰克的代表向K & L Gates的代表提供了合并协议的初步草案。合并协议草案设想了“两步走”的交易，即对不属于母公司的所有股份发出要约收购，然后由买方实体与OSG进行合并。合并协议草案规定（其中包括）在某些情况下支付给母公司的终止费，相当于总股权价值的2.75%。

2024年4月26日，弗里德·弗兰克和K & L盖茨的代表讨论了母公司与拟议合并协议草案条款的关键问题。同日晚些时候，OSG与母公司订立排他性协议，规定三周的排他期，以便母公司完成其尽职调查并订立最终合并协议。

2024年4月26日，继母公司与OSG达成排他性安排后，Tabbutt先生和Norton先生就安排一次会议与OSG管理层成员在高级别上讨论未来安排安排进行了信息交流。

2024年5月1日，Parent的管理层成员亲自与Norton先生会面，在高级别上讨论了在完成一项潜在交易后对OSG的未来治理以及Parent关于补偿事项的一般理念。在此次会议之前，Fried Frank的代表已向K & L Gates的代表表示，Norton先生已与OSG董事会的代表预先批准了他出席会议的情况以及将与Parent的管理层成员讨论的议题。

2024年5月5日，K & L Gates的代表向Fried Frank的代表提供了合并协议的修订草案，其中规定，除其他外，在某些情况下应向母公司支付相当于总股权价值3.0%的终止费。

在2024年5月5日至2024年5月19日期间，弗里德·弗兰克和K & L盖茨的代表交换了合并协议草案，并参与了有关合并协议草案的多次讨论。Parent的代表及其顾问在此期间继续对OSG进行尽职调查审查。2024年5月7日，Fried Frank的代表向K & L Gates的代表提供了合并协议的修订草案，其中规定，除其他事项外，接受在某些情况下应付的母公司提议的终止费，相当于总股权价值的3.0%。

2024年5月15日，Parent的代表向OSG表示，Parent将要求管理层的某些成员在执行最终合并协议的同时签订豁免协议，根据该协议，这些管理层成员将放弃根据其雇佣安排（“良好理由豁免”）声称拟议交易的完成构成“良好理由”终止的权利。下文更详细地总结了良好理由豁免（见“要约收购——第11节。合并协议和某些其他协议摘要——良好理由豁免摘要。”）。

2024年5月17日，弗里德·弗兰克的代表向K & L Gates的代表提供了良好理由豁免形式的初稿。在2024年5月17日至2024年5月19日期间，弗里德·弗兰克和K & L盖茨的代表交换了良好理由豁免形式的草案，并参与了有关协议的多次讨论。此外，在此期间，Parent的管理层成员与Norton先生就良好理由豁免形式的条款进行了对话。

2024年5月17日，Parent为期三周的排他期到期，应Parent的要求，OSG同意将排他期延长至2024年5月19日。

2024年5月19日，K & L Gates和Fried Frank的代表交换了合并协议草案、公司披露时间表和母公司披露时间表，并就每份文件中的未决问题达成一致。当天晚上，OSG董事会举行了一次会议，期间Evercore向Evercore的董事会提出了口头意见，该口头意见是，在签署了有关拟议交易的最终文件后，Evercore随后提交了一份日期为2024年5月19日的书面意见，大意是，截至该日期，在书面意见中规定的限制、资格和假设的情况下，A类普通股持有人将在要约和合并中收到的每股8.50美元现金是公平的，从财务角度来看，对这类持有人，母公司及其关联公司除外。会议结束时，OSG董事会一致授权并批准了《合并协议》及《合并协议》拟进行的交易。当天晚上晚些时候，在OSG董事会会议之后，包括良好理由豁免在内的合并协议和相关交易文件得到了签署。

2024年5月20日，在OSG股票在纽交所开盘交易前，OSG和母公司发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。同日，在OSG股票在纽约证券交易所交易结束后，母公司提交了对其附表13D的修订，披露了合并协议的执行情况。

合并协议摘要。

以下合并协议的某些条款的摘要以及此处讨论的合并协议的所有其他条款通过引用合并协议本身加以限定，合并协议通过引用并入本文。合并协议是作为OSG2024年 5月20日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交的。合并协议可以在“要约收购——第8节”中规定的地点和方式进行审查和获取副本。有关父母和购买者的某些信息。”股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以更完整地描述下文概述的条款。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已包括在内，目的是向投资者和证券持有人提供有关交易条款的信息。不打算提供有关OSG、母公司、买方或其各自的子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含一方面由OSG作出，另一方面由母公司和买方仅为另一方的利益作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的断言受制于各方在谈判合并协议条款时商定的资格和限制，包括就签署合并协议（“公司披露时间表”）而交付的OSG保密披露时间表中的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证是在特定日期作出的，可能会受到与可能被视为对投资者具有重要意义的内容不同的合同重要性标准的约束，或者可能已被用于一方面在OSG与另一方面的母公司和买方之间分配风险的目的，而不是将事项确立为事实。因此，任何人士均不应依赖合并协议中的陈述和保证来描述在作出或以其他方式作出时有关OSG、母公司、买方或其各自的子公司或关联公司的实际事实状态。此外，有关陈述和保证标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，而这些后续信息可能会或可能不会在OSG的公开披露中得到充分反映。

报价。合并协议规定，买方将（或母公司将促使买方）在切实可行的范围内尽快开始要约，但在任何情况下不得迟于合并协议日期后十五（15）个工作日。以满足最低条件和“要约收购——第15条。要约的条件”，买方将（且母公司将促使买方）迅速且在任何情况下均不迟于东部时间上午9：00，即到期日后的一（1）个工作日，接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份以支付款项，并在要约接受时间后（无论如何在其后的两个工作日内）在切实可行的范围内尽快支付该等股份。若要约完成，每位OSG股东将以现金方式向该股东收取该股东在到期日之前有效提交但未适当撤回的每股股份的要约价格，不计利息，并需缴纳任何预扣税。该要约初步定于纽约市时间晚上11：59后一分钟到期，即2024年7月9日当天结束，除非按下文所述延长和重新延长。

根据合并协议，买方已保留权利，在适用法律许可的范围内，（i）增加构成要约价格的现金金额和/或（ii）放弃任何要约条件，但未经OSG事先书面同意，买方不得（a）修订或豁免最低条件；（b）降低发售价；或（c）对要约作出任何更改，如（1）更改买方根据要约交付的代价形式；（2）减少买方在要约中寻求购买的股份数目；（3）在现有要约条件之外对要约施加条件或要求；（4）除合并协议就要约延期、终止要约或加速，延长或以其他方式更改要约的到期日；（5）以其他方式修订或修改要约的任何条款，其方式会对任何股份持有人产生不利影响，或会个别或合计合理预期会阻止或延迟要约的完成，或阻止、延迟或损害母公司或买方完成要约或合并的能力；或（6）规定根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续要约期”。

延长优惠。合并协议规定，在符合各方根据合并协议享有的终止权的情况下，（a）（i）如截至任何当时排定的到期日，任何要约条件未获满足且未获买方或母公司豁免，在买方或母公司可豁免的范围内，则买方可酌情且无需征得OSG或任何其他人的同意，将要约延长最多两（2）次，每次延期最多十（10）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则确定）的额外期限（或双方可能相互书面同意的更长期限），以允许满足该要约条件，以及（ii）买方应且母公司应促使买方不时将要约延长至任何法律、美国证券交易委员会的任何解释或立场或适用于要约的纽约证券交易所的任何规则和条例要求的最短期限，以及（b）如果，截至任何当时排定的到期日，任何要约条件未获满足且未获豁免，OSG可能会要求买方在一次或多次情况下延长要约，每次延长最多十（10）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定）（或双方可能以书面相互同意的更长期限），允许满足该要约条件（前提是（x）在任何情况下均不得要求买方将要约延长至合并协议的有效终止之后或2025年2月19日之后，以及（y）在最低条件是唯一的要约条件未被满足或放弃的情况下（根据其性质仅在要约接受时间满足的要约条件除外），OSG不得要求买方在超过五（5）个此类情况下延长要约十（10）个工作日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定确定）。在任何情况下，买方（X）均无需根据合并协议的条款将要约延长至合并协议的有效终止之后，或（Y）无需事先获得OSG的书面同意，即获准根据合并协议的条款将要约延长至合并协议的有效终止之后。

终止要约。合并协议规定，买方不得在到期日之前终止或撤回要约，除非合并协议根据其条款终止。倘合并协议根据其条款终止，买方将（及母公司将促使买方）立即无条件终止要约，不根据该协议收购任何股份，并立即（且在任何情况下不得超过终止后一（1）个工作日）根据适用法律将或促使任何代表其行事的存托人将所有要约股份退还给其登记持有人。

合并的效力；董事及高级人员；成立法团证明书；附例。合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，于生效时，买方将根据DGCL与OSG合并，而OSG作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来，买方的独立公司存在将随之终止。合并应受DGCL第251（h）条管辖并根据该条生效。

在生效时，存续公司的董事会将由紧接生效时间之前的买方董事组成，根据适用法律任职，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格。在生效时间当天，截至紧接生效时间之前的OSG高级职员将是存续公司的高级职员，直至其继任者根据适用法律获得正式任命并符合资格。OSG已同意尽其合理的最大努力促使OSG的每位董事在紧接生效时间之前执行并交付函件，以实现其辞去OSG董事职务，条件是并自生效时间起生效。

在生效时间，根据合并协议的适用条款，（i）OSG的公司注册证书将被修订和重述全文，以紧接生效时间之前有效的买方公司注册证书（存续公司的名称和命名首次董事会或注册人的规定除外）的形式进行，并且经如此修订和重述后，应为存续公司的公司注册证书，直至其后按其中或适用法律的规定进行修订或重述，及（ii）紧接生效时间前生效的买方附例，将成为存续公司的附例，直至其后按其中的规定修订后，在存续公司的注册成立证明书或适用法律中，但凡提述买方的名称须以存续公司的名称取代，则属例外。

关闭和生效时间。合并交割（“交割”）将在要约完成（定义见DGCL第251（h）条）后（i）在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下均不得迟于要约完成之日，除非交割的条件在该日期之前不得满足或豁免，在该情况下，不迟于该等条件满足或豁免的第一个营业日，或（ii）在另一日期、时间，或在OSG与母公司的要约接受时间之前书面约定的地点。收盘实际发生的日期在此称为“收盘日期”。就合并协议而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天或法律要求或授权商业银行在纽约州纽约市关闭的任何其他日子。

在交割日，OSG和母公司将根据DGCL（包括其第251（h）节）通过安排向特拉华州州务卿提交合并证书来完成合并。合并将在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时生效，或在要约接受时间之前由母公司和OSG以书面同意并在合并证书中指明的更晚时间（“生效时间”）生效。

于生效时间转换股份。在生效时间，且无需合并协议的任何一方或任何OSG股东采取任何行动，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（该等股份的持有人已根据DGCL第262条适当而有效地行使其法定评估权的股份（“异议股份”）以及紧接生效时间之前由OSG以库存或母公司持有的股份除外，买方（包括买方在要约中不可撤销地接受购买的股份）或母公司的任何其他全资附属公司（“已注销股份”，连同异议股份，“不包括股份”））将被注销并转换为收取合并对价的权利。于生效时，注销的股份将予注销，且无须支付任何代价作为交换。

优秀公司股权奖励的处理。紧接要约接受时间前尚未行使的每份公司股票期权，不论已归属或未归属，应于紧接要约接受时间前全部归属，并被注销并转换为收取现金金额的权利，金额等于（i）发售价超过该公司股票期权每股行使价的部分（如有的话）乘以（ii）受该公司股票期权约束的股份总数的乘积，但须缴纳适用的预扣税。任何每股行权价大于或等于发售价的公司股票期权将从无对价取消。

截至紧接要约接受时间（公司RSU奖励，连同公司股票期权，“公司股权奖励”）之前，母公司将不会就任何尚未兑现的公司RSU奖励承担交付股份的义务。紧接要约接受时间前，在无须其持有人或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，截至紧接要约接受时间前不受一个或多个业绩目标约束的每个公司RSU奖励或其部分，应予以取消，并转换为收取现金金额的权利，金额等于（i）（a）发售价的乘积，乘以（b）受该公司RSU奖励或其部分（如适用）约束的股份总数，加上（ii）相当于当时就该公司RSU奖励或其部分应计的任何股息等值权利的金额，再加上（iii）根据该公司RSU奖励的适用奖励协议中规定的2022年与OSG的保留计划相关的任何当时未支付的“现金奖励”，在每种情况下均需缴纳适用的预扣税。

此外，在紧接要约接纳时间前，其持有人或任何其他人无须采取任何进一步行动：

兑换和付款程序。与要约接受时间基本同步，母公司将向存托人和付款代理存入（或促使存入）足够的现金金额，以支付根据合并协议应付的总要约价。与交割基本同时，母公司将向存托人和付款代理存入（或促使存入）足以支付根据合并协议应付的合并总对价的现金。

在生效时间后迅速（无论如何在两（2）个工作日内），存续公司将促使存托人和付款代理人向每个前记录持有人邮寄或以其他方式提供一份或多份在紧接生效时间之前代表已发行股份（“证书”）（除外股份持有人除外）或以记账形式持有的股份（“记账股份”）（除外股份持有人除外）的证书，（i）传送材料（包括任何记账股份，说明应进行交付，及损失及记账股份所有权的风险将仅在收到存托人及付款代理人就该等记账股份发出的“代理讯息”）及（ii）用于实施交出凭证或记账股份以换取支付合并对价的指示后才会转移。

（i）如属由证明书所代表的股份，则向保存人及付款代理人交出该证明书，连同一份妥为填妥及有效签立的转递函及保存人及付款代理人可能要求的其他惯常文件；或（ii）如属记账式股份，则收到保存人及付款代理人的“代理人电文”（或保存人及付款代理人可能合理要求的其他转让证据（如有的话），该等凭证或记账股份的持有人将有权收取先前由该凭证或记账股份所代表的每一股份的合并对价作为交换，而如此交出的凭证或记账股份将立即被注销。

如果在生效时间后的一（1）年内，存放于存托人和付款代理人的现金的任何部分未被认领，则该等现金将退还给存续公司，任何未遵守合并协议中的交换程序的股份持有人（不包括除外股份）此后将仅将存续公司和母公司视为支付该等股份的合并对价的一般债权人，而不收取任何利息（受遗弃财产、抵押品或其他类似法律的约束）。

公司认股权证的处理。根据合并协议，根据认股权证协议的条款，在要约接纳时间起或之后的任何时间交出的任何公司认股权证，如每股行使价低于发售价，则该公司认股权证的持有人有权在根据其条款交出该公司认股权证后，收取，现金金额，相等于（x）发售价超出该公司认股权证每股适用行使价的部分及（y）受该公司认股权证规限的股份总数的乘积。与要约接纳时间基本同时，母公司须根据认股权证协议向认股权证代理人存入或促使存入足以根据合并协议就当时未偿还的公司认股权证支付总发售价的现金金额。

偿还债务。在交割前，OSG将尽其商业上合理的努力促使贷款人或（如适用）贷款人的代理人，在交割时偿还TERMG和/或OSG和母公司为偿还而确定的每份信贷协议（每份“信贷协议”）下，就信贷协议下的义务在形式上和实质上均令母公司合理满意而向母公司交付妥为签署的付款函（“付款函”）。在交割时，Parent将代表OSG及其子公司偿还或促使其偿还要求在交割时根据清偿函件偿还的信贷协议项下未偿还的债项TERMA及其子公司。OSG将尽其商业上合理的努力，在交割时或之后迅速根据清偿函件解除对OSG及其子公司资产与信贷协议有关的所有其他留置权。

申述及保证。合并协议包含OSG、母公司和买方的陈述和保证。

除合并协议中的某些例外情况外，合并协议在就合并协议交付的公司披露时间表中以及在OSG的公开文件中载有OSG的陈述和保证，其中包括：

合并协议还载有母公司和买方的陈述和保证，但合并协议和就合并协议交付的母公司披露时间表中的某些例外情况除外，其中包括：

合并协议中包含的陈述和保证将不会在合并完成后继续存在。

合并协议中的某些陈述和保证受到重要性资格或“公司重大不利影响”或“母公司重大不利影响”资格的限制，如下文所述。

就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指任何事实、情况、变化、事件、发生或影响，已经或合理预期将单独或合计产生（i）对OSG及其子公司的整体资产、财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响，或（ii）对OSG完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响、或阻止或重大延迟。然而，就第（i）款而言，在确定公司是否已发生或将合理预期会发生重大不利影响时，以下任何情况，以及由以下情况引起、与之有关或由此产生的任何影响，均不构成或被考虑在内：任何事实、情况、变化、事件、由以下原因引起或可归因于以下原因的事件或影响：

前提是，在确定公司是否已经存在或将合理预期存在上述（a）、（b）、（c）、（f）、（g）、（h）和（l）条所述的事实、情况、变化、事件、发生或影响时，可考虑到该等事实、情况、变化、事件、发生或影响对OSG及其子公司整体而言，就在OSG及其子公司经营所在行业经营的类似情况的业务而言，是否存在或将存在公司重大不利影响（前提是，仅此类事实、情况的增量不成比例的不利影响，在确定是否存在或合理预期是否存在公司重大不利影响时，可能会考虑变化、事件、事件或影响）。

就合并协议而言，“母公司重大不利影响”是指任何事件、条件、变化、发生或发展的情况或事实状态，如果单独或与所有此类所有其他事件、条件、变化、发生或发展的情况或事实状态一起考虑，将阻止、损害或实质性延迟要约或合并的完成，或阻止或实质性损害或延迟母公司或买方履行合并协议项下义务的能力。

在要约接受时间之前开展业务。OSG已同意，自合并协议日期起至要约接受时间或合并协议终止（根据其条款）中以较早者为准的期间（“交割前期间”），但以下情况除外：（i）经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），（ii）根据适用法律的要求，（iii）如合并协议明确设想，或（iv）如公司披露附表所述，OSG将且将导致其附属公司，（a）在日常业务过程中在所有重大方面开展各自的业务，及（b）以商业上合理的努力（1）保持其业务组织、资产（包括公司船只）、财产和业务关系基本完好无损，（2）以商业上合理的条款保持其执行官和关键雇员的服务，（3）保持有效的所有政府实体的执照、证书、授权、同意书、许可、批准和其他类似的授权，这些政府实体来自或由政府实体提供，以便拥有、租赁或经营其财产和资产，包括公司船只，并按目前的方式开展业务，以及（4）与OSG或其任何子公司有重大业务关系的任何人以及与对其业务和运营具有管辖权的政府实体保持商誉和现有关系。

此外，OSG已同意，除前款的例外情况外，在交割前期间，OSG不会、也不会允许其子公司未经母公司事先书面同意（同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟），除其他事项外，采取以下任何行动：

非招揽。除《合并协议》许可外，在交割前期间，OSG不会、也将导致其子公司及其董事和高级职员不会、并将指示并尽合理最大努力导致其及其董事、高级职员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（统称“代表”）不会、直接或间接地：

OSG还将，并将促使其子公司及其董事和高级职员并将指示并尽其合理的最大努力促使其及其代表，立即停止与任何可能正在进行的人（母公司、其关联公司及其各自代表除外）就收购提议进行的所有招揽、讨论和谈判，并要求每一此类人立即交还或销毁由OSG或其代表就任何此类收购提议向该人提供的所有机密信息。

然而，在交割前期间的任何时间，如果OSG董事会直接或通过任何代表间接收到并非因重大违反合并协议中的非招揽条款而导致的主动提出的善意书面收购提议，OSG及其代表可联系提出该收购提议的个人或人群以澄清其条款和条件，以确定该收购提议是否构成或可以合理预期会导致优先提议（定义见下文），并且可以（i）向该个人或群体（包括其各自的代表）提供信息，前提是OSG从该个人或群体（或已从该个人或群体）收到一份已签署的保密协议，其中包含的保密条款在任何重大方面均不低于母公司与OSG于2024年2月27日签署的保密协议中所载的保密条款，除非OSG将向母公司和买方提供任何有关OSG或其子公司的非公开信息，而这些信息以前不迟于其后24小时提供给母公司或买方，以及（ii）参与或参与与该等个人或群体的任何讨论或谈判，如果在采取上述第（i）或（ii）条所述的任何行动之前，OSG董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该收购提议构成，或合理预期会导致优先提案，且不采取此类行动将不符合OSG董事会根据适用法律承担的受托责任。

就合并协议而言，“收购建议”是指任何个人或群体（母公司及其关联公司除外）为以下目的提出的任何建议或要约：

就合并协议而言，“优先建议”指任何个人或一群人（母公司及其关联公司在合并协议日期后除外）提出的任何善意书面收购建议（定义为以“20%”代替“50%”），哪个收购建议并非由于违反（或被视为违反）合并协议中的非招揽条款而导致（i）OSG董事会在其善意判断中确定的根据条款（在征询其财务顾问和外部法律顾问并在考虑了收购建议的所有条款和条件后）从财务角度来看比合并协议所设想的交易更有利于OSG股东，考虑母公司根据合并协议的条款对合并协议作出或提出的任何书面修订，及（ii）OSG董事会确定（在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）合理地能够根据其条款完成，并考虑到该建议的所有财务、监管、法律和其他方面（包括完成的确定性、融资的确定性以及提出收购建议的人的身份）。

OSG董事会关于推荐的公告；OSG董事会关于推荐变更。如上所述，在符合下文所述规定的情况下，OSG董事会一致作出建议，由OSG股东根据合并协议所载条款及条件，根据要约向买方投标其股份（“公司推荐”）。除合并协议明确许可外，OSG董事会及其任何委员会均不得：

上述要点中所述的行动在本次要约中被称为“改变推荐”，但根据《交易法》第14d-9（f）条向OSG股东进行的任何“驻足观察和倾听”式的通信或向OSG股东进行的任何类似通信，如果此类通信是在10日之前进行的，则不应被视为改变推荐^第要约收购或交换要约开始后的工作日，且不包括OSG关于OSG股东要约收购其股份纳入该要约收购或交换要约的建议。

然而，在要约接受时间之前，（i）如果发生了干预事件（定义见下文），并且OSG董事会经与其外部法律顾问协商后善意地确定，未能根据该干预事件实现对推荐的更改将不符合其在适用法律下的受托责任，则OSG董事会可以做出上述第一和第二个要点所设想的对推荐的更改，或者（ii）如果OSG通过其一名或多名代表直接或间接收到未经请求的、书面的、OSG董事会经与其财务顾问和外部法律顾问协商后以善意方式达成的善意收购提议构成优先提议，且未能根据该优先提议实施推荐变更将不符合适用法律下OSG董事会的受托责任，且该收购提议并非因违反合并协议的非招揽条款而导致，OSG董事会可能会实施建议变更和/或终止合并协议，以签订一份提供该优先建议的替代收购协议，但前提是在任一情况下：

对财务条款的任何修订或对优先提案条款的任何其他重大更改，都需要OSG提交一份新的变更通知，并遵守上述项目符号中的要求，前提是，在初始通知期之后，通知期将仅为三个工作日，而不是四个工作日。

根据合并协议，“介入事件”指于合并协议日期并不为TERMG董事会所知悉或合理预见，且于合并协议日期后为OSG董事会所知悉或知悉的有关OSG及其附属公司的整体重大事件、发生、发展或情况变化，但前提是以下情况不构成，且在确定是否已有，介乎事件：（i）收到任何收购建议；（ii）执行及交付合并协议或要约的公开公告或未决、合并或由此拟进行的交易，或母公司、买方或其各自的联属公司的识别，或与之有关的任何事实或情况；（iii）股份价格或交易量的任何变动或OSG或其任何附属公司（在每种情况下）本身的信用评级的任何变动；（iv）OSG达到或超过任何内部或公布的预算、预测、对任何时期的财务表现的预测或预测，在每种情况下，本身；或（v）一般经济或政治状况的任何变化，或一般金融、信贷或证券市场的任何变化。

合并协议并不禁止OSG、OSG董事会或其任何委员会（i）向OSG股东作出任何必要的披露，如果根据TERM3董事会的善意判断，在与其外部法律顾问协商后，未能作出此类披露将不符合其在适用法律下的受托责任，（ii）遵守其在适用法律下的披露或受托义务或在纽约证券交易所规则下的披露义务，包括采取并向其股东披露《交易法》第14d-9条或第14e-2（a）条所规定的头寸（或与股东的任何类似通信），或（iii）根据《交易法》第14d-9（f）条向OSG的股东进行任何“驻足观察和倾听”的通信（或与股东的任何类似通信，包括针对非要约收购或交换要约的收购提议的任何类似通信）。第（iii）条允许的任何“驻足即听”或类似通信将不构成建议变更或以其他方式构成母公司终止合并协议的基础。

如果OSG、其任何子公司或其任何代表收到任何收购提议，OSG必须立即（无论如何在24小时内）以书面通知母公司，并注明（截至合并协议日期有效的任何适用法律或合同禁止的范围内）该收购提议的重要条款和条件。OSG必须（i）将任何收购提议的财务或其他重大条款和条件的任何变更及时（无论如何在24小时内）通知母公司，以及（ii）以其他方式在合理及时的基础上向母公司合理地通报任何此类收购提议、讨论或谈判的状态和重大条款。

此外，尽管合并协议中包含任何相反的规定，如果OSG董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定不采取此类行动将不符合其在适用法律下的受托责任，以及（ii）在该等规定将禁止任何个人或集团私下向OSG董事会提出收购建议的情况下，OSG可以（i）终止、放弃、修订或解除任何人的任何保密、“静止不动”或类似义务的任何条款。

合理的最大努力；备案。OSG、母公司及买方已同意，并促使其各自的联属公司，以各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有行动，并协助及合作其他各方作出所有必要的、适当的或可取的事情，以完成及生效，并在合理可行的情况下尽快向要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易达成所有条件，包括：

此外，OSG、母公司和买方已同意就获得完成合并协议所设想的交易所需的任何政府实体的任何授权、批准、同意、注册、许可和其他确认进行合作和协商，并且，除非法律禁止：

母公司或OSG均不得承诺或同意（或允许其各自的关联公司承诺或同意）任何政府实体根据HSR法案或其他适用的监管法律停留、收费或延长任何适用的等待期，或在未经另一方事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下不完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易。

但是，除非任何合同条款明确要求，或（ii）同意任何政府实体就其授予任何许可而施加、要求或要求的任何重要条款、条件、义务、限制、要求、限制、资格、补救或其他行动，OSG及其控制的关联公司将无需（i）在生效时间之前向任何第三方支付任何材料费用、罚款或其他对价，以获得任何合同规定的同意或批准，以完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易，有关要约、合并或合并协议所设想的其他交易的批准、豁免以及作为或不作为，除非该等条款、条件、义务、限制、要求、限制、资格、补救或其他施加的行动仅在交割发生时才对OSG或其任何受控关联公司具有约束力。

OSG将尽合理最大努力与母公司合作，以获得第三方（政府实体除外）就交易所需的任何同意或豁免。

OSG、母公司和买方已同意（i）在合理可行的情况下尽快向对适用的监管法律具有管辖权的政府实体提供或安排提供任何此类政府实体要求的必要、适当或可取的信息和文件，以允许完成合并协议所设想的交易，包括在合并协议日期之后尽快编制和提交《HSR法》要求的任何通知和报告表以及相关材料，以及任何其他适用的监管法律要求的任何额外同意和备案（前提是，根据HSR法案提交的文件必须在合并协议之日起15个工作日内提交），然后在切实可行范围内尽快回应根据HSR法案或任何其他适用监管法律可能提出的任何额外信息或文件材料请求，以及（ii）采取必要或可取的行动，以获得任何政府实体对完成合并协议所设想的交易的迅速批准或任何适用的等待期到期。母公司已同意支付并全权负责HSR法案下的所有备案费用以及任何其他适用监管法律要求的任何额外同意和备案。

合并协议进一步规定，母公司将并将促使其关联公司尽其合理的最大努力采取任何和所有必要步骤和行动，以避免或消除根据任何适用监管法律就要约、合并或合并协议所设想的其他交易可能主张的任何障碍或反对（如有），从而使各方能够在切实可行的范围内尽快完成此类交易，但在任何情况下均不得晚于终止日期，包括（i）提议、谈判、承诺并通过同意令生效，持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置母公司或其关联公司或OSG或其子公司的任何资产、财产或业务，以及（ii）以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制母公司或其任何关联公司就母公司或其任何关联公司的一项或多项业务、产品线或资产，或限制其或其保留其或其能力的任何行动，或限制OSG或其子公司的资产、财产或业务，在每种情况下视情况而定，以避免进入或解除任何行政或司法行动或程序或任何诉讼或程序中的任何法令、判决、强制令临时限制令或其他命令，否则会产生阻止或延迟生效时间的效果；前提是母公司或其关联公司或OSG或其子公司均无需采取或同意采取任何单独或合计合理预期会对业务产生重大不利影响的行动，母公司及其关联公司在要约和合并生效后的经营情况、财务状况或经营业绩，作为一个整体；但就本句而言，“要约和合并生效后的母公司及其关联公司”应被视为具备要约和合并完成前OSG及其子公司的规模、财务状况和经营成果。

员工事务。在截止日期开始至2025年12月31日结束的期间内，母公司将或将促使其适用的子公司向截至紧接要约接受时间之前并在生效时间之后继续受雇于母公司、存续公司或其子公司的每名非工会雇员（统称“持续雇员”）提供（i）位于与截止日期之前有效的该持续雇员的地理工作地点相同或合理相似的地理位置的主要工作分配（包括，如适用，与自截止日期起生效的任何该等安排一致的远程工作安排），（ii）与截止日期该等持续雇员的责任基本相当的工作责任，但因OSG过渡到一家非公开上市公司而合理产生的工作责任除外，（iii）基本工资、基本薪酬或正常时薪（以适用者为准）以及年度或更短期的现金奖励补偿机会，且在每种情况下均不低于基本工资，基本薪酬或正常小时工资以及适用的持续雇员在紧接生效时间之前有效的短期现金奖励补偿机会（为免生疑问，不包括任何特殊的现金保留奖励）和（iv）实质上与退休、健康和福利（包括但不限于任何健康、福利、休假和选择时间、遣散福利和退休福利）大致相似（包括，如适用，就适用的持续雇员的费用而言）的总额，健康和福利（包括但不限于任何健康、福利、休假和选择时间、离职福利和退休福利）在紧接生效时间之前向适用的持续雇员提供或提供。

此外，对于2025财年，母公司将并将促使其适用的子公司向每位持续雇员提供与授予该持续雇员的2024财年长期股权补偿机会基本相似的长期现金补偿机会（包括由母公司酌情决定的支付机会数量基本相似的短期补偿机会），基于该长期股权补偿机会所涵盖的目标股份在授予日的美元价值，不包括在生效时间之前提供的任何特殊保留或类似的基于股权的补偿。

在截止日开始至截止日两周年结束的期间内，存续公司将向被母公司或其子公司之一终止雇佣关系的每位持续雇员提供遣散费，并根据条款和条件（在每种情况下）提供不低于公司披露时间表中确定的截至合并协议日期存在的遣散费和保护的优惠。

母公司进一步同意，对于2025和2026财年，它将或者应促使其适用的子公司继续维持OSG的年度奖金计划，用于在紧接要约接受时间之前担任OSG执行官的持续雇员，并根据需要公平调整客观的绩效指标，以反映OSG的交易结束后结构（根据此类调整，该结构对这些执行官的优惠程度不低于OSG的年度奖金计划条款）。

母公司将促使持续雇员在截止日期后有权参加的母公司及其子公司的任何雇员福利计划，为资格、归属和应计福利（任何设定受益养老金计划下的应计福利或将导致福利重复的除外）的目的，考虑到该等雇员在生效时间之前向OSG及其子公司（以及任何前身）提供的服务，如同该等服务是在母公司或其子公司提供的一样。对于母公司及其子公司在截止日期之后为持续雇员的利益维持的任何雇员福利计划，母公司将并且将促使存续公司及其子公司通过商业上合理的努力（i）放弃任何资格要求或先前存在的条件限制或等待期要求，与任何此类计划有关，该计划向任何持续雇员提供医疗、牙科、药品、视力或心理健康福利，其程度与截止日期之前根据类似的OSG福利计划所豁免的程度相同，以及（ii）在确定任何免赔额时生效，共同保险和最高自付费用限制，以支付此类雇员在类似的OSG福利计划下的生效时间发生的日历年（或持续雇员开始参与存续公司及其子公司的任何新计划的较晚日期）支付的任何合格费用。

与交易融资的合作。母公司和买方已同意尽合理最大努力根据债务承诺函所设想的条款和条件（包括“市场弹性”条款，前提是这些条款不会减少在交割时将获得资金的交易债务融资的金额或对交易完成时母公司和买方及时支付合并协议所设想的所需付款金额的能力产生不利影响）获得交易债务融资，并且未经OSG事先书面同意，同意或允许对债务承诺函或与该等交易债务融资有关的最终协议作出任何修订或修改，或放弃任何根据该等条款作出的任何规定，即（i）减少交易债务融资的总额（包括通过更改交易债务融资或类似费用的应支付费用或原发行折扣的金额），或（ii）对交易债务融资施加新的或附加的先决条件或其他条款，否则对交易债务融资的任何先决条件不利地扩大、修订或修改，或以其他方式扩大、修订或修改债务承诺函的任何其他条款（在第（ii）条的情况下），其方式将合理地预期（a）延迟、阻止或阻碍母公司和买方完成合并协议所设想的交易的能力，（b）使及时为债务承诺函所设想的交易债务融资提供资金（或满足交易债务融资的先决条件）或按合并协议所设想在截止日及时支付母公司和买方在合并协议项下的所有现金支付义务（“所需支付金额”）的可能性降低，或（c）对母公司和买方各自对债务承诺函或与之相关的最终协议的其他方强制执行其权利的能力产生不利影响，但母公司和买方可在无需征得OSG同意的情况下将债务承诺函修订为（1）增加额外的贷款人、安排人、账簿管理人和代理人，（2）实施或行使就债务承诺函执行的费用函中包含的任何“市场弹性”条款（包括定价条款），或（3）将母公司的新信贷额度规模减少至至少等于13.8亿美元，如果此类修订不会减少金额或对交割时拟融资的交易债务融资的可用性或母公司和买方及时支付合并协议所设想的所需付款金额的能力产生不利影响。

母公司和买方各自将尽其合理的最大努力（i）维持债务承诺函的有效性并遵守其在其项下的义务，（ii）根据债务承诺函订立最终协议，在所有重大方面与债务承诺函所载的条款和条件一致（包括“市场弹性”条款，前提是该等条款不会减少在交割时将获得资金的交易债务融资的数量或对母公司和买方及时支付合并协议所设想的所需付款金额的能力产生不利影响），（iii）及时满足（或获得豁免）债务承诺函和母公司控制范围内的此类最终协议中提供资金的所有先决条件，并在交割时完成根据该协议规定的交易债务融资，（iv）强制执行其根据债务承诺函和此类最终协议各自享有的所有权利，包括在发生违约（包括不当拒绝为债务承诺函所设想的债务提供资金）时，通过在必要时寻求债务承诺函项下各方的具体履行来阻碍或延迟交割。母公司应不断以合理详细的方式将其努力安排交易债务融资的状态合理地告知OSG，并向OSG提供有关交易债务融资的重要最终协议的副本，并在发生合并协议规定的某些事件时向OSG提供及时通知。若债务承诺函下的全部或任何部分的交易债务融资因任何原因无法按照由此设想的条款（包括适用于交易债务融资的任何“市场弹性”规定）进行，而该部分被合理要求支付所需的付款金额，则母公司将及时通知OSG，母公司和买方将尽其合理的最大努力安排并从其他来源获得替代的替代债务交易债务融资，其数额足够时，连同（i）母公司及其子公司的可用现金，（ii）母公司及其子公司现有信贷额度上的可用容量，（iii）金额不超过在使交割前就合并协议所设想的交易所需支付或由OSG提供资金的所有款项生效后，将导致OSG截至交割时其综合资产负债表上的现金为2500万美元的金额，以及（iv）根据债务承诺函当时任何可用的交易债务融资，在该事件发生后，在合理可行的范围内尽快为所需付款金额提供资金，条件不比债务承诺函中规定的条件（作为一个整体）对母公司和买方具有实质性的不利（作为一个整体）。

赔偿和保险。自生效时间起及之后，母公司和存续的公司必须在适用法律允许的最大范围内，应OSG或其任何子公司的要求或为其利益而担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事、高级职员、成员、受托人或受托人的每一个人，共同和个别地对其进行赔偿并使其保持无害（以及就上述各项垫付资金）（统称，连同该等人的继承人、被执行人或管理人，即“受弥偿方”），以对抗因该等受弥偿方担任OSG或其任何附属公司的董事、高级职员、雇员或代理人或另一公司、合伙企业、合资、信托的董事、高级职员、成员、受托人或受托人而产生、与之有关或与之相关的任何性质的任何损失、损害、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、罚款、费用（包括律师、专家和其他专业人士的合理费用）、费用、利息、成本或费用（统称“损害赔偿”），应OSG或其任何子公司的要求或为其利益而制定的养老金或其他员工福利计划或企业（包括与无论是在生效时间之前还是之后发生或声称已经发生的任何作为或不作为有关的）。自生效时间起计六年内，存续公司及母公司将促使存续公司（i）促使存续公司的公司注册证书和章程中包含与截至合并协议日期的公司注册证书和OSG章程中所载的在赔偿、预支费用和免责方面至少对受赔方同样有利的条款，及（ii）包括在该六年期间结束后根据该等期间待决的赔偿申索的任何期间，除非适用法律规定，否则不得以任何方式废除、修订或以其他方式修改该等条文。此外，母公司和存续公司必须支付任何受赔偿方在执行上述赔偿和上述其他义务时可能产生的所有合理费用（包括律师费），前提是收到任何向其垫付费用的适用受赔偿方的承诺，如果最终由最终且不可上诉的命令确定该受赔偿方无权获得赔偿或有权获得此类垫付费用，则该受赔偿方将偿还所有此类垫付。

此外，自生效时间起的六年期间内，对于生效时间当日或之前发生的事项，母公司必须促使维持由OSG及其子公司维持的董事和高级职员责任保险以及信托责任保险的现行保单；但在生效时间之后，母公司将无须就上述承保范围支付超过合并协议日期之前由OSG支付的最后一笔年度保费的300%的年度保费，但在这种情况下，将为这样的金额购买合理可行的尽可能多的保险。在要约接受时间之前，OSG将获得一份为期六年的预付“尾部”保单，其条款和条件提供与现行保单的董事和高级职员责任保险、信托责任保险和雇佣实务责任保险基本相同的利益，这些保单由OSG及其子公司就生效时间当天或之前发生的事项维持，涵盖但不限于合并协议所设想的交易。对于OSG在要约接受时间之前获得的任何此类“尾部”预付保单，母公司将促使该保单在其整个期限内保持完全有效，并促使存续公司履行其项下的所有义务。

有关更多信息，请参阅OSG的附表14D-9与此购买优惠一起邮寄给股东。

交易诉讼协调。对于因合并协议或合并协议所拟进行的交易（“交易诉讼”）而对其或其任何关联公司提起的任何诉讼（“交易诉讼”），OSG及买方已同意一方面向对方保持在当前基础上的合理告知，合理地与对方协商并考虑对方关于交易诉讼的建议，并给予对方机会以其或其自费参与任何交易诉讼的辩护、和解或起诉，前提是OSG在任何情况下都将控制任何此类抗辩、和解或起诉，并且OSG不得妥协、和解或同意妥协或和解任何交易诉讼，除非母公司已书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。

要约及合并完成的条件。要约条件在“要约收购——第15条。要约的条件。”此外，各方完成合并的义务取决于以下条件的生效时间或之前的满足或豁免：

终止。合并协议可能被终止，要约和合并可能被放弃，在要约接受时间之前的任何时间出现以下情况：

公司终止费。在以下情况下，OSG将向母公司（或其指定人）支付金额约为1960万美元的终止费（“公司终止费”）：

在任何情况下都不会要求OSG在不止一次的情况下支付公司终止费（无论是否可能在同一时间或不同时间以及在不同事件发生时根据合并协议的不止一项条款支付公司终止费）。OSG、母公司和买方已同意，OSG根据合并协议的终止条款应付的任何金额，包括公司终止费，均不构成罚款，而是构成合理金额的违约金，在该等金额到期应付的情况下，该等金额将补偿母公司处置其在合并协议下的权利，否则这些金额将无法准确计算。母公司收取公司终止费将是母公司及其关联公司因合并协议所设想的交易未能完成而遭受的损害以及因合并协议及其所设想的交易而或根据合并协议及其所设想的交易而遭受的任何其他损害的唯一和排他性补救措施（无论是在法律上、在股权上、在合同上、侵权行为上或其他方面），并且在支付公司终止费后，任何OSG，其附属公司或其任何关联方应承担与合并协议或由此拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任；但上述规定不得免除任何一方根据特拉华州法律的实际和故意欺诈或在任何终止前故意违反合并协议的责任，或损害母公司和买方（如有）在任何终止前根据合并协议的条款获得禁令救济或迫使OSG支付公司终止费的权利（如有）。

对补救措施的限制。如果合并协议终止并根据上述规定放弃要约和合并，合并协议将失效且无效，不对任何一方承担任何责任，但此类终止不会使任何一方免于因特拉华州法律规定的实际和故意欺诈或在任何终止之前故意违反合并协议而导致的任何损害，在这种情况下，非违约方应有权享有法律或股权上可获得的所有权利和补救措施。此外，合并协议的某些部分，包括（其中包括）与终止、公司终止费用和开支以及保密有关的部分，将在终止后继续有效。在遵守合并协议条款的情况下，在母公司或买方故意违反合并协议的情况下，OSG有权作为OSG股东（作为合并协议下仅就其中明确指明的条款的第三方受益人）的唯一和独家代理人并代表他们追究任何损害赔偿，包括基于合并协议所设想的交易的经济利益的损失以及对OSG的股东失去其他机会而造成的损害赔偿。

费用。除合并协议另有规定外，无论要约和合并是否完成，与合并协议和合并协议所设想的交易有关的所有成本和费用将由产生此类费用的一方支付，但根据HSR法案与合并协议所设想的交易有关的所有备案费用将由母公司承担。

修正和修改。在符合适用法律规定的情况下，合并协议可由各自各方的正式授权人员签署和交付的书面协议进行修改或修订；但不得在要约接受时间之后进行任何修改，且未经该等贷款人事先书面同意，不得以任何方式对该等贷款人或其代表不利的方式修改债务承诺函项下贷款人及其各自代表为第三方受益人的合并协议条款。

管辖法律。合并协议受特拉华州法律管辖；但因合并协议或合并协议所设想的任何交易而产生或与之有关的针对债务承诺函的贷款方或其代表提出的任何索赔应受纽约州法律管辖。

管辖权；具体执行。根据合并协议，各方已同意，其将仅在特拉华州衡平法院或（如果该法院缺乏或拒绝接受管辖权）位于特拉华州的另一联邦或州法院就合并协议或合并协议所设想的交易产生的或与之相关的任何索赔提起任何诉讼或程序。然而，各方已同意，将不允许在纽约州纽约州、纽约州郡开庭的任何州或联邦法院以外的任何法院提起或支持因合并协议或合并协议所设想的任何交易而产生或与之有关的针对债务承诺函的放款方或其关联公司或代表的任何诉讼或索赔。

各方均已同意，如果出于任何原因，合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反或威胁被违反，则将发生无法弥补的损害，而对其而言，金钱损失将不是适当的补救措施。因此，除了一方在股权或法律上可能拥有的任何其他可用补救措施外，每一方将有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。在母公司未能或威胁未能强制执行债务承诺函的条款的情况下，OSG将有权根据具体履行情况促使母公司强制执行债务承诺函的条款（或任何与之相关或与替代融资相关的融资协议）（如适用）。根据合并协议，各方已同意不会基于法律上已有充分补救或特定履行的裁决不是适当补救而反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。

保密协议摘要。2024年2月27日，OSG和母公司签订了保密协议，根据该协议，除某些例外情况外，母公司同意为与潜在交易有关的有关OSG或其业务、事务、资产、财产或前景的所有专有、非公开和/或机密信息保密。根据保密协议，母公司还同意在保密协议日期后的十二个月内（在某些情况下可立即到期）实施某些“停顿”限制，包括有关收购OSG的要约或提议（不包括在保密基础上直接提交给OSG董事会或高级管理团队的要约和提议）以及收购OSG证券所有权。根据保密协议，Parent亦同意惯常的非邀约限制及在自保密协议日期后十二个月内限制与OSG的雇员、客户及供应商联系。除上文所述或其中另有规定外，母公司在保密协议项下的义务将于保密协议日期后18个月届满。

本保密协议重要条款的摘要和描述并不完整，其全部内容通过参考保密协议进行限定，该协议作为附表TO的附件（d）（2）提交，并以引用方式并入本文。

良好理由豁免及交易红利函摘要。在执行合并协议的同时，（i）母公司和OSG分别与OSG的首席执行官兼总裁Samual H. Norton、OSG的副总裁兼首席运营官Patrick J. O’Halloran、OSG的副总裁兼首席行政官Damon M. Mote以及OSG的副总裁、总法律顾问兼公司秘书Susan Allan，规定（1）每名该等高管确认要约和合并的完成，以及由于要约和合并而使OSG不再是一家公众公司而合理导致该等高管的职责和责任发生任何变化，将不构成该等高管现有雇佣协议下的“正当理由”，（2）有关该等高管之间未来善意谈判新雇佣协议的某些参数，母公司及OSG及（3）由OSG于合并完成后向该等高管支付的交易奖金及（ii）OSG与OSG的副总裁兼首席财务官的Richard Trueblood（Richard Trueblood）订立信函协议，内容有关OSG将于合并完成后向其支付的交易奖金（“交易奖金函”）。

本关于良好理由豁免和交易奖金函的重要条款的摘要和描述并不完整，而是通过参考良好理由豁免和交易奖金函对其整体进行限定，这些豁免和交易奖金函作为附表TO的附件（d）（3）—（d）（7）提交，并通过引用并入本文件。

要约的目的。Parent已通过买方承诺收购对OSG的控制权以及全部股权，因为Parent认为Parent将是OSG理想的长期家园。OSG是一个利基业务，根据《琼斯法案》，其核心重点是原油、石油和可再生运输燃料的航运，这将补充母公司的业务并使其多样化。若要约完成，OSG将成为母公司的全资子公司，并作为独立运营公司和母公司的第七个业务部门运营。OSG将在母公司的业务中增加一家从事航运的互补的第三大运营公司，同时提供终端市场的多样化（能源与消费品）。Parent认为，就其性质而言，OSG的业务具有数十年的投资周期和较短期的经济周期，这两者都是由私人持有的家族企业比在公开市场交易更好地支持的。Parent寻求在未来将OSG作为一家私营公司运营，因为Parent认为这笔交易将降低监管合规成本。此外，Parent在《琼斯法案》及其为美国带来的好处方面拥有丰富的经验，并对其未来充满信心。根据合并，Parent将收购未根据要约或其他方式购买的任何OSG股份。主要载于46 U.S.C. § 50501和46 U.S.C. Chapter § 551以及46 U.S.C. § 56 101的美国公民身份和沿海航运法，每一项都不时修订，以及任何继承或替代法规，以及据此颁布的有关美国国旗船只在美国沿海贸易中的所有权和运营的条例，在此被称为“琼斯法”。

在要约中出售其股份的OSG股东将不再拥有OSG的任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。

没有股东投票的合并。如果要约完成，我们预计在进行合并之前不会寻求OSG剩余公众股东的批准。DGCL第251（h）条规定，在完成对一家公众公司的成功要约收购后，在遵守某些法定条款的情况下，如果根据该要约不可撤销地接受购买的股票，连同提出要约的公司及其关联公司以其他方式拥有的股票和任何“展期股票”（定义见DGCL第251（h）条），至少等于目标公司每一类股票的股份数量，否则将被要求为目标公司采用合并协议，且其他股东在合并中获得的股票与在要约收购中支付的对价相同，收购公司可以在目标公司的其他股东不采取行动的情况下实施合并。因此，如果我们完成要约，我们打算根据DGCL第251（h）条，根据条款并在条件满足或豁免的情况下，在要约完成后立即完成合并，而无需OSG的股东根据DGCL第251（h）条进行投票，从而完成合并。因此，我们预计要约的完成与合并的完成之间不会有很长一段时间。

关于OSG的计划。紧随生效时间之后，OSG的公司注册证书将被修订和重述全文，以符合买方的公司注册证书，但对买方名称的提述将被对存续公司名称的提述所取代，以及关于命名首次董事会和注册人的规定除外，这些规定将被省略。紧接生效时间后，存续公司的章程将被修订和重述，以符合紧接生效时间前有效的买方章程，但提及买方的名称将被提及存续公司的名称所取代。紧接生效时间之前的买方董事将是存续公司的初始董事，而存续公司的高级职员将是截至紧接生效时间之前担任OSG高级职员的相应个人，在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或其较早前去世、辞职或被免职。紧随生效时间后，Parent预计（i）OSG的首席执行官兼总裁Samual H. Norton先生将被Parent任命为存续公司的董事，以及（ii）Jerald W. Richards先生将被任命为存续公司的助理秘书。见“要约收购——第11节。合并协议和某些其他协议摘要——合并的影响；董事和高级职员；公司注册证书；章程”如下。

在生效时间，买方将与OSG合并，买方的单独存在将终止，而OSG将继续作为合并中的存续公司。OSG的普通股将被摘牌，不再在纽约证券交易所交易，OSG根据《交易法》提交定期报告的义务将被暂停，OSG将由私人持有。

除本次购买要约所披露者外，母公司及买方目前并无任何计划或建议会导致任何人收购OSG的额外证券、处置OSG的证券、涉及OSG或其任何附属公司的合并、重组或清算等非常公司交易，或购买、出售或转让OSG或其任何附属公司的重大资产。

根据合并协议的规定，在交割时，母公司将根据清偿函件偿还或促使偿还要求在交割时偿还的信贷协议项下OSG及其子公司的债务。见“要约收购——第11节。合并协议和某些其他协议摘要——偿还债务。”于生效时间后，OSG将成为母公司在母公司信贷协议及主票据购买协议项下义务的担保人。见“要约收购——第9节。资金来源和金额。”

母公司、OSG和OSG的某些执行官打算一方面在这些高管与另一方面在母公司和OSG之间善意地谈判新的雇佣协议。见“要约收购——第10节。要约背景；与OSG的联系方式”和“要约收购——第11节。合并协议和某些其他协议摘要——良好理由豁免摘要。”此外，合并协议还涉及在生效时间之后影响OSG员工薪酬和福利的各种事项，其中包括OSG的执行官。见“要约收购——第11节。合并协议和某些其他协议摘要—未偿股权奖励的处理”和“—员工事项。”

要约对股票市场的可能影响；纽交所上市。在要约完成并满足或放弃（在适用法律允许的范围内）合并的条件后，我们预计将根据DGCL的适用条款完成合并，之后OSG将继续作为合并中的存续公司并作为母公司的全资子公司。紧随合并完成后，这些股票将从纽约证券交易所退市，OSG根据《交易法》提交定期报告的义务将被暂停，而OSG将由私人持有。因此，如果要约和合并完成，股份将没有市场。

倘股份的交易并未如上文所讨论的更早停止，则股份将于合并完成后停止买卖。见“要约收购——第12节。要约的目的及对OSG的计划。”

交易法注册。这些股票目前是根据《交易法》登记的。根据要约购买股份可能导致股份符合《交易法》规定的注销登记条件。若已发行股份未在“全国证券交易所”上市且记录在案的股份持有人少于300人，则应向SEC申请，OSG可能会暂停股份登记。

我们拟寻求促使OSG在要约完成后，如满足暂停登记的要求，则尽快申请暂停股份登记。根据《交易法》暂停股票登记将减少OSG需要向其股东和SEC提供的信息，并将作出《交易法》的某些条款（例如第16（b）节中的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）和14（c）条就股东大会或代替股东大会的行动提供代理声明或信息声明的要求以及向股东提供10-K表格年度报告的相关要求）不再适用于股份。此外，如果这些股票不再根据《交易法》进行登记，则《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求将不再适用于OSG。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条，OSG的“关联公司”和持有OSG“受限制证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》暂停股票登记，这些股票将不再有资格继续被纳入联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的“保证金证券”名单或有资格在证券交易所上市。

如果在合并之前没有暂停股份登记，那么根据《交易法》的股份登记将在合并完成后暂停。

保证金规定。根据美国联邦储备委员会的规定，这些股票目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商使用这些股票作为抵押品提供信贷。取决于与上述上市和市场报价类似的因素，在要约之后，就联邦储备委员会的保证金规定而言，股份可能不再构成“保证金证券”，在这种情况下，股份将没有资格作为经纪人提供的保证金贷款的抵押品。

2023年12月和2024年3月，OSG董事会分别宣布派发每股0.06美元的现金股息。在年报中，OSG表示，未来现金股息的宣布和时间（如有）将由OSG董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）OSG未来的运营和收益、资本要求、一般财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及OSG董事会可能认为相关的其他因素，此外，OSG未来支付现金股息的能力可能会受到OSG的某些贷款协议的限制。根据合并协议的条款，OSG不得就其任何股本或股本证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出其他分派（除股息或由OSG的全资附属公司向OSG或OSG的另一全资附属公司分派），但如要约接纳时间并未于2024年8月31日或之前发生，则除外，OSG董事会可能会宣布并且OSG可能会以现金向股份持有人支付本应在2024年8月31日之后宣布和支付的每季度定期股息，每股金额不超过每季度0.06美元，且记录和支付日期与OSG的过往惯例一致，以及就公司认股权证可行使的股份向公司认股权证持有人进行的相应分配。敦促股东获得股票的当前市场报价。见“第11节。合并协议和某些其他协议的摘要。”

买方接受要约中提供的股份的付款义务取决于某些条件的满足或豁免。买方将无需接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条（涉及买方在要约终止或撤回后立即支付或返还所投标股份的义务），支付根据要约提交的任何股份，并在符合合并协议条款的情况下，可延迟接受支付或支付股份，或可终止或修改要约，如果，在任何预定的到期日（因为它可能已按描述延长“要约收购—第1节。要约条款》）：

上述条件仅为母公司和买方的利益，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，母公司和买方可随时并不时全权酌情全部或部分放弃（最低条件除外，该最低条件只有在征得OSG事先书面同意后才能放弃）。根据SEC的规则和规定，一旦发现导致终止要约的条件，母公司和买方将承诺立即将终止要约的决定通知OSG股东，或者放弃该条件并继续要约。

一般。除本购买要约中另有规定外，根据母公司和买方对OSG向SEC提交的公开文件的审查以及有关OSG的其他信息，母公司和买方并不知道有任何许可或其他监管许可似乎对OSG的业务具有重要意义，并且可能会因买方根据要约收购股份或任何政府的任何批准或其他行动而受到不利影响，买方或母公司根据要约收购或拥有股份所需的行政或监管机构或当局。此外，除下文所述外，母公司和买方并不知悉任何政府机构或行政或监管机构提交或向其提交的任何备案、批准或其他行动，这将是母公司和买方收购或拥有股份所需的。如果需要任何此类批准或其他行动，母公司、买方和OSG已同意尽合理最大努力，在合理可行的情况下尽快（i）从政府实体获得所有必要的许可、豁免以及作为或不作为，并进行所有必要的登记、备案和通知（包括向政府实体提交的备案），（ii）执行和交付完成要约和合并所需的任何额外文书，以及（iii）解决政府实体可能就合并协议主张的任何问题或反对（如有）。各方目前预计不会寻求或采取此类批准或行动。无法保证在需要时将获得任何该等批准或行动，或如获得该等批准或行动将不附带实质性条件；也无法保证，在未获得该等批准或未采取该等其他行动的情况下，可能不会对OSG或母公司的业务造成不利后果，或可能不必处置或分开持有OSG或母公司业务的某些部分。在这种情况下，我们可能不会被要求购买要约中的任何股份。见“要约收购——第15节。要约的条件。”

反垄断。根据HSR法案以及FTC已根据该法案颁布的相关规则和条例，某些收购交易可能无法完成，除非在收购人和被收购人提交的通知和报告表格中向反垄断部门和FTC提供了某些信息和文件材料，并且满足了某些等待期要求。HSR法案的要求适用于要约和合并中的股份收购。

根据HSR法案以及FTC根据该法案颁布的规则和条例，现金要约收购的等待期为自收购人提交文件之日起十五（15）天。从历史上看，反垄断部门和联邦贸易委员会会根据申报方的请求，允许提前终止某些交易的等待期；然而，反垄断部门和联邦贸易委员会已经暂停了这种做法，尽管它可以在结案前恢复。如果收购人自愿撤回并重新提交其通知和报告表以允许第二个15天的等待期，或者如果审查机构发出了关于额外信息和文件材料的正式请求，则等待期可能会延长，在这种情况下，等待期在双方证明实质性遵守该请求之日后十（10）天届满。母公司和OSG打算在2024年6月10日提交各自的高铁申请，在这种情况下，15天的等待期将于2024年6月25日美国东部时间晚上11：59到期，除非另行延长。

美国联邦贸易委员会和反垄断部门将根据反垄断法考虑买方根据要约提议收购股份的合法性。在任何此类交易完成之前或之后的任何时间，反垄断部门或FTC可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求联邦法院命令禁止该交易，或者，如果股份已经被收购，则要求处置此类股份，或者剥离OSG、买方、母公司或其各自的任何子公司或关联公司的重大资产。私人当事人和美国个别州也可能根据美国反垄断法或州反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求要约完成的条件。虽然母公司和OSG不认为要约的完成和合并将违反适用的反垄断法，但无法保证不会基于反垄断理由对要约提出质疑，或者，如果提出质疑，结果会是什么。见“要约收购——第15节。要约的条件。”

不需要股东批准。假设要约和合并按照DGCL第251（h）节的规定完成，OSG已在合并协议中表示，OSG执行、交付和履行合并协议以及OSG完成要约和合并已获得OSG方面所有必要公司行动的正式有效授权，并且OSG方面无需进行其他公司程序来授权合并协议或完成要约和合并。DGCL第251（h）节规定，如果满足某些要求，则不需要在合并中获得公众成分公司股东的批准，其中包括：（i）收购公司完成对拟收购公司所有已发行股票的要约，如果没有DGCL第251（h）节，该要约将有权对此类合并进行投票，但除其他外，此种要约可能以最低数量或百分比的股票要约为条件，而该要约可将任何“排除在外的股票”（定义见DGCL第251（h）条）排除在外，其中包括在要约开始时由直接或间接拥有提出要约的公司的所有已发行股票的任何人拥有的股票；（ii）紧随该要约完成后，根据要约不可撤销地被接受购买的股票，连同以其他方式由完成公司及其关联公司拥有的股票和任何“展期股票”（定义见DGCL第251（h）条），至少等于将被收购公司股票的百分比，在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求采用合并协议；（iii）合并时的股东在合并中获得的股票对价与在要约收购中支付的对价相同。如果最低条件得到满足并且我们根据要约接受股份支付，我们将持有足够数量的股份以确保OSG不会被要求将合并协议的采纳提交给其股东的投票。要约完成后，在合并协议中规定的其余条件得到满足的情况下，买方、母公司和OSG将采取一切必要和适当的行动，以在切实可行的范围内尽快进行合并，而无需根据DGCL第251（h）节召开OSG的股东大会。见“要约收购——第11节。合并协议及若干其他协议摘要》及《要约收购——第12条。要约的目的及对OSG的计划。”

收购法律。OSG是根据特拉华州法律注册成立的。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或团体）在成为“感兴趣的股东”之日起三年内进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）该人成为“感兴趣的股东”的“企业合并”或交易以规定方式获得批准。但是，OSG已选择退出第203条，因此第203条的规定不适用于OSG。除了DGCL的第203条之外，其他一些州还通过了一些法律，这些法律在不同程度上声称适用于试图收购在这些州注册成立或拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业场所或其业务运营在这些州具有实质性经济影响的公司。OSG直接或通过子公司在美国多个州开展业务，其中一些州可能已经制定了此类收购法。除本文所述外，我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，我们也没有试图遵守任何此类法律。

OSG不知道有任何其他适用于该交易的国家收购法律或法规，也没有试图遵守任何国家收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方寻求对要约或合并适用任何州收购法，OSG董事会将授予该等批准并采取该等必要行动，以便交易可按照合并协议所设想的条款在切实可行的范围内尽快完成。如果声称一项或多项国家收购法规适用于要约或合并，而适当的法院没有确定它适用于要约或合并不适用或无效，我们可能会被要求向相关国家当局或股份持有人提交某些信息或获得其批准，我们可能无法接受支付或支付根据要约提交的股份，或被延迟继续或完成要约或合并。见“要约收购——第15节。要约的条件。”

评估权。与要约有关的股份持有人不享有任何评估权。然而，倘要约成功且合并完成，在以下情况下（i）未在要约中投标其股份（或曾投标但随后有效撤回该投标，且未以其他方式放弃其评估权）；（ii）以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；及（iii）其后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式失去其评估权（在每种情况下均按照DGCL，将有权要求对其股份进行评估，并获得一笔现金付款，以代替在合并中应付的对价，该现金付款相当于其股份的“公允价值”，不包括特拉华州衡平法院根据DGCL第262条确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，外加被确定为公允价值的金额的利息（如有）。如果您选择要求与合并有关的评估权，并且您根据DGCL第262条适当要求和完善此类权利，您可能有权根据司法确定您的股份的公允价值加上确定为公允价值的金额的利息（如有）获得您的股份的付款。

以下讨论并不是对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容由DGCL第262条全文限定，其副本可在以下公开网站上无需订阅或付费查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。DGCL第262节和本摘要中对（i）“股东”的所有提及均指股份的记录持有人，除非本文另有明确说明，（ii）“实益拥有人”指的是以投票信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，以及（iii）“人”指的是个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。股东和股份实益拥有人应仔细查阅DGCL第262节的全文以及此处讨论的信息。股份的股东和实益拥有人应假定，OSG不会采取任何行动来完善任何人的任何评估权。

特拉华州衡平法院确定的股份“公允价值”可能基于要约和合并中支付的价格以及此类股份的市场价值以外的考虑因素，或除此之外的考虑因素。股份的股东和实益拥有人应认识到，在特拉华州衡平法院的评估程序中确定的价值可能高于或低于发售价，或与发售价相同，并且从财务角度来看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL下的公允价值的意见，也不涉及其他方面。此外，母公司和OSG可能会在评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的“公允价值”低于要约价格。

任何股东或股份的实益拥有人如希望要求评估权，应仔细审查DGCL第262条，并敦促其在选择或试图要求此类权利之前咨询其法律顾问。

根据DGCL第262条，如果合并根据DGCL第251（h）条获得批准，则在合并生效日期之前的组成公司或在其后10天内的存续公司必须将合并或合并的批准通知该组成公司任何类别或系列股票的每一位有权获得评估权的持有人，并且该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份均可获得评估权，并应在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可免费访问DGCL第262条。附表14D-9构成《大商所》第262条下的评估权的正式通知。未按照《总合章程》第262条规定的步骤行使和完善评估权，将导致此类权利的丧失。

正如附表14D-9所讨论的，希望根据DGCL第262条行使权利寻求对其股份进行评估的股份的股东和实益拥有人必须执行以下所有操作：

在要约中出售股份的任何股东或股份实益拥有人将无权要求获得与此相关的评估权，而是将获得要约价格，但须遵守合并协议的条款和条件，以及购买要约和相关的转递函（如适用）。

评估权的保全和要求需要严格和及时遵守特拉华州法律的适用条款，这些条款将在附表14D-9中完整阐述。上述讨论并不是关于特拉华州法律下的评估权的完整法律声明，而是通过参考特拉华州法律，包括但不限于DGCL第262条对其进行整体限定，其副本可在以下公开网站获得，无需订阅或费用：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。任何希望要求评估权的人应仔细审查DGCL第262条，并被敦促在选择或试图要求此类权利之前咨询其法律顾问。上述摘要并不构成任何法律或其他建议，也不构成股份的OSG股东或实益拥有人根据DGCL第262条要求获得评估权的建议。

如果您将您的股份投标到要约中，您将无权就您的股份要求评估权，但相反，根据要约的条件，您将收到您的股份的要约价格。

母公司和买方没有就要约作出任何安排，以向OSG股东提供访问我们的公司档案的权限，或获得由我们承担费用的法律顾问或评估服务。

走向私人交易。美国证券交易委员会根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于合并或根据要约购买股份后的另一项业务合并，在该要约中，买方寻求收购其未持有的剩余股份。规则13e-3将不适用于合并，因为（i）在执行合并协议时，我们不是，也不是《交易法》所指的OSG的关联公司；（ii）预期合并将在要约完成后（无论如何在要约完成后一（1）年内）在切实可行范围内尽快完成；及（iii）在合并中，股东将获得与要约中支付的相同的每股价格。

诉讼。截至2024年6月7日，OSG尚未收到任何寻求禁止OSG完成或以其他方式反对要约或合并的投诉，或任何要求更正披露的要求函。可能会就要约、合并及相关披露对OSG和OSG董事会提起诉讼，并可能就要约、合并及相关披露对母公司和买方提起诉讼。根据指控的性质和重要性，母公司和买方不一定会公布此类文件，并且据了解，OSG也不一定会公布此类文件。

母公司保留了与要约有关的存托人和付款代理人以及信息代理人。保存人和付款代理人以及信息代理人将获得惯常补偿、合理的自付费用补偿以及与要约有关的某些责任的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。

作为此类保留中包含的服务的一部分，信息代理可以通过亲自面谈、邮件、电子邮件、电话、电传、电报和其他电子通信方式与股份持有人联系，并可以要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人将要约材料转发给股份实益持有人。

除上述规定外，母公司或买方均不会就根据要约征集股份投标而向任何经纪人或交易商或其他人支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行和信托公司将应要求由我们报销他们在向其客户转发发行材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

OSG将自行承担与交易有关的费用和开支。

此次要约正在向所有股份持有人提出。我们不知道在哪个司法管辖区，提出要约或接受要约会被此类司法管辖区的证券、“蓝天”或其他有效法律禁止。如果我们发现在美国任何州提出要约或根据要约接受股份将不符合根据美国各州法规采取的行政或司法行动，我们将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种善意的努力，我们无法遵守任何此类法律，则将不会向处于这种状态的股份持有人提出要约（也不会接受来自或代表）的要约。在适用法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，要约应被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

母公司和买方已根据《交易法》向SEC提交了附表TO（包括证物），提供了与要约有关的某些额外信息，并可能提交对其的修订。附表TO及其任何修订，包括证物，可以按照“要约收购——第7节”中规定的方式从SEC进行审查并获得副本。有关OSG的某些信息—可用信息。”

该要约不构成任何OSG股东大会的代理征集。买方或其任何关联公司可能寻求的任何代理征集将仅根据符合《交易法》第14（a）节要求的单独代理材料进行。

任何人均未获授权代表母公司或买方提供本购买要约或转递函中未包含的任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得依赖此类信息或陈述作为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人不得被视为要约目的的母公司、买方、存托人和付款代理人或信息代理人的代理人。在任何情况下，交付本次购买要约或根据该要约进行的任何购买均不会产生任何暗示，表明自提供资料之日或本次购买要约之日起，母公司、买方、OSG或其各自的任何子公司的事务均未发生任何变化。

2024年6月10日

附表a

关于买方、母公司和SALTCHUK HOLDINGS，INC.董事会成员和执行干事的信息。及其各自的控股公司

Seahawk MergeCo，Inc.是一家特拉华州公司，营业地址为Seahawk MergeCo.，Inc.，c/o Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104。采购人业务电话：（206）652-1111。买方为母公司的全资附属公司。买方的成立是为了对OSG的任何及所有已发行股份提出要约收购，除与要约及合并有关外，买方并无从事亦预期不会从事任何业务。下表列出了截至2024年6月7日买方的董事、执行官、唯一股东和最终母公司的信息。

买方所有董事和执行官的共同营业地址和电话号码如下：Seahawk MergeCo，Inc.，c/o Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104，（206）652-1111。

Saltchuk Resources，Inc.是一家华盛顿公司，营业地址为Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104。家长业务电话（206）652-1111。母公司透过其附属业务单位及营运公司，提供航空货运、海运服务、能源分销、国内航运、国际航运及物流服务。下表列出了截至2024年6月7日母公司的董事、执行官和唯一股东的信息。

Parent所有董事和执行官的共同营业地址和电话号码如下：Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104，（206）652-1111。

Saltchuk Holdings，Inc.是一家华盛顿公司，营业地址为Saltchuk Holdings，Inc.，c/o Saltchuk Resources，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104。家长业务电话（206）652-1111。Saltchuk Holdings，Inc.是Saltchuk Resources，Inc.及其子公司的控股公司。下表列出了截至2024年6月7日Saltchuk Holdings，Inc.的董事和执行官的信息。

Saltchuk Holdings，Inc.所有董事和执行官的共同营业地址和电话号码如下：Saltchuk Holdings，Inc.，450 Alaskan Way South，Suite 708，Seattle，Washington 98104，（206）652-1111。

截至2024年5月19日，Parent拥有15,203，554股OSG，或21.1%的OSG流通股，基于截至2024年5月16日已发行的72,030，977股股份，不包括截至2024年5月16日可行使的507,535股公司认股权证。

在过去60天内，母公司的董事、执行官、普通合伙人、控股人、联营公司或拥有多数股权的子公司均未实益拥有任何股份或在股份中进行交易。

送达函和任何其他所需文件应由OSG的每位股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人按以下方式发送给存托人和付款代理人：

要约的存管人及付款代理人为：

其他信息：

有关本购买要约、转递函及附表TO的问题或协助请求或额外副本，可按以下所列地点及电话号码向资讯代理提出。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

要约的信息代理为：

乔治森有限责任公司

美洲大道1290号，9^第楼层

纽约，NY 10104

股东、银行和经纪商可致电Offer的信息代理Georgeson LLC，免费电话（866）643-6206。