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目 录

招股章程补充

 

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关于这个Prospectus补充			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
关于依赖我们合同中的报表的说明			S-5
总结			S-6
风险因素			S-14
收益用途			S-18
资本化			S-19
债券说明			S-20
某些重大美国联邦所得税考虑因素			S-35
某些ERISA考虑因素			S-40
承销			S-42
法律意见			S-48
专家			S-48

招股说明书

 

关于这个前景			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于依赖我们合同中的报表的说明			2
在哪里可以找到更多信息			3
大都会人寿保险公司			4
收益用途			5
证券说明			6
债务证券说明			7
资本股票说明			17
存管股份说明			22
认股权证说明			25
采购合同说明			27
单位说明			28
分配计划			29
法律意见			30
专家			30

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供了额外或不同的信息，你就不应该依赖它。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售债券的要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这些债券是在合法提出此类要约的司法管辖区发售的。派发本招股章程补充文件及随附的招股章程及发售或出售

 

S-i

一些司法管辖区的债券可能会受到法律限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区的任何人或向其作出该要约或招揽属非法的任何人作出的要约或招揽有关。见本招募说明书补充文件“承销——发行限制”。

 

S-二

关于这个Prospectus补充

您在投资债券前应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。本招股章程补充文件载有债券的条款。本招股说明书补充说明书可在随附的招股说明书中增加、更新或变更信息。此外，随附招股说明书中以引用方式并入的信息可能在随附招股说明书中增加、更新或更改了信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程中的任何信息（或以引用方式并入其中的任何信息）不一致，则适用本招股章程补充文件，并将取代该等信息。

在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的“大都会人寿”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”指的是大都会人寿，Inc.，一家于1999年注册成立的特拉华州公司及其子公司和关联公司，而提及的“大都会人寿，Inc.”仅指未合并基础上的控股公司。

 

S-1

在哪里可以找到更多信息

大都会人寿，Inc.向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的公司的报告、代理声明和信息声明以及其他信息，包括大都会人寿，Inc.。大都会人寿，Inc.的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“MET”。这些报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室阅读，11 Wall Street，New York，New York 10005。

SEC允许将大都会人寿，Inc.向SEC提交的信息“通过引用将”纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这允许大都会人寿，Inc.通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充和随附招股说明书的一部分。根据大都会人寿，Inc.目前的8-K表格报告第2.02项和第7.01项提供的信息未通过引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。大都会人寿，Inc.通过引用纳入了已向SEC提交的以下文件：

 

•

年度报告于2025年2月21日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格（「 2024年10-K表格」）；

 

•

大都会人寿股份有限公司旗下的各于2024年4月26日为大都会人寿公司以引用方式并入截至2023年12月31日止年度的10-K表格的年度股东大会提交的最终代理声明（根据SEC规则的S-K条例第402（v）项在“薪酬与绩效”标题下披露的信息除外）；和

 

•

目前向SEC提交的关于8-K表格的报告2024年6月24日（仅涉及项目5.02信息），2025年1月10日，2025年2月5日（仅涉及项目8.01信息），2025年2月18日，2025年2月27日，2025年3月4日及2025年3月5日。

大都会人寿，Inc.通过引用纳入上述文件以及未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据大都会人寿，Inc.当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，直至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所进行的债券发售终止或完成。大都会人寿，Inc.在本招股说明书补充日期或之后以及在通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书终止或完成的方式发行债券之日或之前向SEC提交的任何此类报告，但根据8-K表格的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，将自动更新并（如适用）取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的任何信息。

应书面或口头请求，大都会人寿，Inc.将免费提供以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入该等文件。如有请求，请通过电子邮件（metir@metlife.com）或电话（212-578-9500）联系投资者关系部，地址为200 Park Avenue，New York，New York 10166。您还可在大都会人寿的网站www.metlife.com上获取以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。大都会人寿网站所载的所有其他信息均不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，任何对大都会人寿网站的引用均旨在仅作为非活动的文字引用。

 

S-2

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充和随附的招股说明书可能包含或通过引用纳入包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，并不严格与历史或当前事实相关。他们使用了诸如“预期”、“有信心”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语和术语，这些词语和术语具有类似含义，或与未来期间或未来业绩有其他关联，在每种情况下均以所有衍生形式出现。它们包括有关战略、目标和预期的声明，涉及我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。就其性质而言，前瞻性陈述：仅在作出之日发表；不是对历史事实的陈述或对未来业绩的保证；受难以预测或量化的风险、不确定性、假设或情况变化的影响。我们的期望、信念和预测是善意表达的，我们相信它们有合理的基础。然而，无法保证管理层的期望、信念和预测将导致或实现，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或表明的内容存在重大差异。

很多因素决定着大都会人寿的业绩，其中涉及到无法预测的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述取决于我们的假设、我们的预期以及我们对经济环境的理解，但它们可能不准确，可能会发生变化。我们不保证任何未来的业绩。我们的结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。大都会人寿向SEC提交的文件中确定的风险、不确定性和其他因素以及其他因素，可能会导致此类差异。这些因素包括：（1）经济状况困难，包括与利率、信用利差、不断下跌的股票或债务市场、房地产、债务人和交易对手、政府违约、货币汇率、衍生品、气候变化、公共卫生和恐怖主义与安全有关的风险；（2）全球资本和信贷市场逆境；（3）信贷便利无法获得；（4）财务实力或信用评级下调；（5）无法获得、负担不起或再保险不足，包括再保险公司信用风险产生的再保险风险，以及风险缓释剂可能缺乏或未能防范此类风险；（6）法定人寿保险准备金融资成本或市场容量有限；（7）法律、监管和监管执行政策变化；（8）税率、税法或解释的变化；（9）诉讼和监管调查；（10）为达到所有环境、社会和治理标准或为增强我们的可持续性所做的努力未成功；（11）大都会人寿，Inc.无法支付股息和回购普通股；（12）大都会人寿，Inc.的子公司无法向大都会人寿，Inc.支付股息；（13）投资违约、降级、或波动；（14）投资销售或借贷困难；（15）抵押品或衍生品相关付款；（16）投资估值、备抵或减值变动；（17）与我们的估计、假设或模型不同的索赔或其他结果；（18）全球政治、法律或运营风险；（19）商业竞争；（20）技术变革；（21）灾难；（22）气候变化或对其的应对；（23）我们封闭区块的缺陷；（24）商誉或其他资产减值，或递延所得税资产备抵；（25）所收购业务价值、所收购分销协议价值或所收购客户关系价值的减值；（26）产品担保波动性、成本、以及交易对手风险；（27）风险管理失败；（28）对操作风险保护不足；（29）未能保护系统或数据的机密性、完整性或可用性或其他网络安全或灾难恢复故障；（30）会计准则变更；（31）过度承担风险；（32）营销和分配困难；（33）养老金和其他退休后福利假设发生变化；（34）无法保护我们的知识产权或避免侵权索赔；（35）收购、整合、成长、处置或重组困难；（36）Brighthouse，Inc.分离风险；（37）大都会人寿，Inc.的董事会通过大都会人寿保单持有人信托的投票条款对股东投票结果产生影响；以及（38）法律和公司治理对企业合并的相关影响。

前瞻性陈述应与2024年表格10-K和本招股说明书补充和其他部分中确定的其他警示性陈述、风险、不确定性和其他因素一起阅读

 

S-3

随附的招股说明书。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并理解未来的实际结果可能与预期存在重大差异。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，如果大都会人寿，Inc.后来意识到不太可能实现此类陈述，那么大都会人寿，Inc.不承担任何公开更正或更新任何前瞻性陈述的义务。请查阅大都会人寿，Inc.在随后提交给SEC的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

 

S-4

关于依赖我们合同中的报表的说明

在审阅以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的任何文件中作为证据包含的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而并非旨在提供有关大都会人寿，Inc.、其子公司或关联公司或协议的其他各方的任何其他事实或披露信息。协议载有适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

 

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式；

 

•

已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露予以限定，这些披露不一定反映在协议中；

 

•

可能会以不同于可能被视为对投资者具有重大意义的方式适用重要性标准；和

 

•

仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出，并受制于更近期的发展。

因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

风险因素

投资该债券涉及高度风险。除本招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文及其中的信息所包含的其他信息外，在对特此提供的债券进行投资之前，您应仔细考虑以下与我们和债券有关的因素。除下述风险因素外，请阅读随附的招股章程和2024年10-K表格中“风险因素”项下包含或以引用方式并入的信息。如果实际发生以下任何风险或以引用方式并入的风险，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流量或前景可能受到重大不利影响，进而可能对债券的市场或交易价格产生不利影响。因此，你可能会损失全部或部分原始投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。

大都会人寿，Inc.有权最多连续五年的利息递延。

大都会人寿公司有权就任一单次可选递延期对不超过五年的一个或多个连续计息期的债券进行一次或多次利息递延。在任何此类可选延期期间，债券持有人将收到有限的或没有关于债券的当期付款。持有人将无法因未付款而针对大都会人寿，Inc.采取补救措施，除非大都会人寿，Inc.未能在五年可选递延期结束时、到期日或（如适用）在债券的较早加速到期日或赎回日支付所有递延利息（包括复利）。

延期付息等债券特点可能对债券市场价格产生不利影响。

如果债券的二级市场有所发展，如果大都会人寿公司推迟支付债券的利息，债券的市场价格很可能会受到不利影响。由于大都会人寿公司享有递延权，或者如果投资者认为大都会人寿公司存在行使递延权的可能性，则在该可选的递延期内，债券市场的活跃度可能会降低或被终止，债券的市场价格可能会比其他不得延期的证券的市场价格波动更大。如果大都会人寿，Inc.确实递延了债券的利息，而您在该递延期间出售了您的债券，您可能无法获得与继续持有其债券的持有人相同的投资回报，直到大都会人寿，Inc.在适用的可选递延期间结束时支付递延利息。

这些债券将有效地从属于大都会人寿，Inc.的几乎所有其他债务。

大都会人寿，Inc.在债券下的义务将相对于其所有优先债务具有次级和次级受偿权，但根据其条款相对于债券和某些其他债务（包括在日常业务过程中产生的债务）而言从属于或在同等基础上排名的任何债务除外。这意味着，如果大都会人寿拖欠优先债务的付款且未在适用的宽限期内纠正违约，如果优先债务持有人有权加速优先债务的到期并请求大都会人寿，Inc.停止对债券的付款，或者如果其优先债务的条款以其他方式限制大都会人寿，Inc.向初级债权人付款，则其将无法对债券进行任何付款。

截至2024年12月31日，（i）大都会人寿，Inc.在母公司层面有大约169亿美元的未偿债务（不包括公司间负债），其中144亿美元将是债券的优先级，以及（ii）大都会人寿，Inc.的子公司有23亿美元的未偿债务（不包括公司间负债），所有这些债务都将是债券的结构优先级。

 

S-14

由于“债券的描述——从属地位”中所述的从属地位条款，在大都会人寿，Inc.破产的情况下，大都会人寿，Inc.原本将用于向债券持有人支付的资金将在全额支付优先债务所需的范围内用于向优先债务持有人支付款项。由于这些付款，大都会人寿，Inc.的一般债权人可能会比其优先债务持有人按比例收回更少的款项，而这些一般债权人可能会比债券持有人按比例收回更多的款项。此外，大都会人寿，Inc.优先债务的持有人可能会在某些情况下限制或禁止大都会人寿，Inc.对债券进行付款。

次级契约或债券中将没有限制大都会人寿，Inc.产生额外债务能力的条款，并且大都会人寿，Inc.预计将不时产生构成优先债务的额外债务。

此次债券将有效从属于大都会人寿旗下公司的义务。

大都会人寿，Inc.的子公司是独立的、不同的法律实体。由于大都会人寿，Inc.是一家控股公司，其参与其任何子公司的任何资产分配的权利，在该子公司清算或重组或以其他方式发生时，均受制于该子公司债权人的在先债权，但大都会人寿，Inc.可能被确认为该子公司的债权人的情况除外。大都会人寿各保险子公司住所地所在司法管辖区的适用保险法将管辖与该保险子公司有关的任何程序。该司法管辖区的保险当局将担任子公司的清算人或恢复者。子公司的债权人和保单持有人均有权在作为股东的大都会人寿公司有权从子公司获得任何分配之前从子公司的资产中获得全额付款，而大都会人寿公司可能会申请从该子公司获得任何分配以支付债券或其他债务的本金和利息。

据此，大都会人寿，Inc.在债券下的义务将有效地从属于大都会人寿子公司现有和未来的所有债务和负债，包括由大都会人寿，Inc.的保险子公司编写的保险和年金合同项下的负债，而您作为债券持有人，应仅关注大都会人寿，Inc.在债券下的付款资产。截至2024年12月31日，大都会人寿公司子公司的保单持有人账户余额为2214亿美元，未偿债务为23亿美元（不包括公司间负债）。

大都会人寿，Inc.可能会在债券到期之前赎回这些债券。

大都会人寿公司可根据自己的选择，不时（i）在初始利息重置日期或之后的任何付息日，以等于其本金额100%的赎回价格，或（ii）在初始利息重置日期之前，以等于其本金额100%的赎回价格加上“补足”金额（在每种情况下加上截至赎回日期但不包括在内的应计和未付利息）将债券全部、在任何时间或部分赎回现金。大都会人寿也可在“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”发生后90天内的任何时间，以等于（i）在“税务事件”或“监管资本事件”的情况下，其本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息或（ii）在“评级机构事件”的情况下，以等于（i）的赎回价格全部而非部分赎回债券，或（ii）在“评级机构事件”的情况下，其本金额的102%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。如果根据大都会人寿，Inc.的任何资本监管机构的资本规则，这些债券被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），则任何债券的赎回将取决于大都会人寿，Inc.收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并取决于该等资本规则和任何其他资本监管机构的任何其他规定中规定的、适用于或将适用于大都会人寿，Inc.赎回债券的任何条件是否得到满足。如果债券被赎回，赎回对你来说可能是一个应税事件。见本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑——美国持有人——债券的出售、交换、赎回或其他应税处置”。

 

S-15

构成“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”的事件可能随时发生，并可能导致债券提前赎回。如果大都会人寿，Inc.选择赎回债券，您可能无法将赎回收益以高达债券利率的实际利率再投资于可比证券。

如果债券的利息支付被推迟，债券持有人将被要求为美国联邦所得税目的确认收入，可能是在收到归属于此类收入的现金之前。

如果大都会人寿，Inc.推迟支付债券的利息，则在此类推迟时，这些债券将被视为以原始发行折扣（“OID”）发行，并且在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为OID。在这种情况下，美国持有人将被要求在其应计收入中包括此类声明的利息，无论该美国持有人的常规会计方法如何，使用恒定收益率法，这可能发生在该持有人收到可归属于此类收入的任何付款之前，并且不会将债券利息的实际支付单独报告为应税收入。请参阅本招募说明书补充文件中的“重大美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——利息收入、原始发行折扣和某些或有付款”。

债券持有人在发生付款违约或其他违反契约的情况下将不享有加速权。

次级契约下唯一的违约事件包括与大都会人寿，Inc.相关的破产、无力偿债或接管的特定事件。在次级契约下出现付款违约或其他违反契约的情况下，没有加速权。

利率将在最初的利息重置日和随后的每个利息重置日重置，利息重置日之后的任何应付利息可能会低于先前的利率。

每个利息重置期（如本文所定义）的债券利率将等于最近一个重置利息确定日的五年期国债利率，加上%。因此，初始利息重置日期后的利率可能低于初始10年期的固定利率，并且在随后的利息重置日期后应付的任何利息可能低于前一期间的利率。大都会人寿，Inc.无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上行或下行趋势都不表明美国国债利率在初始利率重置日期之后的任何时候或多或少都有可能增加或减少，也不应该将历史上的美国国债利率作为未来五年期国债利率的指示。

债券可能不会出现活跃的盘后交易。

这些债券没有既定的交易市场。我们无法向您保证，债券的活跃售后市场将会发展或持续，或者债券持有人将能够以优惠的价格或根本无法出售其债券。尽管承销商已向我们表示，他们打算在适用的法律法规允许的情况下在债券中做市，但他们没有义务这样做，并且可以随时终止任何此类做市，恕不另行通知。因此，无法就债券的流动性或交易市场作出保证。这些债券未上市，大都会人寿，Inc.不计划申请将这些债券在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。

 

S-16

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的财务状况、财务表现及未来前景；及

 

•

金融市场的整体状况。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。这种波动可能会对债券的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构不断为他们跟踪的公司，包括我们，审查他们的评级。信用评级机构也对保险行业进行整体评估，可能会根据他们对我们行业的整体看法，为我们改变他们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对债券的价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法反映贵公司投资债券的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能无法反映与债券有关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

 

S-17

收益用途

我们预计，在扣除承销折扣和其他发行费用后，将获得约$的收益。

我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括G系列优先股的全部或部分赎回或回购。

本招股章程补充文件不构成有关G系列优先股的赎回通知或购买要约。

 

S-18

资本化

下表列出我们于2024年12月31日按实际基准计算的合并资本，并经调整以使本次发行债券生效。这些信息应与2024表格10-K和我们通过引用并入本文的其他财务信息一起阅读。

 

		截至2024年12月31日
		实际				经调整（1）
		（百万）
短期债务		$	465			$
长期负债			15,086
抵押融资安排			476
债券			—
初级次级债券			3,164
总债务			19,191
大都会人寿，Inc.的股东权益：
优先股，面值			—
普通股，面值			12
额外实收资本			33,791
留存收益			42,626
库存股票，按成本			(27,798	)
累计其他综合收益（亏损）			(21,186	)
Total 大都会人寿，Inc.的股东权益			27,445
总资本		$	46,636

 

(1)	反映债券折价约$的$。相关债务发行成本$将资本化并在债券期限内摊销。不反映G系列优先的任何赎回或回购。

 

S-19

债券说明

现将发售的大都会人寿，Inc.债券的具体条款描述如下。本描述的全部内容通过参考日期为2005年6月21日的契约（“基础契约”）而有所保留，该契约由大都会人寿，Inc.与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的利益继承者）作为受托人（“次级受托人”）签署，并辅以第十三份补充契约（“补充契约”，日期为2025年）（“补充契约”，与基础契约一起，“次级契约”），由大都会人寿，Inc.与次级受托人之间签署，根据该契约将发行债券。根据经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》），该次级契约已被认定为契约。次级契约的条款是指基础契约中规定的、由补充契约补充的条款，以及根据《信托契约法》成为次级契约一部分的条款。大都会人寿，Inc.已根据《交易法》向SEC提交了Base Indenture的副本，Base Indenture以引用方式并入为注册声明的附件，本招股说明书补充文件构成其组成部分。

以下对债券的某些条款和基础契约的某些条款的描述，经补充契约补充，补充了随附招股说明书中“债务证券说明”下的描述。如以下描述与随附招股说明书“债务证券说明”项下所载描述不一致，您应依赖此描述。本说明仅为重要条款的摘要，并不旨在完整。我们敦促您完整阅读由补充契约补充的基础契约，因为它，而不是本描述，将定义您作为债券受益持有人的权利。

一般

大都会人寿，Inc.最初将发行本金总额为美元的债券。大都会人寿公司可在无需债券持有人同意的情况下，通过在未来按照与特此发售的债券相同的条款和条件在所有方面增发债券来增加债券的本金金额，但发行日、公开发售价格、增发债券发行日和首次付息日之前应计利息以及与特此发售的债券具有相同的CUSIP编号的任何差异除外，只要此类增发债券可与特此发售的债券在美国联邦所得税方面进行互换。特此发售的债权证及任何该等额外债权证将在受偿权上享有同等及按比例分配的地位，并将就次级契约下的所有目的被视为单一系列的次级债务证券。

债券将于2055年3月15日（“到期日”）到期。如该日不是营业日，则本息支付顺延至下一个营业日，不因该顺延而产生利息。这些债券将是次级的，并在受偿权上低于下文“—次级”中定义的所有优先债务，并高于大都会人寿，Inc.的次级次级证券。

附属受托人将初步担任债券的付款代理。

同意终止置换资本契诺

通过购买债权证，债权证持有人作为每项置换资本契约项下“担保债务”的持有人，即不可撤销地同意终止每项置换资本契约，并声明并同意，他们在该等终止前放弃对置换资本契约所载的任何契诺、承诺或协议（不论明示或默示）的任何依赖，并且不会采取或试图采取任何行动以强制执行该等终止前置换资本契约所载的任何该等契诺、承诺或协议。债券的每名现有及未来持有人将被视为已同意该等终止并作出该等陈述及协议，而该等同意、陈述及协议将对所有买方具有约束力。

 

S-20

利率及付息日

根据以下有关可选延期的规定，债券（i）自（包括）2025年至（但不包括）2035年3月15日（“初始利息重置日”）将按年率%和（ii）自（包括）初始利息重置日起，在每个利息重置期内按相当于截至最近一次重置利息确定日的五年期国债利率加上%的年利率计息。债券的利息每半年支付一次，于每年的3月15日及9月15日（各自为“付息日”），自2025年9月15日起，并于到期日支付，但可按“—利息支付延期选择权”项下所述的延期支付。大都会人寿是指自债券发行日（包括该日）起至（但不包括）2025年9月15日止的期间，以及自各付息日（包括该日）起至（但不包括）下一个付息日或（如较早）到期日的每段期间，称为“利息期”。

将于紧接有关利息支付日期前的3月1日及9月1日（在每宗个案中，不论是否为营业日）（视属何情况而定）收市时向以其名义登记债券的个人或实体支付利息。如任一付息日落在非营业日的某一日，则该日到期的利息支付将顺延至翌日即为营业日，且不因该顺延而产生额外利息。

应付利息额将按一年360天、由十二个30天的月份组成计算。

“营业日”是指除（i）星期六或星期日、（ii）法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子或（iii）附属受托人的公司信托办事处关闭营业的日子以外的任何一天。

除非大都会人寿，Inc.已赎回截至初始利息重置日的所有未偿还债券，否则大都会人寿，Inc.将就初始利息重置日之前的重置利息确定日之前的债券指定一名计算代理人（“计算代理人”）。大都会人寿或其任何关联机构可以承担计算代理的职责。每个利息重置期的适用利率将由计算机构自适用的重置利息确定日起确定。如果大都会人寿或其关联机构之一不是计算代理机构，计算代理机构将在确定后立即将相关利息重置期的利率通知大都会人寿。大都会人寿，Inc.将在做出此类确定或收到此类确定的通知后立即将此类利率通知次级受托人。计算代理对任何利率的确定及其对自初始利息重置日期或之后开始的任何利息重置期间的利息金额的计算将是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力，将由计算代理全权酌情决定，并且尽管与债券有关的文件中有任何相反的规定，但将在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算将在大都会人寿公司的主要办事处存档，并将根据要求提供给任何债券持有人。在任何情况下，从属受托人不得为计算代理人，亦不对由该计算代理人或代表该计算代理人作出的任何决定承担任何责任。

“五年期国债利率”是指，截至任何重置利率确定日，交易活跃的美国国债调整为恒定期限的收益率的平均值，对于五年期，最近五个工作日出现在最近的H.15的“国债恒定期限”标题下。

如果不能按照上述方法确定五年期国债利率，则计算代理在征询其认为与前述任何计算相当的来源，或其认为可以据此估算五年期国债利率合理的任何来源后，将自行决定确定五年期国债利率，前提是如果计算代理确定存在行业认可的后续五年国债利率，则计算代理将使用该后续利率。如果

 

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计算代理已根据上述规定确定替代或后续基准利率，计算代理可全权酌情确定营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置利率确定日期以及计算该替代或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或后续基准利率与五年期国债利率具有可比性所需的任何调整因素，其方式与该替代或后续基准利率的行业公认做法一致。

“H.15”是指美国联邦储备委员会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置利息确定日期营业结束前公布的H.15。

“初始利息重置日期”是指2035年3月15日。

“利息重置日”是指初始利息重置日，以及前一个利息重置日的5年周年日的每个日期。

“利息重置期”是指自初始利息重置日期（包括）至（但不包括）下一个利息重置日期的期间，以及其后自（包括）每个利息重置日期至（但不包括）下一个利息重置日期的期间。

“重置利息确定日”是指，就任何利息重置期而言，该利息重置期开始前两个工作日的当日。

延期支付利息的选择权

只要未发生与债券有关的违约事件并且仍在继续，大都会人寿公司可以一次或多次选择递延支付该债券一个或多个连续不超过五年的单一可选递延期间的利息（该选择，“可选递延”）。大都会人寿公司不得将利息递延超过到期日、因违约事件（根据次级契约，该事件仅限于涉及我们的某些破产、无力偿债或接管事件）或任何其他提前赎回债券而引起的任何更早的加速到期日。

在可选的递延期间，债券将继续产生利息，债券的递延利息将按当时适用的利率承担额外利息，并在每个付息日复利，但须遵守适用法律。本募集说明书补充文件中使用的“可选递延期”是指自一个付息日开始，至（i）该付息日的第五个周年日和（ii）大都会人寿公司已就债券支付所有递延和未支付的金额（包括该等递延金额的复利）以及所有其他应计利息中较早者结束的期间。本招股说明书补充文件中的“利息”不仅指定期支付的利息，也指在适用的付息日未支付的利息。

在可选递延期开始后的五年结束时，大都会人寿，Inc.必须支付所有应计和未支付的递延利息，包括复利。如果大都会人寿，Inc.已支付债券的所有递延利息（包括其复利），大都会人寿，Inc.可以再次按上述方式递延支付债券的利息。

大都会人寿，Inc.将就其选择在下一个付息日至少一个且不超过60个工作日前开始或继续进行可选递延期向债券持有人和次级受托人发出书面通知。

大都会人寿，Inc.目前无意递延支付利息。

 

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可选延期期间和在某些其他情况下的股息和其他支付停止

大都会人寿，Inc.将在次级契约中同意，只要有任何未偿还的债券，如果：

 

•

大都会人寿公司已就其选择延期支付该批债券的利息发出通知但相关的可选择的延期兑付期尚未开始，或

 

•

可选的延期期限仍在继续，

那么大都会人寿公司将不会，也不会允许其子公司：

 

•

宣派或支付任何股息、就其作出任何分配，或赎回、购买、收购或就其股本的任何股份作出清算付款，但以下股份除外：

 

•

就（a）任何雇佣合同、员工或福利计划或其他类似安排，（b）股息再投资或股东购买计划，或（c）发行大都会人寿，Inc.的股本，或可转换为或可行使该股本的证券，作为在适用的可选延期之前订立的收购交易的对价，购买、赎回或以其他方式收购大都会人寿，Inc.的股本；

 

•

将大都会人寿，Inc.的任何类别或系列的股本或其子公司之一的股本交换、赎回或转换为任何其他类别或系列的大都会人寿，Inc.的股本，或将其任何类别或系列的债务交换、赎回或转换为大都会人寿，Inc.的任何类别或系列的股本；

 

•

根据该股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买或支付现金代替大都会人寿股份股本中的零碎权益；

 

•

任何宣派与任何供股计划有关的股息，或根据任何供股计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或

 

•

股票、认股权证、期权或其他权利形式的任何股息，如果行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票与正在支付股息的股票相同或排名低于该股票；或者

 

•

就大都会人寿，Inc.发行的任何债务证券支付本金、溢价（如有）或利息，或偿还、购买或赎回，或根据大都会人寿，Inc.提供的任何担保支付任何担保款项，在每种情况下，在大都会人寿，Inc.清算时与TERM2，Inc.清算时的债券（“平价证券”）具有同等地位，或在大都会人寿，Inc.清算时排名低于债券的债券，但以下句子允许的任何付款（包括担保付款）除外。

上述限制不适用于：

 

•

就平价证券按（1）当时未偿还的平价证券的应计未付利息及（2）债券的应计未付利息各自的金额按比例按比例支付的任何有关平价证券的当期利息；

 

•

就当时未偿还的平价证券按比例按（1）当时未偿还的平价证券本金金额和（2）当时未偿还的债券本金金额各自比例支付的任何本金或购买或赎回价格（包括与本金有关的担保付款）；

 

•

任何关于平价证券的递延利息的支付，如果不支付，将导致大都会人寿，Inc.违反管辖该平价证券的工具条款；

 

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•

就平价证券支付的任何本金，如果不支付，将导致大都会人寿，Inc.违反管辖该平价证券的文书条款；或者

 

•

大都会人寿A，Inc.的任何独立账户购买或收购大都会人寿，Inc.的股本。

截至本招股章程补充日期，并无未偿还的平价证券。

为免生疑问，债券的条款将不会以任何方式限制大都会人寿，Inc.的任何附属公司向大都会人寿或其任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

赎回

大都会人寿公司可以以下列方式选择以现金方式选择赎回本期债券：

 

•

全部、于任何时间或部分不时（i）于初始利息重置日期或之后的任何利息支付日，按相当于其本金额100%的赎回价格；及（ii）在初始利息重置日期之前，按相当于其本金额（1）100%中较高者的赎回价格，（2）（a）被赎回债券的本金和利息的剩余预定付款的现值之和，按半年期（假设债券于初始利息重置日到期）（假设每年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）折现至赎回日（假设下文），再加上基点减（b）至赎回日应计利息；条件是，如果债券没有被全部赎回，则债券的本金总额至少为2500万美元，不包括大都会人寿持有的任何债券，Inc.或其任何关联公司，必须在此类赎回生效后仍未偿还，并且所有应计和未支付的利息，包括递延利息，必须在赎回日期或之前结束的所有计息期内就所有未偿还的债券全额支付；或者

 

•

在“税务事件”、“评级机构事件”或“监管资本事件”发生后90天内的任何时间，以相当于（i）在“税务事件”或“监管资本事件”的情况下，其本金金额的100%或（ii）在“评级机构事件”的情况下，以相当于其本金金额的102%的赎回价格全部但非部分

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

如果大都会人寿，Inc.没有全部赎回这些债券，则这些债券的本金总额至少为2500万美元，不包括大都会人寿或其任何关联公司持有的任何债券，在此类赎回生效后，这些债券必须仍未偿还。除非在赎回日期或之前结束的所有利息期内，所有未偿债券的所有应计和未付利息，包括递延利息（和复利）均已全额支付，否则大都会人寿公司不得赎回债券。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，由大都会人寿公司根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应由大都会人寿公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国债利率时，大都会人寿，Inc.或大都会人寿指定的代理人应酌情选择：（1）H.15日国债恒定到期收益率正好等于从兑付日到2035年3月15日期间（“票面回

 

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日”）（“余寿”）；或（2）如H.15日没有与余寿完全相等的国库恒定到期日，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则为H.15上单一国债恒定到期时间最接近剩余寿命的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM不再公布之前的第三个工作日，大都会人寿，Inc.或大都会人寿指定的代理人应根据在该赎回日之前的第二个工作日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年度等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债，但有两种或两种以上的美国国债到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则大都会人寿，Inc.或大都会人寿，Inc.指定的代理人应在票面回售日之前选择到期日在票面回售日之前的美国国债。如果有两种或多种美国国债证券在票面赎回日到期，或者有两种或多种美国国债证券符合前句所述标准，则大都会人寿，Inc.或大都会人寿，Inc.指定的代理人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入价和卖出价的平均值，从这两种或多种美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

大都会人寿，Inc.在确定赎回价格时的行为和决定，包括大都会人寿，Inc.指定的任何代理人的行为和决定，均为结论性的，并对所有目的均具有约束力，没有明显错误。次级受托机构没有责任计算赎回价格或确定库款利率。

“评级机构事件”是指根据《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何国家认可的统计评级组织，若随后发布对大都会人寿，Inc.的评级（“评级机构”），则修订、澄清或更改其用于将股权信用分配给债券等证券的标准，该修订、澄清或更改导致：

 

•

与该评级机构或其前身在该债券首次发行时将被授予该级别股权信用的时间相比，该债券被该评级机构授予特定级别股权信用的时间长度缩短；或者

 

•

与该评级机构或其前身在首次发行债券时授予的权益信用相比，该评级机构授予债券的权益信用（包括最多不超过较小金额）的降低。

“监管资本事件”是指大都会人寿公司善意认定，由于：

 

•

对美国或美国任何政治分支机构或任何其他可能对大都会人寿，Inc.的监管资本具有全集团监督的法律、规则或条例的任何修订或变更，该等修订或变更在首次发行债券后颁布或生效；

 

•

首次发行债券后公布或生效的法律、规则或条例的任何拟议修订或变更；或

 

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•

首次发行债券后公布的解释或适用该等法律、法规或规章的任何官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明；

就任何大都会人寿公司目前或将受制于的资本监管机构的资本充足率规则而言，不时未偿还的债券的全部本金金额将不符合“二级资本”（或基本类似的概念）的条件，这不仅仅是一种非实质性风险；前提是任何标准的提出或采用：

 

•

与首次发行债券时适用于银行控股公司的联邦储备系统理事会资本充足规则中的相应标准基本相同的；或者

 

•

这将导致不时未偿还的债券的全部本金金额不符合资本监管机构的资本充足率规则所指的“二级资本”（或基本类似的概念）的条件，仅仅因为大都会人寿公司可以在发生评级机构事件时自行选择赎回债券，将不构成监管资本事件。

“税务事件”是指我们收到在此类事项上经验丰富的独立律师的意见，大意是，由于任何：

 

•

修订或更改（包括任何正式宣布的建议更改）于首次发行债券时或之后颁布或生效的美国法律或条例或美国任何政治分部或税务当局或在美国境内的法律或条例；

 

•

任何法院、政府机构或监管机构作出的官方行政决定或司法决定或行政行为或其他官方声明（包括私信裁定、技术咨询备忘录或其他类似声明），反映在首次发行债券时或之后公布的对该等法律或法规的解释或适用的修订或变更；或

 

•

就对大都会人寿公司的审计提出的威胁性质疑，或对通过发行与债券实质上相似的证券筹集资金的任何纳税人以书面提出的威胁性质疑，该质疑针对大都会人寿公司提出或在首次发行债券时或之后为公众所知，

对于美国联邦所得税而言，大都会人寿，Inc.就债券应付的利息不是，或者在该意见发表之日起90天内将不能由大都会人寿，Inc.进行全部或部分扣除，这种风险不仅仅是非大幅增加的。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄（或者，只要债券是以一份或多份存放于DTC的全球债券的形式持有，否则将按照DTC的程序传送）至每名拟赎回债券持有人的注册地址。除非大都会人寿，Inc.违约支付赎回价格和应计利息，否则在赎回日及之后，被要求赎回的债券或其部分将停止产生利息。

在部分赎回的情况下，将以抽签方式选择赎回的债券。本金额为1,000美元或以下的债券将不会被部分赎回。倘任何债券将仅部分赎回，则与债券有关的赎回通知将载明债券本金将予赎回的部分。本金相等于债券未赎回部分的新债券将于退保时以债券持有人的名义发行，以注销原债券。只要债券由DTC（或其他存托人）持有，则债券的赎回和选择被赎回的债券应按照存托人的政策和程序进行，这些政策和程序将在本金按比例传递分配的基础上进行。

 

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在发生任何赎回时，大都会人寿公司或次级受托人均无需：在选定赎回债券之日前15日开市起至邮寄或传送赎回通知当日收市时止的期间内发行、登记转让或交换债券；或如此选择赎回的任何债券的转让或交换，但在任何债券被部分赎回的情况下，其任何部分不得赎回的情况除外。

如果根据适用于大都会人寿，Inc.的任何资本监管机构的资本规则，这些债券被视为“二级资本”（或实质上类似的概念），则任何债券的赎回将取决于大都会人寿，Inc.收到该资本监管机构的任何必要的事先批准，并取决于该等资本规则或任何其他资本监管机构的任何其他法规中规定的、适用于或将适用于大都会人寿，Inc.赎回债券的任何条件是否得到满足。

债券不受任何偿债基金或类似规定的约束。

解除、失责及契约失责

附属契约的解除、失效及契约失效条款将适用于债券。请参阅随附的招募说明书中“债务证券的说明——解除、撤销和契约撤销”项下对这些规定的描述。

从属

在受偿权和清算时，在次级契约规定的范围内并以次级契约中规定的方式，明确表示债券的本金和利息的支付从属于先前全额支付大都会人寿，Inc.的所有优先债务。此外，如果大都会人寿公司进入接管、无力偿债、清算或类似程序，包括《多德-弗兰克法案》“有序清算授权”条款下的程序，这些债券可能完全从属于美国政府持有的任何权益。

在符合下述资格的情况下，“优先债务”一词在次级契约中的定义包括本金、溢价（如有）和利息以及根据以下任何一项到期的任何其他付款：

 

•

大都会人寿，Inc.的所有债务，不论是在债券发行日未偿还或其后产生、招致或承担的，该债务是为所借款项（不包括债券和初级次级债务）或由就收购任何业务、财产或资产（包括证券）而提供的票据或类似文书所证明的；

 

•

根据公认会计原则要求或允许资本化的租赁项下的所有义务，均为大都会人寿；

 

•

大都会人寿公司作为担保人或其他方有责任或承担支付的上述第一个要点所述种类的他人的任何债务；和

 

•

上述任何类型债务的修正、修改、续期、延期、延期和退款。

这些债券的排名将高于大都会人寿，Inc.的所有股本证券，包括其优先股和初级次级义务。

优先债务将继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论优先债务的任何期限是否有任何修订、修改或放弃，或优先债务的延期或续期。尽管有前述相反的情况，优先债务将不包括（1）因购买货物或材料而产生的债务

 

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或对于在日常业务过程中获得的服务（即贸易应付账款），其排名将低于债券并在受偿权上以及在清算时与初级次级债务同等，（2）根据其条款在受偿权或清算时与债券或初级次级债务（视情况而定）同等或从属的债务，（3）大都会人寿，Inc.欠其子公司的债务，该债务也将在债权证之后且在受偿权上以及在清算时与初级次级债务同等，（4）对大都会人寿，Inc.或其子公司所欠或欠的联邦、州、地方或其他税款承担的任何责任。此外，这些债券持有人的权利将在结构上从属于大都会人寿子公司现有和未来的所有义务。这些债券在清算时的受偿权上将与大都会人寿，Inc.的贸易应付账款以及根据其条款不会排在优先于或与大都会人寿，Inc.清算时的债券同等的债务（包括初级次级义务）排名优先。

截至2024年12月31日，大都会人寿，Inc.在清算时欠排名在这些债券之前的第三方的短期和长期债务（按未合并基础计算）总计约144亿美元。此外，截至2024年12月31日，大都会人寿，Inc.在清算时欠债券优先级较高的子公司的短期和长期债务总计约14亿美元。对于这些债券的付款也将有效地从属于大都会人寿公司子公司的所有现有和未来负债，以这些子公司的资产为限。截至2024年12月31日，大都会人寿，Inc.的子公司有23亿美元的未偿债务（不包括公司间负债），所有这些债务在结构上都将优先于这些债券。

在以下情况下，不得就债权证（包括就债权证的任何偿还、赎回、报废、购买或以其他方式取得）以现金、财产或证券作出或同意作出直接或间接付款：

 

•

大都会人寿，Inc.拖欠任何优先债务的任何本金或溢价（如有）或利息的支付，无论是在到期时还是在为提前还款或宣布或其他方式而确定的日期；或者

 

•

任何优先债务允许其持有人加速到期的任何优先债务均发生违约事件，任何优先债务持有人均向大都会人寿公司发出要求停止对债券付款的此类违约事件的书面通知，除非且直到此类违约事件已得到纠正或豁免或不复存在。

所有现在和未来的优先债务，包括在下述任何程序、资产的转让或编组开始后产生的利息，将首先全额支付，然后再由大都会人寿公司在发生以下情况时就债券支付任何款项，无论是现金、证券或其他财产：

 

•

任何与大都会人寿，Inc.、其债权人或其财产有关的资不抵债、破产、接管、清算、重组、重新调整、组成或其他类似程序；

 

•

大都会人寿，Inc.的清算、解散或其他清盘的任何自愿或非自愿程序，不论是否涉及无力偿债或破产程序；

 

•

大都会人寿，Inc.为债权人的利益而进行的任何一般性转让；或者

 

•

对大都会人寿，Inc.资产的任何其他编组。

在任何此种情况下，本应就债券支付的款项一般将根据这些债权人当时存在的优先权支付给优先债务持有人或其代表，直至优先债务获得全额支付。如果债券的付款采用的是大都会人寿，Inc.的证券或任何其他公司根据重组或调整计划的证券的形式，并且从属于未偿优先债务以及根据重组或调整计划就该等优先债务发行的任何证券，则将首先向优先债务持有人支付，然后（如果还有任何金额）向债券持有人支付。没有现在或未来

 

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任何优先债务的持有人将因任何不作为或不作为而损害强制执行债券从属地位的权利大都会人寿。

倘在有任何上述禁止规定的情况下，附属受托人或债权证持有人在附属受托人或该持有人的负责人员实际知悉不应向其支付该等款项时，因该等债权证或就该等债权证而收取或持有任何款项，则附属受托人或该持有人（视属何情况而定）将以信托方式持有该等款项，以造福于，并应书面要求，将该等款项支付予，优先债务持有人或其代理人或代表，申请就任何优先债务支付当时须支付的所有本金、溢价（如有）及利息或任何其他款项。

优先债务只有在该优先债务持有人已收到与未偿优先债务金额相等的现金、证券或其他财产时，才会被视为已全额偿付。

在全额支付所有当前和未来的优先债务后，债券持有人将被代位行使任何优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的任何进一步付款，直至所有债券全额支付完毕。在债券持有人与任何其他类型大都会人寿的债权人之间的事项中，否则本应支付给优先债务持有人的任何款项以及因本次代位权而支付给债券持有人的任何款项将被视为由大都会人寿，Inc.支付给优先债务的款项，而不是债券的款项。

次级契约对大都会人寿，Inc.可能产生的额外优先债务的金额没有限制。大都会人寿，Inc.预计将不时产生额外的高级债务。

除了上述合同从属关系条款外，债券持有人的权利将在结构上从属于大都会人寿公司子公司所有现有和未来的义务，因为大都会人寿，Inc.是一家控股公司。因此，大都会人寿，Inc.主要依靠其直接和间接经营的子公司（通常是受监管的保险公司）的股息或其他付款来支付其未偿债务的本金和利息，并对大都会人寿，Inc.的股本进行股息分配。监管规则将，以及各种债务协议中包含的某些契约可能会限制大都会人寿，Inc.通过股息、贷款或其他付款从其子公司提取资本的能力。

由于上述从属地位条款，在大都会人寿，Inc.破产的情况下，大都会人寿，Inc.本将用于向债券持有人支付款项的资金将在全额支付优先债务所需的范围内用于向优先债务持有人支付款项。由于这些付款，大都会人寿，Inc.的一般债权人可能会比其优先债务持有人按比例收回更少的款项，而这些一般债权人可能会比债券持有人按比例收回更多的款项。

面额

这些债券将仅以记名形式发行，不带息票，每张面值为2000美元，超过1000美元的整数倍。大都会人寿，Inc.预计，如“—记账式系统”下所述，这些债券将仅以记账式形式持有，并将以DTC或其代名人的名义持有。

合并、合并、出让、出售资产等转让

次级契约有关我们可能的合并、合并、转让、出售资产及其他转让的规定将适用于债券。请参阅随附募集说明书中“债务证券的说明——限制性约定”和“债务证券的说明——合并、合并、出售资产及其他交易”项下本条款的说明。

 

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违约事件；豁免及通知

只有在涉及大都会人寿，Inc.的某些破产、无力偿债或接管事件发生时，才会发生与债券有关的“违约事件”。

次级契约将非“违约事件”的违约称为“违约”。除其他外，它们包括：

 

•

在任何可选延期期限开始后的五年期限结束后的30天内，如果该可选延期期限在该五年期限结束前尚未结束，则未能就任何债券全额支付利息，包括复利；

 

•

未能于到期时支付债券的本金或溢价（如有的话）；或

 

•

未能遵守大都会人寿，Inc.在次级契约下的契诺。

“违约”还包括，例如，如果大都会人寿公司没有就其选择开始或继续可选递延期及时发出书面通知，则未能在到期时支付利息。如果大都会人寿，Inc.没有就其选择开始或继续可选的延期期给予及时的书面通知并且未能在到期时支付利息，任何债券持有人都可以寻求强制执行大都会人寿，Inc.支付未支付利息的义务，包括通过法律程序。但是，没有加速权，除非发生上述违约事件。

如果大都会人寿，Inc.确实就其选择在任一付息日开始或继续可选递延期及时给予书面通知（并且，如果该通知继续可选递延期，则该可选递延期未持续五年），则不会因大都会人寿，Inc.未在该付息日支付利息而产生“违约”。

次级契约规定，次级受托人必须在次级受托人的负责人员收到有关此类违约或违约事件的书面通知后的90天内向持有人发出所有违约或违约事件的通知。然而，除债券出现拖欠付款的情况外，如果次级受托人的负责人员确定扣留通知符合此类持有人的利益，则次级受托人在扣留通知方面将受到保护。

倘附属契约项下的违约事件发生，则债券的全部本金将自动到期应付，而附属受托人或债券的任何持有人无须作出任何声明或采取其他行动。在任何付款违约或其他违反次级契约或债券项下的契诺的情况下，没有加速权利。尽管有上述规定，如债券的本金或利息出现拖欠，包括任何复利（而且，在支付递延利息的情况下，这种拖欠应在可选延期期限结束后的30个日历日内持续），债券持有人可，或如在债券本金过半数持有人的指示下，附属受托人须在附属契约所载条件的规限下，要求支付当时到期应付的金额，并可能在大都会人寿公司未能按要求支付的情况下就该金额的收取提起法律诉讼。

持有未偿还债券本金总额多数的持有人可放弃任何过去的违约，但以下情况除外：

 

•

拖欠本金或利息；或

 

•

未获所有未偿还债券持有人同意而不得修改或修订的附属契约的任何条文下的违约。

债权证本金多数的持有人将有权根据次级契约的规定，为次级受托人可获得的任何补救而指示进行任何程序的时间、方法和地点。

 

S-30

大都会人寿，Inc.必须每年向从属受托人提交一份高级职员证书，据认证人员所知，该证书应说明大都会人寿，Inc.是否已遵守从属契约条款下的所有条件和契诺。

附属受托人根据附属契约或以其他方式代表任何根据附属契约的债权证持有人就任何“违约”行使任何补救措施的权利或义务，除非根据附属契约可获得该等补救措施，且附属受托人被指示根据并受制于附属契约的条件行使该等债权证本金多数持有人的补救措施。就任何此类补救措施的行使而言，从属受托人应享有与此类“违约”为“违约事件”相同的豁免、保护和补救权利（加速除外）。

不受次级契约限制的行动

次级契约不包含对大都会人寿，Inc.以下能力的限制：

 

•

对任何类型的债务或其他义务承担、承担或承担责任；

 

•

为任何目的对其财产设置留置权；或

 

•

支付股息或对其股本进行分配或购买或赎回其股本，但上文“—可选延期期间和在某些其他情况下的股息和其他支付停止”中规定的除外，或对任何优先债务进行债务支付，或购买、赎回或退休。

次级契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，次级契约不包含任何规定，即在控制权发生变更或涉及大都会人寿，Inc.可能对债券的信誉产生不利影响的其他事件时，将要求大都会人寿，Inc.回购或赎回或修改任何债券的条款。

修改从属义齿

次级契约的修改条款将适用于债券。请参阅随附的募集说明书中“债务证券的说明——变更与豁免”项下本条款的说明。

此外，将允许大都会人寿，Inc.进行修改，而无需征得债券持有人的同意；前提是（i）大都会人寿，Inc.已善意地确定此类修改对此类持有人没有重大不利影响，以及（ii）随后对债券进行评级的评级机构确认债券当时的当前评级。

记账系统

DTC将担任这些债券的证券存托人，对于该公司而言，大都会人寿及其作为存托人身份的继任者将共同担任该公司的证券存托人。债券将仅作为以存托人代名人Cede & Co.（“Cede”）名义登记的完全注册证券发行。将发行一份或多份经全面注册的全球证券证书，代表债券的本金总额，并将存放于存托人或其托管人，并将载有有关全球证券的交换限制和转让登记的传说。只要Cede作为DTC的代名人是任何全球证券的注册所有人，则就所有目的而言，Cede将被视为该全球证券的唯一持有人。除下文规定的情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将证书登记在其名下，将不会收到最终形式的证书的实物交付，也不会被视为证书的持有人。

 

S-31

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。只要债券由全球证券证书代表，这些法律可能会损害转让债券实益权益的能力。

投资者可以选择通过美国的DTC或通过欧洲的Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）以全球形式持有债券的权益，也可以间接通过作为这些系统参与者的组织持有。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人名下的客户证券账户持有此类权益。

债券的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

DTC之间的跨市场转让，一方面是通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接进行的，另一方面，将由其各自的存管人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC规则在DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。

如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的受益权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得为Euroclear或Clearstream直接向保存人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从参与者处购买全球证券实益权益的证券账户将在紧接DTC结算日后的证券结算处理日期间记入贷方，而在此种处理期间结算的该全球证券实益权益的任何交易的贷方将在该营业日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。因Euroclear参与者或Clearstream参与者向参与者出售全球证券的实益权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在以DTC结算后的营业日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

对于DTC、DTC、Euroclear或Clearstream或TERM2、Euroclear或Clearstream的任何参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行其各自义务，大都会人寿、次级受托人（或任何注册商或付款代理人）均不承担任何责任。DTC已告知我们，它将采取任何允许由债券持有人采取的行动，该行动仅应在其DTC账户的贷方在全球证券中享有权益的一个或多个参与者的指示下进行。

DTC告知我行，其是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为DTC的参与者（“直接参与者”）存放于其的证券持有并提供资产服务。DTC还有助于销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算

 

S-32

存入证券，通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押。这样就不需要证券证书的物理移动了。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”，连同直接参与者一起，“参与者”）进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买债券必须由直接参与者或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中债券的贷记。每个债券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。债券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在债券上的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下，全球证券将成为可交换以下文所述方式登记的债券证书。

为便于后续划转，直接参与者存放在DTC的所有证券均登记在DTC的合伙代名人Cede或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将债券存放于DTC并登记在Cede或该等其他DTC代名人名下，并不会导致其实益拥有权发生任何变更。DTC并不了解债券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映此类债券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及参与者向实益拥有人传送通知和其他通讯将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管规定。

将向Cede或DTC授权代表可能要求的其他代名人支付债券的赎回收益、本金和利息。DTC的实务是在DTC收到发行人或付款代理人的资金、以及相应的明细信息后，在支付日按照DTC记录上显示的各自持有量将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、付款代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、本金和利息由发行人或付款代理人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向受益所有人支付此类款项将由参与者负责。

对于与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款，或对于维护、监督或审查与

 

S-33

那些实益所有权权益。本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于大都会人寿，Inc.认为可靠的来源，但大都会人寿，Inc.对其准确性不承担任何责任。

DTC可随时通过向大都会人寿大都会人寿公司发出合理通知，终止就债券提供证券存托人的服务。

全球证券将终止，其权益将仅在以下情况下交换为代表债券的实物凭证：

 

•

DTC或任何继任存托人通知我们，其不愿意或无法继续担任全球证券的存托人，或不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且大都会人寿，Inc.通知次级受托人，我们无法找到合格的继任者；

 

•

债券项下的违约事件，如本招股章程补充文件中“债券的描述——违约事件；豁免和通知”所述，已发生并正在继续；或

 

•

大都会人寿，Inc.将全权酌情决定并在遵守存托人程序的情况下确定任何或所有债券将不再由全球证券代表。

在这些情况下，根据本款可交换的全球证券所代表的债权证将可交换为以存托人指示的名称注册、条款相同并以授权面额的债权证。大都会人寿公司预计，这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的关于全球证券证书受益权益所有权的指示。

管治法

次级契约和债券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

附属受托人

次级受托人将承担经修订的1939年《信托契约法》规定的所有义务和责任。除其在违约情况下的职责外，附属受托人没有义务应任何债权证持有人的请求、命令或指示行使附属契约项下的任何权力，除非提供合理赔偿。

杂项

大都会人寿，Inc.或其任何关联公司可不时通过投标、在公开市场或私下协议方式购买当时尚未偿还的任何债券。

 

S-34

某些重大美国联邦所得税考虑因素

以下是有关购买、拥有和处置债券的重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本次讨论是我们的律师Willkie Farr & Gallagher LLP的意见。本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论仅适用于由持有人（定义见下文）在首次发行中以“发行价格”（即向公众出售大量债券的第一个价格，不包括向债券行和经纪人的销售）购买债券的《守则》含义内作为“资本资产”持有的债券。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（例如银行、保险公司、免税实体、退休计划、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管投资公司、持有债券作为“跨式”、“对冲”的一部分的人，“转换”或其他综合交易、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、美国前公民或居民、在一个纳税年度内在美国停留超过182天的非居民外国人个人、为美国联邦所得税目的将证券标记为市场的持有人，或为税收目的作为洗售的一部分购买或出售债券的纳税人）。本讨论仅涉及美国联邦所得税，并未根据持有人的个人情况讨论可能与其相关的所有税收后果，包括外国、州或地方税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入产生的税收后果、任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果，或《守则》第451（b）节规定的收入应计规则的潜在适用。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债券，合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。此类合伙企业中持有债券的合伙人应就债券投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是债券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民的个人，

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或

 

•

如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，或者（b）它根据适用的财政部法规有效地选择被视为国内信托，则为信托。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指并非“美国持有人”的债券（合伙企业或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排除外）的受益所有人，“持有人”是指美国持有人和非美国持有人。

 

S-35

考虑购买债券的人士应根据其自身特定情况，以及任何州、地方、外国和其他税法的影响，就与购买、拥有和处置债券有关的美国联邦税务考虑征询其税务顾问的意见。

债券的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。不存在直接涉及与债券类似的证券的美国联邦所得税处理的法定、司法或行政机构。基于对相关事实和情况的分析，根据截至债券发行日的适用法律，债券将被视为美国联邦所得税目的的债务。

然而，不能保证美国国税局（“IRS”）或法院会同意我们的裁决。目前没有就本文讨论的任何问题寻求美国国税局的裁决。

大都会人寿公司同意，通过获得债券的权益，债券的每个受益所有人都同意，将债券视为美国联邦所得税目的的债务，而本讨论的其余部分将承担此类处理。

美国持有者

利息收入、原始发行折扣和某些或有付款

预计，并为本次讨论的目的假设，根据下文的讨论，这些债券将被视为浮动利率债务工具，并且不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣（“OID”）发行。

财政部法规规定，债券利息可能被递延的可能性可能导致债券被视为以OID发行，除非这种递延的可能性很小。同样，财政部法规规定，在“评级机构事件”之后可能以溢价赎回债券的可能性可能会使债券受到适用于或有支付债务工具的特殊规则的约束，除非这种赎回的可能性很小或附带。大都会人寿公司认为，在“评级机构事件”后利息递延或溢价赎回的可能性很小，因此此类递延或赎回的可能性不会导致债券被视为以OID发行或受适用于或有付款债务工具的规则的约束。

因此，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的会计核算方法，就债券支付的利息应在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，以解决适用的财政部法规中使用的“远程”一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。

如果利息递延的可能性被确定为不遥远，或者如果利息实际上被递延，则债券将被视为在发行时已发行OID，或在此类递延时（视情况而定），所有声明的利息，或者如果利息实际上是递延的，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。如果债券不是出于美国联邦所得税目的的可变利率债务工具，或者根据适用于可变利率债务工具的规则被视为以OID发行，则这些债券在发行时也将被视为以OID发行。在这种情况下，美国持有人将被要求在应计收入中包括部分或全部利息，而不管持有人的常规会计方法如何，使用恒定到期收益率应计法，这可能发生在该美国持有人收到任何可归属于此类收入的付款之前，并且不会单独

 

S-36

将债券利息的实际现金支付报告为应税收入，而不是为美国联邦所得税目的支付的“合格声明利息”（如果有）。同样，如果在“评级机构事件”后溢价赎回的可能性被确定为不是遥远的或附带的，美国持有人通常将被要求以高于规定的债券利率的利率计提利息收入，并将在或有事项解决之前在出售、交换、赎回或以其他方式处置债券时确认的任何收益视为利息收入（而不是资本收益）。

出售、交换、赎回或其他应课税处置债券

在债券出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的金额（减去之前未计入美国持有人收入的任何应计利息，将作为普通收入征税）与该美国持有人在债券中调整后的计税基础之间的差额。

假设债券的利息支付不被推迟，并且债券不被视为使用OID发行，美国持有人在债券中的调整后税基通常将是其初始购买价格。如果债券被视为以OID发行，则美国持有人在债券中的调整后税基一般为其初始购买价格，增加之前包含在该美国持有人截至处置之日的总收入中的OID，并减少自债券被视为以OID发行之日（包括该日期）以来在债券上收到的付款（合格声明利息的付款，如果有）。美国持有人确认的收益或损失一般为长期资本收益或损失，如果美国持有人在处置时已持有债券超过一年。作为个人的美国持有人一般有权享受净长期资本收益的优惠待遇。美国持有者扣除资本损失的能力是有限的。

非美国持有者

根据以下有关FATCA代扣代缴和备用代扣代缴的讨论，以下是对一般适用于非美国持有者的美国联邦所得税和代扣代缴税款考虑因素的讨论：

 

（一）

非美国持有人持有或为非美国持有人持有的债券的本金和利息（包括OID，如适用）的支付将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在被视为利息的金额的情况下，（a）该非美国持有人并不实际或建设性地拥有有权投票的所有类别的大都会人寿，Inc.股票总合并投票权的10%或更多，（b）该非美国持有人不是《守则》第957（a）条所指的受控外国公司，即实际或建设性地相关，通过股票所有权向大都会人寿，Inc.转让，并且（c）该非美国持有人遵守与其非美国身份相关的适用证明要求，一般来说，包括提供IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的表格W-8。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当的文件（通常是IRS表格W-8ECI），则非美国持有人一般也不会因与该持有人的美国贸易或业务有效相关的本金和利息付款（包括OID，如适用）而被征收美国联邦预扣税。

 

（二）

非美国持有人一般不会就出售、交换、赎回或以其他方式处置债券实现的被视为收益的金额缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收益与该非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，在这种情况下，此类收益一般将按下文（iii）中所述的方式缴纳美国联邦所得税。

 

（三）

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务（或者，如果适用的所得税条约适用，拥有美国常设机构），并且如果

 

S-37

被视为债券利息（包括OID，如适用）或在出售、交换、赎回或以其他方式处置债券时确认的收益的金额与此类美国贸易或业务（或者，如果适用的所得税条约适用，则可归属于美国常设机构）有效相关，例如非联合州持有人一般不会对上述此类利息或收益征收30%的美国联邦预扣税；前提是，在上述被视为利息的金额的预扣税的情况下，这类非联合国家持有人提供适当的文件（一般而言，IRS表格W-8ECI）至适用的扣缴义务人。相反，这类非美国持有人一般将按与美国持有人基本相同的方式就此类利息或收益缴纳美国联邦所得税

（适用的所得税条约规定的除外）。此外，就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人可能会对其在该纳税年度的有效关联收入按30%的税率（如果适用的所得税条约规定，则为更低的税率）征收分支机构利得税，但须进行某些调整。

FATCA扣留

根据《守则》第1471至1474条，即通常所称的《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），如果向非美国持有人或向某些外国金融机构、投资基金和其他代表持有人接受付款的非美国人支付的某些款项未能遵守某些信息报告要求，则可对这些款项征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”）。如果非美国持有人受FATCA信息报告要求的约束而未能遵守这些要求，或者如果持有人通过未能遵守这些要求的非美国人（例如外国银行或经纪人）持有债券（即使向该持有人支付的款项不会受到FATCA预扣），则非美国持有人就债券收到的利息付款可能会受到这种预扣的影响。持有人应就美国相关法律和其他有关FATCA代扣代缴的官方指导意见咨询自己的税务顾问。

根据其情况，持有人可能有权就部分或全部预扣款项获得退款或信贷。然而，即使持有人有权要求退还任何此类预扣款项，所需的程序也可能是繁琐的，并大大延迟了持有人收到任何预扣款项的时间。

监管FATCA的《守则》和财政部法规的现行条款将可能产生美国来源利息（例如债券）的债务债务的出售或其他处置的总收益视为受FATCA预扣的约束。然而，根据拟议的财政部条例（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例），这类总收益不受FATCA预扣。

持有人为被视为符合FATCA规定而提供的文件可能会向IRS和其他税务机关报告，包括有关持有人身份、其FATCA状态以及在适用情况下其直接和间接美国所有者的信息。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解信息报告和根据FATCA可能征收的预扣税可能如何适用于他们对债券的投资。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税和信息报告要求通常适用于向某些非公司美国持有人支付的利息和本金（如适用，包括OID的支付）以及由某些非公司美国持有人支付的销售收益。美国持有人不能以其他方式豁免备用预扣税，通常可以通过提供IRS表格W-9来避免备用预扣税。

 

S-38

就非美国持有人而言，如果已收到“—非美国持有人”标题下的第（i）（c）款中提及的证明，则备用预扣税和信息报告将不适用于债券的付款或出售、交换、赎回或其他处置的收益。然而，扣缴义务人必须向IRS和每个非美国持有人报告就该非美国持有人持有的债券支付的利息金额（包括OID，如适用）以及适用于该非美国持有人的预扣率（如有），除非该非美国持有人是“豁免收款人”或以其他方式确立豁免。

根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

S-39

某些ERISA考虑因素

经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”，以及每个此类计划和持有此类计划的“计划资产”的任何实体或账户，即“计划”）的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的受托人，在授权对债券进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。除其他因素外，受托人应考虑投资是否将满足ERISA的审慎性和多样化要求，是否与管理该计划的文件和文书一致，以及投资是否将涉及ERISA或《守则》下的禁止交易。

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划以及个人退休账户（“IRAs”）、Keogh计划、受《守则》第4975节约束的任何其他计划以及持有上述“计划资产”（也称为“计划”）的任何实体或账户与ERISA下的“利益方”或《守则》下的“不合格人员”就该计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些禁止交易规则可能会导致这些人根据ERISA或《守则》承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定、监管或行政豁免可获得豁免救济。属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）（“非ERISA安排”）的员工福利计划不受ERISA第406节或《守则》第4975节要求的约束，但可能受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律（“类似法律”）的类似规定的约束。

大都会人寿，Inc.及其某些关联公司可能各自被视为利益方，并且在许多计划中被视为不合格的人。大都会人寿，Inc.、承销商或其任何关联公司正在或成为利益方或不合格人士的计划所涉及的债券的收购、持有或处置可能会导致ERISA或《守则》第4975节规定的禁止交易，除非债券是根据适用的豁免收购、持有或处置的。美国劳工部已经发布了几项被禁止的交易类别豁免，即“PTCE”，如果因收购、持有或处置债券而可能产生的直接或间接被禁止的交易需要，这些豁免可能会提供豁免救济。这些豁免包括PTCE 84-14（针对由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司集合独立账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及某些保险公司一般账户的交易）和PTCE 96-23（针对由内部资产管理人管理的交易）。此外，《守则》ERISA第408（b）（17）条和第4975（d）（20）条可能为债权证的收购和处置提供豁免，但前提是大都会人寿，Inc.或其任何关联公司均不拥有或行使任何酌处权或控制或就交易中涉及的任何计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定该计划就交易支付不超过并收取不低于“充分对价”（“服务提供商豁免”）。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

由于上述情况，债券不应由投资任何计划或非ERISA安排的“计划资产”的任何人收购或持有，除非此类收购和持有不会构成ERISA和《守则》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在收购人或持有人的投资建议，即属于计划或非ERISA安排，或一般针对此类收购人或持有人，此类收购人和持有人应咨询并依赖其律师和顾问，以确定对债券的投资是否合适并符合ERISA、守则和任何适用的类似法律。

债券或其中任何权益的任何收购人或持有人将被视为已通过其收购和持有债券或其中任何权益表明其（1）不是计划或

 

S-40

非ERISA安排，且不代表或使用任何计划或非ERISA安排的资产收购或持有债券，或（2）收购、持有和处置债券将不构成任何适用的类似法律规定的非豁免禁止交易或类似违规行为。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或利用任何计划或非ERISA安排的资产获得债券的受托人或其他人必须就上述任何PTCE或服务提供商豁免下的豁免救济的可用性或适用的类似法律下的任何收购、持有或处置的潜在后果与其律师进行磋商。

债券的收购方负有确保其收购、持有和处置债券不违反ERISA或《守则》的受托或禁止交易规则或类似法律的任何类似规定的专属责任。将任何债券转让给计划或非ERISA安排，在任何情况下均不代表大都会人寿公司或其任何关联公司或代表对债券的投资符合与任何此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于此类计划或非ERISA安排一般或任何特定计划或非ERISA安排。大都会人寿、承销商或其各自的任何关联公司均未提供（或将提供）任何投资建议或作出任何建议，包括但不限于以受托人身份，就任何计划或非ERISA安排对债券的投资提供任何投资建议或作出任何建议。

 

S-41

承销

在遵守日期为2025年的包销协议（“包销协议”）及日期为2025年的定价协议的条款及条件下，大都会人寿，Inc.已同意向下述各承销商分别出售，而各承销商已分别同意购买，其名称对面所载的债券本金额如下。法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利 & Co. LLC和道明证券（美国）有限责任公司将担任此次发行的联席账簿管理人，并由承销商代表担任。

 

承销商		本金金额 债券
法国巴黎证券公司。		$
美国银行证券公司。
德意志银行证券公司。
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
道明证券（美国）有限责任公司
合计		$

承销协议规定，若干承销商购买特此提供的债券的义务取决于律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商承诺接受并支付所有正在发售的债券，如果有任何债券被接受。在任何承销商违约的情况下，承销协议规定，在某些情况下，可增加非违约承销商的购买承诺，或终止承销协议。

承销商初步建议按本招股说明书附件封面所列价格向公众发售债券。承销商发行债券以收受为准，承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。承销商向证券交易商出售的任何债券，最多可按债券本金额的%的价格向公众出售。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何债券转售给某些其他经纪商或交易商，折扣最高可达首次公开发行价格的债券本金%。债券向公众首次发售后，发售价格及其他发售条款可能会不时变动。

债券为新发行的证券，未设立交易市场，不在任何全国性证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为债券做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市，而无需提供任何通知。不能对债券的任何交易市场的流动性作出保证。

除承销折扣外，大都会人寿公司估计，此次发行债券的费用约为200万美元。

大都会人寿公司已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商进行赔偿，或为承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

就发行而言，代表可从事稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，代表可能会与此次发行相关的超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，代表可在公开市场投标及购买债券，以补足银团淡仓或稳定债券价格。

 

S-42

最后，如果代表在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中回购先前分配的债券，代表可以收回允许在发行中分配债券的销售特许权。任何这些活动都可能稳定或维持债券的市场价格高于独立的市场水平。代表不被要求从事任何这些活动，可以在任何时候结束其中任何一项活动，并且必须在一段有限的时期后结束这些活动。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。在各自的日常业务过程中，承销商及其关联机构曾经以及将来可能与大都会人寿及其关联机构从事商业、投资或零售银行交易，而他们过去已经并将来可能会就这些交易收取惯常的费用和佣金。某些承销商或其关联公司是大都会人寿信贷协议下的贷方。

承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及大都会人寿，Inc.或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

替代结算周期

预计将于2025年或前后，即本募集说明书补充文件日期的下一个营业日（该等结算简称“T +”）向投资者进行债券的交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在结算日之前超过一个工作日交易其债券的购买者将被要求，凭借债券最初将进行T +结算这一事实，在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，因此应咨询其自己的顾问。

发售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区（“EEA”）的每个成员国而言，本招股章程补充文件和随附的招股章程所设想的发售标的债券均未被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者

 

S-43

（二）

指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户资格；或者

 

（三）

不是条例（EU）2017/1129（“招股章程条例”）中定义的合格投资者；以及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约发行的债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。

英国

本招股章程补充文件及随附的招股章程所设想的发售标的债券均未被发售、出售或以其他方式提供，或将被发售、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的零售客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）构成国内法的一部分；或者

 

（二）

2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或者

 

（三）

不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分；和

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约发行的债券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购债券。

各承销商已声明并同意：

 

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于大都会人寿，Inc.的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书所设想的发售标的的债券有关的投资活动的邀请或诱导（FSMA第21条含义内）；和

 

(b)

就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的债券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

 

（c）

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅向且仅针对（i）英国境外的人士，或（ii）英国境内的人士（a）为“合格投资者”（定义见英国招股章程条例），（b）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（“令”）2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验，（c）为属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体，或

 

（d）

可合法告知的其他人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。因此，此类文件和/或材料不会分发给英国的普通公众，也不得传递给普通公众。本招股章程补充及

 

S-44

随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士一起从事。

加拿大

债券只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何债券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章，香港法例），以及不得为发行目的而发出或由任何人管有与债权证有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能可由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的债券除外。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

这些债券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订；《金融工具和交易法》）进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向他人重新提供或转售任何债券，或为日本居民的利益，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

 

S-45

新加坡

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商均已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何债券或使该等债券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何债券或使该等债券成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与该等债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡SFA产品分类–就SFA第309B条和2018年CMP条例而言，除非在要约发行债券前另有规定，否则大都会人寿，Inc.已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），债券为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品的建议的通知）。

韩国

除根据韩国适用法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例外，债券不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。这些债券尚未在韩国金融服务委员会注册，可在韩国公开发行。此外，债券不得再出售给韩国居民，除非债券购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求）。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资债券的要约或招揽。债券不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的债券，并且没有申请已经或将申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

该等债券没有、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构进行登记或备案，或获得其批准，且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构注册或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体获授权就在台湾发行和出售债券或提供与本招股章程补充有关的资料而进行要约、出售、分销、提供意见或以其他方式进行中介。

 

S-46

投资者通过接受本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书或通过认购债券，即被视为已承认并同意遵守这些限制。

 

S-47

法律意见

大都会人寿，Inc.的某些法律事务将由大都会人寿，Inc.的关联公司大都会人寿 Group，Inc.的高级副总裁兼秘书Timothy J. Ring为其传递。Timothy J. Ring由大都会人寿，Inc.的关联公司支付工资，是大都会人寿，Inc.及其关联公司向员工提供的各种员工福利计划的参与者，根据大都会人寿的补偿计划获得基于股权的补偿，并拥有大都会人寿，Inc.的普通股。某些法律事项，包括债券的有效性，将由Willkie Farr & Gallagher LLP，New York，New York传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York担任承销商的法律顾问。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP过去曾向并且继续向大都会人寿提供法律服务。Willkie Farr & Gallagher LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP各自在Metropolitan Life Insurance Company维护各种团体保险保单。

专家

大都会人寿，Inc.截至2024年12月31日及2023年12月31日止以及截至2024年12月31日止三年期间各年的财务报表，以引用方式并入本招股章程补充并以引用方式参考了大都会人寿，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而大都会人寿，Inc.的财务报告内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

 

S-48

前景

大都会人寿保险公司

债务证券

优先股

存托股份

普通股

认股权证

采购合同

单位

 

 

大都会人寿公司可能会不时发售这些证券，或其任何组合，其数量、价格和其他条款将在发售时确定。大都会人寿，Inc.将在本招募说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及随附的招股说明书补充文件。

除非伴有招股说明书补充，否则本招股说明书不得用于出售证券。

大都会人寿公司可以通过一个或多个承销商管理或共同管理的承销团、通过代理商或者直接向购买者发售证券。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

大都会人寿公司的普通股股票在纽约证券交易所上市，交易代码为“MET”。除非本招募说明书或随附的招募说明书补充文件中另有说明，否则这些证券均不会在证券交易所上市，惟有大都会人寿公司的普通股除外。

大都会人寿，Inc.或其任何关联机构可能会在其首次出售后使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件进行涉及证券的再营销或其他转售交易。这些交易可以按与买卖时市场价格相关的协议价格执行，也可以按不时确定的其他价格执行。

投资大都会人寿公司的证券有风险。见"风险因素》载于本招募说明书第1页。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、纽约金融服务总监或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书或随附招股说明书补充文件是否真实或完整。他们没有做出，也不会做出任何关于是否有人应该购买这些证券的决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股意向书日期为2022年11月17日

目 录

 

关于这个前景			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于依赖我们合同中的报表的说明			2
在哪里可以找到更多信息			3
大都会人寿保险公司			4
收益用途			5
证券说明			6
债务证券说明			7
资本股票说明			17
存管股份说明			22
认股权证说明			25
采购合同说明			27
单位说明			28
分配计划			29
法律意见			30
专家			30

关于这个前景

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“大都会人寿”、“我们”、“我们的”、“我们”或“本公司”均指大都会人寿，Inc.是一家于1999年注册成立的特拉华州公司，连同其附属公司和关联公司，而提及“大都会人寿，Inc.”仅指未合并基础上的控股公司。

这份招股说明书是大都会人寿公司使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一上架流程，大都会人寿公司可能会不时以一种或多种货币、货币单位或复合货币以一种或多种发行方式出售债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证、购买合同和单位的任意组合。本招募说明书为您提供了对大都会人寿，Inc.可能提供的证券的一般描述。每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

你应依赖本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。大都会人寿，Inc.没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。大都会人寿，Inc.没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

您应假定本招股说明书中的信息截至招股说明书发布之日是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

风险因素

投资大都会人寿公司的证券存在风险。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细考虑我们向SEC提交的文件中描述的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本招股说明书以及与我们的证券发行相关的任何招股说明书补充、定价补充或免费编写的招股说明书中，以及此处“关于前瞻性陈述的特别说明”中确定的与我们有关的信息。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的招股说明书补充文件可能包含或通过引用纳入包括或基于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述的信息。前瞻性陈述给出了对未来事件的预期或预测，并不严格与历史或当前事实相关。他们使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“如果”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等词语和术语，以及其他类似含义或与未来期间或未来业绩相关的词语和术语，在每种情况下均以所有衍生形式出现。它们包括与未来行动、未来服务或产品、当前和预期服务或产品的未来业绩或结果、未来销售努力、未来费用、法律诉讼等意外事件的结果以及运营和财务结果的未来趋势有关的陈述。

很多因素决定着大都会人寿的业绩，其中涉及到无法预测的风险和不确定性。我们的前瞻性陈述取决于我们的假设、我们的预期以及我们对经济环境的理解，但它们可能不准确，可能会发生变化。我们不保证任何未来的业绩。我们的结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。风险，

 

1

大都会人寿向美国证券交易委员会提交的文件中确定的不确定性和其他因素，包括与新冠肺炎大流行相关的因素，以及其他因素，可能会导致此类差异。这些因素包括：（1）经济状况困难，包括与公共卫生、利率、信用利差、股权、房地产、债务人和交易对手、货币汇率、衍生品以及恐怖主义和安全有关的风险；（2）全球资本和信贷市场逆境；（3）信贷便利无法获得；（4）财务实力或信用评级被下调；（5）无法获得、负担不起或再保险不足；（6）法定人寿保险准备金融资成本或市场容量有限；（7）法律、监管和监督执行政策变化；（8）税率变化，税法或解释；（9）诉讼和监管调查；（10）伦敦银行间同业拆借利率的终止并过渡到替代参考利率；（11）满足所有环境、社会和治理标准或增强我们的可持续性的努力未成功；（12）大都会人寿，Inc.无法支付股息和回购普通股；（13）大都会人寿，Inc.的子公司无法向其支付股息；（14）投资违约、评级下调或波动；（15）投资销售或贷款困难；（16）抵押品或衍生品相关付款；（17）投资估值、备抵或减值变动；（18）与我们的估计、假设或模型不同的索赔或其他结果；（19）全球政治、法律、或运营风险；（20）业务竞争；（21）技术变革；（22）灾难；（23）气候变化或对其的应对；（24）我们封闭区块的缺陷；（25）商誉或其他资产减值，或递延所得税资产备抵；（26）加速摊销递延保单购置成本、递延销售诱因、所购业务价值、所购分销协议价值或所购客户关系价值；（27）产品担保波动性、成本、以及交易对手风险；（28）风险管理失败；（29）对操作风险保护不足；（30）未能保护数据的机密性和完整性或其他网络安全或灾难恢复失败；（31）会计准则变更；（32）过度承担风险；（33）营销和分配困难；（34）养老金和其他退休后福利假设发生变化；（35）无法保护我们的知识产权或避免侵权索赔；（36）收购、整合、成长、处置或重组困难；（37）Brighthouse，Inc.分离风险；（38）大都会人寿，Inc.的董事会通过大都会人寿保单持有人信托的投票条款对股东投票结果产生影响；以及（39）法律和公司治理对企业合并的相关影响。

如果大都会人寿，Inc.后来意识到不太可能实现此类声明，大都会人寿，Inc.不承担任何公开更正或更新任何前瞻性声明的义务。请查阅大都会人寿，Inc.在提交给SEC的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

关于依赖我们合同中的报表的说明

在审阅以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件中作为证据包含的协议时，请记住，包含这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而并非旨在提供有关大都会人寿，Inc.、其子公司或关联公司或协议的其他各方的任何其他事实或披露信息。协议载有适用协议的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，并且：

 

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确时将风险分配给一方的一种方式；

 

•

已通过就适用协议的谈判向另一方作出的披露予以限定，这些披露不一定反映在协议中；

 

•

可能会以不同于可能被视为对投资者具有重大意义的方式适用重要性标准；和

 

•

仅在适用协议的日期或协议中可能指定的其他日期作出，并受制于更近期的发展。

 

2

因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出之日或任何其他时间的实际情况。关于大都会人寿，Inc.及其子公司和关联公司的更多信息，可在本招股说明书其他部分和随附的招股说明书补充文件中以及大都会人寿，Inc.的其他公开文件中找到，这些文件可通过SEC网站www.sec.gov免费查阅。

在哪里可以找到更多信息

大都会人寿，Inc.向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的公司的报告、代理声明和信息声明以及其他信息，包括大都会人寿，Inc.。大都会人寿，Inc.的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“MET”。这些报告、代理声明和其他信息也可以在纽约证券交易所的办公室阅读，11 Wall Street，New York，New York 10005。

SEC允许将大都会人寿，Inc.向SEC提交的信息“通过引用将”纳入这份招股说明书。这允许大都会人寿，Inc.通过引用这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新并取代这些信息。本注册声明和招股说明书中未通过引用方式将根据大都会人寿公司当前8-K表格报告的第2.02项和第7.01项提供的信息并入。大都会人寿，Inc.通过引用纳入了已向SEC提交的以下文件：

 

•

年度报告截至二零二一年十二月三十一日止年度的10-K表格（「二零二一年年报」）；

 

•

季度报表10-Q季报表截止2022年3月31日（“第一季度表格10-Q”），2022年6月30日（「第二季表格10-Q 」）及2022年9月30日（“第三季度表格10-Q”）；

 

•

表格8-a的注册声明，日期2000年3月31日，与大都会人寿，Inc.普通股的股份登记有关；

 

•

大都会人寿，Inc.提交的最终代理声明的部分2022年4月29日适用于以引用方式并入2021年年度报告的大都会人寿公司年度股东大会；和

 

•

当前有关8-K表格的报告已提交2022年2月2日（仅涉及项目8.01信息），2022年2月8日（仅涉及项目8.01信息），2022年2月15日，2022年3月7日，经提交的表格8-K/A修订的2022年4月4日2022年6月16日，2022年5月4日（仅涉及项目8.01信息），2022年5月9日（仅涉及项目8.01信息），2022年5月16日，2022年6月24日，2022年7月11日，2022年8月8日（仅涉及项目8.01信息），2022年8月15日，2022年11月7日（仅就项目8.01信息）和2022年11月15日。

大都会人寿，Inc.通过引用纳入上述文件以及未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据大都会人寿，Inc.当前8-K表格报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，直至大都会人寿，Inc.提交生效后的修订，该修订表明本招股说明书所作的证券发售已终止或完成。大都会人寿，Inc.在本招股章程日期或之后以及在以本招股章程方式发行证券的发售被终止或完成之日之前，由其向SEC提交的任何该等报告，但根据8-K表格的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的信息除外，将自动更新并（如适用）取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

应书面或口头要求，大都会人寿，Inc.将免费提供以引用方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等

 

3

展品具体以引用方式并入这些文件。如有请求，请通过电子邮件（metir@metlife.com），或通过电话（212-578-9500）直接联系投资者关系部，地址为200 Park Avenue，New York，New York 10166。您还可在大都会人寿的网站www.metlife.com上获取以引用方式并入本招股说明书的文件。大都会人寿网站所载的所有其他信息均不属于本招股说明书的一部分，任何对大都会人寿网站的引用均旨在仅作为非活动的文字参考。

大都会人寿保险公司

大都会人寿是世界领先的金融服务公司之一，提供保险、年金、员工福利和资产管理。大都会人寿在美国、日本、拉丁美洲、亚洲、欧洲和中东拥有领先的市场地位。

大都会人寿也是美国最大的机构投资者之一，其一般账户投资组合主要投资于固定收益证券（公司、结构性产品、市政、政府和机构）和抵押贷款，以及房地产、房地产合资企业、其他有限合伙企业和股本证券。

大都会人寿广受认可的品牌、全球多元化和市场领先的市场地位、具有竞争力和创新性的产品供应以及资金实力和专业知识应有助于推动未来增长并提高股东价值。公司将继续执行其Next Horizon战略，围绕以下三大支柱创造价值：专注、简化和差异化。

大都会人寿分为五个部分：美国；亚洲；拉丁美洲；欧洲、中东和非洲；以及大都会人寿控股公司。此外，该公司报告了其在Corporate & Other方面的某些运营结果。有关大都会人寿的分部和公司及其他的更多信息，请参阅以引用方式并入本文的2021年年度报告中的“业务—分部和公司及其他”和合并财务报表附注2，以及以引用方式并入本文的第一、第二和第三季度表格10-Q中的中期简明合并财务报表附注2。

大都会人寿，Inc.为保险金融子公司的控股孙公司，自身不存在重大经营行为。其子公司的股息以及根据其与子公司的税收共享安排允许向其支付的款项是其履行义务和支付优先股和普通股股息的主要现金来源。大都会人寿旗下保险子公司受各自住所地监管机构关于分红支付的监管限制。美国保险子公司的股息限制基于上一个日历年年底对投保人的盈余和上一个日历年的法定经营净收益。根据我们开展业务的各州保险监管机构的规定，法定会计惯例在某些方面不同于按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中使用的会计原则。重大差异涉及递延保单购置成本、某些递延所得税、规定的投资负债、法定准备金计算假设、商誉和盈余票据的处理。

大都会人寿，Inc.是根据特拉华州法律注册成立的。大都会人寿，Inc.的主要行政办公室位于200 Park Avenue，New York，New York 10166-0188，其电话号码为212-578-9500，互联网地址为www.metlife.com。大都会人寿网站所载资料并不构成本招股章程的一部分。本网站地址为非活动文字参考，无意作为网站的实际链接。

 

4

收益用途

我们可能会将根据本登记声明出售或再出售的证券的收益用于（其中包括）一般公司用途。每次发行证券的招股章程补充文件将指明该次发行所得款项的预期用途。

 

5

证券说明

本招募说明书包含对大都会人寿，Inc.可能不时出售的债务证券、优先股、存托股份、普通股、认股权证、购买合同和单位的摘要描述。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。然而，本招股章程及适用的招股章程补充文件共同载有所发售证券的重要条款。

 

6

债务证券说明

本招募说明书所称债务证券，是指大都会人寿公司可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则优先债务证券将根据日期为2001年11月9日的优先契约（“优先契约”）由大都会人寿公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association（作为Bank One Trust Company，N.A.的继承者）作为受托人）之间发行，而次级债务证券将根据日期为2005年6月21日的次级契约（“次级契约”）由纽约梅隆银行信托公司之间发行，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的利益继承者），作为受托人。这份招募说明书有时将高级契约和次级契约统称为“契约”。

高级义齿及次级义齿以引用方式并入本招股章程构成部分的注册声明中，作为证物。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条款的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿及债务证券的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

债务证券将是大都会人寿，Inc.的直接无担保债务。该优先债务证券将与大都会人寿，Inc.的所有其他优先和非次级债务享有同等地位。该次级债务证券将对大都会人寿，Inc.目前和未来的所有高级债务具有次级和次级受偿权。

由于大都会人寿，Inc.主要是一家控股公司，因此在子公司清算或重组或其他情况下，其参与任何子公司（包括Metropolitan Life Insurance Company）的任何资产分配的权利受制于该子公司债权人的在先债权，除非大都会人寿，Inc.可能被确认为该子公司的债权人。据此，大都会人寿，Inc.在债务证券下的义务将有效地从属于其子公司所有现有和未来的债务和负债，包括由大都会人寿，Inc.的保险子公司编写的保险和年金合同下的负债，债务证券持有人应仅关注大都会人寿，Inc.的资产以在其下获得付款。

契约不限制大都会人寿，Inc.可能发行的债务证券的本金总额，并规定大都会人寿，Inc.可以不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下均以面值或折价发行相同或不同期限的债务证券。大都会人寿公司可以增发特定系列的债务证券，而无需征得发行时该系列未偿债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。这些契约都没有限制我们承担其他债务的能力。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

 

•

债务证券的名称及是否为次级债务证券或优先债务证券；

 

•

债务证券本金总额的任何限制；

 

•

大都会人寿公司出售债务证券的一个或多个价格；

 

•

债务证券的一个或多个到期日；

 

7

•

债务证券计息的一年或多于一年的利率（如有），可能是固定或可变的，或厘定该等利率的方法（如有）；

 

•

产生利息的日期、应付利息的日期或确定该等日期的方法；

 

•

有权（如有的话）延长利息支付期限和任何此类递延期间的持续时间，包括可延长利息支付期限的最大连续期间；

 

•

债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付金额，是否可参考任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数，以及确定该等支付金额的方式；

 

•

大都会人寿将支付债务证券利息的日期以及确定谁有权获得任何付息日应付利息的定期登记日；

 

•

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息的支付地点；

 

•

如果大都会人寿，Inc.拥有这样做的选择权，那么根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，大都会人寿，Inc.可以赎回全部或部分债务证券的期限和价格；

 

•

大都会人寿，Inc.通过向偿债基金定期付款或通过类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期间和价格，以及该义务的其他条款和条件；

 

•

发行债务证券的面额，如果不是1000美元的面额和1000美元的整数倍；

 

•

大都会人寿，Inc.在与违约事件有关的债务证券加速到期时（如下所述）必须支付的债务证券本金金额的部分或确定该部分的方法，如果不是全额本金的话；

 

•

大都会人寿公司将就债务证券（如非美元）支付本金（及溢价，如有）或利息（如有）的货币、币种或货币单位以及以美元确定其等值的方式；

 

•

规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；

 

•

对违约事件或大都会人寿，Inc.有关适用的一系列债务证券的契诺的任何删除、修改或增加，以及该等违约事件或契诺是否与适用的义齿所载的一致；

 

•

就债务证券适用（如有的话）有关撤销及契约撤销的义齿条款（其条款如下所述）；

 

•

债务证券是否适用下文概述的从属条款或不同的从属条款；

 

•

持有人可能或被要求将该等债务证券转换为或交换为大都会人寿，Inc.的普通股或其他证券或财产或转换为第三方的证券的条款（如有），包括转换价格（可能会调整）、转换价格的计算方法或转换期；

 

•

是否有任何债务证券将以全球或凭证式形式发行，如有，全球债务证券可交换为凭证式债务证券的条款及条件；

 

8

•

受托人或债务证券的必要持有人因违约事件而宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

•

全球或凭证式债务证券的存托人；

 

•

如适用，讨论适用于特定债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素；

 

•

有关债务证券的任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记处或其他代理人；及

 

•

债务证券的任何其他条款不违反经修订或补充的契约的规定。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细的描述。有关特定债务证券的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。但是，除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将对大都会人寿，Inc.的所有优先债务（如下所述）具有次级和次级受偿权。

就次级债务证券而言，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务到期的所有金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

 

•

由大都会人寿股份有限公司发行的证券、债权证、债券或其他类似工具证明的借款款项和债务的本金（及溢价，如有）和利息；

 

•

大都会人寿，Inc.的所有资本租赁义务；

 

•

大都会人寿，Inc.作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务、大都会人寿，Inc.的所有有条件出售义务以及大都会人寿，Inc.在任何所有权保留协议下的所有义务（但不包括在日常业务过程中应付的贸易账款）；

 

•

大都会人寿，Inc.对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信用交易的偿付所承担的所有义务；

 

•

大都会人寿，Inc.就利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约及其他类似协议所承担的全部义务；

 

•

大都会人寿股份有限公司作为义务人、担保人或其他身份对其负责或承担支付责任的其他人的上述类型的所有义务；和

 

9

•

由对大都会人寿，Inc.的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述类型的所有义务（无论此类义务是否由大都会人寿，Inc.承担）。

高级负债不包括：

 

•

对由大都会人寿，Inc.在日常业务过程中与获取材料或服务有关的贸易债权人的债务或货币义务；

 

•

债务，即按其条款而言，次级于该次级债务证券，或与该次级债务证券的等级相等；及

 

•

大都会人寿，Inc.对其关联公司的任何债务（包括就向任何信托、合伙企业或作为大都会人寿，Inc.的融资工具的任何关联于该融资实体发行的优先证券或由大都会人寿，Inc.担保的其他证券的TERM3，Inc.的融资工具的任何信托、合伙企业或其他关联实体发行的该等债务证券的所有债务证券和担保），除非在任何此类债务的条款中另有明确规定。

大都会人寿，Inc.可能发行的优先债务金额受其董事会施加的限制。

优先债务将继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论此类优先债务的任何期限是否有任何修订、修改或放弃。

除非随附的招股章程补充文件中另有说明，如果任何优先债务的本金（或溢价，如有）或利息在到期应付时（无论是在到期时还是在为提前还款而确定的日期或通过声明或其他方式）出现违约，则，除非且直到该违约得到纠正或豁免或不复存在，否则大都会人寿，Inc.将不直接或间接支付（以现金、财产、证券、通过抵销或其他方式）就次级债务证券的本金或利息或就任何次级债务证券的赎回、报废、购买或以其他方式要求。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券的全部到期金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，大都会人寿，Inc.将在其根据次级债务证券进行任何付款或分配之前，以现金、证券或其他财产的方式，向任何次级债务证券持有人全额支付所有优先债务：

 

•

大都会人寿，Inc.的任何解散、清盘或清算或重组，不论是否自愿或非自愿，或处于破产、无力偿债或接管状态；

 

•

大都会人寿，Inc.为债权人的利益而进行的任何一般性转让；或者

 

•

对大都会人寿公司资产或负债的任何其他编组。

在此情况下，次级债务证券项下的任何付款或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付，而在其他情况下（如果没有从属条款）应就次级债务证券支付或交付，将根据当时在这些持有人中存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。倘任何次级债务证券项下的任何付款或分派由任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下及在所有

 

10

优先债务已获足额偿付，该等付款或分配或担保将根据该等持有人之间当时存在的优先顺序以信托方式收取，并根据该等持有人申请在全额偿付所有该等优先债务所需的范围内偿付所有仍未偿付的优先债务，并向当时未偿付的优先债务持有人支付或交付并转让给该等优先债务持有人。

这些契约都没有限制额外优先债务的发行。

限制性盟约

除非随附的招股章程补充文件另有说明，以下限制性契约将适用于每一系列优先债务证券：

对留置权的限制。只要有任何优先债务证券未偿还，大都会人寿公司或其任何子公司均不会设立、承担、招致或担保以任何抵押、质押、留置权、担保权益或任何股本的其他产权负担为担保的任何债务：

 

•

大都会人寿保险公司；

 

•

Metropolitan Life Insurance Company（也是大都会人寿公司的子公司）几乎所有业务的任何继任者；或

 

•

任何对Metropolitan Life Insurance Company或任何此类继任者具有直接或间接控制权的公司（大都会人寿公司除外）。

然而，如果当时未偿还的债务证券至少与原本禁止的有担保债务同等和按比例获得担保，只要该债务尚未偿还，则这一限制将不适用。

若干附属公司的股份处置限制。只要有任何优先债务证券尚未发行并受制于优先契约中有关合并、合并和出售资产的规定，大都会人寿，Inc.及其任何子公司均不会出售或以其他方式处置以下公司的任何股本股份（没有任何种类投票权的优先股除外）：

 

•

大都会人寿保险公司；

 

•

Metropolitan Life Insurance Company（也是大都会人寿公司的子公司）几乎所有业务的任何继任者；或

 

•

任何对Metropolitan Life Insurance Company或任何该等继承者具有直接或间接控制权的公司（大都会人寿公司除外）；

除了，在每种情况下：

 

•

将任何此类股票出售或以其他方式处置给大都会人寿的全资子公司或该子公司；或者

 

•

以至少公允价值出售或以其他方式处置所有此类股票（由大都会人寿公司董事会本着善意行事确定）；或为遵守有管辖权的法院或监管机构的命令而需要进行的出售或以其他方式处置，但应大都会人寿公司请求或大都会人寿，Inc.任何子公司的请求发布的命令除外。

合并、合并、出售资产等交易的限制。（i）大都会人寿公司不得与另一家公司合并、并入或合并，或将其全部或大部分财产和资产出售、转让、转让、出租或转让予任何其他公司，但不包括大都会人寿公司的直接或间接全资附属公司；及（ii）任何公司均不得与大都会人寿，Inc.合并、并入或合并，或，

 

11

除大都会人寿，Inc.的任何直接或间接全资子公司将其全部或大部分财产和资产出售、转让、转让、出租或转让给大都会人寿，Inc.外，除非：

 

•

如果大都会人寿，Inc.以外的其他公司通过补充契约明确承担了TERM2，Inc.在债务证券和契约下的所有义务，则大都会人寿，Inc.是存续的公司或由此类合并或合并组成或存续的公司，或已向其作出此类出售、转让、转让、租赁或转让的公司；

 

•

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及

 

•

大都会人寿公司向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每份证书均注明补充契约符合适用的契约。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，就各系列债务证券而言，以下将构成契约下的“违约事件”：

 

•

大都会人寿，Inc.未能在到期应付时支付该系列任何债务证券的任何利息的情况持续了30天；

 

•

大都会人寿，Inc.未能在到期时就该等系列的任何债务证券支付本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期，或就该等系列成立的任何偿债基金要求支付；

 

•

大都会人寿，Inc.在收到有关该等不合格的通知后的90天内未遵守或履行其与该等系列有关的任何其他契诺或协议；

 

•

与大都会人寿，Inc.的债务有关的某些违约，导致本金超过100,000，000美元成为或被宣布到期应付，而在该本金本应到期应付的日期之前（债务证券或无追索权债务除外）；和

 

•

大都会人寿，Inc.的某些破产、无力偿债或重组事件。

如任何一种契约下的任何未偿还系列的任何债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可藉适用契约中规定的通知，宣布该系列所有未偿还债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）立即到期应付；但前提是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。原发行贴现债务证券到期加速时，低于其本金额的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现债务证券有关的招股章程补充文件。

任一契约下任何系列债务证券的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由持有该系列债务证券在该契约下未偿付的本金多数的持有人放弃，但（i）该系列债务证券的本金（或溢价，如有）或利息未偿付的情况除外，或（ii）有关契诺或条文的违约，而该等契诺或条文未经受影响的该等系列的每项未偿还债务证券的持有人同意，不得予以修订或修改。

 

12

受托人须就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知规定）在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就该系列的债务证券向该系列的债务证券持有人发出有关该等违约的通知；但条件是，除非该系列的任何债务证券的本金（及溢价，如有）或利息的支付或任何偿债基金分期付款的支付出现违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知方面将受到保护。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使适用义齿项下的任何权利或权力。根据该弥偿权及若干其他限制，根据适用的契约，任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的债务证券的持有人均不得根据任一契约对大都会人寿，Inc.提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息的诉讼，或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（i）持有人已按适用契约的要求就该等系列的债务证券的违约事件及其持续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（ii）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并就遵从该请求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理弥偿，及（iii）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼。

大都会人寿，Inc.必须每年向受托人提供关于大都会人寿，Inc.遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

如果在适用的招股说明书补充文件中有所说明，大都会人寿，Inc.可能会按下述方式履行或解除其在每个义齿下的义务。

大都会人寿公司可以向根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人注销，并且已经到期应付，或者按照其条款在一年内到期应付（或计划在一年内赎回），方式是向受托人不可撤销地存入现金，或者，如果债务证券仅以美元支付，则为美国政府债务（定义见适用的契约），作为经证明足以在到期时（不论是在到期时、在赎回时或以其他方式）支付此类债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息的信托基金。

如果适用的招股章程补充文件中有所说明，大都会人寿公司可选择（i）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关义齿另有规定的除外）（“解除义务”），或（ii）解除其与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式向相关受托人存入资金和/或政府债务后，这些资金和/或政府债务通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够金额的款项，而无须再投资，以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或有关的类似付款。作为撤销或契约撤销的条件，大都会人寿，Inc.必须向受托人交付意见

 

13

大律师表示，此类债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须提及并基于美国国税局的裁决或在相关义齿日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。此外，在撤销或契诺失效的情况下，大都会人寿，Inc.须已向受托人交付（i）一份高级职员证明书，大意为有关债务证券交易所已告知其该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如其后于任何证券交易所上市）均不会因该等存款而除牌，及（ii）一份高级职员证明书及一份大律师意见，每份证明书及大律师意见均述明有关该等撤销或契诺失效的所有先决条件均已获遵守。

尽管大都会人寿公司事先行使了其契约撤销选择权，但仍可就此类债务证券行使其撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，大都会人寿，Inc.和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，大都会人寿公司和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约，其方式可能会影响债务证券持有人的利益或权利。然而，契约要求债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

 

•

延长任何系列的任何债务证券的固定期限，或减少其本金，或降低利率或延长其利息的支付时间，或减少赎回时应付的任何溢价；

 

•

降低原发行贴现债务证券或其加速到期时应付的任何其他债务证券的本金金额；

 

•

变更任何债务证券或任何溢价或利息的支付币种；

 

•

损害就任何债务证券强制执行任何付款或就任何债务证券强制执行任何付款的权利；

 

•

不利地改变转换或交换的权利，包括降低转换率或提高任何债务证券的转换价格（如适用）；

 

•

降低任何系列的未偿债务证券的本金百分比，修改或修订契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

 

•

降低契约中对法定人数或投票的要求；或者

 

•

修改上述任何一项规定。

每份契约允许持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人，该持有人因修改或修订而免于遵守该契约所载的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记债务证券的人。

 

14

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在大都会人寿公司可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，根据大都会人寿公司的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄支票的方式进行，支票的地址应为证券登记册中出现的有权获得该地址的人的地址。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则由大都会人寿，Inc.指定且位于纽约市曼哈顿区的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。大都会人寿，Inc.最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。大都会人寿公司可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办公室的变更，但大都会人寿公司将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点保持一名付款代理人。

大都会人寿，Inc.为支付任何债务证券的本金、利息或溢价且在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领而支付给付款代理人的所有款项，将应请求偿还给大都会人寿，Inc.，而该等债务证券的持有人此后可能仅指望大都会人寿，Inc.支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将由登记在存托信托公司（“DTC”）代名人名下的一份或多份全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只能在有限的情况下将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券，如适用的招股说明书补充文件所述。

以凭证式发行的债务证券，仅按所附募集说明书附件规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最低面额进行。凭证式债务证券的转让可以在受托人的公司办公室或在任何付款代理人或大都会人寿公司根据契约指定的受托人的办公室进行登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

与受托人的关系

（i）高级契约下的受托人是纽约梅隆银行信托公司，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association（作为Bank One Trust Company，N.A.的继承者）的权益继承者）和（ii）次级契约下的受托人是TERM0信托公司，N.A.（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的继承者）。大都会人寿，Inc.及其子公司与多家银行和信托公司保持着普通的银行和信托关系，其中包括契约下的受托人。

 

15

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为本招股章程所述证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由大都会人寿公司选择的规定。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券的持有人收到的大都会人寿普通股或其他证券的股份数量。

 

16

资本股票说明

大都会人寿，Inc.的法定股本包括：

 

•

200,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中25,572，200股已发行，截至2022年11月3日已发行在外：

 

•

27,600，000股浮动利率非累积优先股，A系列（“A系列优先股”），其中截至2022年11月3日已发行在外流通24,000，000股；

 

•

50万股5.875%固定浮动利率非累积优先股，D系列（“D系列优先股”），其中截至2022年11月3日已发行在外流通50万股；

 

•

存托股份（“E系列存托股份”），每份代表1/1,000第于5.625%非累积优先股的权益，E系列（“E系列优先股”），其中32,200，000股E系列存托股份，代表32,200股E系列优先股，已于2022年11月3日发行及流通在外；

 

•

存托股份（“F系列存托股份”），每份代表1/1,000第4.75%非累积优先股的股份权益，F系列（“F系列优先股”），其中40,000，000股F系列存托股份，代表40,000股F系列优先股，已于2022年11月3日发行及流通在外；

 

•

A系列初级参与优先股10,000，000股，每股面值0.01美元，其中截至本招股说明书之日没有已发行或流通的股票；

 

•

3.850%固定利率重置非累积优先股，G系列（“G系列优先股”），其中截至2022年11月3日已发行和流通的股份为1,000，000股；和

 

•

3,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年11月3日已发行784,606，205股。授权和未发行普通股的剩余股份将可用于未来发行，无需额外的股东批准。

普通股

股息。普通股持有人，在获得任何优先股持有人的任何优先权后，有权获得由大都会人寿董事会确定的股息。普通股股息的宣布和支付还将取决于大都会人寿，Inc.的财务状况、经营业绩、现金需求、未来前景、对大都会人寿，Inc.的保险子公司支付股息的监管限制以及大都会人寿，Inc.董事会认为相关的其他因素。没有要求或保证大都会人寿，Inc.将宣布和支付任何股息。A系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F系列优先股和G系列优先股（“优先股”）的指定证书均禁止在优先股未支付股息的情况下宣布或支付普通股的股息或分配，A系列优先股的指定证书进一步禁止在某些情况下支付A系列优先股的股息。此外，（i）大都会人寿，Inc.于2066年到期的6.40%固定浮动利率初级次级债券（“2066年到期的6.40% JSD”），（ii）大都会人寿，Inc.于2069年到期的10.75%固定浮动利率初级次级债券（“2069年到期的10.75% JSD”），（iii）在交换了大都会人寿，Inc.于2067年到期的7.875%固定浮动利率初级次级债券（“2067年到期的7.875% JSD”），以及（iv）9.250%固定所有这些都禁止在某些情况下宣布或支付普通股的股息或分配，如果此类证券的利息没有全额支付，无论是由于强制或可选的支付延期，但有某些例外情况。

投票权。普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的所有事项每股投一票，并且没有任何累积投票权。

 

17

清算和解散。在大都会人寿，Inc.清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权平等且按比例分享大都会人寿，Inc.在偿付大都会人寿，Inc.的所有负债和任何未偿类别或系列优先股的清算优先权后剩余的任何资产（如有）。

其他权利。普通股持有人无优先认购、转换、赎回或偿债基金权利。大都会人寿公司普通股股票持有人无需追加出资。

转让代理和注册官。大都会人寿，Inc.普通股的转让代理和注册商为Computershare Inc.（Mellon Investor Services LLC的权益继承者）。

优先股

一般。大都会人寿，Inc.的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权确定构成任何该等系列的股份的标题和数量以及包括发行价格、任何股息权利（包括股息将是累积的还是非累积的）、股息率、投票权、任何赎回的条款、任何赎回价格或价格、转换或交换权以及构成任何系列的股份的任何清算优先权，而无需股东进一步投票或采取行动。优先股的具体条款将在招股说明书补充文件中说明。

大都会人寿，Inc.已授权发行10,000，000股A系列初级参与优先股，与股东权利计划有关。该股东权益计划于2010年4月4日收盘时到期，未续期。

投票权。特拉华州一般公司法规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及此类优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。招股说明书补充文件将描述优先股的投票权（如果有的话）。

转换或交换。招股章程补充文件将描述优先股可转换为或可交换为本招股章程所述证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由大都会人寿公司选择的规定。这些规定可能会规定转换价格、转换价格的确定方法和转换期，并可能允许或要求调整优先股持有人收到的大都会人寿普通股或其他证券的股份数量。

赎回。招股章程补充文件将描述在适用的招股章程补充文件中规定的时间和赎回价格全部或部分赎回优先股的义务（如有）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则大都会人寿公司不得购买或赎回任何已发行在外的股份或任何系列的优先股，除非已支付或宣布并为支付任何系列优先股在过去所有股息期的所有已发行在外的股份而拨出的全额累积股息（如有），并且除非TERMA，Inc.就所有偿债基金、退休基金或当时已发行在外的所有系列优先股的购买资金而承担的所有到期义务均已得到满足。

大都会人寿，Inc.经修订及重述的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）、经修订及重述的章程（“章程”）以及特拉华州和纽约州法律中的某些规定

大都会人寿，Inc.的公司注册证书和章程的多项规定涉及公司治理和股东权利的事项。以下讨论是对可能被视为具有潜在“反收购”效果的大都会人寿公司注册证书和章程以及监管条款中选定条款的一般总结。这些规定可能会起到让人望而却步的效果

 

18

未获得大都会人寿公司董事会批准但个人股东可能认为符合其最佳利益的收购企图，或者股东可能会因其股票获得高于当时市场价格的大幅溢价的收购企图。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定也将使现任董事会或管理层的罢免变得更加困难。特拉华州一般公司法和纽约保险法的一些条款也可能具有反收购效果。以下对大都会人寿，Inc.的公司注册证书和章程以及特拉华州一般公司法和纽约保险法的选定条款的描述必然是一般性的，应在每种情况下提及大都会人寿，Inc.的公司注册证书和章程，这些证书和章程通过引用方式并入作为本招股说明书组成部分的注册声明的证据，以及这些法律的规定。

董事会行使职责

大都会人寿，Inc.的公司注册证书规定，虽然大都会人寿保单持有人信托（如下所述）仍然存在，但每位大都会人寿，Inc.董事在行使其作为董事的职责时，必须将信托受益人的利益考虑在内，就好像他们是信托中持有的普通股股份的持有人一样，除非任何此类董事根据大律师的建议确定这样做会违反特拉华州法律规定的其作为董事的职责。

对大都会人寿公司董事会董事人数上限和填补空缺的限制

根据大都会人寿公司的章程并在遵守任何类别优先股持有人的权利的情况下，董事人数可能不时仅由全体董事会过半数通过的决议确定，但董事会在任何时候都不会由少于三名董事组成。股东可以在股东大会上以在董事选举中有权普遍投票的已发行股票合并投票权的多数票罢免董事，无论是否有因由，在这种情况下，由该罢免引起的空缺可由有权投票选举如此被罢免的董事的股东在该会议上填补。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或因股东未填补空缺而被罢免而产生的空缺，但以任何类别优先股持有人的权利为限，可由当时在任的董事过半数填补，尽管低于法定人数。这些规定赋予现任董事重大权力，可能会限制股东实现管理层变动的能力。

董事提名及在股东大会上介绍新业务的事先通知要求；书面同意的行动

大都会人寿，Inc.的章程就股东提案和董事提名作出了事先通知和其他规定。此外，根据《公司注册证书》及《章程》的规定，股东的行动不得以书面同意的方式采取。相反，股东采取的任何行动都必须在适当召集的会议上进行。董事长、首席执行官或秘书根据董事会决议，或在某些情况下，总裁或同时担任高级管理人员的董事可召集特别会议。大都会人寿，Inc.的章程还允许代表拥有已发行普通股合并投票权25%或以上的所有权的股东召开股东特别会议，前提是股东满足章程规定的要求。这些规定使股东更难将提案或提名列入会议议程，并禁止股东在未召开会议的情况下采取行动，因此可能会降低股东寻求采取独立行动以取代董事或就管理层不支持的其他事项进行股东投票的可能性。

董事责任的限制

大都会人寿，Inc.的公司注册证书包含一项条款，该条款旨在将董事的责任限制在特拉华州一般公司法和对该法律的任何修订允许的范围内。

 

19

具体而言，董事不会因以董事身份的作为或不作为而对大都会人寿，Inc.或其股东的金钱损失承担责任，但因以下原因导致的责任除外：

 

•

违反对大都会人寿，Inc.或其股东的忠实义务；

 

•

非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

 

•

根据《特拉华州一般公司法》第174条支付不当股息或不当赎回或回购大都会人寿，Inc.的股票；或者

 

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

限制责任条款的主要影响是，除非股东能够证明特定的责任依据之一，否则股东无法对针对大都会人寿公司的董事提起金钱损失诉讼。然而，这一规定并未消除或限制与根据联邦证券法提起的诉讼因由相关的董事责任。大都会人寿，Inc.的公司注册证书亦不消除董事的注意义务。然而，在证书中包含责任限制条款可能会阻止或阻止股东或管理层因违反受托责任而对董事提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使大都会人寿，Inc.及其股东受益。这一规定不应影响基于董事违反注意义务的强制令或撤销等衡平法补救措施的可获得性。

大都会人寿，Inc.的章程还规定，大都会人寿，Inc.将在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。由于董事或高级职员在大都会人寿，Inc.或其他实体（包括Metropolitan Life Insurance Company）担任董事或高级职员的职务，该董事或高级职员在TERM2，Inc.的要求下，需要向其董事和高级职员赔偿所有判决、罚款、和解中支付的金额、律师费和其他合理产生的与未决或可能的法律程序有关的费用，并在某些条件下向大都会人寿，Inc.的董事和高级职员垫付资金，使他们能够针对此类程序进行辩护。要获得赔偿，董事或高级职员必须在法律程序中取得成功，或以合理地认为符合或不违背大都会人寿公司最佳利益的方式并以其合理地认为合法的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言。

企业合并法规

此外，作为一家拥有在全国证券交易所上市的一类有表决权股票的特拉华州公司，大都会人寿，Inc.受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，除非它在其公司注册证书中选择不受第203条规定的管辖。大都会人寿，Inc.尚未做出该选择。第203条可能会影响大都会人寿，Inc.的“感兴趣的股东”进行某些业务合并的能力，包括在该股东成为“感兴趣的股东”之后的三年内合并、合并或收购大都会人寿，Inc.的额外股份。“感兴趣的股东”被定义为包括直接或间接拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的任何人。第203条的规定在某些情况下不适用，包括（1）导致股东成为“利害关系股东”的企业合并或交易在该股东成为“利害关系股东”之前获得公司董事会批准，或（2）“利害关系股东”在完成此类交易后拥有该公司在该交易之前已发行的至少85%的有表决权股票的情况。

证券收购的限制

大都会人寿，Inc.的主要保险子公司Metropolitan Life Insurance Company的组建地所在的司法管辖区纽约的保险法律法规可能会延迟或阻碍涉及大都会人寿，Inc.的业务合并。除了前面所述的限制外

 

20

段，纽约保险法禁止任何人在未经纽约金融服务总监事先批准的情况下，通过直接或间接地通过对大都会人寿公司的任何控制权的收购来获得Metropolitan Life Insurance Company的控制权。该法律假定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有投票权，可以对大都会人寿，Inc.已发行的有表决权股票的10%或更多进行投票，则存在控制权，除非纽约金融服务总监经申请另有决定。即使是那些没有获得大都会人寿公司普通股超过10%的流通股实益所有权的人，也可能被视为已经获得了这种控制权，如果纽约金融服务总监确定这些人直接或间接地对大都会人寿公司的管理或政策行使了控制性影响。因此，任何寻求收购大都会人寿控股权益的人都将面临监管障碍，这可能会延迟、阻止或阻止一项收购。

许多其他国家的保险控股公司法和其他保险法也对国内保险公司（包括大都会人寿，Inc.拥有的保险公司）和诸如大都会人寿，Inc.等保险控股公司的控制权变更（通常假定为收购10%或更多的有表决权的证券）进行了规范。

大都会人寿保单持有人信托

根据1999年9月通过的重组计划，Metropolitan Life Insurance Company从一家相互人寿保险公司转变为大都会人寿公司的一家股份制人寿保险公司子公司。大都会人寿保单持有人信托基金的成立是为了持有分配给合格保单持有人的普通股份额。在重组计划生效之日，为大都会人寿保险公司的投保人利益向大都会人寿保单持有人信托分配了总计494,466，664股普通股股票。截至2022年10月31日，该信托持有124312703股大都会人寿，Inc.的普通股。由于信托持有的股份数量和信托的投票规定，信托可能会影响提交给股东投票的事项的结果。

受托人通常会根据大都会人寿董事会向其股东提供的建议对信托中持有的所有普通股股份进行投票，如果董事会未提供此类建议，则按照董事会的指示进行投票，但有关某些基本公司行为的投票除外。由于该信托的投票条款，大都会人寿，Inc.的董事会将能够有效地控制对提交给股东投票的所有事项的投票，不包括下文所述的那些基本公司行为，只要该信托持有大量大都会人寿，Inc.普通股的股份。

如果投票涉及信托中规定的基本公司行为，受托人将征求受益人的指示，并按照其收到的指示的比例对信托中持有的所有股份进行投票，这将对信托受益人实际发出的指示给予不成比例的权重。这些行动包括：

 

•

选举或罢免董事，其中股东已适当提名一名或多名候选人与一名或多名被提名人对立或就股东提出的反对董事会董事提名人、因故罢免一名董事或填补因一名董事被股东罢免而引起的空缺进行表决，但须符合一定条件；

 

•

合并或合并，出售、出租或交换全部或几乎全部资产，或对大都会人寿公司进行资本重组或解散，在每种情况下，根据适用的特拉华州法律，都需要大都会人寿，Inc.股东的投票；

 

•

将导致将信托持有的普通股股份交换或转换为现金、证券或其他财产的任何交易；和

 

•

任何要求大都会人寿公司董事会修改或赎回股东权利计划项下权利的提案，但对于该提案，大都会人寿公司已收到国家认可的法律顾问的建议，大意是该提案不是特拉华州法律规定的股东诉讼的适当主体。

 

21

存管股份说明

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份和适用的存托协议的进一步条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。以下描述和招股章程补充文件中对存托股份的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考存托协议的条款和规定对其整体进行限定，该协议的一种形式已经或将作为证据提交给本招股章程构成部分的登记声明。

将在适用的招股章程补充文件中概述任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款以及下文所述的一般规定可能适用于此类存托股份的程度。

一般

大都会人寿公司可以选择提供债务证券的零碎权益或普通股或优先股的零碎股份。大都会人寿公司可能会以存托股份的形式发行债务证券、普通股或优先股（视情况而定）的零碎权益。每份存托股份将代表特定系列债务证券的证券的部分权益或普通股或特定系列优先股的一小部分（视情况而定），并将由存托凭证证明。

根据大都会人寿与将在适用的招股说明书补充文件中列出的存托人之间的存款协议，大都会人寿公司将存放债务证券或由存托股代表的普通股或优先股的股份。根据存款协议的条款，作为存托股份的所有者，您将有权按照债务证券或由存托股份所代表的普通股或优先股的适用部分的比例，享有由存托股份所代表的债务证券、普通股或优先股（视情况而定）的所有权利和优先权，包括（视情况而定）利息、股息、投票、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权。

利息、股息及其他分派

存托人将按您拥有的存托股份数量的比例向您分配债务证券、普通股或优先股（视情况而定）所收到的所有利息、现金股息或其他现金分配款项。如果发生现金以外的分配，存托人将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，保存人可能会出售财产，并将出售所得的净收益分配给您。

赎回存托股份

如果以存托股份为代表的债务证券、普通股或系列优先股被赎回，存托人将从存托人因赎回而收到的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于就已赎回系列债务证券、普通股或优先股（视情况而定）支付的每股债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分。每当大都会人寿，Inc.赎回存托人持有的债务证券或普通股或优先股的股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表（视情况而定）已赎回的债务证券或普通股或优先股的零碎权益的存托股份的数量。如果要赎回的存托股份少于全部，将通过抽签、按比例或由存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

 

22

行使契约下的权利或对普通股或优先股进行投票

一旦收到你有权参加投票的任何会议的通知，或你作为债务证券、普通股或优先股的部分权益持有人提出的任何指示或指示请求，存托人将向你邮寄该通知所载的信息。在记录日期的存托股的每个记录持有人将有权指示存托人如何就该持有人的存托股所代表的债务证券发出指示或指示，或如何对该持有人的存托股所代表的普通股或优先股的数量进行投票。存托股的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期（视情况而定）相同。存托人将在切实可行的范围内努力就债务证券发出指示或指示，或根据这些指示对由存托人股份所代表的普通股或优先股（视情况而定）的金额进行投票。大都会人寿公司将同意采取存托人认为必要的一切合理行动，以使存托人能够这样做。如果未收到您的具体指示，则存托人将不就您在债务证券或普通股或优先股的有表决权股份（视情况而定）中的零碎权益发出指示或指示。

存款协议的修订及终止

大都会人寿公司和存托人可以随时修改证明存托股份的存托凭证的格式以及存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。

存款协议将在以下情况下终止：

 

•

所有流通在外的存托股份均已赎回；

 

•

如适用，债务证券和存托股份所代表的优先股已转换为或交换为普通股，或在债务证券的情况下，已全额偿还；或

 

•

已经就普通股或优先股进行了最终分配，包括与大都会人寿公司的清算、解散或清盘有关的分配，分配收益已分配给您。

辞职及解除保存人职务

存托人可以随时通过向大都会人寿公司送达其选择辞职的通知而辞职。大都会人寿公司也可随时解除该存托人的职务。任何辞职或免职将在指定继任保存人并接受该任命后生效。大都会人寿公司必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任存托人。继任存托人必须是在美国设有主要办事处且总资产不低于1,000，000,000美元的银行或信托公司。

保存人的费用

大都会人寿，Inc.将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税款及政府费用。大都会人寿，Inc.将就债务证券或普通股或优先股（视情况而定）的初始存款以及发行存托凭证、由您（视情况而定）提取债务证券或普通股或优先股的所有存托股份以及债务证券或优先股的任何偿还或赎回（视情况而定）支付存托人的费用。您将支付其他转账和其他税收和政府收费，以及存款协议中明确规定的其他费用为您的账户。

 

23

杂项

存托人将转发大都会人寿，Inc.交付给存托人且大都会人寿，Inc.被要求或以其他方式决定向债务证券、普通股或优先股（视情况而定）持有人提供的所有报告和通讯。除重大过失、故意不当行为或恶意行为外，大都会人寿和存托人均不对您承担存款协议项下的责任。除非提供令人满意的赔偿，否则大都会人寿，Inc.和存托人都没有义务对与任何存托股、债务证券、普通股或优先股有关的任何法律程序提起诉讼或进行抗辩。大都会人寿，Inc.和存托人可能会依赖大律师或会计师的书面建议，或依赖出示债务证券或普通股或优先股股份以供存放的人、您或其他被认为称职的人提供的信息，以及↓ MetLife，Inc.和存托人认为真实的文件。

 

24

认股权证说明

大都会人寿公司可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、普通股或本招股说明书中所述的其他证券，或这些证券的任何组合，而这些认股权证可以独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附加或与基础证券分开发行。大都会人寿，Inc.将根据大都会人寿与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行每个系列的认股权证。认股权证代理人将仅作为大都会人寿，Inc.就该等系列认股权证的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下概述认股权证的一些一般条款和规定。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股章程补充文件中说明。以下描述和招股章程补充文件中对认股权证的任何描述可能并不完整，并受制于并通过参考认股权证协议的条款和规定对其整体进行限定，认股权证协议的一种形式已经或将作为证据提交给本招股章程构成部分的注册声明。

适用的招股说明书补充文件将描述大都会人寿，Inc.可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

认股权证总数；

 

•

认股权证的发行价格；

 

•

投资者可能用来支付认股权证的一种或多种货币；

 

•

权证行权时可购买的标的证券的指定和条款；

 

•

权证行权时投资者可以购买的标的证券的价格和购买的货币、币种或货币单位；

 

•

认股权证行权开始日、行权到期日；

 

•

认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

 

•

如适用，发行认股权证的标的证券的名称和条款以及每份标的证券发行的认股权证数量；

 

•

如适用，认股权证及相关标的证券可分别转让之日及之后；

 

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

 

•

权证代理人的身份；

 

•

有关行使认股权证的程序及条件；及

 

•

认股权证的任何其他条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

权证证书可以交换不同面额的新权证证书，权证可以在权证代理人的公司信托办事处或适用的招募说明书补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，可行使债务证券的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，也不

 

25

有权就可在该等行使时购买的债务证券获得本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付。在行使认股权证之前，可行使优先股或普通股股份的认股权证持有人将不享有可在此类行使时购买的优先股或普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或可在此类行使时购买的优先股或普通股的投票权。在行使其认股权证之前，可为本招股章程所述的其他证券行使的认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的该等证券的持有人的任何权利。

行使认股权证

认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充文件中所述或可确定的行权价购买一定数量的证券以换取现金。认股权证可随时行使，直至适用的招股章程补充文件所载的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证可按适用的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且在权证代理人的公司信托办公室或招股章程补充文件中指明的任何其他办公室妥善填写并妥为签立的权证证书后，大都会人寿，Inc.将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则就余下认股权证发出新的认股权证证书。

权利的可执行性；管辖法律

权证持有人未经权证代理人同意，可以代表自己并为自己的利益强制执行，也可以对大都会人寿公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行其行使权利，并在其权证行使时收取所购买的证券。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则每次发行的认股权证和适用的认股权证协议将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

 

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采购合同说明

如招股章程补充文件中可能具体规定，大都会人寿，Inc.可能会发布购买合同，规定持有人有义务在未来的一个或多个日期从大都会人寿和大都会人寿，Inc.购买若干债务证券、普通股或优先股的股份，或本招股章程或适用的招股章程补充文件中描述的其他证券。购买合同可能要求大都会人寿，Inc.定期向购买合同的持有人付款。这些付款可能是无抵押的，或根据适用的招股章程补充文件中规定的某些基础预先提供资金。

与任何购买合同有关的招股说明书补充文件将详细说明购买合同的重要条款以及任何适用的质押或存托安排，包括以下一项或多项：

 

•

持有人根据购买合同将有义务支付的规定金额，以便购买债务证券、普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券或确定此类金额的公式。

 

•

持有人将有义务购买此类证券的一个或多个结算日。招股章程补充文件将具体说明是否有任何事件的发生可能导致结算日期发生在更早的日期，以及将发生提前结算的条款。

 

•

将导致大都会人寿，Inc.的义务和持有人在购买合同下的义务终止的事件，如果有的话。

 

•

结算率是一个数字，当乘以购买合同规定的金额时，确定了大都会人寿公司将有义务出售的证券数量，而持有人在支付该购买合同规定的金额后将有义务根据该购买合同购买证券的数量。结算利率可适用招股说明书补充说明中规定的公式确定。如果指定了一个公式，它可能是基于这类证券在特定时期的市场价格，也可能是基于其他一些参考统计数据。

 

•

购买合同是否将单独发行或作为由本金总额等于规定金额的购买合同和基础证券组成的单位的一部分。任何基础证券将由持有人质押，以担保其在购买合同下的义务。

 

•

持有人为担保其在购买合同下的义务而质押的基础证券的类型（如果有的话）。基础证券可能是债务证券、普通股、优先股或本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的其他证券。

 

•

与任何基础证券有关的质押安排的条款，包括任何基础证券的利息和本金的分配或支付将由抵押品代理保留、交付给大都会人寿，Inc.或分配给持有人的条款。

 

•

大都会人寿，Inc.可能应支付给持有人或持有人应支付给大都会人寿，Inc.的任何合同费金额（如有），应支付合同费的一个或多个日期，以及大都会人寿，Inc.或持有人（如适用）可在这些付款日期推迟支付合同费的程度。合同费可以按采购合同规定金额的百分比或其他方式计算。

本招募说明书和任何招募说明书补充文件中对购买合同和任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述是适用协议的重要条款摘要，并受制于并通过参考购买合同协议、质押协议和存款协议的条款和规定对其进行整体限定，其形式已经或将作为证据提交本招募说明书构成部分的登记声明。

 

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单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，大都会人寿公司可以以任意组合的方式发行由本招股章程所述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。招股书补充文件将说明：

 

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括组成单位的证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

 

•

关于管辖这些单位的任何单位协议条款的描述；

 

•

单位的付款、结算、转账或兑换规定的说明；及

 

•

单位是否以完全注册或全球形式发行。

本招股章程及任何招股章程补充文件中对单位及任何适用的基础证券或质押或存管安排的描述为适用协议的重要条款摘要，并受制于适用协议的条款和规定，并通过参考对其进行整体限定，其形式已经或将作为证据提交至本招股章程构成部分的登记声明。

 

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分配计划

大都会人寿公司可以通过以下一种或多种方式不定期出售特此发售的证券：

 

•

向承销商或交易商向社会公众或机构投资者转售；

 

•

直接面向机构投资者；或者

 

•

通过代理向公众或机构投资者。

有关各系列证券的招股章程补充文件将载明证券的发售条款，包括：

 

•

任何承销商或代理商的名称或名称；

 

•

大都会人寿，Inc.从出售中获得的证券购买价格和收益；

 

•

任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

 

•

任何首次公开发行股票价格；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

 

•

证券可能上市的任何证券交易所。

如果大都会人寿，Inc.在销售中使用承销商，则该证券将由承销商为其自己的账户获取，并且可能会在一项或多项交易中不时转售，包括：

 

•

协商交易；

 

•

以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

 

•

按销售时的市场价格；

 

•

按与现行市场价格有关的价格；或

 

•

按议定价格。

如果招股说明书补充文件中注明，证券也可能被发售和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司、作为他们自己账户的委托人或作为大都会人寿，Inc.的代理人。招股说明书补充文件将识别任何再营销公司，并将描述其与大都会人寿，Inc.及其补偿的协议条款（如有）。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券，如果有购买的话。

如果大都会人寿，Inc.直接或通过其指定的代理人出售证券，大都会人寿，Inc.将确定参与证券发行和销售的任何代理人，并将在随附的招股说明书补充文件中列出大都会人寿，Inc.应向该代理人支付的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将尽最大努力为其委任期间招揽采购。

大都会人寿公司可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构投资者的证券购买要约，并在随附的招股说明书补充文件中指定的未来日期提供付款和交付。大都会人寿，Inc.将在招股说明书补充文件中描述任何此类安排。任何

 

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此类机构投资者可能会受到其可能购买的证券的最低金额或其根据此类安排可能出售的此类证券的本金总额部分的限制。可向其征集此类授权要约的机构投资者包括：

 

•

商业和储蓄银行；

 

•

保险公司；

 

•

养老基金；

 

•

投资公司；

 

•

教育和慈善机构；和

 

•

大都会人寿公司等其他机构可能会批准。

根据与大都会人寿，Inc.签订的协议，承销商、交易商、代理和再营销公司可能有权要求大都会人寿，Inc.就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就可能要求承销商、交易商、代理和再营销公司支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销代理在日常业务过程中可能是大都会人寿公司和/或大都会人寿公司的关联公司的客户、与之从事交易或为其提供服务。

每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有已建立的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纽约证券交易所上市。该证券，除普通股外，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。任何被大都会人寿公开发行和出售而向其出售证券的承销商都可以在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

法律意见

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则特此提供的证券的有效性将由Willkie Farr & Gallagher LLP，New York为大都会人寿，Inc.传递，并将由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为任何代理、交易商或承销商传递。

专家

大都会人寿，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，均以引用方式并入本招股章程并以引用方式参照大都会人寿，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告，而大都会人寿，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

 

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