附件 10.22
投资管理协议
截至2025年10月8日
本投资管理协议（本“协议”）是由美国特拉华州法定信托公司Pershing Square美国有限公司（“公司”），以及特拉华州有限合伙企业Pershing Square Capital Management，L.P.（“经理”，以及与公司一起发布的“缔约方”).第1节定义了本协议序言和陈述中使用的、其中未另有定义的大写术语。
R E C I T A L S:
然而，公司希望委任管理人，即根据《顾问法》注册的投资顾问，为公司（根据《1940年法》注册的封闭式管理投资公司）执行各种投资管理和咨询服务；
然而，管理人已同意根据本协议所载条款及条件向公司提供投资管理及顾问服务；及
然而，本协议已根据1940年法案的规定获得批准。
现在，因此，考虑到本协议所载的共同盟约和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，双方同意如下：
第1节。
定义.
除本协议另有明确规定外，本协议使用的下列用语具有以下含义：
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“1940年法案”
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指经修订的1940年《投资公司法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
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“管理员”
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指董事会可酌情为维护公司账簿和记录以及代表公司执行行政服务（可能包括后台和中台服务），包括税务和会计职能而选择的任何一家或多家公司。
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“顾问法案”
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指经修订的1940年《投资顾问法》，包括根据该法颁布的规则和条例。
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“联盟”
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指，就任何指明人士而言：
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（a）任何直接或间接控制、由该指明人士直接或间接控制或与该指明人士直接或间接处于共同控制之下的人；
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（b）任何担任该指明人士的董事或高级人员（或以任何类似身分）的人；及
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（c）该指明人士就其担任普通合伙人或受托人（或以任何类似身分）的任何人。
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就本定义而言，“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
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“协议”
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应具有本协议序言中所述的含义。
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“董事会”
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指公司董事会。
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“工作日”
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指纽约州纽约市各银行正常营业的任何工作日。
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“章程”
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指经不时修订、补充或修订及重述的公司章程。
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“CFTC”
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指美国商品期货交易委员会或任何后续机构。
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“Code of Ethics”
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应具有本文第7（b）节所述的含义。
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“公司”
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应具有本协议序言中所述的含义。
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“公司文件”
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指《宣言》及《附例》。
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“宣言”
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指经不时修订、补充或修订及重述的经修订及重述的公司协议及信托声明。
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“禁用行为”
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应具有本协议第11节中规定的含义。
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“无私的党外受托人”
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应具有本协议第12（c）节中规定的含义。
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“交易法”
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指经修订的1934年《证券交易法》。
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“GAAP”
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指美国公认会计原则。
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“赔偿损失”
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应具有第12（a）条规定的含义。
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“受偿方”
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指Pershing Square的每一位顾问，以及负责人、合伙人、管理人员、员工、顾问和法定代表人（例如、遗嘱执行人、监护人和受托人）中的任何一人，包括以前以这种身份服务的人。
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“授权名称”
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应具有本协议第14节中规定的含义。
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“管理费”
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应具有本条例第8（a）条所述的涵义。
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“经理”
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应具有本协议序言中所述的含义。
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“NAV”
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指公司或其任何代理人，包括管理人和/或管理人（视情况而定）所确定的资产净值。
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“其他账户”
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指任何Pershing Square顾问不时向其提供投资服务的其他账户（包括投资公司或如果不是根据1940年法案第3（c）节的例外情况将是投资公司的公司）。
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“各方”
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应具有本协议序言中所述的含义。
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“Pershing Square顾问”
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统称为管理人及其关联公司。
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“人”
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指自然人、合伙企业、有限责任公司、公司、非法人协会、合资企业、信托、产业或任何其他实体或其任何政府机构或政治分支机构。
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“诉讼程序”
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指索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（民事、刑事、行政或调查，包括与公司投资活动有关的正式和非正式询问和“扫荡”审查），实际或威胁。
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“SEC”
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指美国证券交易委员会。
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3
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“安全”与“证券”
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指通常被称为证券的权益、美国和非美国实体的其他金融工具和其他资产，包括股本；实益权益的股份；合伙权益和类似金融工具；债券、票据和债权证（无论是否次级、可转换或其他）；货币；商品；实物和无形资产；利率、货币、商品、股权和其他衍生产品，包括（i）与股票指数、货币、美国政府证券和非美国政府证券、其他金融工具和所有其他商品有关的期货合约（及其期权），（ii）掉期、期权、掉期期权、认股权证、上限、项圈、下限和远期利率协议，（iii）即期和远期货币交易以及（iv）与此类交易有关或为其提供担保的协议；由美国联邦机构发行或抵押的抵押贷款支持债务（包括固定利率转手交易、可调整利率抵押贷款、抵押贷款债务、剥离的抵押贷款支持证券和REMIC）；回购和逆回购协议；贷款；结构性金融工具；贸易或其他债权人持有的应收和应付账款和票据；贸易承兑；合同和其他债权；执行合同；参与；共同基金、交易所交易基金和类似金融工具；货币市场基金；美国或任何非美国政府或任何国家、州的债务，政府机构或其政治分支机构；商业票据；存单；银行家的承兑汇票；在行动中的选择；信托收据；以及现在存在或以后产生的任何种类或性质的任何其他债务和文书或债务证据；在每种情况下，任何人的，无论是否公开交易或易于销售。
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“股东”
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指公司股东。
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“受托人”
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指公司董事会成员。
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第2节。
释义与建设.
(a)
在本协议中：
（一）
常见名词和代词及其任何变体应被视为指男性、女性或中性、单数或复数，视上下文中的人、人或其他指称的身份而定；
（二）
使用特定语言举例说明本协议所载一般声明的，该特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制与之相关的一般声明的构造；
（三）
“任何”应指“一个或多个”；
（四）
“包括”（并具有相关含义的“包括”）是指在不限制该术语之前任何描述的概括性的情况下包括；和
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（五）
凡提及“资金”、“美元”或“付款”，均指美元。
(b)
本协议中使用的语言是由双方选择来表达其共同意图的，任何要求对任何一方解释或解释本协议的解释或解释规则均不适用。
（c）
除非本协议另有规定，本协议中使用的所有会计术语均应得到解释，本协议项下的所有会计决定均应按照公认会计原则作出。
第3节。
委任经理.根据本协议的条款，并在董事会的全面监督下，管理人应管理公司的日常运营，并向公司提供投资咨询和管理服务。管理人承诺在提供服务方面给予公司最好的判断和努力的好处。
第4节。
管理人的权限和责任.
(a)
就其在本协议项下的义务而言，在董事会的全面监督下，管理人有权代表公司并以公司名义，在符合本协议第5和7条的规定下，执行管理人认为必要或适当的任何作为，以便担任公司的投资顾问，包括：
（一）
为公司提供研究分析和指导投资策略的制定；
（二）
就任何证券取得好仓或建立淡仓并进行买入或卖出增加、减少或平仓该等头寸或由好仓转为淡仓或由淡仓转为好仓，不受该等头寸波动频率或该等头寸性质变动频率的任何限制；
（三）
购买证券并持有用于投资；
（四）
就证券投资订立合约或与之有关；
（五）
持有、转让、抵押、质押或以其他方式交易，并行使与公司持有或拥有的证券及其他财产和资金有关的一切权利、权力、特权和其他所有权或占有事件；
（六）
出借公司的任何证券、资金或其他财产，不论是否有担保，并不时以金额不受限制的方式，借入或筹集资金，并以公司全部或任何部分财产作抵押、质押、抵押或担保的方式，为公司的债务偿付提供担保；
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（七）
在经纪商和交易商处开立、维持和关闭账户，包括保证金和托管账户，其权力应包括就其中的证券和/或资金向经纪商和交易商发出所有指示和授权的权力；
（八）
支付，或授权支付和偿还，可能超过支付给为公司账户执行交易的经纪人的可用最低费率的经纪佣金，而这些人（a）提供，或支付（或将公司经纪佣金的一部分退还给公司以支付）经纪费用，公司使用的研究或执行服务和/或（b）支付（或退还公司的部分经纪佣金以支付）公司的义务（如第10条规定）或公司在此类义务中的份额；提供了选择经纪人应基于寻求最佳执行和其他相关考虑，包括：保密性；价格报价；交易规模和寻找流动性的能力；经纪自营商执行的及时性；金融工具的市场性质；交易的时机；执行的难度；经纪自营商在公司寻求交易的特定金融工具或部门的专业知识；经纪自营商在所涉金融工具上做市或有机会进入这些市场的程度；经纪自营商对所涉金融工具进行定位的技能；经纪自营商的财务稳定性；经纪自营商的勤勉声誉，公平和诚信；经纪自营商在其他交易中为管理人提供的服务质量；经纪自营商或第三方通过经纪自营商提出的经纪和研究服务及投资理念的质量和有用性；经纪自营商更正错误的意愿；经纪自营商适应可能围绕特定交易的任何特殊执行或订单处理要求的能力；以及管理人认为适当的其他因素。管理人可以但不必征求竞争性投标，没有义务仅根据最低的可用佣金成本或价差执行交易；
（九）
以银行、电汇资金开立、维护、关闭包括托管账户在内的账户，提取支票，或进行其他支付款项的指令；
（x）
通过做市商（“interposition”）进行证券交易并从事“阶梯式”交易，在这种交易中，公司就一项交易向一家经纪商支付佣金，而该交易由另一家经纪商执行；
（十一）
以管理人认为公平合理的方式在公司和其他账户之间分配投资机会；
（十二）
向管理人或其他服务提供者向公司提供可能需要的信息和指示，以使这些服务提供者能够根据适用的协议履行其职责；
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（十三）
聘请律师、独立会计师、其他服务提供者和管理人认为必要或可取的其他人员；
（十四）
授权任何合伙人、会员、雇员或Pershing Square的其他代理人顾问或公司的其他代理人在前述附带的所有事项中代表公司行事；
（十五）
在公司经营的任何风吹草动中，代表公司管理公司资产变现及分配予股东
（十六）
代表公司与管理人、托管人、存管机构、转让代理、定价代理、投资者支持服务提供商、投资者关系提供商、股息支付代理、其他股东服务代理、会计师、律师、承销商、经纪商和交易商、保险商、银行和被认为必要或可取的任何该等其他身份的其他人建立关系；和
（十七）
代表公司作出管理人认为与公司的维持和管理有关的任何和所有必要或可取的行为，并就其在任何人的权益行使公司的所有权利，包括证券的投票、参与与公司债权人的安排、程序的设置和和解或妥协以及其他类似或类似的事项。
(b)
只要本协定仍然有效：
（一）
管理人拥有对公司所持有的任何证券作出投资决策和决定如何投票的唯一权力；
（二）
根据《美国商品交易法》和CFTC或其工作人员的规定和解释（可能不时修订或补充），必须由注册的“商品池运营商”履行的所有事项，包括但不限于保留和终止公司的商品交易顾问及其期货佣金商，且管理人同意在CFTC注册为商品池运营商，因为就公司而言可能需要此类注册；和
（三）
公司同意，未经事先与管理人协商，不得向股东宣派或支付任何现金或实物分派，包括但不限于以（中期）股息或股份回购的方式；且不得向股东支付超过适用法律允许或董事会批准的金额的分派。
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第5节。
管制和定期报告.管理人代表公司从事的活动应受董事会控制。管理人应向董事会提交董事会合理要求的有关管理人在本协议项下活动的定期报告。
第6节。
管理人的地位.就本协议的所有目的而言，管理人应是独立的承包商而不是公司的雇员，并且本协议中的任何内容均不得解释为使公司与任何Pershing Square顾问或任何其他人成为合作伙伴或合作者。
第7节。
合规.
(a)
公司的所有投资和管理人代表公司进行的其他活动，在任何时候都应符合并符合以下规定所规定的要求：
（一）
适用法律的任何条款，包括《1940年法案》和《顾问法案》以及SEC的规则和条例；
（二）
公司文件；及
（三）
董事会采纳的任何政策；
提供了,然而，如属上述第（ii）及（iii）条，除非及直至董事会通知经理，否则经理不受于本协议日期后采纳的董事会的公司文件或政策的任何更新、修改或修订的约束，但该等更新、修改或修订影响本协议项下的经理活动。
(b)
管理人将维持一份书面的道德守则（the "Code of Ethics”）的规定，符合1940年法案第17j-1条规则的要求，该规则的副本将提供给公司，并将建立合理必要的程序，以防止访问人员（定义见1940年法案第17j-1条规则）违反其Code of Ethics。管理人在根据本协议提供服务时将遵循该等Code of Ethics。
（c）
管理人将维持根据《顾问法》规则206（4）-7采用的合规政策和程序，这些政策和程序将满足《1940年法》规则38a-1的要求，其副本将提供给公司，并在根据本协议提供服务时遵循此类合规政策和程序。
（d）
管理人将与公司首席合规官就根据1940年法案第38a-1条规则通过的公司合规政策和程序的实施和运作进行合作，并将编制必要的报告，并向公司首席合规官提供获取公司为遵守第38a-1条规则合理必要的信息的途径。
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第8节。
管理人的报酬.公司同意向管理人支付且管理人同意接受作为管理人提供的所有服务的全额补偿的季度费用（“管理费”）每个财季等于公司上一财季最后一天资产净值的0.50%（年化2.0%）。管理费应在每个会计季度的第一个工作日提前计付。对于本协议生效且管理费应支付给管理人的少于一个财政季度的任何期间，管理费应根据该期间与假定的91天财政季度的比例按比例分摊。
第9节。
经理的开支.
(a)
在本协议期限内，管理人应支付与其业务的一般运营有关的所有成本和费用，包括其管理费用、雇佣费用、办公费用、租金，以及并非为公司利益（或为免生疑问，为其他账户利益）而发生的管理人的全部或任何部分法律费用。经理，而不是公司，应支付作为1940年法案中定义的“关联人士”的公司所有高级管理人员和受托人的薪酬。
(b)
经理代表公司发生的所有费用和开支，如非根据本条第9款由经理具体承担，则由公司按照本条例第10条承担。
第10节。
公司开支.
(a)
除第9条规定外，公司将承担其运营和交易的所有其他成本、费用和开支，包括与以下相关的成本、费用和开支：
（一）
管理费；
（二）
计算NAV的成本，包括任何第三方定价或估值服务的成本；
（三）
与投资研究和尽职调查相关的费用和开支，包括与新闻专线、报价设备和服务、市场数据服务、研究、出版物、期刊、订阅和数据库服务的第三方提供商、数据处理和计算机软件费用、尽职调查、与公司已进行或打算进行投资的公司、行业或资产类别相关的专业数据和/或分析的提供商相关的费用和开支；
（四）
会计、审计、对公司征收或与公司有关的实体层面税收以及报税费用和开支；
（五）
专业费用和开支（包括投资银行家、评估师、公共和政府关系公司及其他顾问和专家的费用和开支）；
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（六）
与企业参与活动（长期和短期）相关的费用和开支（包括差旅费和住宿费），例如与活动主办和制作、公开演示、制作、准备和传播与任何投资组合公司或潜在投资的管理、所有权、业务和资本结构的计划和提案有关的任何信函或其他通信、创建和维护信息网站以及通过社交媒体、公共关系、公共事务和政府关系、法证和其他分析和调查、代理竞争、招标和要约收购和补偿等相关的费用和开支，管理人提议担任投资组合公司董事或高管的任何被提名人的赔偿和费用以及所有相关费用（例如与物色和招聘董事担任投资组合公司董事会成员、代理律师、公共关系和其他相关文件、谈判附函和其他相关费用有关的所有费用）；
（七）
与投资和/或预期投资有关的非关联顾问、顾问和发现者和/或介绍人的费用和开支（包括差旅费和住宿费）；
（八）
网站开发维护、媒体、营销印刷及邮资支出；
（九）
经纪费及佣金；
（x）
有关卖空的费用及开支（包括股息及股票借贷开支）；
（十一）
清算交收手续费、托管费、银行服务费、保证金等利息支出及交易手续费、备案登记费（例如、“蓝天”及企业备案费用和开支）、保险费用、首次发行和组织费用以及为保管公司资产和履行行政服务而支付的款项；
（十二）
保真债券、受托人和高级管理人员错误与遗漏责任保险及其他保险费；
（十三）
法律费用和开支（包括与出席和筹备董事会会议（如适用）以及一般担任公司或独立受托人的法律顾问有关的费用、赔偿费用和费用、开支、罚款、处罚、损害赔偿或和解与监管或类似调查、调查和“扫荡”有关或产生的费用以及与公司投资引起的未决、威胁和未来诉讼）；
（十四）
承销成本以及与就公司发行其证券而进行的尽职调查相关或与之相关的任何成本和费用，包括但不限于与由经纪自营商、注册投资顾问和第三方尽职调查提供者、代表或为其利益进行的尽职调查活动相关或与之相关的成本；
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（十五）
与公司支付股息或分配有关的费用；
（十六）
与公司股票回购计划相关的费用（如有）；
（十七）
与1940年法案和适用的联邦和州证券法规定的报告和合规义务相关的成本，包括遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；
（十八）
因当前和过去的投资（包括指控违反法律、法规、违约或侵权的诉讼）而产生或与之相关的任何程序相关的任何费用、开支和其他成本，但须遵守本协议、公司文件和适用法律中规定的适用赔偿限制；
（十九）
与公司业务和活动、投资或潜在投资相关的监管和自律组织备案和合规相关的费用和开支（包括法律费用和开支），包括与公司证券在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所上市以及公司根据《交易法》、《哈特-斯科特-罗迪诺法案》、备案和其他类似备案规定的备案和报告相关的费用和开支，包括因未能进行此类备案而产生的费用和开支；
（XX）
与公司组织相关的费用和开支，包括与公司成立相关的费用和开支、法律费用以及与招聘公司非“利害关系人”的受托人相关的专业和其他费用（定义见1940年法案第2（a）（19）节）；
（xxi）
为实现或促进任何投资的获得而形成的任何特殊目的工具的组建、维护和清算所产生的费用和开支；
（二十三）
清盘及清算费用及开支；
（二十三）
与上述费用、开支类型和性质类似的其他费用、开支；及
（xxiv）董事会不时批准的其他公司费用及开支。
(b)
如第10（a）条所列的任何开支是为公司及任何其他帐目共同发生的，则该等开支须在公司及该等其他帐目之间按与该等开支有关的各自作出的投资的规模的比例，或按经理认为公平及公平的其他方式分配。
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第11节。
开脱.受偿方不对公司因履行本协议而出现的任何判断错误或法律错误或遭受的任何损失承担责任，但因收取服务补偿而违反受托责任或因故意失职而导致的损失除外，其在履行职责时的恶意或重大疏忽，或因其鲁莽无视其在本协议项下的职责和义务（同样应根据1940年法案以及SEC或其工作人员根据该法案作出的任何解释或指导予以确定）（“禁用行为”).
第12节。
赔偿.
(a)
公司应就每一受赔偿方所招致或承受的任何成本、费用、开支、损失、损害或责任（统称，“赔偿损失"）产生于或与之相关，或与进行公司业务或事务有关，或与执行或履行本协议项下的Pershing Square顾问的职责、权力、权力或酌处权有关，包括受弥偿方在为（无论成功与否）就公司业务或其事务产生或与之相关的任何诉讼进行辩护时招致的任何成本、费用、开支、损失、损害或责任，或与执行本协议项下的Pershing Square顾问的职责、权力、权力或酌处权有关。
(b)
尽管有上述任何相反的规定，本条第12条的条文不得解释为就任何伤残行为向获弥偿方作出赔偿或垫付费用的规定，但须解释为在法律许可的最大范围内施行本条第12条的条文。
（c）
公司可以（但无需）就根据本协议可能寻求赔偿的任何收益进行辩护的费用向任何受赔偿方或代表任何受赔偿方预付款项，前提是公司收到被赔偿方善意地认为已达到赔偿所需的行为标准的书面确认和向公司作出赔偿的书面承诺，除非随后确定该受赔偿方有权获得此类赔偿，并且如果受托人确定他们当时所知的事实不会排除赔偿。此外，还必须满足以下条件中的至少一项：（i）受赔方应为此类承诺提供担保，（ii）公司应投保因任何非法垫款而引起的损失，或（iii）既不是公司“利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）节）也不是程序各方的受托人组成的法定人数的多数（“无利害关系的非政党受托人”），或独立法律顾问的书面意见，应根据对现成事实的审查（而不是全面的审判式调查），确定有理由相信最终将发现受赔偿方有权获得赔偿。
（d）
就本协议项下的赔偿标准作出的所有决定，应（i）由向其提起诉讼的法院或其他机构就案情作出最终决定，表明该受赔偿方因行为失能而不承担或不承担责任，或（ii）在没有作出此类决定的情况下，由（a）无利害关系的非当事人受托人的法定人数多数票作出，或（b）如果无法获得该法定人数，或者，即使可以获得，如果该法定人数的多数票如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出。应授权所有与抗辩任何收益的费用有关的预付款的决定，并应根据第12（c）节作出。
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（e）
任何受偿方根据本规定应享有的权利，不排除该受偿方可能合法享有的任何其他权利。
第13节。
经理的活动及其他.
(a)
Pershing Square顾问可以在代表公司从事其投资管理活动的同时从事其他业务，并可以为其他人提供与本协议所述类似的服务，且不应因此类从事其他业务或为他人提供服务而被视为与公司的利益相冲突。Pershing Square顾问以其个人身份可能是公司（或公司持有任何证券的任何实体）的股东、董事、雇员、代理人或高级职员，但不应因此类职能而被视为拥有与公司利益相冲突的利益。
(b)
管理人在本协议下的投资管理服务不是、也不被视为排他性的，并且Pershing Square顾问可以自由地向他人提供类似的服务。本协议不得限制或限制管理人的任何负责人、合伙人、高级管理人员或雇员从事任何其他业务或将其时间和注意力部分投入任何其他业务的权利。
第14节。
名称的使用.
(a)
许可证授予.管理人特此授予公司，且公司特此接受管理人提供的全额缴款、免特许权使用费、非排他性、不可转让的全球使用“Pershing Square”（即“许可名称"）在本协议期限内，仅（i）与公司业务的开展有关，以及（ii）作为商标、公司名称或商号“Pershing Square美国有限公司”的一部分未经管理人事先全权酌情书面同意，公司无权单独使用许可名称或使用许可名称的任何修改、风格化或派生。所有未根据本条第14款明确授予公司的权利仍为许可名称所有者的专有财产。本第14条的任何规定均不妨碍管理人、其关联机构或其各自的任何继承人或受让人使用或允许其他实体使用许可名称，无论该实体是否以任何方式直接或间接与公司的业务竞争或冲突。
(b)
所有权.公司承认并同意，作为双方之间，管理人是许可名称的所有权利、所有权、权益的唯一所有者。公司同意不做与该所有权不一致的任何事情，包括直接或间接质疑、质疑或以其他方式质疑许可名称（以及相关商誉）的有效性或可执行性，或管理人对许可名称（以及相关商誉）的所有权或权利、所有权或权益，包括但不限于因任何第三方索赔、指控、诉讼、要求、程序或诉讼而产生或与之有关，或涉及任何第三方。各方打算，由于公司或任何适用的分许可人使用许可名称而在许可名称中产生的任何和所有商誉，应仅为使管理人受益。尽管有上述规定，如果公司被视为拥有对许可名称的任何权利，公司在此不可撤销地向管理人转让（或应促使该等分许可人转让）该等权利，而无需进一步考虑，连同与之相关的所有商誉。
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（c）
分许可.公司不得将其在本协议项下的权利转许可给公司目前或未来拥有多数股权的子公司，然后只有在管理人事先书面同意的情况下，提供了（a）任何该等附属公司未经管理人事先全权酌情书面同意，不得将许可名称用作公司名称以外名称的一部分；及（b）任何该等分许可应自动终止，无须书面通知，如果（x）该实体不再是拥有多数股权的附属公司，（y）本协议因任何原因终止或（z）管理人发出终止通知。本公司须对任何该等分受让人遵守本协议的规定负责，而分受让人违反任何该等规定，即构成本公司违反本协议。未经管理人全权酌情决定事先书面同意，公司或其任何现有或未来的子公司均不得使用包含许可名称的新商标、公司名称、商号或徽标，任何由此产生的许可应受适用方之间的新协议和/或本协议的修订管辖。
（d）
合规.为维护许可名称的固有价值，公司同意通过合理努力确保其保持公司业务的质量及其运营与截至本协议日期管理人和公司业务运营的现行标准相等。公司进一步同意根据经理人合理订立并不时以书面传达予公司的质量标准，或经理人及公司不时以书面同意的质量标准使用许可名称。公司在知悉任何实际的或威胁的侵权、模仿、稀释、盗用或其他未经授权的使用或克减许可名称的行为后，应立即通知管理人。管理人及其关联公司有权提起任何诉讼以补救上述情况，公司应与管理人合作，费用由管理人承担。
（e）
终止时.在本协议到期或终止时，根据本第14条授予公司的与许可名称有关的所有权利和许可将终止，公司应立即停止使用许可名称。
14
第15节。
提述经理人的限制.未经管理人事先批准，公司不得散发或散发任何载有对管理人的任何提及的销售文献、宣传或其他材料，并应以草稿形式提交所有需要管理人批准的此类材料，允许管理人及其律师在任何印刷或出版截止日期之前有足够的时间进行审查。如管理人停止向公司提供服务，公司自费：
(a)
须在切实可行范围内尽快采取一切必要行动，促使修订公司文件，以完成更改名称（或更改股票代码或交易代码等衍生工具），以消除对管理人的任何提及；及
(b)
自管理人停止向公司提供服务之日起60天内，除适用的法律、法规或自律组织（包括证券交易所）的规则另有规定，或为适用的法律、法规或自律组织（包括证券交易所）的规则所要求的监管备案或报告的目的，管理人的名称应停止以任何其他方式使用，包括在任何销售文献或宣传材料中使用。
第16节。
任期.
(a)
本协议自本协议之日起生效并继续有效，除非本协议规定的与公司有关的提前终止，否则本协议将继续有效两年。此后，如未终止，本协议应继续对公司有效，连续期限为12个月，提供了这种延续至少每年由双方具体批准：
（一）
董事会过半数票或公司已发行有表决权证券过半数票；及
（二）
非本协议缔约方的大多数受托人或本协议任何一方的利害关系人在为就此类批准进行投票而召集的会议上亲自投票的投票。
(b)
尽管有上述规定，本协议可由公司在给予管理人60天的书面通知（该通知可由管理人放弃）后随时终止（i），无须支付任何罚款，提供了公司的此种终止应由董事会过半数投票或公司已发行有表决权证券的过半数投票指示或批准，或（ii）由管理人在60天前向公司发出书面通知（该通知可由公司放弃）。
（c）
尽管有任何与此相反的规定，本协议将在其转让（如1940年法案所定义）的情况下立即终止。
（d）
本协议可由任何一方（i）在另一方解散或清算的情况下终止，（ii）如果对另一方的任何资产指定了接管人或临时清盘人或管理人或类似人员，或（iii）如果另一方严重违反其在本协议下的义务，且在非违约方根据本协议向违约方送达通知后超过30个日历日内该违约行为仍未得到纠正，则可由非违约方随时终止。
15
（e）
正如本第16条所使用的那样，“大多数已发行的有表决权证券”、“利害关系人”和“转让”这些术语在1940年法案中具有相同的含义。
第17节。
法律的选择.本协议应受纽约州法律管辖并根据其解释，合同应完全在其中履行，而无需参考其法律选择原则，并应根据1940年法案的适用条款。
第18节。
可分割性.如果本协议的任何条款根据任何适用法律无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经过修改以符合该适用法律。根据任何适用法律可能被认定为无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性，在此范围内，本条款的规定应是可分割的。
第19节。
论坛.在法律允许的最大范围内，如果发生因本协议的条款和条件而产生的任何诉讼，本协议各方不可撤销地（i）同意并服从最高法院、纽约州、纽约县和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，（ii）放弃基于地点原则或论坛非便利，或类似的规则或理论，以及（iii）同意必须在最高法院、纽约州、纽约县或美国纽约南区地区法院及其任何上诉法院专门审理和裁定与此种诉讼有关的所有索赔。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。
第20节。
通告.
(a)
与本协议有关的每份通知均应以书面形式亲自送达、挂号信或挂号信、联邦快递或类似的隔夜快递服务、电子邮件（电子邮件）或传真方式送达预定收件人，具体如下：
If to the company：
Pershing Square美国有限公司。
第十一大道787号，9楼
纽约，纽约10019
邮箱：legal@persq.com
If to the Manager：
Pershing Square资本管理公司，L.P。
第十一大道787号，9楼
纽约，纽约10019
Attn：首席法务官
邮箱：legal@persq.com
16
另附一份副本至：
Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004-2498
阿顿：威廉·法拉尔
电子邮件：[电子邮件地址]
(b)
本协议任何一方均可通过向另一方发出大意如此的通知指定新地址。除本协议另有具体规定外，亲自送达的通知，如在工作日送达，视为有效送达；非工作日亲自送达的，视为亲自送达后的下一个工作日；存入邮件后四个工作日，预付邮资，要求回执，如邮寄；存入联邦快递、DHL或类似隔夜快递的次日送达后的下一个工作日；发送时，如在营业日以电子邮件方式发出；如在非营业日以电子邮件方式发出，则为该电子邮件发出之日的下一个营业日；确认收货时。
第21节。
整个协议.本协议载有双方就本协议标的事项议定或订立的所有条款，并取代双方先前和同期就该标的事项达成的所有口头或书面协议、谈判、通信、承诺、通信和公开或私下披露。
第22节。
修订及豁免.除经双方书面同意外，不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。缔约方未能在任何场合坚持严格遵守本协议的任何条款，不应被视为放弃该条款或剥夺该缔约方此后坚持严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。
第23节。
绑定效果.本协议对公司、管理人、每一受赔方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何并非本协议签字人但仍被授予本协议项下任何权利或利益的人（例如、经理人以外的获赔当事人）有权享有如同该人是本合同签字人一样的权利和利益，未经该人明确书面同意，不得损害该人在本合同项下的权利和利益。除本协议第12节明文规定外，本协议没有也不打算将任何权利或补救办法授予本协议当事人以外的任何人；本协议不存在第三方受益人，包括但不限于公司股东。
第24节。
标题.本协议各章节的标题仅供参考，在解释本协议的条款和规定时不予考虑。本协议中对“节”的提述应被视为是指本协议中指明的节，除非文意另有所指。
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第25节。
对口单位.本协议可以通过使用单独的签名页或在任何数量的对应文件中执行，所有这些文件加在一起应构成一份相同的文书。每一缔约方均理解并同意，任何便携式文件格式（PDF）文件、传真或以其他方式复制其在任何对应方上的签名，应与其原始签名相等并可强制执行，并且任何此类复制应是在有管辖权的任何法院或仲裁庭上完全可强制执行的本协议对应方。
第26款。
生存.第1节和第2节、第8节（仅限于管理费由管理人在本协议终止时或之前赚取）、第9至15节和第17至27节的规定在本协议终止后仍然有效。
第27节。
放弃陪审团审判.在因本协议的条款和条件而产生的任何程序中，每一方在知情、自愿和有意的情况下，在法律允许的范围内放弃其由陪审团进行审判的权利。这一豁免适用于任何程序，无论是在合同、侵权或其他方面听起来都是如此。每一方都承认，它已收到主管律师的建议。
[签名页紧随其后。]
18
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个日期起执行。
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珀兴广场美国有限公司。
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签名：
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/s/迈克尔·贡内拉
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姓名：
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迈克尔·贡内拉
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职位：
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首席财务官
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签名：
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/s/哈利特·考辛
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姓名：
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哈利特·考辛
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职位：
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首席合规官
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PERSHING SQUARE CAPITAL MAGEMENT，L.P。
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签名：
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PS Management GP，LLC，其普通合伙人
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签名：
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/s/William A. Ackman
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姓名：
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William A. Ackman
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职位：
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获授权签字人
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