美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据《证券条例》第14（a）条订立的代理声明

1934年《交易法》（修订号。)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需费用

先前连同初步材料支付的☐费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

2025年4月25日

尊敬的老股民，

诚挚邀请您参加将于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午9：00在加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道9500号贝弗利威尔希尔酒店举行的Kennedy-Wilson Holdings, Inc. 2025年年度股东大会。

代理声明，以及随附的正式会议通知，描述了预计将在会议上采取行动的事项以及如何参加会议的详细信息。我们要求你们仔细审查这些材料。

我们希望你能参加会议。然而，无论您是否亲自出席，您的投票对我们和我们的业务都极其重要。我们很高兴为您的股票投票提供多种选择。您可以通过互联网、邮寄或在随附的代理声明中所述的会议期间投票。

感谢您一直以来对肯尼迪·威尔逊的支持。

祝一切顺利，

William J. McMorrow

董事长兼首席执行官

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.

151 S. El Camino Drive
比佛利山庄，加利福尼亚州90212
(310) 887-6400

致KENNEDY-WILSON HOLDINGS，INC.股东：

特拉华州公司Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“肯尼迪-威尔逊”或“公司”）的股东年会（“年会”）将于太平洋时间2025年6月5日上午9：00在加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道9500号贝弗利威尔希尔酒店（Beverly Wilshire Hotel，Beverly Hills，California，90212）举行，会议用途如下：

在2025年4月15日营业结束时公司普通股登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。有权在会议上投票的股东名单可在年度会议前10天期间在公司办公室审查，地址为151 S. El Camino Drive，Beverly Hills，California 90212。

诚邀全体股东参加会议。无论您是否期望出席，董事会谨请您在网上投票表决您的股份或立即签署、注明日期并交回随附的委托书，或以其他方式遵循本委托书所载的指示。执行代理的股东保留在其投票前的任何时间撤销其代理的权利。如您在邮件中收到这份代理声明，为您的方便，随函附上一个回邮信封。

我们很高兴使用美国证券交易委员会（SEC）的规则，允许我们通过互联网提供代理材料。因此，在2025年4月25日左右，我们将向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，而不是我们的代理声明和2024年年度报告的纸质副本。可上网通知载有如何通过互联网查阅这些文件的说明。互联网可用性通知还包含有关如何接收我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2024年年度报告和代理卡。要求提供代理材料纸质副本的股东将通过邮寄方式收到。这一过程将节约自然资源，并降低打印和分发我们的代理材料给我们的股东的成本。

根据董事会的命令，

In Ku Lee

执行副总裁、总法律顾问和秘书

日期：2025年4月25日

关于2025年6月5日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。

代理声明、代理卡和年度报告的完整副本可在互联网上查阅，网址为ir.kennedywilson.com。如果您希望收到代理材料的打印副本，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。如需更多副本，可致电或致函公司秘书，转接Kennedy-Wilson Holdings, Inc.，电话：151 S. El Camino Drive，Beverly Hills，California 90212或（310）887-6400。

目 录

*请参阅附录A，了解某些定义、非GAAP财务指标的调节以及有关前瞻性报表的讨论。

提案路线图

年度股东大会将对以下议案进行表决：

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有能力管理我们复杂的商业模式和全球运营的高素质高管。薪酬委员会致力于（i）根据对当前市场实践和治理趋势的持续审查，评估和更新我们的高管薪酬和公司治理实践，以及（ii）确保该计划与我们的战略增长目标保持一致，并推动和奖励导致长期股东价值创造的运营和财务业绩。薪酬的每一个要素都是根据薪酬委员会的深思熟虑确定的，其设计目的是使该方案总体上支持我们的战略业务计划，并激励管理层推动为我们的股东创造长期价值。我们的薪酬计划相对于公司经营业绩和公司股价的有效性和一致性，通过我们的NEO收到的实际支出来证明，正如本委托书中进一步讨论的那样。

尽管我们的股东继续给予大力支持，去年我们的薪酬发言权提案获得89%的支持就证明了这一点，但薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行了整体审查，并对该计划进行了某些调整，以确保该计划继续支持我们的战略，并使我们的高管与我们的近期目标和长期股东价值创造保持一致。我们的高管薪酬计划的一些亮点是：

有关我们的高管薪酬计划的详细报告，请参见第23页。

本代理声明将于2025年4月25日或前后提供给Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“肯尼迪威尔逊”或“公司”）的股东，并在肯尼迪威尔逊董事会征集代理时提供，以供肯尼迪威尔逊于2025年6月5日（星期四）太平洋时间上午9：00在加利福尼亚州比佛利山庄威尔希尔大道9500号贝弗利威尔希尔酒店90212举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用。

年会相关问答

谁能投？

如果我们的记录显示您在2025年4月15日（“记录日期”）营业结束时拥有股份，您可以对您的普通股股份进行投票。截至记录日期的营业时间结束时，非登记在册的股东将不得在年度会议上投票。

截至记录日期收市时，共有138,293，288股普通股尚未发行，并有权在年度会议上投票。每股普通股有权就年度会议上提出的事项进行一（1）次投票。A系列优先股的股份持有人有权在转换后的基础上将普通股股份作为一个单一类别，而不是作为一个单独类别进行投票。截至记录日期收市时，A系列优先股的已发行股份可转换为，其持有人有权就合共12,161，700股普通股进行投票。B系列优先股（“B系列持有人”）和C系列优先股（“C系列持有人”）的股份持有人，同时也是我们为发行B系列优先股和C系列优先股（“优先股认股权证”）而发行的认股权证的持有人，有权与普通股股份持有人一起对在年度会议上提交的事项进行投票，投票方式为单一类别，而不是单独类别。为此目的，每名该等B系列持有人或C系列持有人（视属何情况而定）将有权投票购买数量等于该等B系列持有人或C系列持有人（或其各自的关联公司）在行使所有该等B系列持有人或C系列持有人（或其各自的关联公司）的优先股认股权证时本有权获得的普通股股份总数的普通股股份，以获取截至记录日期已发行的普通股，假设为此目的，该等优先股认股权证已于该记录日期行使，并根据该等优先股认股权证的实物结算规定进行结算。截至记录日期收市时，B系列持有人持有的优先股认股权证基础普通股有13,043，478股流通在外，这使这些B系列持有人有权就总计13,043，478股普通股进行投票。在获得“必要股东批准”（定义见C系列优先股的指定证书）之前，C系列持有人将没有投票权，且仅限于此类投票权将导致该持有人，或“个人”或“群体”（根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（d）（3）条的含义），其中包括该C系列持有人，其投票权超过公司普通股当时已发行股份的百分之十九和百分之九（19.9%）。因此，截至记录日期收市时，虽然有12,338，062股优先股认股权证的基础普通股已发行并由C系列持有人持有，但这些C系列持有人仅有权就总计7,663，582股普通股进行投票。包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的投票权在内，截至记录日期收盘时，共有171,162，048股普通股已发行在外，或B系列持有人和C系列持有人持有的A系列优先股或适用的优先股认股权证的基础，并有权在年度会议上投票。

我在投什么票？

第1号提案：选举三（3）名董事进入公司董事会，任期三年，直至其继任者正式当选并符合任职资格。

第2项提案：批准修订公司第二次经修订及重述的2009年股权参与计划，增加根据该计划可发行的公司普通股股份数量3,400，000股。

第3号提案：就一项咨询性、非约束性提案进行投票，以批准公司指定高管的薪酬。

第4号提案：批准聘任毕马威会计师事务所为公司2025会计年度独立注册会计师事务所。

为什么你把这些材料通过互联网提供，而不是邮寄？

根据SEC的通知和访问规则，我们是在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。这将有助于我们保护自然资源，并节省邮资、印刷和加工成本。如果您通过邮件收到代理材料的互联网可用性通知，除非您特别要求，否则您将不会收到我们代理材料的打印副本。相反，互联网可用性通知将指导您如何（1）在互联网上访问和审查我们的代理材料和（2）访问您的代理卡以在互联网上投票。我们预计，我们将在2025年4月25日或前后向我们的股东邮寄互联网可用性通知。

我们的代理材料可在线查阅，网址为https://www.cstproxy.com/kennedywilson/2025。

邮寄给我的代理材料怎么会打印出来了？

索取代理材料纸质副本的须知，载于代理材料互联网备查通知。或者，您也可以致电或致函公司秘书，c/o Kennedy-Wilson Holdings, Inc.索取纸质副本，电话：151 S. El Camino Drive，Beverly Hills，California 90212或（310）887-6400。

如何代理投票？

如果您作为记录持有人直接持有股份，您可以在不出席年度股东大会的情况下指示您的股份如何投票

会议：

如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您可以遵循您的券商、银行、经纪自营商或其他持有您股份的类似组织提供的指示，通过互联网进行代理投票。

“记录持有人”与“以街道名称持有股份的实益拥有人”有何区别？

记录持有人。如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Co.（“Continental”）登记，您将被视为这些股份的记录持有人（或股东）。作为记录持有人，您应该已经收到了这份委托书、我们的年度报告，以及公司通过大陆集团提供的代理卡。

“街道名称”股份的实益拥有人。如果你的股票是在券商、银行、经纪自营商或作为代名人的其他类似组织的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录持有人。作为实益拥有人，您有权指导该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。因此，您应该已经收到该组织的互联网可用性通知和投票指示表。

如果我是有记录的股东，我该如何在年会期间投票？

如果您是记录在案的股东，您可以在年会上亲自投票。你到了我们会给你一张选票。如果您不希望在年会期间投票，您可以通过互联网或代理投票，如上所述。与往常一样，我们鼓励我们的股东在年会之前对他们的股票进行投票。

以街道名义持股，开会时怎么投？

我们的许多股东通过被提名人以街道名义持有他们的股份，可以选择通过电话或互联网以电子方式向他们的被提名人提交他们的代理或投票指示。这些股东应审查并遵循其被提名人转发给他们的投票指示。

如果你出席，你也可以在年会期间投票表决你的股份。如果您以街道名义持有您的股份并希望在年会期间投票，您必须从您的被提名人处获得法定代理人。如果年会上出现其他事项怎么办？

本代理声明中描述的事项是我们所知道的唯一将在年度会议上进行表决的事项。如果其他事项在会议上适当提出，代理持有人将按照他们认为合适的方式对你的股份进行投票。

交还代理卡后可以变更或撤销投票吗？

是啊。您可以通过以下三种方式中的任何一种在年度会议上行使之前随时撤销您的代理：

年会期间投票是否需要任何特殊文件？

尽管我们鼓励您通过互联网进行电子投票，或者通过索取、填写并提交经过适当签署的纸质代理卡，您仍可以亲自出席年会并投票表决您的股份。

每位股东和代理人将被要求出示政府签发的有效身份证明，例如驾照或护照，然后才能被录取。如果你以街道名义持有你的股份，并希望在年会期间投票，你

必须从您的被提名人处获得法定代理人。还请看上文“如果我是以街道名义持股，在开会期间怎么投？”。

选票怎么算？

如果代表大多数已发行和流通普通股并有权在年度会议上投票的持有人提交代理或出席会议，我们将举行年度会议。如果您提交代理，您的股份将被计算，以确定我们是否有法定人数，即使您弃权或未能就代理卡上列出的任何提案投票。

根据提案1选举董事将以年度会议上所投过半数票的赞成票进行。弃权、经纪人不投票和拒绝投票将各自被计算为出席，以确定是否存在法定人数，但不会对提案的结果产生任何影响。提案2、3和4将在年度会议上获得过半数票的赞成票后获得通过。为确定是否存在法定人数，弃权票和经纪人不投票将分别被计算为出席，但不会对提案2、3和4的结果产生任何影响。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生经纪人无投票权的情况。以街道名义持有普通股股份的经纪人，如果没有及时收到这些股份的实益拥有人的指示，则只有权对“例行”提案进行投票。根据适用规则，批准任命毕马威会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所（第4号提案）被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此预计不会存在与第4号提案相关的经纪人不投票的情况。选举董事（第1号提案）、批准公司第二次经修订和重述的2009年股权参与计划的第三次修订（第2号提案）以及批准公司指定执行官2024年薪酬的咨询（非约束性）投票（第3号提案）被视为适用规则下的非常规事项。经纪人或其他被提名人不能在没有指示的情况下就非常规事项进行投票，因此，可能存在经纪人对第1、2和3号提案不投票的情况。

谁为这次代理征集买单？

我们这样做。除了把这些材料寄给你，我们的一些员工可能会通过电话、邮件、传真、电子邮件或当面与你联系。这些员工都不会因这样做而获得任何额外补偿。我们可能会补偿券商和其他托管人将这些代理材料转发给股东的合理自付费用。

建议1

选举董事

所需投票

须获得亲自出席或由代理人代表出席会议的过半数股份的赞成票，方可选举出席年会的每一位董事。

公司设有分类董事会，分为三个职类，每个职类选举产生，任期三年。董事会的每个职类如下：

根据提名委员会的推荐，我们的董事会已提名Trevor Bowen、Wade Burton和Stanley R. Zax参加年度会议的选举。所附代理人将对这些人投赞成票，除非另有指示。如果当选，被提名人将担任董事直至2028年公司年会，直至其继任者当选并获得资格。如果任何被提名人因任何原因拒绝任职或无法任职，或者如果在选举前出现空缺（尽管管理层不知道有任何理由预计会出现这种情况），则可以将代理人投票给董事会可能指定的替代被提名人。

在公司2025年年会上，Cathy Hendrickson将在当前任期结束时退休。董事会感谢Hendrickson女士多年来在董事会尽心服务期间所作的贡献。

董事和执行干事

我们董事会的质量和多样性是肯尼迪·威尔逊成功的关键。董事会认为，被视为一个群体的董事应提供背景、经验、知识和能力的组合，并应反映公司股东、关联公司和我们经营所在社区的多样性。董事会认为一个全面的董事会包括不同背景、资历、经验、观点、地理位置、教育、技能和专长、专业和行业经验以及个人身份的组合。董事会认为，其目前的组成体现了一系列宝贵的观点、背景和技能，包括关于任期和个人身份的观点、背景和技能，这些观点、背景和技能符合我们股东的利益，并使公司在管理其全球投资组合方面处于竞争优势。

下文载列公司每名董事、董事提名人及执行人员的姓名、年龄（截至2025年4月18日）及职衔，以及每名董事、董事提名人及执行人员的背景及主要职业概要。除非特别注明或上下文另有规定，本节通篇使用的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”是指Prospect Acquisition Corp.和Kennedy-Wilson，Inc.之间的合并于2009年11月13日完成之前的Kennedy-Wilson，Inc.，以及随后的Kennedy-Wilson控股，Inc.。

威廉·J·莫罗

董事长兼首席执行官

委员会：资本市场

McMorrow先生是公司的董事长兼首席执行官。自1988年加入本公司以来一直担任该职务。McMorrow先生是公司向房地产相关投资和服务领域扩张的架构师。除了房地产经验，麦克莫罗先生还有超过17年的银行从业经验。在加入公司之前，他是Imperial Bancorp的执行副总裁兼信贷政策委员会主席，还曾在多家金融服务公司担任高级职务，包括在富达银行担任了八年的高级副总裁。从2014年至2017年，McMorrow先生还曾担任Kennedy Wilson Europe Real Estate plc（LSE：KWE）的董事会成员，该公司之前由公司的一家子公司进行外部管理。McMorrow先生获得了商业学士学位以及南加州大学的工商管理硕士学位，他在那里担任受托人。他帮助在南加州大学马歇尔商学院发起了绩效科学研究所，并建立了“带着你的盾牌”的退伍军人倡议，该倡议帮助学生退伍军人获得南加州大学学位并找到工作。麦克莫罗先生还捐赠了南加州大学村的学生住房以及邻里学术倡议，为洛杉矶东部和南部的数千名学生提供获得大学学位的途径。2018年，麦克莫罗先生获得了南加州大学最高校友荣誉，ASA V. Call校友成就奖。麦克莫罗先生的其他慈善兴趣包括支持洛约拉高中，该高中授予他Cahalan杰出校友奖，并在那里担任董事会成员。他还参与了海豹突击队基金会，在该基金会担任董事会成员直至2021年1月，以及希望之城，该基金会在2014年的生命精神庆祝活动中向他致敬。2015年，他因多年的领导能力和对爱尔兰的贡献，被美国爱尔兰商会授予Michael Smurfit爵士商业成就奖，并于2017年获得埃利斯岛荣誉勋章。国会荣誉勋章基金会于2019年授予麦克莫罗先生荣誉圈奖，以表彰他对我们国家的贡献，以及代表基金会的勇气、牺牲和爱国主义原则。McMorrow先生被选为我们的董事会成员是因为他在公司方面取得了重大成就，并对公司有深入的了解，以及他在房地产和银行业方面的丰富经验。

马修·温迪施

总裁

Windisch先生是公司总裁。他自2023年以来一直担任这一职务。在担任总裁之前，Windisch先生自2012年起担任公司执行副总裁。Windisch先生于2006年加入公司，领导公司的战略规划以及公司的公共和私人资本市场活动。Windisch先生还负责发展公司的投资管理业务，包括公司的信贷平台。他为公司管理第三方融资，并维持公司的许多关键投资者和银行关系。Windisch先生在全球房地产投资领域拥有超过二十年的经验。在加入公司之前，他是摩根大通的合伙人，曾在投资银行、战略和风险管理领域任职。Windisch先生获得了埃默里大学的金融和会计学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。

Justin Enbody

首席财务官

Enbody先生为公司首席财务官。他自2012年起担任这一职务。他负责公司财务的各个方面，包括战略规划、会计、税务、信息技术、财务报告和风险管理要素。Enbody先生于2009年9月加入公司，在成为首席财务官之前为公司控制人。在加入公司之前，Enbody先生是RAFS Inc.的副总裁，RAFS Inc.是一家独立的财务咨询公司，他于2004年加入该公司。在加入RAFS Inc.之前，Enbody先生是毕马威会计师事务所的高级合伙人。Enbody先生是大洛杉矶动物园协会的受托人。Enbody先生获得了加州大学圣巴巴拉分校的学士学位。

In Ku Lee

执行副总裁、总法律顾问和秘书

Lee先生是公司的执行副总裁、总法律顾问和秘书。他自2023年起担任执行副总裁职务，自2024年起担任总法律顾问职务。在担任执行副总裁兼秘书之前，Lee先生自2013年加入公司以来曾担任高级副总裁、副总法律顾问和秘书。Lee先生负责公司的所有法律、公司治理和上市公司监管事务。Lee先生还负责公司的公司和交易资金筹集、房地产交易和独立账户平台的所有法律方面。在加入Kennedy Wilson之前，Lee先生于2011年至2013年在韩国SK电信/SKPlanet担任全球企业法律顾问，担任多项跨境交易的首席法律顾问。在担任该职位之前，Lee先生是Latham & Watkins LLP的高级合伙人。李先生是加利福尼亚州和洛杉矶县律师协会的成员。Lee先生在西方学院获得经济学学士学位，在康奈尔大学法学院获得法学博士学位。

迈克尔·佩格勒

肯尼迪·威尔逊欧洲总裁

佩格勒先生是肯尼迪威尔逊欧洲公司的总裁。他自2023年以来一直担任这一职务。在担任肯尼迪威尔逊欧洲总裁之前，佩格勒先生曾在2019年至2023年期间担任该公司的英国业务主管。Pegler先生在2013年至2019年加入公司后担任欧洲资产管理主管。佩格勒先生负责监督公司欧洲业务运营的各个方面。在加入肯尼迪·威尔逊之前，佩格勒先生曾在黑石集团的房地产集团担任董事总经理，主要在欧洲和所有资产类型的机会主义基金和投资方面工作，特别关注英国市场。在加入黑石集团之前，佩格勒先生是德勤英国的一名合伙人。Pegler先生获得了谢菲尔德大学经济学和政治学学士学位（荣誉），他是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

里贾纳·芬尼根

全球风险管理和人力资源执行副总裁

Finnegan女士是公司全球风险管理和人力资源执行副总裁。她自2017年起担任这一职务。Finnegan女士负责监督与公司全球投资组合相关的所有运营、房地产所有权和开发风险的风险管理和保险计划。Finnegan女士还负责公司所有人力资源事务，包括在全球范围内招聘、发展、激励和指导公司所有员工。在加入Kennedy Wilson之前，Finnegan女士曾在Willis Towers Watson担任执行副总裁，负责监督西海岸的房地产、酒店和博彩业务，并管理所有房地产类别的客户，包括多户家庭、办公、工业、零售、酒店和博彩。Finnegan女士在南加州大学拉斯克房地产中心执行委员会任职，是南加州大学马歇尔商学院的CAP导师。Finnegan女士在南加州大学获得了城市/城市、社区和区域规划学士学位。

托德·博利

董事

委员会：资本市场

Boehly先生自2020年起担任公司董事。Boehly先生担任Eldridge Industries，LLC（“Eldridge Industries”）的联合创始人、董事长、首席执行官和控股成员以及Eldridge的董事长。Eldridge Industries及其附属公司已对超过100项运营业务进行了投资，其中包括Boehly先生担任董事长的Security Benefit、A24、Fulwell 73和Penske Media，其中包括好莱坞报道者、综艺、公告牌、滚石、Vibe、Music Business Worldwide、dick clark制作、Life is Beautiful，以及对South by Southwest的投资。Boehly先生是切尔西足球俱乐部的董事长和所有者，也是洛杉矶道奇队、洛杉矶湖人队、洛杉矶火花队和Cloud9队的所有者。他是洛杉矶湖人队、Flexjet、PayActiv、CAIS、切尔西足球俱乐部、凯恩国际、Vivid Seats（NASDAQ：SEAT）的董事会成员。Boehly先生以前是出售给Rocket Mortgage的Truebill和DraftKings的董事会成员。在创立Eldridge Industries之前，Boehly先生是Guggenheim Partners的总裁，并在Guggenheim创立了信贷业务。他在威廉玛丽学院和米尔肯推进美国梦中心获得了学士学位，后来他在那里创立了Boehly金融卓越中心，并在伦敦经济学院学习。Boehly先生支持癫痫研究、聚焦超声基金会、前列腺癌基金会、布朗斯威克学校以及威廉&玛丽学院。Boehly先生因与Eldridge Industries的关联公司Quinton Heights，LLC和Security Benefit Life Insurance Company的股票购买协议而被任命为董事会成员，据此，公司发行了公司的永久可转换优先股股票，以换取约3亿美元的收益。Boehly先生被选为我们的董事会成员是因为他在金融行业的丰富经验，特别是在投资策略和经营业务方面，以及他对全球资本和金融市场的深刻理解。

理查德·布歇

董事

委员会：资本市场（主席）和ESG（主席）

Boucher先生自2018年起担任公司董事。Boucher先生自2009年2月起担任集团首席执行官兼爱尔兰银行集团执行董事，直至2017年10月退休。Boucher先生于2004年加入爱尔兰银行集团，担任爱尔兰零售金融服务首席执行官和企业银行业务首席执行官。在加入爱尔兰银行集团之前，Boucher先生曾担任苏格兰皇家银行企业银行、伦敦和英格兰东南部区域董事总经理。从2017年到2019年5月，Boucher先生担任Atlas Mara plc（LSE：ATMA）的董事会成员，该公司是一家在非洲开展业务的金融服务公司。在此期间，Boucher先生还担任Atlas Mara薪酬委员会主席以及风险和审计委员会成员。自2018年起，Boucher先生还担任国际建筑材料公司CRH PLC（LSE：CRH）的董事会成员。自2020年1月起，Boucher先生担任CRH PLC的董事会主席。2020年10月，Boucher先生还加入了可再生能源企业ClonBio Group Limited的董事会，并自2021年4月起担任ClonBio Group Limited的董事长。Boucher先生目前还担任CRH PLC薪酬、风险和收购委员会的成员。自2017年以来，Boucher先生担任希腊银行Eurobank Ergasia SA（雅典：EUROB）的董事会成员，还担任其风险委员会主席和审计委员会成员。Boucher先生在三一学院获得了经济学学士学位（mod）。Boucher先生因其在欧洲商业交易方面的丰富经验以及对全球资本和金融市场的深刻理解而被选为我们的董事会成员。

特雷弗·鲍文

董事

委员会：审计、资本市场和ESG

Bowen先生自2018年起担任公司董事。Bowen先生于1996年至2013年担任娱乐管理公司Principle Management Limited的董事和部分所有者。在加入Principle Management Limited之前，Bowen先生曾在KPMG Ireland担任合伙人长达11年，负责KPMG Ireland的银行业务。从2018年起，Bowen先生还担任投资公司Ceiba Investments Ltd.（LSE：CBA）的董事会成员，并担任其审计委员会主席。2020年10月至2022年10月，鲍文先生担任Round Hill Music Royalty Fund Limited（LSE：RHM.L）的董事长，该公司是一家专注于投资音乐版权的音乐出版公司，于2022年7月在伦敦证券交易所实现全面上市。Bowen先生于2022年10月从Round Hill的董事会辞职。2004年至2013年，Bowen先生担任阿尔斯特银行董事会成员，还担任其风险委员会成员。2009年至2011年，Bowen先生担任建筑材料公司Readymix plc的董事会成员。Bowen先生在都柏林三一学院获得商学学士学位。Bowen先生被选为我们的董事会成员是因为他在公共会计行业的丰富经验以及他在欧洲商业交易方面的广泛和多样化的背景。

韦德·伯顿

董事

委员会：无

Burton先生自2022年起担任公司董事。Burton先生是Hamblin Watsa Investment Counsel Ltd.（“HWIC”）的总裁兼首席投资官，该公司是费尔法克斯金融控股有限公司（“费尔法克斯”）的全资子公司，该公司是一家仅向费尔法克斯旗下保险和再保险子公司提供全球投资管理服务的供应商。费尔法克斯是一家加拿大控股公司，通过其子公司，主要从事财产和意外伤害保险和再保险以及相关的投资管理。Burton先生目前还担任费尔法克斯执行委员会的成员，并且是希腊保险控股公司Eurolife FFH Insurance Holdings的董事会成员，他还在审计、薪酬和提名以及风险、资产负债和投资管理委员会任职。他还是技术支持的安全提供商Avante Logixx Inc的董事会成员。Burton先生，特许金融分析师（CFA），获得西安大略大学学士学位，已完成麦吉尔大学研究生金融课程、加拿大证券课程、加拿大期货课程和加拿大期权课程。Burton先生因其在金融和投资管理行业的丰富经验以及对全球资本和金融市场的深刻理解而被选为我们的董事会成员。

迈克尔·艾斯纳

董事

委员会：无

Eisner先生自2024年起担任公司董事。Eisner先生是Eisner，LLP的控股所有者和管理合伙人，Eisner，LLP是一家提供全方位服务的商业律师事务所，专门从事包括房地产、金融和公司法在内的各种法律领域，Eisner先生于1999年创立。艾斯纳先生获得了内华达大学拉斯维加斯分校的刑事司法学士学位和佩珀代因大学法学院的法学博士学位。Eisner先生被选为我们的董事会成员是因为他在业务的法律和财务方面拥有丰富的经验和知识，以及在跨多个司法管辖区和事项进行谈判方面的丰富经验。

杰弗里·迈耶斯

董事

委员会：无

Meyers先生自2024年起担任公司董事。自2018年以来，Meyers先生担任Zonda的首席执行官，Zonda是一家以技术为基础的住房行业提供商，通过三个运营平台为房屋建筑商和多户开发商提供咨询服务：数据情报、参与以及媒体和意识。迈耶斯先生还是加州建筑行业协会Hall of Fame和哈佛大学政策咨询委员会的成员。Meyers先生拥有圣地亚哥州立大学金融学学士学位。Meyers先生被选为我们的董事会成员是因为他在商业交易方面的丰富经验以及他对基于技术的工具以提高房地产行业效率的深刻理解。

David A. Minella

董事（牵头独立）

委员会：审计（主席）、薪酬、提名和资本市场

Minella先生自2009年起担任公司董事。Minella先生目前是Minella Capital Management的管理成员，该公司是一家在资产管理行业投资和发展合资安排的金融服务控股公司。2011年至2014年，Minella先生担任金融服务控股公司Aligned Asset Managers，LLC或Aligned的首席执行官。Aligned的第一笔收购是汤森集团的多数股权，汤森集团是一家真正的资产管理公司和咨询公司。Minella先生自Prospect Acquisition Corp于2007年7月成立至2009年11月担任董事长兼首席执行官，并自2007年11月起担任公司董事。1997年至2007年3月期间，Minella先生担任战略投资管理控股公司Value Asset Management LLC（简称VAM）的首席执行官和董事。在VAM，Minella先生负责其整体业务战略、收购和财务业绩，在他的领导下，VAM获得了五家独立投资管理公司的控股权。从1995年到1997年，Minella先生担任列支敦士登全球信托（LGT，一家财富和资产管理公司）资产管理部门的总裁兼首席执行官，负责整体业务战略和财务业绩。Minella先生最初于1987年加入LGT，担任其美国子公司GT Capital Management和GT Global的负责人。Minella先生是位于马萨诸塞州波士顿的私募股权公司Bunker Hill Capital Management的执行委员会成员，MDT Advisers LLC的前董事会主席和投资公司协会的前董事会成员。Minella先生获得了本特利学院会计学学士学位。Minella先生被选为我们的董事会成员是因为他在金融行业拥有丰富的经验，尤其是在投资策略和资产管理方面。

Nadine I. Watt

董事

委员会：无

Watt女士自2024年起担任公司董事。Watt女士自2019年12月起担任Watt Companies，Inc.的首席执行官，Watt Companies，Inc.是一家商业和住宅房地产开发和投资公司，在加利福尼亚州和美国西部拥有物业，自2022年6月起担任Watt Companies Inc.分拆的Watt Capital Partners的首席执行官。Watt女士自2020年10月起担任电动汽车公司Fisker Inc.（NYSE：FSRN）的董事会成员和薪酬委员会主席，在此之前，自2020年6月起担任菲斯克 Inc.遗留公司的董事。Watt女士自2015年起担任洛杉矶商业委员会主席，此前她曾在两家上市公司的董事会任职：2008年5月至2017年任职于1st Century Bancshares, Inc.,2009年至2018年任职于The New Home Company Inc.。瓦特女士在华盛顿特区乔治敦大学外交学院获得外交服务理学学士学位，在南加州大学电影艺术学院获得文学硕士学位。Watt女士被选为我们的董事会成员是因为她在管理、房地产行业的经验以及她之前曾在多个上市公司董事会任职。

Sanaz Zaimi

董事

委员会：ESG和提名

再米女士自2018年起担任公司董事。Zaimi女士曾在美银美林（“BoFAML”）担任全球固定收益、货币和商品（FICC）销售主管，并担任BofA Securities Europe S.A.的首席执行官，该公司是BoFAML的欧盟经纪交易商，并在2021年底之前担任法国的国家主管。在美国银行任职期间，Zaimi女士在美国银行的多个全球高级执行委员会任职，包括美国银行的管理委员会和运营委员会、全球银行和市场（GBAM）管理委员会、GBAM全球声誉风险委员会以及该公司的全球环境、社会和治理（ESG）委员会。她于2010年从担任合伙人的高盛萨克斯加入美银，此前曾任职于德意志银行和美邦服饰。再米女士拥有广泛的行业知识，在金融市场拥有超过二十年的经验。Zaimi女士在Merrill Lynch International（MLI）董事会担任执行董事。她还担任该行业FICC市场标准委员会（FMSB）的创始成员，直到2017年5月。Zaimi女士拥有巴黎索邦大学经济与金融学位和金融哲学硕士学位，她个人支持多个专注于妇女和儿童的慈善组织。Zaimi女士因其在欧洲商业交易方面的丰富经验以及对全球资本和金融市场的深刻理解而被选为我们的董事会成员。

Stanley R. Zax

董事

委员会：审计、资本市场和薪酬（主席）

Zax先生自2010年起担任公司董事。Zax先生曾于1977年至2012年担任Zenith National Insurance Corp.（Zenith）的董事长兼首席执行官，该公司是一家从事保险和再保险的公司。Zenith于2010年被FairfaxFinancial Holdings Limited收购。Zax先生还担任过1世纪银行、洛杉矶和前列腺癌基金会的董事，直到2016年，以及华盛顿特区总统和国会研究中心的董事，直到2017年。Zax先生的职业生涯始于1961年，当时是一名合伙人，后来成为芝加哥Friedman，Mulligan，Dillon & Uris律师事务所的合伙人，随后加入希尔顿酒店，担任副总裁、总法律顾问、董事和秘书。他与保险业的联系始于1973年，当时他担任Great American Insurance Company的总裁兼首席执行官。Zax先生于2002年10月至2007年5月8日期间担任Wynn Las Vegas的控股公司永利度假村有限公司和Wynn Macao的董事，并担任其审计委员会主席。曾于1999年至2005年11月10日担任英国伦敦Advent Capital（Holdings）Plc非执行董事。扎克斯1961年获得法学博士学位，1958年获得密歇根大学安娜堡分校的工商管理硕士学位。Zax先生被选为我们的董事会成员，因为他在上市公司的管理和运营方面拥有丰富的经验。

董事薪酬

2024年，每位非雇员董事每年获得15万美元的聘用费。审计委员会主席收到了20000美元的额外聘用费，董事会其他每个委员会的主席收到了10000美元的额外聘用费。在2024年期间，非雇员董事以17500股限制性股票单位（按比例分配给未在董事会任职满一年的董事）的形式获得年度股权奖励，这些奖励在三年期间内归属，但须在适用的归属日期之前继续作为非雇员董事服务。

下表提供了截至2024年12月31日的财政年度我们董事会每位非雇员成员的薪酬信息：

公司治理和董事会事项

我们认为，一家公司在诚信和负责任地为股东服务方面的声誉至关重要。肯尼迪•威尔逊的公司治理结构旨在团结一致地推动有原则的行动，支持知情和有效的决策，并提供适当的监督和监督，从而帮助我们继续建立和维护公众对公司的信任。我们致力于为股东的利益管理公司，并专注于维护良好的公司治理，以确保股东的长期利益得到服务。截至2024年12月31日，我们的董事会共由十二名成员组成。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。根据纽交所上市标准第303A.01条，我们董事会的大多数成员必须是独立的。纽交所上市标准第303A.02节规定，除非董事会肯定地确定该董事与上市公司没有重大关系，否则任何董事都不能有资格成为独立董事。我们的董事会在确定董事是否与公司存在重大关系时采用了以下标准，这些标准包含在我们的公司治理准则中，该准则可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供给任何提出要求的股东：

基于这些独立性标准以及所有相关事实和情况，截至2024年12月31日，我们的董事会确定以下十一名成员根据纽约证券交易所上市标准第303A.02条具有独立性：Todd Boehly、Trevor Bowen、Richard Boucher、Wade Burton、Michael Eisner、Cathy Hendrickson、Jeffrey Meyers、丨David A. Minella Sanaz Zaimi、Nadine I. Watt、TERM3和Stanley R. Zax。在2024年10月去世之前，Norman Creighton也是我们董事会的独立成员。根据纽交所规则，我们董事会的大多数成员是独立的。

提名委员会审查并审议了与董事的讨论，以及对董事对有关雇佣和薪酬历史、从属关系、家庭和其他关系的调查问卷的答复的审查；以及与公司、其子公司和关联公司的交易。董事会审议了每位董事或其直系亲属与我们公司及其子公司和关联公司之间的关系和交易，如本代理声明中题为“某些关系和关联交易”的部分所述。董事会对每位董事进行审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与根据《纽约证券交易所规则》确定该董事是独立的不一致。

在向我们的董事会建议让每位非雇员董事独立时，我们在过去三个财政年度提名了以下关系：

与上述关系有关的所有事项均在我们的《公司治理准则》规定的标准范围内，包括准则规定的货币门槛。该事项在下文“某些关系和关联交易”项下进行了更全面的讨论。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会负责对公司进行风险监督。公司面临的风险包括竞争、经济、运营、财务、会计、流动性、税收、监管、外国、健康和安全、就业、网络安全、政治和其他风险。风险通过公司的执行官向董事会报告，他们负责识别、评估和管理公司的风险。董事会定期讨论公司执行官报告的风险，并与管理层战略和行动进行审查，以减轻风险以及此类战略和行动的状态和有效性。

我们的首席执行官还担任我们董事会的主席。我们的董事会认为，我们的首席执行官最适合担任董事长，因为他是最熟悉我们的业务和行业的董事，对我们面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的知识，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最重要的事项上。我们的独立董事带来了来自公司和行业外部的经验、监督和专业知识，而我们的首席执行官则带来了公司特有的经验和专业知识。我们的董事会认为，董事长和首席执行官的共同作用促进了管理层和董事会之间的信息流动，我们认为这对有效治理至关重要。我们的董事会任命David A. Minella为我们的首席独立董事。如下文所述，Minella先生担任我们所有非管理董事执行会议的主席。

为了有效地监督公司的风险，董事会各委员会的任务是对特定的风险领域承担监督责任。例如，审计委员会监督与会计、审计、财务报告、IT事项（包括网络安全和相关事项）相关的风险管理，并维持有效的财务报告内部控制。薪酬委员会监督与公司高管薪酬政策和做法相关的风险。提名委员会监督与董事会有效性相关的风险。资本市场委员会负责监督与公司资本市场活动、外汇敞口和债务相关的风险。ESG委员会监督公司的ESG责任和承诺，并负责制定实施ESG政策的程序。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会、一个提名委员会、一个资本市场委员会和一个ESG委员会。

审计委员会

审计委员会根据书面章程运作。审计委员会章程可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供给任何提出要求的股东。

审计委员会章程规定，审计委员会的职责应包括（其中包括）协助董事会监测（i）公司年度、季度和其他财务报表的完整性，（ii）独立审计师的资格和独立性，（iii）公司内部审计职能和独立审计师的履行情况，以及（iv）公司遵守法律和监管要求，包括信息技术、网络安全、数据保护和数据隐私风险，并讨论管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策。审计委员会还审查和批准所有关联方交易（定义为与执行官、董事、我们已发行普通股5%以上的实益拥有人或任何此类人员的直系亲属进行的交易，涉及金额超过120,000美元，并且任何此类人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益），并编制美国证券交易委员会（SEC）规则要求的报告，以纳入公司的年度代理声明。

根据其章程，审计委员会至少每季度举行一次会议。审计委员会在2024年召开了六次会议。公司不限制其审计委员会成员可任职的其他公司审计委员会的人数。

2024年期间的审计委员会成员为David A. Minella（主席）、Trevor Bowen、Norman Creighton（直至Creighton先生于2024年10月去世）和Stanley R. Zax。根据我们的董事会确定的纽约证券交易所上市标准第303A.02节，上述每一位审计委员会成员都被视为“独立”。

我们的董事会已确定，Minella、Bowen、Creighton（在他于2024年10月去世之前）和Zax先生是《交易法》中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

2024年期间的薪酬委员会成员为Stanley R. Zax（主席）、Norman Creighton（直至Creighton先生于2024年10月去世）、David A. Minella、Cathy Hendrickson和TERM3。Zax先生于2024年5月接替Creighton先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会在2024年召开了五次会议。根据纽交所上市标准第303A.02条，上述每一位薪酬委员会成员都被视为“独立”，这是由我们的董事会决定的。薪酬委员会根据书面章程运作。薪酬委员会章程可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供印刷版给任何提出要求的股东。

薪酬委员会全面负责评估和批准公司的薪酬计划、政策和方案，此外还对公司的人力资本管理实践进行一般监督。薪酬委员会评估首席执行官和其他执行官的绩效，并根据此类评估审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬。薪酬委员会可就其他行政人员的薪酬数额或形式与行政总裁进行磋商。薪酬委员会也可以组建并授予小组委员会某些职责。薪酬委员会还审查并向全体董事会建议董事的薪酬。薪酬委员会管理我们第二次修订和重述的2009年股权参与计划。

提名委员会

2024年期间提名委员会的成员为Cathy Hendrickson（主席）、Norman Creighton（直至2024年10月克赖顿先生去世）、Sanaz Zaimi（David A. Minella David A. Minella）和TERM3（Sanaz Zaimi）。Zaimi女士于2024年10月加入提名委员会。根据纽交所上市标准第303A.02条，上述提名委员会的每一位成员都被视为“独立”，这是由我们的董事会决定的。提名委员会在2024年期间举行了四次会议。提名委员会根据书面章程运作。提名委员会章程可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供印刷版给任何提出要求的股东。

提名委员会的宗旨，除其他外，是履行董事会有关董事会的适当规模、运作和需要的职责，包括但不限于招聘和保留高素质的董事会成员以及董事会各委员会的组成和结构。

提名委员会将根据提名委员会章程规定的政策考虑证券持有人推荐的董事候选人。股东如欲向提名委员会推荐候选人参选，请致函Kennedy-Wilson Holdings, Inc.，地址为151 S. El Camino Blvd.，Beverly Hills，加利福尼亚州 90212，ATTN：提名委员会。信中必须列出提名委员会章程中规定的有关被提名人的某些履历信息。证券持有人的建议必须在不迟于公司会计年度结束后三十（30）天内收到。

候选人将结合董事会目前的组成、公司的经营需求和公司股东的长远利益进行审查。虽然没有提名委员会认为潜在被提名人必须具备的特定最低资格或任何特定素质或技能，但提名委员会根据对提名委员会章程中规定的某些标准的评估，对每位候选人进行审议和评估。虽然可能会考虑包括候选人背景和经验在内的因素，但提名委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策，可能会考虑包括候选人背景和经验在内的因素。

除提名委员会章程规定的情况外，提名委员会没有确定或评估董事提名人的正式程序。证券持有人推荐的潜在董事提名人的评价将不会与任何其他潜在被提名人有任何不同。虽然过去没有这样做，但提名委员会可能会保留猎头公司，以协助物色合适的董事候选人。

资本市场委员会

董事会于2019年1月成立了资本市场委员会。资本市场的成员

2024年委员会成员为Richard Boucher（主席）、Todd Boehly、Trevor Bowen、William J. McMorrow、David A. Minella和Stanley R. Zax。资本市场委员会的大多数成员是董事会的独立成员。资本市场委员会在2024年期间举行了三次会议。资本市场委员会根据书面章程运作。资本市场委员会章程可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供印刷版给任何提出要求的股东。

资本市场委员会的宗旨是协助公司董事会监督和监督公司及其附属公司与公司资本市场活动有关的政策和活动，包括股票和债券发行。正如资本市场委员会章程所规定，在履行职责和职责时，除其他事项外，资本市场委员会：（i）审查管理层有关公开股票和债券发行的计划和建议，并建议董事会采取其认为可取且符合公司最佳利益的任何行动，（ii）审查管理层有关企业并购的计划和建议，并建议董事会采取其认为可取且符合公司最佳利益的任何行动；及（iii）除非董事会另有规定，担任公司将进行的所有公开股权和债券发行的定价或特别委员会，或担任公司将进行的所有企业并购交易的交易委员会。

ESG委员会

董事会于2022年8月成立了环境、社会和治理（ESG）委员会。ESG委员会2024年期间的成员为Richard Boucher（主席）、Trevor Bowen和Sanaz Zaimi。ESG委员会的所有成员均为董事会的独立成员。ESG委员会在2024年期间召开了三次会议。ESG委员会根据书面章程运作。ESG委员会章程可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供印刷版给任何提出要求的股东。

ESG委员会的宗旨是协助公司董事会监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略、举措和政策。正如ESG委员会章程所规定，在履行职责和职责时，ESG委员会除其他外：（i）监督和审查公司的ESG战略、举措和政策，包括公司与ESG相关的报告和披露及其更新；（ii）监督和审查公司全球ESG委员会关于重大ESG事项的定期更新，包括实现关键ESG目标和整体ESG绩效的进展；（iii）与薪酬委员会一起，监督和审查公司的文化和人力资本管理战略、举措和政策，包括公司的包容性和多元化努力，以及，与审计委员会一起，监督公司的风险管理和监督计划以及与影响公司的重大ESG事项相关的绩效。

董事会会议；执行会议

2024年，董事会召开了8次会议，在2024年期间担任该职务的董事出席会议的比例均不低于75%，合计为：（i）董事会会议总数和（ii）董事会所有委员会召开的会议总数，但Boehly先生除外，其出席董事会和资本市场委员会会议的比例均低于75%。董事会还定期举行董事会非雇员成员的执行会议，下文将进一步详细讨论。我们的政策是邀请我们的董事和董事提名人参加我们的年会。我们董事会的11名成员参加了我们在2024年6月举行的2024年年会。

根据纽交所上市公司手册，我们的非管理董事被要求定期举行执行会议。执行会议的主席是David A. Minella。感兴趣的各方可以与执行会议的主持董事直接沟通，也可以与非管理董事作为一个整体进行沟通，通过将此类书面通讯发送至公司秘书，c/o Kennedy-Wilson Holdings, Inc.,151 S. El Camino Blvd.，Beverly Hills，丨CA丨90212。

向董事会发送通讯的流程

董事会维护股东与董事会沟通的流程。希望与董事会或任何个人董事进行沟通的股东必须通过邮件将一封信函发送至公司秘书，C/o Kennedy-Wilson Holdings, Inc.,151 S. El Camino Blvd.，Beverly Hills，加利福尼亚州 90212。任何此类通信都必须说明进行通信的股东实益拥有的普通股股份数量。所有此类通信将转发给全体董事会或发送给通信所针对的任何个别董事或董事，除非通信明显具有营销性质或不适当，在这种情况下，我们有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的道德准则。道德准则的副本可在我们的网站www.kennedywilson.com上找到，并将免费提供印刷版给任何提出要求的股东。

内幕交易政策和程序

公司的内幕信息和内幕交易政策（“内幕交易政策”）管辖我们的董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问和其他受覆盖人士购买、出售和以其他方式处置公司证券。公司还遵循回购其证券的程序。我们相信，我们的内幕交易政策和回购程序是合理设计的，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。公司于2025年2月28日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，包含一份我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员、董事和拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权和所有权变更报告。仅基于我们对截至2024年12月31日的财政年度期间向我们提供的表格3和4及其修正案的审查，以及就截至2023年12月31日的财政年度向我们提供的表格5及其修正案，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到及时满足。

Kennedy Wilson的ESG：对负责任的投资和运营的承诺

肯尼迪威尔逊的ESG方法与其业务战略相一致，即通过努力在我们的投资组合中以及向我们的主要利益相关者提供长期的社会、环境和经济价值，以最大限度地发挥我们资产的内在价值。我们的目标是将ESG因素整合到关键业务流程中，并以衡量、管理和监测方法为基础，该方法由与我们的业务最相关的四个ESG支柱构成：优化资源、创建出色场所、建设社区和负责任地运营。此框架的详细信息可在我们的公司网站（https://www.kennedywilson.com/corporate-responsibility）上找到（此网站地址无意充当超链接，我们网站中包含或可从其访问的信息无意成为此文件的一部分）。

我们认为，强有力的治理是实现我们的社会和环境倡议的基础。肯尼迪威尔逊董事会ESG委员会负责监督公司的ESG项目，包括公司的ESG机会和风险管理战略。ESG委员会还负责监督肯尼迪·威尔逊管理级别的“全球ESG委员会”。公司的全球ESG委员会管理公司的ESG责任和承诺，并负责制定和实施程序和优先事项，以交付公司的ESG战略。

我们努力在企业、基金/合资企业和个人资产层面管理ESG机会和风险，目标是整合我们投资过程各个阶段的程序。我们有一个健全的治理框架。我们的政策可在我们的公司网站上进行审查，涵盖有关ESG、反歧视、反骚扰、不报复、人口贩运和奴役、欺诈预防、数据安全和数据隐私的指导方针和规则。有关我们ESG计划的更多信息，请查看我们的年度ESG报告，该报告可在我们的网站上找到。

认识到围绕改善工作与生活平衡、可达性和健康的全球运动，我们有目的的开发和建设活动的重点是创造有利于当地社区的好地方，改善我们居民的生活，并使我们的商业租户能够保持相关性，以吸引和留住尽可能最优秀的人才。我们对创造伟大场所的关注超越了良好的设计，延伸到我们对创造促进社交互动和锻炼空间的办公室和住宅的关注，以及与社区联系的公共空间。此外，在相关情况下，我们保护我们建筑的遗产方面，以创造共同的文化福祉意识。

我们认为，围绕我们资产的社区的成功是我们业务财务成功的内在因素。我们的目标是建立和加强当地社区，并在可能的情况下参与社会。我们通过建设具有吸引力、面向利益相关者和对文化敏感的社区空间，以及通过慈善捐赠和与合作伙伴合作来做到这一点。我们的慈善事业通过肯尼迪威尔逊慈善基金会进行指导，该基金会是一家501（c）（3）非盈利公司，该基金会在2024年向符合条件的非营利、公民或教育公共慈善机构提供了约130万美元的赠款和礼物。批准基金会分配的委员会包括董事会的一名独立成员。

肯尼迪·威尔逊与Vintage Housing的合资企业认识到整个西海岸对负担得起的高质量住房的相当大的需求，为该地区收入中位数的30%至60%的居民提供负担得起的住房。该合资公司于2015年推出，拥有5,500个单位的投资组合，为符合条件的工薪家庭和活跃的老年人提供长期生活解决方案，同时提供社区服务和现代化便利设施。自2015年以来，肯尼迪·威尔逊（Kennedy Wilson）在其Vintage Housing合资企业内的经济适用房数量增加了一倍多，达到约1.3万套（截至12/31/24）。

我们以负责任的方式运营，以确保整个业务的透明度和问责制，重点是赋予人们权力并为我们的员工提供健康的工作环境。除了提供重要的员工福利和培训机会外，我们还努力保持多元化的企业文化，促进跨性别、社会经济背景、教育和种族的平等。这可以更好地代表观点、历史视角，并可以为公司的各个层面带来新的、新鲜的想法。了解确保所有个人在类似工作中获得公平报酬并有平等机会在工作场所做出贡献和进步的重要性，我们聘请一家独立公司定期分析薪酬并识别薪酬偏差。在2024年，结果没有发现类似角色的个人存在有意义的性别薪酬差距。

我们董事会的质量和多样性是肯尼迪·威尔逊成功的关键。我们的董事会带来了宝贵的市场知识，代表了在房地产、银行、金融服务、会计和审计、保险和法律方面的重要专业知识。公司受益于董事会提供的不同视角，其中包括不同背景和经验的董事，他们来自美国和欧洲各地符合我们全球投资组合的地区。

ESG一览

行政赔偿

以下讨论阐述了有关我们高管薪酬的某些信息。除非特别注明或上下文另有规定，否则本节通篇使用的“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”以及与高管薪酬相关的披露是指Kennedy-Wilson控股，Inc.及其子公司。

薪酬讨论与分析

本委托书的薪酬讨论和分析部分描述了根据适用的SEC规则确定的关于构成我们指定的2024财年执行官（“NEO”）的那些执行官的高管薪酬计划的目标和特点。截至2024年12月31日的财政年度，我们的近地天体及其头衔如下：

补偿讨论与分析包括以下几个部分：

我们独特的全球上市公司房地产商业模式

肯尼迪威尔逊是一家全球房地产投资公司和投资经理，在美国、英国和爱尔兰的高增长市场管理着超过280亿美元的房地产资产。我们的目标是为我们的股东和合作伙伴带来强劲的长期风险调整后回报，并利用三十多年在各种市场周期和条件下发现机会和创造价值的经验，我们主要专注于（i）投资于租赁住房领域（包括市场价格和负担得起的单位）和工业物业；（ii）发起、管理和服务房地产贷款（主要是由全美机构赞助商开发的高质量多户家庭和学生住房物业担保的高级建筑贷款）。在过去几年中，我们还专注于发展我们的投资管理和共同投资平台，据此，我们与我们的合作伙伴一起投资少数股权头寸（具有附带权益的潜力），并在我们作为资产管理人的角色中赚取按比例分享的收入以及资产管理费。

传统REITs并未提供与肯尼迪威尔逊的真实对比

虽然最初可能看起来持有类似资产类别投资的公开交易REITs是与我们最接近的比较，但我们的全球运营、多样化的投资理念、重要的战略资本平台使我们有别于大多数REITs。相反，我们在交易来源、获得第三方资本和招聘人才方面与私募股权房地产公司、投资银行和复杂的家族办公室等组合直接竞争。这些公司中有许多是私人控股的，或者有一个房地产平台，该平台是一个运营部门，其中薪酬信息没有公开披露，也无法直接将我们的NEO的薪酬与我们最接近的竞争对手的薪酬进行比较。

战略资本在评估肯尼迪威尔逊的真实运营范围方面发挥着至关重要的作用

比较我们的股票市值和报告的GAAP收入（通常用于建立同行集团的基于规模的比较）会扭曲KW相对于其他组织的规模，尤其是REITs，并且不适合评估肯尼迪威尔逊的真实规模和运营范围。

在选择公司的同行群体时，薪酬委员会试图创建一个多元化公司的组合，从整体来看，这将反映公司复杂的商业模式和全球范围。我们的同行群体包括从事有意义的房地产活动的精选资产管理公司，以及在全球范围内运营、使用大量战略资本和/或积极开发物业的更复杂的REITs。我们使用同行组数据的详细信息见第31页。

程序与我们独特的商业模式保持一致

我们的薪酬委员会与其独立薪酬顾问协商，寻求制定一项薪酬计划，（i）提供与我们股东的长期利益高度一致的长期激励措施；（ii）为我们的执行官提供短期和长期激励措施，直接支持我们的战略业务计划，并认可我们独特的上市公司业务模式；（iii）反映我们持续的股东参与的反馈；（iv）强调薪酬透明度的重要性；（v）提供有竞争力的薪酬水平，以保留和激励能够管理我们复杂的业务模式和全球运营的高素质高管团队。更深入地概述了我们的补偿计划的要素以及补偿委员会在建立我们的2024年NEO补偿计划时考虑的关键因素，详见第29页。

我们的薪酬计划的演变和对股东的响应

根据与股东的讨论，以及我们正在进行的“最佳实践”评估，我们近年来进行了多项薪酬和治理改进，包括：

随着我们不断完善我们的薪酬计划，股东对我们薪酬的支持继续保持在较高水平，我们的股东对我们2024年薪酬发言权投票（89%）的强烈支持就证明了这一点。

我们公司的高管薪酬计划目标如下：

审查进程

为实施实现上述目标的高管薪酬方案，薪酬委员会收到了来自多个来源和参考点的投入，以指导其决策。这些不同的视角使薪酬委员会能够了解我们同行公司的做法、投资者的观点、外部市场做法的变化以及每位高管的个人表现，作为其审查我们高管薪酬计划的一部分。下面的图表进一步说明了赔偿委员会的决策过程以及促成这一过程的主要来源。

薪酬委员会的角色

我们的赔偿委员会确定采用以下流程的所有NEO的赔偿：

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会已聘请一名独立薪酬顾问，就其职责向其提供建议。在2024年期间，薪酬委员会聘请了Ferguson Partners Consulting L.P.（“FPC”）就适用于执行官和雇佣协议的薪酬、年度奖金计划和RSU奖励提供同行集团薪酬数据和市场实践和建议。薪酬委员会认定FPC是独立的，公司与FPC在2024年期间不存在利益冲突。在得出这些结论时，赔偿委员会考虑了《交易法》第10C-1（b）条和纽交所上市标准中规定的因素。

使用同级组数据

如上所述，我们是一家独特的公司，其动态的商业模式使得很难选择完全可比的公司。然而，我们的薪酬委员会继续培养一个同行群体，作为一个整体最能代表与我们公司的良好比较。薪酬委员会每年评估我们的同行群体，并将我们的同行群体作为评估我们的NEO薪酬方案竞争力的参考点。每年，薪酬委员会都会审查公司的同行群体，以确保每个当前和潜在的同行公司，以及整个同行群体的适当性，使用以下评估框架。

对于2024年，考虑到（其中包括）我们专注于发展我们的投资管理平台的前进战略，薪酬委员会在FPC的协助下，对公司的同行集团发展理念进行了整体审查，以确保其继续保持适当。在选择公司的同行群体时，薪酬委员会试图创建一个多元化公司的组合，从整体来看，这些公司将反映公司复杂的商业模式和全球规模，并提供有意义的数据，为与高管薪酬相关的决策提供依据。

根据以下标准选出组成公司同业集团的公司：

虽然2024年的整体同行集团发展理念保持相对一致，但与往年相比，薪酬委员会试图强调最适用于我们的业务和增长战略的选择标准，包括我们更加关注投资管理平台的增长。因此，薪酬委员会使用上述标准审查了房地产运营公司、更复杂的REITs以及公开交易的私募股权和资产管理公司，并对我们2024年的同行群体进行了某些更改，以更好地反映我们当前增长战略的范围，其中包括以下更改：

大多数选定的同行公司分享了我们商业模式的一些方面，但不是全部，进一步证明了我们的独特性。虽然没有一家公司可以完全与肯尼迪威尔逊相媲美，但我们认为，在混合的基础上，我们目前的同行群体通常可以准确地反映公司的运营情况。

我们的2024年同行集团包括以下11家至少满足以下三项选择标准的公司：

在2024年期间，薪酬委员会利用同行群体薪酬数据，以评估公司薪酬水平和结构与市场相比的合理性。薪酬委员会认为，公司不容易与房地产行业中其他类似规模的公司进行比较（部分是由于公司的业务范围、收入来源和投资类型多样）。因此，在确定将判给近地天体的赔偿总额以及赔偿在基本工资、奖金和长期奖励之间分配的相对部分时，赔偿委员会与具体的基准或调查数据相比，并没有坚持特定的公式或旨在将赔偿设定在特定的水平。相反，薪酬委员会利用市场数据结合其经验和资源，还评估公司的业务复杂性、业绩、继任计划因素和盈利能力，以建立适当具有竞争力的薪酬水平。

2024年业绩成就

随着我们继续定位于发展我们的基线EBITDA和投资管理平台，2024年通过成功执行我们的业务计划和举措展示了我们平台的实力。尽管利率和通胀环境充满挑战，我们的投资管理费仍同比增长60%，到2024年达到近1亿美元，这对公司来说是一个重要的里程碑。此外，我们的投资活动同比显着加速，因为我们在2024年部署了超过40亿美元的资本，比2023年的水平增加了50%以上，其中包括35亿美元的房地产债务发起以及8亿美元的租赁住房和工业收购。2024年，我们通过战略资产出售、资本重组和偿还贷款产生了约5.71亿美元的现金，这些出售的收益主要用于我们投资管理平台的增长和债务削减。我们还从2024年已完成的开发项目中增加了2900万美元的净营业收入（NOI），截至2024年12月31日，估计年度NOI总额为4.67亿美元，并预计在不久的将来，我们的开发和租赁组合将产生额外的6500万美元的NOI，而公司为此类项目剩余的股权承诺极少。我们相信，我们寻找和执行新机会的能力，特别是随着市场条件的复苏，同时继续执行战略交易，将继续促进广泛获得有吸引力的投资，从而为公司的长期成功做好准备。请参阅附录A，了解下文讨论的某些非公认会计原则措施的调节。

投资管理增长：

强劲的房地产投资组合和交易表现：

资产负债表管理：

ESG、治理和其他成就：

2024年薪酬亮点

补偿组件

2024年，薪酬委员会继续积极参与对我们高管薪酬计划的深思熟虑的监督和制定，以确保该计划（i）与我们独特的全球业务模式和市场保持一致，其基础是对我们的同行群体作为一个整体的评估，因为我们无法与大多数其他上市房地产公司直接比较，并且（ii）让我们的NEO专注于长期举措和整体业务战略。薪酬委员会在建立我们的NEO薪酬计划方面的关键重点领域和最近加强的概述包括：

关于公司的NEO，薪酬的三个主要要素是基本工资、年度奖金和长期激励。薪酬的每个要素都是经过薪酬委员会深思熟虑后确定的，其设计目的是为了让整个方案支持我们的战略业务计划，并激励管理层推动为我们的股东创造长期价值。我们相信，我们的薪酬计划的有效性和一致性进一步体现在我们对2024年薪酬发言权投票的强烈股东支持上。

我们NEO的基本工资一般是由我们的薪酬委员会于2023年9月根据我们当时与NEO签订的雇佣协议确定的。然而，我们CEO的基本工资自2015年以来一直保持不变。

2024年初，薪酬委员会审查了每个近地天体的基薪，并考虑了许多因素，包括：受该干事监督的雇员人数；该干事在为其业务单位招揽和带来新业务或资本投资方面付出的努力；该干事业务单位产生新业务或新资本的程度；对该干事提出的差旅要求；以及该干事从事投资者关系活动的程度。虽然这些因素对我们的成功至关重要，但其中许多因素无法量化评估，因此薪酬委员会的部分评估是主观的。在做出最终薪酬决定时，薪酬委员会会考虑公司的关键绩效指标，包括短期和长期的股东总回报。2024年，除了李先生因晋升为总法律顾问而增加10%之外，近地天体的基本工资与去年同期持平。

每个近地天体2024年的基薪如下。

年度奖金

我们的薪酬委员会认为，年度奖金应该在激励高管完成最终增加股东价值的近期优先事项方面发挥重要作用，NEO应该有资格获得相当大比例的基本工资（定义为基本工资的倍数）的奖金。薪酬委员会认为，个人贡献和NEO业务部门的财务业绩应是其奖金计算的关键组成部分，公司整体业绩应被纳入所有NEO的奖金方法。

2024年年度奖金机会

在制定我们的2024年现金奖金计划时，薪酬委员会考虑到了公司下一年的业务战略，旨在制定严格的目标，以支持我们的近期增长目标。2024年奖金机会设定的水平将根据公司和个人NEO的表现为NEO提供适当的总现金补偿。个别近地天体的表现以反映其相对贡献水平的方式进行评估，这是由赔偿委员会全权酌情决定的。每个NEO的2024年奖金机会与2023年的水平保持不变。

每个近地天体2024年的奖励现金奖金机会基于如下表所示的门槛、目标和最高金额（每个以基本工资的百分比表示）。是否达到任何门槛、目标或最高奖金水平，由薪酬委员会根据公司绩效指标的实现情况和薪酬委员会对每位高管个人绩效的评估来确定。

2024年业绩评估

薪酬委员会的目标制定过程是多方面的。每年，根据对历史数据、同比增长预测、行业预期以及内部业务规划和预算编制的彻底审查，制定目标。目标水平旨在既具有挑战性又可以实现，而最高水平则旨在代表延伸目标，如果实现，将为我们的股东创造重大价值。以下重点介绍薪酬委员会的目标设定严谨性：

下表说明了我们所有NEO的2024年现金奖金计划的指标和权重，以及2024年每个指标的实际实现情况：

其他关键企业绩效因素的评估

如上文所述，20%的现金奖金计划是基于其他关键企业绩效因素和个人绩效因素的实现，这些在年初确定的因素将在定性的基础上进行评估。关于奖金中的企业绩效部分，薪酬委员会考虑了公司2024年的整体成就和以下关键因素（请参阅上面的“2024年绩效成就”，了解我们2024年关键成就的完整摘要）：

成功执行战略举措

在我们稳定的投资组合中表现强劲的财务和运营表现

ESG举措

关于个人绩效因素，薪酬委员会审议了每个NEO的个人绩效及其对公司2024年总体成就的贡献，包括“2024年业务亮点”中所述的绩效。薪酬委员会确定，对于个人业绩与公司业绩最直接相关的McMorrow先生，他将获得低于目标约25%的派息，这主要是由于公司在2024年现金奖金计划的“其他关键公司业绩因素和个人业绩”部分下的2024年股价表现。

根据首席执行官关于我们其他NEO在2024年对公司业绩的贡献的反馈，薪酬委员会确定，其他NEO中的每一个都将获得目标的113%到133%的支付（没有NEO获得最高现金奖金支付）。

根据上述绩效结果向我们的NEO支付的2024年年度现金奖金如下：

这些股权工具各自的关键条款如下：

年度股权奖励在每年第一季度与现金红利支付一起确定和授予，旨在奖励上一年度的业绩。2024年年度股权奖励于2024年2月16日授予。

与2023年年度股权奖励一致，2024年授予的业绩限制性股票单位归属如下：最高100%、目标50%、门槛25%。这些绩效奖励的结构符合广泛接受的市场惯例（包括我们的同行采用的惯例）。

授予的2024年股权奖励和RSU的目标价值基于授予日的股价10.13美元。下表反映了独立第三方根据薪酬汇总表的要求使用蒙特卡洛模型计算的授予日公允价值。