于2016年9月6日向证券交易委员会提交的文件。

 

档案编号333-210588

 

 

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

 

 

生效后的第一号修正案

 

在S-8表格上
形成S-4。

 

注册声明

下图

1933年证券法案。

 

 

江森自控国际股份有限公司

（注册人的准确姓名载于其章程内）

 

 

 

阿尔伯特码头1号

科克，爱尔兰

353-21-423-5000

（主要执行办公室地址）

 

 

江森自控股份有限公司2012年度综合激励计划

江森自控公司2007年股票期权计划

江森自控公司2000年股票期权计划

（计划全称）

 

 

Judith A. Reinsdorf

执行副总裁兼总法律顾问

（送达代理人姓名及地址）

 

格林湾大道5757号

密尔沃基，威斯康星州53209

(414) 524-1200

（提供服务的代理人的电话号码，包括区号）

 

 

通过检查标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器，还是较小的报告公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义（核对一）。

 

大型加速披露公司	x	加速披露公司	O
非加速披露公司	O（不要检查是否有规模较小的报告公司）	规模较小的报告公司	O

 

登记费的计算

 

须登记的证券名称（1）		有待支付的数额 注册（2）		拟议预算 最大值 发行价格 每股（3）		拟议预算 最大值 集料 发行价格（三）		a.数额 登记 费用（3）
普通股，面值0.01美元。		34,916,038股		n/a		n/a		n/a

 

(1)	根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第416（a）条，登记在册的普通股数量，即面值0.01美元（“普通股”），包括为防止因拆股、股票分红或类似交易导致在外流通普通股数量增加而导致的稀释而需要的无限数量的普通股。
(2)	本登记声明涉及江森自控国际有限公司（前称Tyco International PLC，亦称“本公司”或“登记人”）根据江森自控2012年综合激励计划江森自控股份有限公司、2007年股票期权计划江森自控股份有限公司和2000年股票期权计划（“江森自控计划”）可能发行的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。
(3)	该等普通股乃根据该公司于2016年4月4日根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-4（文件编号333-210588）的登记陈述书、经2016年5月16日提交的生效前修订第1号、于2016年6月6日提交的生效前修订第2号及于2016年7月1日提交的生效前修订第3号（“表格S-4”）而登记。与发行这些股份有关的所有申报费用以前都是与S-4表格的申报有关的费用。

 

 

 

解释性说明

 

本公司谨此修订表格S-4，将本生效后修订第1号提交表格S-8表格S-4（本“注册声明”），内容有关根据江森自控计划已发行或可发行的奖励而发行的普通股。这类普通股以前曾在S-4表格上登记，但将根据本登记声明予以发行。

 

第一部分

 

第10（a）条招股章程所规定的资料

 

载有第一部分所述资料的一份或多份文件无须作为本登记说明的一部分提交委员会。

 

第二部分

 

登记声明中要求提供的信息

 

项目3。                                 以引用方式并入文件。

 

本公司及江森自控股份有限公司（以下简称“江森自控”）向委员会提交的以下文件于此全文引入作为参考:

 

1.              本公司已于2015年11月13日向监察委员会提交截至2015年9月25日止年度有关Form10-K的年报，其中部分（包括来自年报第二部分的以下项目:第7项）管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第8项。财务报表及补充数据和项目9a.控制和程序）在公司于2016年3月11日向委员会提交的关于Form8-K的当期报告中进行了重铸；

 

2.              公司截至2015年12月25日、2016年3月25日及2016年6月24日止季度有关Form10-Q的季度报告；

 

3.              公司于2016年1月15日向监察委员会提交的附表14A的代表陈述书；

 

4.              本公司现寄发日期为2015年10月13日、2015年12月4日、2015年12月22日、2016年1月19日、2016年1月25日、2016年1月27日、2016年3月11日（两份存档）、2016年3月16日、2016年4月21日、2016年4月29日、2016年5月12日、2016年5月31日、2016年6月3日（根据第2.02项或第7.01项提供的资料除外）、2016年8月8日、2016年8月18日及2016年9月2日的表格8-K报告；

 

5.              JCI于2015年11月18日向委员会提交的截至2015年9月30日止年度有关Form10-K的年度报告，其中部分（包括第一部分第1项）业务，以及年度报告第二部分中的以下项目:项目6。选定的财务数据，第7项。管理层的讨论和分析以及项目8。财务报表和补充数据）在JCI于2016年3月3日向委员会提交的关于Form8-K的当前报告中进行了重铸；

 

6.              JCI截至2015年12月31日、2016年3月31日及2016年6月30日止季度有关Form10-Q的季度报告；

 

7.              JCI于2015年12月14日向委员会提交的附表14A的委托书；

 

1

 

8.              JCI日期为2015年11月20日、2015年12月1日、2016年1月25日、2016年1月27日、2016年1月28日（两份存档）、2016年1月29日、2016年2月17日、2016年3月3日、2016年3月16日及2016年4月21日（两份存档）（根据第2.02项或第7.01项提供的资料除外）、2016年7月29日、2016年8月2日、2016年8月8日、2016年8月9日、2016年8月17日、2016年8月19日、2016年8月31日及2016年9月2日的有关表格8-K的当前报告；及

 

9.              公司目前于2014年11月17日向监察委员会提交的有关Form8-K12B的报告，其中包括对公司普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订或报告。

 

本公司其后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本注册陈述书提交日期后，以及在本公司提交本注册陈述书的生效后修订日期前，凡表明所有在此发售的证券已售出或将所有当时仍未售出的证券撤销注册的证券，均须当作以提述方式并入本注册陈述书，并须当作自该等文件提交日期起成为本注册陈述书的一部分。

 

尽管如此，本登记声明中并未引用本报告表格8-K第2.02项和第7.01项所载资料的文件或部分文件，包括第9.01项下的相关物证。

 

项目4。                                 证券说明。

 

不适用。

 

项目5。                                 指定的专家和律师的利益。

 

没有。

 

项目6。                                 董事及高级人员的补偿。

 

注册人的组织章程规定，注册人须在爱尔兰公司法所准许的最大范围内，就董事会每名成员及公司秘书在执行及履行其职责时所招致的一切费用、收费、损失、开支及法律责任，包括他们在为任何民事或刑事法律程序辩护时所招致的法律责任，作出弥偿，与他们作为注册人的高级人员或雇员所作出或遗漏或被指称作出或遗漏的任何事情有关及作出对他们有利的判决（或该等法律程序在没有裁断或承认他们有任何重大违反职责行为的情况下以其他方式处理），或该等法律程序获判无罪，或该等法律程序与根据任何法规就任何该等作为或不作为而提出的免除法律责任的申请有关，而该等作为或不作为是由法院给予他们济助的。

 

就注册人的任何现任或前任执行人员（不包括任何现任或前任董事会成员或任何公司秘书），或应注册人的要求正担任或曾担任另一间公司、合营企业、信托或其他企业（包括注册人的任何附属公司）的董事或执行人员的任何人（各自为一名“受保障人士”）而言，登记人的组织章程规定，它应（1）在爱尔兰公司法允许的最大范围内，赔偿他们因受到或正在受到威胁成为当事方或以其他方式参与的任何威胁、未决或已完成的诉讼、行政或调查而实际和合理地支付的任何费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额（“诉讼”），但注册人不得就（a）任何欺诈或不诚实行为所引致的任何法律责任，向任何受保障的人作出弥偿

 

2

 

在被保险人履行对登记人的义务时，或（b）被保险人自觉、故意或故意违反为登记人的最大利益诚实和善意行事的义务，以及（2）在登记人或以登记人的名义提出的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中，赔偿每一被保险人的费用，包括律师费，与抗辩或抗辩的和解有关而实际及合理招致的法律责任，但如该人在履行对注册人的职责时被裁定须就欺诈或不诚实负上法律责任，或因明知而被裁定须就任何申索、争论点或事宜负上法律责任，则不得作出弥偿，故意或故意违背其为登记人的最大利益诚实和善意行事的义务，除非且仅限于爱尔兰高等法院或提起此种诉讼或诉讼的法院应在提出申请时裁定，尽管对赔偿责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，被保险人有公平合理的权利就法院认为适当的开支获得赔偿。

 

此外，注册人已与其各董事、秘书及执行人员（“获弥偿人”）订立弥偿契据（“爱尔兰弥偿协议”）。此外，Tyco Fire&Security（US）Management，Inc.，一家为注册人（“管理层”）附属公司的内华达州公司，已与各获弥偿人订立弥偿协议（“管理弥偿协议”，并连同爱尔兰弥偿协议订立“弥偿协议”）。

 

《爱尔兰弥偿协议》规定，如果被弥偿人曾经、现在或成为某一程序的一方，或证人或其他参与者，或由于是登记人的董事、秘书、高级人员或雇员，或在担任董事期间，被威胁成为该程序的一方，注册人的秘书或高级人员是或曾经是应注册人或注册人的联属公司的要求，作为另一外国或本地法团、合伙企业、法人团体、公司、合营企业、雇员利益计划、信托或其他企业的董事、高级人员、秘书、雇员、受托人、代理人或受托人而服务的，则注册人将在法律允许的最大范围内，就所有开支、法律责任或损失向获弥偿人作出弥偿。管理弥偿协议规定，如获弥偿人曾是、现在是或成为某法律程序的一方，或见证或其他参与者，或因身为注册人的董事、秘书、高级人员或雇员，或在注册人的董事或秘书作为董事、高级人员、秘书、雇员、受托人的要求下正在或正在服务时，而被威胁成为该法律程序的一方，另一外国或本国公司、合伙企业、法人团体、公司、合资企业、雇员福利计划、信托或其他企业的代理人或受托人，则管理层将在法律允许的最大范围内对受赔人的所有费用、赔偿责任或损失给予赔偿。获弥偿人无权就获弥偿人针对注册人或其任何联属公司或注册人或其任何联属公司的任何董事、高级人员或雇员提起的法律程序获得弥偿，但弥偿协议所载的某些情况除外。根据管理赔偿协议，如果最终确定赔偿标准未得到满足，受赔人将有权在管理部门收到受赔人偿还管理部门已支付或已偿还的所有款项的承诺后，由管理部门提前偿还费用。赔偿协议还规定，登记人应考虑是否就有关赔偿责任向受赔偿人垫付偿还款。在根据《交易法》第16（b）条对登记人购买或出售证券的利润进行核算的任何诉讼中，如果法院最终裁定根据适用的法律不允许赔偿（3），则不会根据赔偿协议支付任何赔偿

 

3

 

因注册人或其任何附属公司对获弥偿人提起的任何诉讼而被裁定犯有构成重罪或（4）的罪行。

 

项目7。                                 要求免于登记。

 

不适用。

 

项目8。                                 展品。

 

在此提交或以引用方式并入的证物在所附证物索引中进行了阐述。

 

项目9。                                 承诺。

 

（a）         下列签字的登记人兹承诺:

 

(1)         在作出要约或出售的任何期间内，对本注册说明书作出生效后的修订:

 

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

 

（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变；

 

（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；

 

不过，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或向委员会提交并以提及方式纳入登记说明的定期报告中要求列入生效后修正案的信息。

 

(2)         为确定《证券法》规定的任何赔偿责任，每一项生效后的修正均应被视为与本文提供的证券有关的新的登记说明，而此时提供此类证券应被视为首次真正提供此类证券。

 

(3)         本条例旨在借一项生效后修订，将任何在发售结束时仍未售出的已登记证券从注册纪录中删除。

 

（b）         以下签名的登记人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，登记人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每一份年度报告，凡以提及方式并入本登记报表的，均应被视为与本登记报表所述证券有关的新登记报表，届时该等证券的发售应被视为该证券的首次真诚发售。

 

（c）          根据上述规定，可允许登记人的董事、高级管理人员和控制人员对《证券法》规定的赔偿责任作出赔偿，或

 

4

 

否则，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人均就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），则除非注册人的律师认为该事宜已以控制先例解决，否则注册人将会就该等证券提出申索，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

 

5

 

签名

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，登记人证明它有合理的理由相信它符合S-8表格的所有备案要求，并已正式安排下列签署人于9月或之前在威斯康星州密尔沃基市代表它签署本注册声明，并在此之前获得正式授权6, 2016.

 

	通过:	Judith A. Reinsdorf
		Judith A. Reinsdorf
		执行副总裁兼总法律顾问

 

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明由下列人士以下列身份签署，并在此日期或之前签署二零一六年九月六日:

 

*
Alex A. Molinaroli		主席、董事及行政总裁 （首席执行干事）
*
布莱恩·斯蒂夫		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务干事）
*
Suzanne M. Vincent		副总裁兼公司主计长
		（首席会计干事）
*
George R. Oliver		董事
*
David P. Abney		董事
*
Natalie A. Black		董事
*
Michael E. Daniels		董事

 

6

 

*
Brian Duperreault		董事
*
Jeffrey A. Joerres		董事
*
Juan Pablo del Valle Perochena		董事
*
Jurgen Tinggren		董事
*
Mark P. Vergnano		董事
*
R. David Yost		董事

 

*	兹代表江森自控国际有限公司上述董事或高级职员，根据上述董事或高级职员签署的授权委托书，签署本注册声明。
	通过:	Judith A. Reinsdorf
		Judith A.Reinsdorf，事实律师

 

7

 

显示指数

 

证物编号。		展品
(4.1)		2016年9月2日通过的经修订和重述的江森自控国际股份有限公司组织章程和备忘录（通过参考江森自控国际股份有限公司于2016年9月6日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的表3.1并入本文）。
(4.2)		江森自控国际股份有限公司2012年综合激励计划，经修订及重述（参考江森自控国际股份有限公司于2016年9月6日向委员会提交的关于Form8-K的当前报告中的图表10.6）。
(4.3)		江森自控国际有限公司2007年股票期权计划，经修订和重述（参考江森自控国际有限公司于2016年9月6日向委员会提交的关于Form8-K的当前报告中的图表10.7）。
(4.4)		江森自控国际公司（Johnson Controls International PLC）2000股票期权计划，经修订及重述（参考江森自控国际公司于2016年9月6日向委员会提交的关于Form8-K的当前报告中的图表10.8）。
(5.1)*		亚瑟·考克斯的观点。
(23.1)*		普华永道会计师事务所的同意。
(23.2)*		德勤会计师事务所的同意。
(23.3)*		Arthur Cox的同意（载于证物（5））。
(24.1)		若干董事就其后修订（先前提交）所授予的授权书。
(24.2)*		若干董事及高级人员就其后的修订所授予的授权书。

 

*随函提交。

 

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