美国
证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-q

截至2016年12月31日止季度；

或

佣金档案号码:001-35608

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

(303) 986-4600

（注册人电话号码，含区号）

以支票标记显示注册人（1）是否已在过去12个月内（或在注册人须提交该等报告的较短期间内）提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条规定提交的所有报告，（2）在过去90天内一直受该等提交规定所规限。是不是

通过核对标记表明登记人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站上（如果有的话），根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求在前12个月内提交和张贴的每一交互式数据档案（或登记人被要求提交和张贴此类档案的较短期限）。是不是

通过检查标记指示注册者是大型加速过滤器、加速过滤器、非加速过滤器，还是较小的报告公司。参见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“小型申报公司”的定义。

通过核对标记表明登记人是否为空壳公司（如《交易法》第12B-2条所界定）

登记人普通股，每股面值0.001美元，截至2017年1月31日在外流通股数为22,455,977股。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

表格10-Q的季度报告

截至2016年12月31日止季度

目录

除文意另有所指或另有说明外，本文所有提述“我们”、“我们”、“我们的”、“天然杂货商”及“本公司”均指Vitamin Cottage，Inc.及其综合附属公司的天然杂货商。

前瞻性陈述

本季度报表10-Q（本表10-Q）除历史资料外，还包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括在整个10-Q表格中，包括在题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分中。所有不属于历史事实陈述的陈述，包括与我们的行业、业务战略、与我们的市场地位有关的目标和预期、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源、未来增长以及其他财务和运营信息等事项有关的陈述，都是前瞻性陈述。我们可以使用“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“未来”、“目标”以及类似的术语和短语来识别10-Q表格中的前瞻性陈述。

本表格10-Q所载的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，并受制于不确定性和环境的变化。我们不能向你保证，今后影响我们的事态发展将是我们预期的事态发展。由于全球、区域或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，其中许多因素超出了我们的控制范围，实际结果可能与这些预期大不相同。我们认为，这些因素包括我们截至2016年9月30日止财政年度有关Form10-K的年度报告（Form10-K）第1A项--“风险因素”中提及的那些因素。如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

我们在本表格10-Q中所作的任何前瞻性陈述仅在本报告编写之日发表。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因，除非任何适用的证券法可能要求更新。不过，我们建议您参考我们在今后提交给美国证券交易委员会（SEC）的报告中可能作出的任何进一步披露。这些报告可在华盛顿特区N.E.100F街20549号证券交易委员会公共参考室阅读和复制，也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过我们的网站www.naturalgrocers.com免费获得。

第一部分.财务信息

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

合并资产负债表

（以千美元计，每股数据除外）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

综合收入报表

（未经审计）

（以千美元计，每股数据除外）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

现金流量合并报表

（未经审计）

（单位:千美元）

见所附未经审计的中期综合财务报表附注。

Natural Grocers by Vitamin Cottage, Inc.

未经审核中期综合财务报表附注

2016年和2015年12月31日

以下管理层对财务状况和运营结果（MD&A）的讨论和分析应结合我们的未经审计的综合财务报表及其附注在本表格10-Q的其他地方以及经审计的综合财务报表及其附注在我们的表格10-K中一并阅读。这个MD&A包含前瞻性陈述。请参阅本表格10-Q开头的“前瞻性陈述”，以了解这些类型陈述的解释。所有对“财政年度”的提述均指自上一年10月1日起至该年度9月30日止的年度（例如，“2017财政年度”指2016年10月1日至2017年9月30日止的财政年度）。汇总的数字包括在本节中，并且相应的百分比或基点变化可能不会由于四舍五入的影响而相加。

公司概况

我们经营天然和有机食品杂货和膳食补充剂商店，专注于以负担得起的价格提供高质量的产品、卓越的客户服务、营养教育和社区外联。我们提供各种天然和有机食品杂货和膳食补充剂，满足我们严格的质量标准。我们相信，自成立以来，我们一直站在自然和有机食品运动的最前沿。我们的总部设在科罗拉多州的莱克伍德。截至2016年12月31日，我们在19个州运营131家门店，包括科罗拉多、阿肯色州、亚利桑那州、爱达荷州、爱荷华州、堪萨斯州、明尼苏达州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新墨西哥州、北达科他州、俄克拉荷马州、俄勒冈州、德克萨斯州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州。我们还在科罗拉多州的戈尔登经营一个散装食品再包装设施和配送中心。我们商店的面积从5,000平方英尺到16,000平方英尺不等。在截至2016年12月31日的十二个月内，我们的新店平均销售面积约为11,000平方英尺。

有机和天然食品行业的增长以及消费者对健康和营养日益增长的兴趣使我们能够继续开设新的商店和进入新的市场。在截至2016年9月30日的五个财年中，我们以20.8%的复合年增长率增加了我们的门店数量。2016财年，我们新开了23家门店，目前我们计划在2017财年新开15至20家门店，其中5家在截至2016年12月31日的三个月内开业。自2016年12月31日起，我们在德克萨斯州开设了一家新店。截至本报告日，我们已经签署了计划在2017财年及以后开设的16家新店的租约。在2017财年剩余的时间里，我们计划搬迁三家门店。

业绩亮点

我们在截至2016年12月31日的三个月中的主要业绩亮点将在下面简要讨论，并在整个MD&A中进一步详细讨论。关键财务指标，包括但不限于可比门店销售额、日均可比门店销售额、成熟门店销售额和日均成熟门店销售额，在本MD&A稍后介绍的标题“我们业务中的关键财务指标”下定义。

行业趋势与经济学

我们确定了以下最近的趋势和因素，这些趋势和因素已经并可能继续影响我们的业务成果和财务状况:

随着我们在美国各地的扩张，并进入消费者可能不太熟悉我们品牌的市场，我们寻求获得优质的房地产位置，使我们的商店在这些市场上与消费者建立更大的知名度。这一战略导致租赁费用增加，我们预计，在可预见的将来，这些增加的费用将继续存在。我们截至2016年12月31日止三个月的财务业绩反映了这些因素的影响，我们预计未来期间也将受到类似的影响。

我们的业绩还受到天然和有机产品、膳食补充剂和家庭膳食准备趋势的影响。消费者对膳食补充剂或天然和有机食品的偏好可能会因经济条件、食品安全观念、消费者选择的变化以及这些产品的成本等因素而发生变化。我们的商店提供的产品包括天然和有机产品和膳食补充剂。改变消费者对我们产品的偏好，包括减少或改变我们产品的偏好，将对我们的业务产生重大不利影响。此外，有关膳食补充剂安全的负面宣传、产品召回或新的或升级的监管标准可能会对我们销售的产品的需求产生不利影响，并可能导致消费者流量、销售额和运营结果下降。

前景展望

我们相信，有几个关键因素促成了我们的成功，并将使我们能够提高我们的可比门店销售额，并继续盈利扩张。这些因素包括忠诚的客户群、不断增长的篮子规模、消费者对营养和健康日益增长的兴趣、专注于客户服务的差异化购物体验、营养教育和对购物者友好的零售环境，以及我们专注于高质量、负担得起的天然和有机食品杂货和膳食补充剂。

我们计划在可预见的未来继续开设新店和进入新市场。预计在可预见的未来，新店增长速度与近几年相比将有所放缓，这取决于经济和商业状况以及其他因素。在过去的几年中，我们扩大了我们的基础设施，使我们能够支持我们的单位持续增长。这包括实施我们的企业资源规划系统，聘用关键人员，开发高效的新店开业建设和运营流程，以及搬迁和扩建我们的散装食品再包装设施和配送中心。在2015财年期间，我们重新设计了我们的网站（www.naturalgrocers.com），以增强功能，创造更具吸引力的用户体验，并提高其覆盖范围和有效性。此外，在2015财年，我们在所有门店推出了{N}Power客户赞赏计划，我们认为该计划增强了客户忠诚度，提高了客户参与程度。到目前为止，在2017财年，我们已经开始实施一项改进的申请人跟踪和入职系统，我们预计这将帮助我们更好地吸引、识别和雇用新员工。

我们认为，我们有机会继续扩大我们的门店基础，同时也扩大盈利能力，提高可比门店销售额。然而，未来的销售增长，包括可比门店销售，以及我们的盈利能力可能会因自然和有机食品杂货和膳食补充剂行业以及地区和一般经济状况的竞争条件日益加剧而有所变化。在这方面，由于自然和有机零售领域竞争加剧的影响，我们截至2016年12月31日止三个月的可比门店销售额较上年同期有所下降，由于我们在现有市场开设新店，以及石油和天然气价格低迷给我们服务的几个市场带来的经济压力，内部产生了竞争。

随着我们继续扩大我们的门店基础，我们相信有机会提高成本杠杆作用，例如行政开支，以及在采购产品方面提高规模经济。然而，由于我们致力于以负担得起的价格和日益激烈的竞争提供高质量的产品，我们的散装食品重新包装设施和配送中心的这种采购经济和效率可能不会在短期内反映在我们的毛利率中。此外，由于我们的租金义务和相关入住费的固定性质，我们利用成本的能力可能会受到限制。

我们的经营业绩可能会受到上述因素以及我们表格10-K中第1A项--“风险因素”中更充分描述的各种其他内外部因素和趋势的影响。

我们业务中的关键财务指标

在评估我们的表现时，我们会考虑多方面的表现和财政措施，主要措施如下:

净销售额

我们的净销售额包括扣除折扣、内部优惠券以及退货和津贴后的总销售额。在比较不同时期的净销售额时，我们监测以下情况:

出售货物的成本和占用成本

我们出售商品的成本和占用成本包括期内出售存货的成本（扣除折扣和津贴）、运输和装卸成本、分销和供应链成本（包括我们散装食品重新包装设施的成本）、购买成本、收缩费用和门店占用成本。商店入住费包括租金、公共区域维护费和房地产税。包括在货物销售成本中的折旧费用与我们散装食品再包装工厂直接使用的资产的折旧有关。我们的销售成本和占用成本的组成部分可能与我们的竞争对手的不相同，因此，我们的销售成本和占用成本数据包括在本表格10-Q中可能与我们的竞争对手的不相同，并且可能无法与我们的竞争对手提供的类似数据进行比较。占用成本在销售额中所占的百分比通常随着新店的成熟和销售额的增加而下降。被归类为资本和融资租赁债务的租赁的租金付款不记入货物销售成本和占用成本。相反，这些租金付款被确认为相关债务的减少和利息支出。此外，与资本化资产有关的折旧费用记入商店费用。

毛利和毛利率

毛利等于我们的净销售额减去我们的销售成本和占用成本。毛利率是毛利占净销售额的百分比。毛利率受到零售价格、产品成本、占用成本和销售产品组合的变化，以及我们开设新店的速度的影响。

商店开支

商店费用包括商店一级的费用，例如薪金和福利、股份报酬、用品、水电、折旧、广告、银行信用卡费用以及与业务和采购支助有关的其他相关费用。计入商店费用的折旧费用涉及商店直接使用的资产的折旧，包括资本化房地产租赁、土地改良、租赁权益改良、固定装置和设备以及计算机硬件和软件的折旧。此外，库存费用包括处置固定资产的任何损益，主要是与库存搬迁有关的损益。商店的大部分开支是与工资有关的开支，我们密切管理这些开支，这些开支与销售趋势密切相关。与可比门店相比，新门店的人工相关支出占销售额的比例往往更高，因为新门店需要一定水平的人员配置，才能维持足够水平的客户服务，再加上销售额较低。随着新店销量的增加，人工相关费用占销售额的比例通常会下降。

行政开支

行政开支包括与家庭办公有关的开支，例如薪金和福利、以股份为基础的报酬、办公用品、硬件和软件开支、折旧和摊销开支、占用费用（包括租金、共用区域维修、房地产税和水电费）、专业服务开支、与我们董事会有关的开支以及其他一般和行政开支。行政费用中的折旧费用涉及直接用于内政部的资产的折旧，包括土地改良、租赁权益改良、固定装置和设备以及计算机硬件和软件的折旧。

开业前和搬迁费用

开业前和搬迁费用可包括开业前发生的租金、薪金、广告、用品和其他杂项费用。租金支出一般发生在商店开业日期前一至四个月，用于分类为经营的商店租赁。对于归类为资本或融资租赁的店铺租赁，不确认开业前租金支出。其他开业前及搬迁费用一般发生在门店开业前60日内。与开设新商店相关的某些广告和促销费用可能在商店开业之前和之后都发生。所有开业前和搬迁费用均在发生时列支。

营业收入

营业收入由毛利减去门店费用、行政费用和开业前及搬迁费用组成。营业收入可能受到多个因素的影响，包括新开店和门店搬迁的时机、门店租赁是否归类为经营、资金或融资租赁，以及门店费用和行政费用的波动。新店盈利所需的时间可能因若干因素而异，包括地点、竞争、新市场与现有市场的对比以及门店管理的实力。

利息支出

利息支出包括与资本和融资租赁债务相关的利息，以及我们对未偿债务所产生的利息，包括在我们的信贷安排下所产生的利息，均不包括资本化利息。

经营成果

下表列出了我们业务结果的关键组成部分，以所列期间净销售额的百分比表示:

截至2016年12月31日止3个月与截至2015年12月31日止3个月比较

下表汇总了我们在报告所述期间的业务结果和其他业务数据，以千美元计:

净销售额

截至2016年12月31日止三个月净销售额增加1580万美元，或9.4%，至1.836亿美元，而截至2015年12月31日止三个月为1.678亿美元，主要由于新店销售额增加1690万美元，被可比店面销售额减少110万美元所抵消。截至2016年12月31日止3个月的每日平均可比较店铺销售额较截至2015年12月31日止3个月减少0.6%。每日平均可比较店铺销售减少乃由于每日平均交易计数减少0.8%所致，被平均交易规模增加0.2%所抵销。截至2016年12月31日止三个月的可比门店平均交易规模为36.17美元。截至2016年12月31日止3个月的每日平均成熟店铺销售额较截至2015年12月31日止3个月减少2.3%。截至2016年12月31日止3个月的可比店铺销售下跌乃由于天然及有机领域竞争加剧的影响，由于在我们现有市场开设新的商店而产生的内部竞争，以及由于石油和天然气价格较低而在我们服务的几个市场产生的经济压力。

毛利

截至2016年12月31日止三个月毛利增加390万美元，或8.0%，至5220万美元，而截至2015年12月31日止三个月则为4830万美元，主要受可比店铺数目增加所推动。毛利率由截至2015年12月31日止3个月的28.8%下降至截至2016年12月31日止3个月的28.4%。截至2016年12月31日止3个月期间的毛利率受到入住费占销售额百分比上升的负面影响，主要是由于自2012财年以来开设的较新业态门店以及搬迁门店所经历的较高平均租赁费用。入住费占销售额百分比的增加也反映了平均成熟店铺销售额的下降，以及我们的租金义务和相关入住费的固定性质。此外，毛利率受到大多数类别产品利润率改善的积极影响，以及来自膳食补充剂的销售百分比增加，但部分抵消了支出减少的影响，所有这一切在销售额中所占的百分比都有所增加。

于截至2016年及2015年12月31日止3个月，我们分别有16间及13间店铺租赁被分类为资本及融资租赁责任。如果这些租赁符合经营租赁的条件，直线租金支出就会计入占用费，以及我们在截至12月31日的三个月内出售货物的成本和占用费占销售额的百分比，2016年和2015年将比这两个期间的报告高出约55个基点。

商店开支

截至2016年12月31日止三个月店铺开支增加590万美元，增幅16.6%至4180万美元，而截至2015年12月31日止三个月则为3590万美元。截至2016年及2015年12月31日止3个月，店铺开支占销售额百分比分别为22.8%及21.4%。店铺开支占销售额百分比增加主要由于薪金相关开支、折旧及其他店铺开支增加所致。

行政开支

截至2016年12月31日止3个月的行政开支增加0.1百万美元，或2.7%至490万美元，而截至2015年12月31日止3个月则为480万美元。截至2016年及2015年12月31日止3个月，行政开支占销售额百分比分别为2.7%及2.8%。

开业前和搬迁费用

截至2016年12月31日止3个月的开业前及搬迁开支增加0.3百万元，或33.0%至130万元，而截至2015年12月31日止3个月则为0.9百万元，原因为新店开业及搬迁的数目及时间安排的影响。我们于截至2016年12月31日止3个月期间开设5间新店，并于截至2015年12月31日止3个月期间开设4间新店及搬迁2间店。截至2016年及2015年12月31日止3个月，开业前及搬迁开支占销售额百分比分别为0.7%及0.6%。

利息支出

截至2016年12月31日止3个月扣除资本化利息后的利息开支较截至2015年12月31日止3个月增加30万美元，增幅为50.5%。利息开支增加主要由于截至2016年12月31日止3个月，我们信贷融通项下的平均借贷较高、资本租赁数目增加及资本化利息减少。如果资本和融资租赁义务符合经营租赁的条件，利息支出占销售额的百分比将分别比截至2016年12月31日和2015年12月31日止三个月的报告低约40和35个基点。

所得税

我们截至2016年和2015年12月31日止三个月的有效所得税率分别为35.2%和38.0%。实际所得税率的下降是由于税收抵免的增加造成了永久性的税差。

净收入

截至2016年12月31日止三个月的净收入为210万美元，或每股摊薄收益0.09美元，而截至2015年12月31日止三个月的净收入为370万美元，或每股摊薄收益0.17美元。

非美国通用会计准则财务计量

息税折旧摊销前利润

EBITDA不是通用会计准则下衡量财务业绩的指标。我们将EBITDA定义为扣除利息支出、所得税和折旧摊销前的净收入。下表对所列期间的净收入与EBITDA进行了对账，单位为千美元:

EBITDA于截至2016年12月31日止3个月减少11.4%至1130万美元，而截至2015年12月31日止3个月则为1270万美元。截至2016年及2015年12月31日止3个月EBITDA占销售额百分比分别为6.1%及7.6%。有租赁分类为资本及融资租赁义务，而非反映为经营租赁的店铺，截至12月31日止三个月EBITDA占销售额百分比均增加约55个基点，2016年及2015年，由于上文所讨论的对已售商品成本及入住费的影响，以及倘该等租约已作为经营租约入账，则本应于店铺开业日期前计入开业前开支的入住费。

管理层认为，一些投资者对我们业绩的理解通过包括EBITDA这一非美国通用会计准则财务指标而得到增强。我们相信EBITDA提供了关于以下方面的额外信息:（i）我们的经营业绩，因为它帮助我们在一致的基础上比较我们门店的经营业绩，因为它消除了非现金折旧和摊销费用的影响，以及利息支出和所得税等非直接来自我们核心业务的项目，以及（二）我们的业绩和我们运营战略的有效性。此外，息税折旧及摊销前利润（EBITDA）是我们信贷安排下财务契约中一项措施的组成部分。此外，我们的激励薪酬计划是以EBITDA作为支付激励薪酬的基础。

此外，管理层认为，一些投资者将EBITDA作为评估我们行业内公司整体经营业绩的补充指标。管理层认为，通过将这一非美国通用会计准则（Non-GAAP）财务衡量标准作为比较我们持续运营结果的合理依据，一些投资者对我们业绩的理解得到增强。通过提供这一非GAAP财务衡量标准，以及来自净收入的调节，我们相信我们正在增强分析师和投资者对我们业务和运营结果的理解，并协助分析师和投资者评估我们执行战略举措的情况。

我们的竞争对手可能对EBITDA的定义不同，因此，我们对EBITDA的衡量标准可能无法直接与其他公司的衡量标准相媲美。未计入EBITDA的项目是理解和评估财务业绩的重要组成部分。EBITDA是衡量经营业绩的一项补充指标，不代表，也不应孤立地考虑，或作为综合财务报表中作为财务业绩指标的净收入或其他财务报表数据的替代或替代。EBITDA作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应将其作为根据公认会计原则对我们的业绩进行分析的替代或替代。其中一些限制因素是:

由于这些限制，EBITDA不应被视为衡量我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的指标。我们通过主要依靠我们的GAAP业绩和使用EBITDA作为补充信息来补偿这些限制。

流动性和资本资源

我们目前的主要流动资金来源是经营活动产生的现金、现金和现金等价物的流动余额以及信贷机制下的借款。我们现金的主要用途是购买存货、营运开支、主要与开设、搬迁及改建店铺有关的资本开支、未偿还债务的利息及本金支付及公司税。截至2016年12月31日，我们拥有710万美元的现金和现金等价物，以及根据我们的信贷安排可用于借款的1690万美元。

于2016年5月5日，我们董事会授权一项新的两年期股份回购计划，据此，公司可能斥资最多1000万美元回购公司普通股的股份。在截至2016年12月31日的三个月内，我们没有根据股份回购计划回购任何我们的普通股股票。我们预计，未来任何股票回购的资金都将来自于运营现金流、超额现金和/或我们信贷机制下的借款。回购股票的时间和金额将取决于我们的资金需求和股票市场状况。

我们计划继续开设新的门店，这可能需要我们根据信贷安排借入更多的资金。我们计划在2017财年剩余时间用于资本支出的支出约为2690万美元至3490万美元，涉及新增10至15家新店开张和3家门店搬迁。我们相信，现金和现金等价物，连同运营产生的现金以及我们信贷机制下的借款可获得性，将足以满足我们的营运资金需求和计划中的资本支出，包括至少未来十二个月与新店需求相关的资本支出。我们的营运资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在向客户销售的当天或在信用卡或借记卡交易的情况下，在相关销售的几天内从销售中收取现金。

我们预计，我们的新店平均每个店将需要大约220万美元的前期资本投资，其中包括大约170万美元的资本支出，减去租户津贴，大约30万美元的初始库存，扣除应付款项，以及大约20万美元的开业前费用。

以下是我们在报告所述期间的业务、投资和筹资活动摘要，以千美元计:

业务活动

经营活动提供的现金净额主要包括按非现金项目调整后的净收入，包括折旧和摊销及递延税项变动，以及营运资本变动的影响。截至2016年12月31日止三个月经营活动提供的现金增加460万美元，增幅为48.5%，至1410万美元，而截至2015年12月31日止三个月为950万美元。业务活动提供的现金增加，主要是由于应计费用、库存和其他采购驱动的周转资金变化，但被净收入减少所抵消，经调整的非现金项目，如因增加新店而产生的折旧和摊销以及递延税收支出。随着我们继续开设新店，我们对库存的营运资金需求可能会继续增加。

投资活动

截至2016年12月31日止三个月用于投资活动的净现金增加30万美元，增幅3.2%，至1050万美元，而截至2015年12月31日止三个月为1020万美元。增加的原因是购置财产和设备支付的现金增加290万美元，这是由于新店开张、搬迁和改建的时间安排所致，但扣除与出售/租回一座商店大楼有关的佣金后，260万美元的收入部分抵消了增加的数额。

筹资活动

融资活动中使用的现金主要包括我们的信贷机制下的借款和还款以及资本和融资租赁债务的支付。截至2016年及2015年12月31日止3个月，融资活动所用现金分别为50万美元及10万美元。

信贷便利

信贷机制项下可供借款的数额为4500万美元，包括备用信用证500万美元的次级限额。营运公司为信贷融资项下的借款人，其于信贷融资项下的责任由控股公司及VC2担保。该信贷安排以该公司几乎所有资产的留置权为担保。公司有能力在现有贷款人或其他合资格贷款人同意提供额外承诺或承担的情况下，将信贷融资项下可供借贷的金额增加不超过500万美元。本公司有权于到期日前任何时间根据信贷安排借入、预付及再借入款项。该信贷工具于2021年1月31日到期。

就信贷融通项下的浮动利率借款而言，利息由贷款人的行政代理人根据营运公司的最新合规证明书厘定，并根据若干财务措施按基准利率减去贷款人利差列明。就信贷安排下的定息借贷而言，利息乃按利率期间的伦敦银行同业拆息加根据若干财务措施而厘定的贷方息差厘定。未使用的承付费是根据某些财务措施计算的。

信贷机制要求遵守某些惯常的业务和财务契约，包括杠杆比率。信贷安排还包括对公司承担额外债务、担保其他债务、授予资产留置权和进行投资或收购的能力的某些其他习惯限制，以及其他限制。此外，信贷机制禁止支付现金股利，除非经营公司不存在或不会因此而发生违约，经营公司可向控股公司支付现金股利，用于各种审计、会计、税务、证券、赔偿、偿还，在正常经营过程中发生的保险和其他合理费用，以及回购不超过1000万美元的普通股的费用。

我们在信贷融资项下截至2016年12月31日有2710万美元未偿还，在信贷融资项下截至2016年9月30日有2740万美元未偿还。截至2016年12月31日及2016年9月30日止，我们分别有100万美元未提取、已发行及未偿还信用证，该等信用证已预留作根据信贷融通条款可供借贷的款项。我们截至2016年12月31日有1690万美元可根据信贷工具进行借款，截至2016年9月30日有1660万美元可根据信贷工具进行借款。

于2016年12月31日及2016年9月30日，该公司遵守信贷融资项下的债务契诺。

股份回购

有关本公司股份购回的若干资料载于本表格第10-Q部第1项所载未经审核中期综合财务报表附注5“股份购回”标题下。

合同义务

下表汇总了我们截至2016年12月31日的合同义务，以千美元计:

我们定期作出其他承诺，并受制于其他合同义务，我们认为这些义务在性质上是例行公事的，也是业务运作的附带义务。管理层认为，此类日常承诺和合同义务不会对我们的业务、财务状况或经营成果产生实质性影响。

资产负债表外安排

截至2016年12月31日，我们的表外安排包括经营租赁和我们信贷工具的未提取部分。我们大部分的商店和设施都是租来的。我们拥有两个仓库所在的建筑物；这些建筑物位于根据地面租约租赁的土地上。截至2016年12月31日，16家门店租赁被分类为资本和融资租赁义务，其余租赁在我们的综合财务报表中被分类为经营性租赁。我们没有其他资产负债表外安排对我们的综合财务报表或财务状况产生或有合理可能产生重大影响。

最近的会计公告

见本表格10-Q所列合并财务报表附注2。

关键会计政策

按照公认会计原则编制我们的合并财务报表，要求我们作出影响所报告的资产、负债、收入、支出数额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。实际数额可能与这些估计数不同。我们的估计是根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设和因素作出的。我们不断评估我们的会计政策和由此产生的估计数，以便根据实际情况作出我们认为适当的调整。

影响我们在编制财务报表时使用的更重大判断和估计的关键会计政策包括所得税会计、长期资产减值会计和租赁会计，第7项--“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下的“关键会计政策”将在我们的表格10-K中进行更详细的讨论。

在有限的程度上，我们面临利率变化对我们的信贷便利。我们不将金融工具用于交易或其他投机目的。根据我们10-K表格第7A项--“关于市场风险的定量和定性披露”项下提供的信息，我们的市场风险状况没有重大变化。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务和会计干事的参与下，根据《交易法》第13A-15条，在本表格10-Q所涉期间结束时，评估了我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论其设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的效益。

基于该评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，我们的披露控制和程序自2016年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

第二部分.其他资料

我们定期参与各种法律程序，包括歧视及其他与雇佣有关的申索、客户人身伤害申索、调查及其他在正常业务过程中产生的法律程序。当一件事的潜在负债可以被估计并且损失被认为是可能的时，我们记录估计的损失。由于与解决诉讼、调查和索赔有关的不确定性，最终结果可能与我们的估计不同。虽然我们不能肯定地预测对我们提出的任何诉讼、调查和索赔的最终解决，但我们不认为我们作为一方的任何目前悬而未决的法律程序将对我们的业务、前景和财务状况产生重大不利影响，现金流量或经营成果。

下面列出的风险因素更新了表格10-K中列出的风险因素。

如果美国退出或实质性修改《北美自由贸易协定》或某些其他国际贸易协定，或如果我们出售的外国来源货物的关税增加，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们在商店出售的某些产品和其他产品是从墨西哥、加拿大和其他国家的供应商处购买的，或含有原料。唐纳德·特朗普总统对包括北美自由贸易协定（NAFTA）在内的某些现有国际贸易协定表示反感，并发表评论称，他支持大幅提高对美国进口商品的关税。截至本表10-Q日，尚不清楚特朗普总统将对北美自由贸易协定、其他国际贸易协定和进口到美国的货物的关税采取什么行动（如果有的话）。如果美国退出或实质性修改其加入的《北美自由贸易协定》或其他国际贸易协定，或对我们出售的外国来源的货物提高关税，这些货物可能不再以具有商业吸引力的价格出售或根本不出售这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。

于2017年2月1日，公司采纳一项新的全权委托激励薪酬计划（2017年激励薪酬计划），其中除Kemper Estiny先生（联席总裁）、Zephyr Estiny先生（联席总裁）、Heather Estiny女士（常务副总裁）及Elizabeth Estiny女士（常务副总裁）外，所有公司雇员，在满足一定的服务年限要求后才有资格参加。与其取代的在先激励补偿计划（在先激励补偿计划）一样，2017年激励补偿计划规定:（i）必须满足某些公司层面的财务目标才能获得资助，以及（ii）如果此类财务目标得以实现，付款额将根据某些额外标准的实现情况而定。与先前的奖励薪酬计划规定按季度派付的可能性不同，2017年的奖励薪酬计划规定，任何派付将于有关财政年度的公司财务业绩发布后按年进行。

见图表索引。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于2017年2月2日正式授权以下签署人代表其签署本报告。

显示指数

本表格10-Q所附的证明表32.1所附的证明不视为已向证券交易委员会提交，也不应作为参考纳入VitaminCottage公司根据经修订的1933年《证券法》提交的任何天然杂货商的文件中，或经修订的1934年《证券交易法》，不论是在本表格10-Q日期之前或之后作出的，而不论该文件所载的任何一般法团语言为何。

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