美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月14日

 

 

Gentherm Incorporated

（其章程中规定的注册人的确切名称）

 

 

 

密西根州		0-21810		95-4318554
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）
28875 Cabot Drive，Novi，MI				48377
（主要行政办公室地址）				（邮编）

登记电话，包括区号：（248）348-9735

 

前名称或前地址，如自上次报告后更改：不适用

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，无面值		THRM		纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

2026年5月14日，Gentherm Incorporated（“公司”）股东批准了对《Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划》（“2023年股权计划”）的修订（“修订”）。该修正案将根据2023年股权计划授予的奖励可能发行的普通股的最大数量增加了1,700，000股。

在修订前，2023年股权计划规定，可供发行的普通股股份（“股份上限”）等于（i）3,730，000股的总和，加上（ii）根据Gentherm Incorporated 2013年股权激励计划（“2013年股权计划”）（截至2023年股权计划生效日期）根据2023年股权计划生效日期后被没收、放弃、终止（通过行使除外）、注销、失效或在归属前由公司重新获得的普通股股份的数量，未交付任何普通股股份，并在其他方面遵守2013年股权计划和2023年股权计划的回收条款。修订增加股份上限1,700，000股。

除经修订修订外，2023年股权计划的其他条款仍然完全有效。2023年股权计划条款的描述包含在公司于2026年4月1日向美国证券交易委员会提交并于2026年4月10日补充的2026年年度股东大会的最终代理声明中。

该修正案作为附件 10.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

项目5.07

将事项提交给证券持有人投票。

于2026年5月14日举行的公司股东周年大会（「周年大会」）上，公司股东：选举九名董事，每名董事任期一年，直至2027年股东周年大会及一名继任人获正式选出并符合资格为止，或直至该名董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务为止；批准（在咨询基础上）公司指定行政人员的薪酬；批准委任安永会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；并批准修订。

投票的最终结果如下所示。

第1号提案----选举董事

 

被提名人		为				扣留				经纪人非- 投票
Sophie Desormi è re			25,942,230				882,904				1,441,147
大卫·海因茨曼			26,503,166				321,968				1,441,147
Ronald Hundzinski			26,385,463				439,671				1,441,147
劳拉·科瓦尔奇克			25,526,608				1,298,526				1,441,147
Charles Kummeth			25,668,486				1,156,648				1,441,147
贝齐仪表			25,480,404				1,344,730				1,441,147
William Presley			26,716,505				108,629				1,441,147
John Stacey			25,536,476				1,288,658				1,441,147
肯尼斯·华盛顿			26,614,282				210,852				1,441,147

第2号提案-（在咨询基础上）批准指定执行官薪酬

 

为		反对		弃权		经纪人不投票
24,542,227		2,253,813		29,094		1,441,147

第3号提案-批准任命安永会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

 

为		反对		弃权
27,592,281		659,655		14,345

第4号议案–批准修订《Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划》

 

为		反对		弃权		经纪人不投票
23,746,689		3,021,023		57,422		1,441,147

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

附件

 

附件 10.1*		Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划第一修正案，自2026年5月14日起生效
附件 104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*	随函提交。表示管理合同或补偿计划。

没有要约或邀约

本8-K表格当前报告无意也不构成任何司法管辖区的出售要约或购买或交换任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区进行任何出售、发行或转让证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。不构成招股说明书或招股说明书等效文件。不得发行或出售证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书，或根据适用法律另有规定。

附加信息和在哪里可以找到它

就Gentherm、Modine Manufacturing Company制造公司（“Modine”）和Modine的性能技术业务（“SpinCo”）之间的拟议交易（“拟议交易”）而言，各方打算向SEC提交相关材料，包括（其中包括）Gentherm将提交的S-4表格登记声明（“S-4表格”），其中将包括Gentherm的初步代理声明/招股说明书以及Gentherm的最终代理声明/招股说明书，后者将邮寄给Gentherm的股东，以及SpinCo将提交的表格10上的注册声明，该声明将通过引用纳入表格S-4的某些部分，并将作为与SpinCo从Modine分拆有关的信息声明/招股说明书。敦促GENTHERM和MODINE的投资者和证券持有人在获得这些文件时仔细并完整地阅读代理声明/招股说明书、信息声明/招股说明书和将提交给SEC的任何其他文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关GENTHERM、MODINE的重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得S-4表格以及由Gentherm、Modine或SpinCo向SEC提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的副本。Gentherm向SEC提交的文件副本将在Gentherm网站ir.Gentherm.com的“财务信息”选项卡下和“SEC文件”标题下免费提供。Modine和SpinCo向SEC提交的文件副本将在Modine网站Investors.Modine.com的“财务”标签和“SEC文件”标题下免费提供。

参加征集人员

根据SEC规则，Gentherm和Modine及其各自的董事和执行官以及管理层的其他成员和员工可能会被视为就拟议交易向Gentherm股东征集代理的参与者。有关Gentherm董事和执行官的信息载于其于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于4月1日向SEC提交的2026年年度股东大会的代理声明，2026年，2026年4月10日补充。如果Gentherm的董事或执行官持有的证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。有关Gentherm董事和执行官的信息以及有关代理征集的潜在参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在就拟议交易向SEC提交的代理声明/招股说明书和其他相关材料中。有关Modine董事和执行官的信息载于其于2025年5月21日向SEC提交的截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告，以及其于2025年7月9日向SEC提交的2025年年度股东大会的代理声明。如果其董事或执行官持有的Modine证券自此类文件中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3的初始受益所有权声明或表格4的受益所有权声明中。您可以通过SEC维护的网站www.sec.gov以及如上所述从Gentherm的网站和Modine的网站免费获得这些文件（当它们可得时）。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份关于8-K表格的当前报告包括“前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中定义，包括有关Gentherm、Modine和SpinCo之间拟议交易的陈述。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“感觉”、“项目”、“预期”、“预期”、“出现”、“估计”、“预测”、“展望”、“目标”、“努力”、“寻求”、“预测”、“打算”、“建议”、“战略”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将继续”、“将可能导致”或其否定或其变体或通常旨在识别前瞻性陈述的类似术语。除历史事实外的所有陈述，包括但不限于有关拟议交易的预期时间和结构、各方完成拟议交易的能力、拟议交易的预期收益，包括未来财务和经营成果、拟议交易的预期战略收益、拟议交易产生的协同效应的金额和时间、拟议交易的税务后果、与拟议交易有关的预期融资的条款和范围的陈述，合并后公司在拟议交易完成后的债务总额、合并后公司的计划、目标、期望和意图、法律、经济和监管条件，以及上述任何假设所依据的任何假设，均为前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述基于Gentherm和莫丁目前的预期，一般受到围绕未来预期的风险和不确定性的影响。由于存在许多风险和不确定性，实际结果可能与目前的预期存在重大差异，其中许多风险和不确定性超出了Gentherm和Modine的控制范围。对于任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将会实际发生，或者如果其中任何一项确实发生，这些事件将会对GenthermMODIN、MODIN或合并后的业务的业务、经营业绩或财务状况产生何种影响，Gentherm、MODIN、SPINCO或其各自的任何董事、执行官、顾问或代表均不作任何陈述或提供任何保证或保证。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异，包括可能对Gentherm和Modine的业务以及成功完成拟议交易并实现其收益的能力产生重大不利影响的发展。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。可能导致实际结果与此类计划、估计或预期产生重大差异的重要因素包括（其中包括）（1）可能无法及时或以其他方式满足或放弃拟议交易的一项或多项完成条件，包括某些监管批准，包括政府实体可能禁止、延迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要条件，与此类批准有关的限制或限制，或可能无法获得Gentherm股东所需的批准；（2）拟议交易可能无法按照Gentherm、Modine和SpinCo预期的条款或时间框架完成，或根本无法完成的风险；（3）拟议交易产生的意外成本、费用或开支；（4）拟议交易完成后合并后公司的预期财务业绩存在不确定性；（5）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于未能在预期的时间范围内完成拟议交易或整合Gentherm和SpinCo的业务或根本没有完成该交易；（6）合并后公司实施其业务战略的能力；（7）合并后公司难以实现收入和成本协同增效；（8）合并后公司无法留住和聘用关键人员；（9）可能导致拟议交易终止的任何事件的发生；（10）与拟议交易有关的股东诉讼或其他诉讼的风险，和解或调查可能会影响拟议交易的时间或发生，或导致重大的抗辩、赔偿和责任成本；（11）不断演变的法律、监管和税收制度；（12）一般经济和/或行业特定条件的变化，或因实施和改变政策（包括与关税有关的政策）而导致的任何波动；（13）第三方的行动，包括政府机构；（14）未获得拟议交易的预期税务处理的风险；（15）将SpinCo的业务与Modine的其他业务分离的难度大于预期的风险；（16）由于拟议交易的未决而导致管理时间与正在进行的业务运营中断有关的风险，或拟议交易的未决对拟议交易的任何一方与其雇员、客户、供应商或其他交易对手的关系产生的其他影响；（17）其他风险

Gentherm和Modine向SEC提交的报告中不时详述的因素，包括Gentherm和Modine的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及向SEC提交的其他文件，包括将向SEC提交的与拟议交易有关的文件。上述重要因素清单并不具有排他性。

任何前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日发表。Gentherm、Modine或SpinCo均不承诺，并且每一方都明确表示不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息或发展、未来事件或其他原因，除非法律要求。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2026年5月19日

 

附件 10.1

第一修正案

Gentherm Incorporated

2023年股权激励计划

根据该计划第21条的规定，经本次第一修正案（本次“第一修正案”）修订的《Gentherm Incorporated 2023年股权激励计划》（“计划”）在以下方面进行修订，自本次第一修正案获得Gentherm Incorporated股东批准之日起生效。在该生效日期之后，凡提及“计划”，均指经本第一修正案进一步修订的计划。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的各自含义。

1.现将《计划》第5（a）节全部删除，改为：

“根据本计划已发行或将发行的普通股股份应为授权但未发行的普通股。在符合本第5款其他规定的情况下，根据本计划授予的奖励可发行的或根据本计划可授予的奖励的普通股股份的最高数量，合计不得超过（i）5,430，000股普通股加上（ii）截至生效日期根据先前计划授予的奖励而在生效日期或之后到期或被没收、交出、终止（行使除外）、取消的普通股股份的数量，公司在归属前失效或重新获得，未根据该先前计划的条款交付任何普通股股份，并遵守先前计划和本计划第5（c）段的股份回收规定（在每种情况下，可根据本第5段的规定进行调整）（“股份限额”）。”

2.本第一修正案应并在此纳入并构成该计划的一部分。除本协议明确规定外，本计划的所有条款和条件应保持完全有效。