S-3
于2025年9月9日向美国证券交易委员会提交
注册声明第333号-
美国
_______________________
表格S-3
_______________________
Heron Therapeutics, Inc.
_______________________
特拉华州
94-2875566
（国家或其他司法
（I.R.S.雇主
100 Regency Forest Drive，Suite 300
_______________________
克雷格·科拉德
_______________________
副本至：
Emilio Ragosa，esq。
_______________________
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。
如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。¨
如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下方框。x
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
如果本表格是根据一般指示I.D.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。¨
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器ES
加速文件管理器x
非加速文件管理器ES
规模较小的报告公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。
本招股说明书所载资料不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。
以完成为准，日期为2025年9月9日
前景
$125,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位
我们可能会不时在一次或多次发行中提供总额为125,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或本招股说明书中描述的单位，单独或以一个或多个组合一起。优先股、债务证券、认股权证、权利或单位可转换为或可行使或可交换为普通股或优先股或适用的招股章程补充文件中确定的其他证券（如适用）。
本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。本招股章程将允许我们在一段时间内发售证券。每次我们出售证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
我们可以通过承销商、交易商或代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售证券。有关更多信息，请参阅本招股说明书第29页开始的“分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRTX”。2025年9月3日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.33美元。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第14页开始的“风险因素”适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股章程中包含的任何类似部分，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下的任何类似部分。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为，2025
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用“货架”注册流程。根据储架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额为125,000，000美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，在法律要求的范围内，将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。也可能会就发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。
我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何授权用于特定发售的自由书写招股说明书所载或通过引用并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。
本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假设本招股章程、任何随附的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程所载信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程是在较后日期交付的，或出售的证券。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。
本招股说明书包含我们的商标、商品名称和服务标记，例如Heron Therapeutics®，苍鹭标志，ZYNRELEF®，APONVIE®，Cinvanti®，SUSTOL®，和Biochronomer®，其受适用的知识产权法律保护，属于Heron Therapeutics, Inc.的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标记，属于其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号、服务标志可能会在没有®,™或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们无意暗示我们使用或展示其他方的商标、商号或服务标记，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方对我们的认可或赞助。
前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充或自由写作招股说明书均包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出此类前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）。在某些情况下，您可以通过使用“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等词语来识别前瞻性陈述，以及预测或指示未来事件和趋势且与历史事件无关的其他表达方式。除本招股说明书所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来的经营业绩和财务状况、业务和商业化战略、产品和产品候选者、研究管道、正在进行和计划中的临床前研究和临床试验、监管提交和批准、可寻址患者群体、研发费用、成功的时间和可能性的陈述，以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的我们预期的未来结果、业绩或成就存在重大差异。
前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们成功将ZYNRELEF商业化、推向市场并获得市场认可的能力®（布比卡因和美洛昔康）缓释液（“ZYNRELEF”）、APONVIE®（aprepitant）可注射乳液（“APONVIE”）、CINVANTI®（阿瑞匹坦）注射乳剂（“CINVANTI”），以及SUSTOL®（格拉司琼）缓释注射液（“SUSTOL”，连同ZYNRELEF、APONVIE和CINVANTI，我们的“产品”）在美国（“美国”），以及我们相对于现在或未来与我们的产品或候选产品竞争的产品的定位；
•
我们对我们的产品和候选产品（如果获得批准）的潜在市场机会的估计，以及我们从美国批准的扩大的ZYNRELEF标签中捕捉潜在额外市场机会的能力；
•
我们建立和维持成功的商业安排的能力，包括我们与CrossLink Network，LLC（“CrossLink Network”）的共同推广协议；
•
从我们与CrossLink Network的共同推广协议中实现预期收益；
•
我们有能力建立令人满意的定价，并从政府和第三方支付方获得我们的产品和获得监管批准的候选产品的充分补偿；
•
我们的产品和候选产品的临床试验是否对未来临床试验的结果具有指示性；
•
我们在美国成功推出我们的ZYNRELEF Vial Access Needle（“VAN”）的能力；
•
我们开发、获取和推进产品候选者进入并成功完成临床试验的能力，以及我们在预期时间提交和获得产品候选者监管批准的能力，或者根本没有；
•
我们的产品和候选产品的临床效用及其与其他治疗相比的潜在优势；
•
我们竞争对手的活动，包括关于竞争产品推出时间、仿制药进入者、定价和折扣的决定；
•
我们的临床试验和其他必要研究的安全性和有效性结果，以扩大我们产品的适应症和批准我们的产品候选者，以及支持此类临床试验、潜在监管批准或进一步开发我们的任何产品或产品候选者的数据；
•
我们有能力在美国食品和药物管理局（“FDA”）规定的时间内满足上市后研究要求，并获得有利结果并遵守标准的上市后要求，包括美国联邦广告和促销法、联邦和州反欺诈和滥用法、医疗保健信息隐私和安全法、安全信息、安全监督和披露为产品或我们的任何候选产品向医疗保健专业人员和实体支付的款项或其他价值转移；
•
我们使用我们专有的Biochronomer成功开发任何候选产品并获得监管批准的能力®药物递送技术（“Biochronomer Technology”）；
•
我们为我们的产品和候选产品建立关键合作和供应商关系的能力；
•
我们成功开发和商业化我们可能许可的任何技术或我们可能获得的产品的能力；
•
我们建立和维持制造我们的产品和候选产品的安排的能力，以及我们目前的制造第三方合作伙伴在没有延迟、供应限制或监管或地缘政治环境变化的情况下生产我们的产品和候选产品的临床和商业数量的能力和充分性；
•
我们在我们可能选择开展业务的非美国司法管辖区成功运营的能力，包括遵守适用的监管要求和法律；
•
我们获得和执行知识产权以保护我们的产品、我们的候选产品、我们的生物计时器技术和我们的其他技术的能力；
•
我们有能力针对未决或威胁的诉讼或调查，包括涉及我们的产品和候选产品的不可预见的第三方侵权索赔，成功地为自己进行辩护；
•
全球经济和政治发展对我们业务和金融市场的影响，包括地缘政治冲突和战争行为、恐怖主义和内乱、全球流行病和其他突发公共卫生事件、关税和其他贸易保护措施、利率变化和通胀压力、自然和人为灾难以及其他波动来源的影响，这可能导致经济放缓或衰退和市场混乱，并对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响；
•
不断演变的法律和监管要求及其解释的影响，包括立法或行政行动、政府机构的政策变化和推翻或建立新先例的司法裁决；
•
我们获得额外融资和筹集必要资金以资助运营或寻求商业机会的能力；
•
资本的成本和可得性以及放款人或债权人施加的任何限制；和
•
股票市场的波动性和不可预测性、信贷市场状况以及对我们普通股价值和我们进入资本市场的能力的影响。
本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”一节下列出的因素，以及本招股说明书中“风险因素”标题下和适用的招股说明书补充文件中确定的因素，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下列出的因素。你应该仔细审查所有这些因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日的信息、计划和估计，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的义务。这些风险因素可能会随着我们未来根据《交易法》提交的文件而更新。你应该仔细查看其中的所有信息。
前景摘要
本摘要重点介绍本招股章程其他地方所载或以引用方式并入本招股章程的选定信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本整份招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件。除文意另有所指外，本招股章程中提及“Heron”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”及“我们的业务”均指Heron Therapeutics，Inc.及其全资附属公司Heron Therapeutics B.V。
关于Heron Therapeutics, Inc.TERM0
概述
我们是一家商业阶段的生物技术公司，专注于通过开发和商业化改善医疗保健的治疗创新来改善患者的生活。我们先进的科学、专利技术以及药物发现和开发的创新方法，使我们能够创建和商业化一系列产品，旨在提高急性护理和肿瘤患者的护理标准。
急性护理产品组合
ZYNRELEF
ZYNRELEF是一种双效局麻药，递送固定剂量的局部麻醉药物布比卡因和低剂量的非甾体抗炎药美洛昔康的组合。ZYNRELEF是第一个也是唯一一个被FDA归类为缓释产品的修饰释放局麻药，因为ZYNRELEF在3期研究中证明，与布比卡因溶液（目前用于术后疼痛控制的标准护理局麻药）相比，ZYNRELEF在手术后的前72小时内显着减轻了疼痛并显着增加了不需要阿片类药物的患者比例。
ZYNRELEF最初于2021年5月获得FDA批准，我们于2021年7月开始在美国进行商业销售。在2021年12月和2024年1月，FDA分别批准了ZYNRELEF的适应症扩展。ZYNRELEF被批准用于成人在软组织和包括足部和脚踝在内的骨科手术以及避免直接暴露于关节软骨的其他骨科手术后长达72小时的术后镇痛。2024年9月，FDA批准了ZYNRELEF Vial Access Needle（“VAN”）的事先批准补充（“PAS”）申请，该产品正在取代目前的通气小瓶尖刺。
2022年3月，美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）批准了ZYNRELEF的3年过渡期传递状态，该状态于2022年4月1日生效，用于在医院门诊部（“HOPD”）设置的护理中进行手术捆绑支付之外的单独报销。此外，2022年12月，H.R.2617，综合支出法案获得国会批准，其中包括《全国非阿片类药物预防成瘾（NOPAIN）法案》，该法案指示CMS为在医院门诊部或门诊手术中心进行的手术期间用于管理疼痛的非阿片类药物治疗提供单独的医疗保险报销。要获得资格，非阿片类药物治疗必须证明有能力替代、减少或避免术中或术后阿片类药物的使用或临床试验中规定的阿片类药物数量或通过发表在同行评审期刊上的数据。2025日历年的医院门诊预期支付系统和门诊手术中心拟议规则包括ZYNRELEF作为合格的非阿片类药物，要求CMS从2025年1月1日至2027年12月31日在医院门诊部和门诊手术中心环境中提供单独的Medicare报销。
阿蓬维
APONVIE是第一个也是唯一一个用于成人术后恶心和呕吐（“PONV”）的物质P/neurokinin-1（“NK1”）受体拮抗剂的静脉制剂。APONVIE通过单次30秒静脉注射（“IV”）交付，已证明可快速达到最适合手术环境的治疗药物水平。
APONVIE于2022年9月获得FDA批准，并于2023年3月在美国上市。APONVIE适用于预防成人PONV。CMS授予APONVIE通过付款状态，自2023年4月1日起生效。
肿瘤护理产品组合
Cinvanti
CINVANTI是阿瑞匹坦的静脉制剂，一种物质NK1受体拮抗剂。CINVANTI是首个直接递送EMEND中活性成分阿瑞匹坦的静脉制剂®胶囊。阿瑞匹坦（包括其前药，fosaprepitant）是一种单药NK1受体拮抗剂，可显著减少急性期（化疗后0– 24小时）和延迟期（化疗后24 – 120小时）的恶心和呕吐。CINVANTI是第一个也是唯一一个NK1受体拮抗剂的静脉制剂，用于预防与高度易脱性癌症（“HEC”）相关的急性和延迟性恶心和呕吐以及与中度易脱性癌症（“MEC”）相关的不含合成表面活性剂（包括聚山梨酯80）的恶心和呕吐。
CINVANTI联合其他止吐药物，适用于成人，用于预防HEC初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，包括大剂量顺铂作为单剂量方案，与MEC初始和重复疗程相关的延迟性恶心和呕吐作为单剂量方案，以及与MEC初始和重复疗程相关的恶心和呕吐作为3天方案。
NK1受体拮抗剂通常与5-羟色胺（“5-HT3”）受体拮抗剂联合使用。美国目前唯一批准用于急性和延迟化疗引起的恶心和呕吐（“CINV”）的其他可注射NK1受体拮抗剂，EMEND®IV（fosaprepitant），含有聚山梨酯80，一种合成表面活性剂，已与过敏反应，包括过敏反应和输液部位反应有关。CINVANTI制剂不含聚山梨酯80或任何其他合成表面活性剂。我们的CINVANTI数据证明了CINVANTI与EMEND IV的生物等效性，支持其预防与HEC相关的急性和迟发性恶心和呕吐以及与MEC相关的恶心和呕吐的功效。结果还显示，CINVANTI在健康志愿者中的耐受性优于EMEND IV，CINVANTI报告的不良事件明显更少。
CINVANTI于2017年11月获得FDA批准，我们于2018年1月开始在美国进行商业销售。
索斯托尔
SUSTOL是首个获批用于预防MEC和蒽环类药物及环磷酰胺（“AC”）联合化疗方案相关的急性和迟发性恶心和呕吐的缓释5-HT3受体拮抗剂。AC方案是治疗乳腺癌和其他癌症类型的护理标准，是美国国家综合癌症网络（“NCCN”）和美国临床肿瘤学会（“ASCO”）共同定义的最常用的HEC方案之一。
SUSTOL适用于成人联合其他止吐药，用于预防与MEC或AC联合化疗方案的初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐。SUSTOL是一种缓释、可注射的5-HT3受体拮抗剂，利用我们的Biochronomer技术维持格拉司琼治疗水平≥ 5天。SUSTOL全球3期开发计划由两项大型、基于指南的临床研究组成，这些研究评估了SUSTOL在2000多名癌症患者中的疗效和安全性。在急性期（化疗后0– 24小时）和延迟期（化疗后24 – 120小时）评估了SUSTOL预防恶心和呕吐的功效。
SUSTOL于2016年8月获得FDA批准，我们于2016年10月开始在美国进行商业销售。
生物计时器技术
我们专有的Biochronomer技术旨在通过一次给药，在几天到几周的时间内提供多种其他短效药理剂的治疗水平。我们的生物计时器技术由聚合物组成，这些聚合物已成为全面的动物和人体毒理学研究的主题，这些研究已显示出聚合物安全性的证据。给药时，聚合物经历受控水解，导致封装在基于Biochronomer的组合物中的药理剂的受控、持续释放。此外，我们的Biochronomer技术旨在允许纳入不止一种药理剂，这样就可以通过一次给药进行多模式治疗。
销售与市场营销
截至2025年8月22日，我们位于美国的销售和营销团队由76名员工组成。销售和营销基础设施包括一支有针对性的、急性护理和肿瘤学销售队伍，以便与外科医生、肿瘤学家、护士和药剂师组成的重点群体建立关系。此外，商业团队还管理与关键客户的关系，例如管理式医疗组织、团购组织、医院系统、肿瘤学集团网络、付款人和政府账户。销售队伍由销售管理、内部销售支持、内部营销小组和分销支持提供支持。
2024年1月，我们与交联网络订立共同推广协议，以扩大支持ZYNRELEF的销售网络。CrossLink Network是ZYNRELEF在美国推广的主要合作伙伴，为
骨科适应症。
客户
我们的产品通过数量有限的专业分销商和全线批发商在美国分销，这些分销商转售给医疗保健提供者和医院，即我们产品的最终用户。
竞争
生物技术和制药行业竞争异常激烈。我们的潜在竞争对手数量众多，包括大中型制药和生物技术公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术和其他资源，这可能会给他们带来竞争优势。此外，他们在实现战略组合、在许可技术、开发药物、获得监管批准以及制造和销售产品方面可能有更多的经验。我们无法给出任何保证，即我们可以与这些其他生物技术和制药公司进行有效竞争。我们的产品在竞争激烈的市场中竞争。我们在这些市场的潜在竞争对手可能会成功开发出可能使我们的产品过时或失去竞争力的产品。
ZYNRELEF以MACAINETM（盐酸布比卡因注射液，溶液，由辉瑞公司上市）和布比卡因仿制药；NAROPIN在术后疼痛管理市场展开竞争®（罗哌卡因，由Fresenius Kabi USA，LLC销售）和仿制药形式的罗哌卡因；ExPAREL®（布比卡因脂质体注射混悬液，上市公司：Pacira生物科学）；XARACOL®（盐酸布比卡因植入物，由Innocoll Pharmaceuticals Limited上市销售）；POSIMIR®（归Durect Corporation所有，拟由Innocoll Pharmaceuticals Limited在美国上市销售）；ANJESO®（美洛昔康注射液，Baudax Bio, Inc.上市销售）；OFIRMEV®（对乙酰氨基酚注射液，马林克罗制药上市销售）；SEGLENTIS®（塞来昔布和盐酸曲马多，Kowa Pharmaceuticals America公司上市，Inc. in the U.S.）；仿制药形式的静脉注射对乙酰氨基酚；以及可能正在开发的其他产品，用于达到美国市场的术后疼痛管理。
APONVIE与通用恩丹西酮、现行标准护理、通用阿瑞匹坦、BARHEMSYS竞争PONV预防市场®（氨磺必利，由Eagle Pharmaceuticals, Inc.销售）；TAK-951（一种由Takeda Pharmaceutical Company Limited用于PONV的在研肽激动剂（PH2），未在全球任何地方批准用于任何用途）；以及潜在的其他在研用于PONV预防的产品，这些产品均可进入市场。
Cinvanti面临重大竞争。NK1受体拮抗剂用于预防CINV，联合5-HT3受体拮抗剂，增强5-HT3受体拮抗剂的治疗效果。目前可用的NK1受体拮抗剂包括：EMEND的仿制药版本®IV（fosaprepitant）；EMEND®IV（fosaprepitant，默克制药公司上市销售）；EMEND®（aprepitant，默克制药公司上市销售）；AKYNZEO®（5-HT3受体拮抗剂palonosetron与NK1受体拮抗剂netupitant联合上市，Helsinn Therapeutics（US），Inc.）；VARUBI®（rolapitant，由TerSera Therapeutics LLC上市销售）、FOCINVEZTM（fosaprepitant注射液，由Amneal制药，LLC上市销售）等包含NK1受体拮抗剂的产品达到预防CINV的市场。
SUSTOL也面临着重大竞争。目前可用的5-HT3受体拮抗剂包括：AKYNZEO®（5-HT3受体拮抗剂palonosetron与NK1受体拮抗剂netupitant联合上市，Helsinn Therapeutics（US），Inc.）；SANCUSO®（格拉司琼透皮贴剂，由Cumberland Pharmaceuticals Inc.公司上市销售）；仿制药产品包括昂丹司琼（前由葛兰素史克公司以ZOFRAN销售）、格拉司琼（前由Hoffman-La Roche，Inc.以KYTRIL销售）和帕洛诺司琼（前由卫材联合Helsinn Healthcare S.A.以ALOXI销售）和Posfrea（帕洛诺司琼注射液，由AVYXA公司销售）。目前，帕洛诺司琼是除SUSTOL之外唯一被批准用于预防与MEC方案相关的延迟CINV的5-HT3受体拮抗剂。SUSTOL适用于成人联合其他止吐药，用于预防与MEC或AC联合化疗方案的初始和重复疗程相关的急性和延迟性恶心和呕吐，这被NCCN和ASCO认为是一种HEC方案。没有其他5-HT3受体拮抗剂被专门批准用于预防与HEC方案相关的延迟CINV。
制造和临床用品
我们不拥有或经营生产我们产品的商业或临床数量的制造设施。我们目前依赖少数第三方制造商生产用于我们产品开发和商业活动的化合物，并期望继续这样做，以满足我们产品和潜在产品的临床前和临床要求，并满足我们所有的商业需求。我们目前与某些第三方制造商有长期的制造和加工协议。这些协议要求所有第三方合同制造商和加工商根据FDA现行的良好生产规范（“cGMP”）和所有其他适用的法律法规生产活性药物成分、辅料和成品。我们与潜在和现有制造商保持保密协议，以保护我们与我们的产品和我们的生物计时器技术相关的专有权利。
制造我们产品所使用的一些关键材料和组件来自单一供应商。关键材料的供应中断可能会显着延迟我们的研发进程或增加我们用于产品商业化或开发的费用。专门材料通常必须首次制造用于药物递送技术，或者材料可能以不同于其惯常商业用途的方式用于技术。材料的质量可能对药物递送技术的性能至关重要，因此提供持续的材料供应的可靠来源很重要。我们的药物递送技术所需的材料或组件可能难以以商业上合理的条款获得，特别是在需要相对少量或这些材料传统上未用于医药产品的情况下。
知识产权
我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力：
•
获得并维护国际和国内专利以及对所有权的其他法律保护
•
我们认为对我们的业务很重要的技术、发明和改进；
我们打算通过在美国和其他选定国家提交专利申请，继续为我们研发计划中的候选产品及其用途寻求适当的专利保护。我们打算让这些专利申请在可能的情况下涵盖物质组成、医疗用途、制备工艺和配方的权利要求。
我们的政策是积极在美国寻求专利保护，并在选定的外国寻求同等的专利权利要求，从而寻求对我们业务发展可能具有商业重要性的新技术和物质组合物的专利覆盖。授予的专利包括涵盖产品成分、使用方法和制备方法的权利要求。我们现有的专利可能不会涵盖未来的产品，可能不会颁发额外的专利和当前的专利，或未来颁发的专利，可能无法提供有意义的保护或证明具有商业利益。
我们已就与多种聚合物的组成、特定产品、产品组和加工技术相关的发明提交了多项美国专利申请。截至2024年12月31日，我们共有31项已获授权的美国专利，另有124项已获授权（或已注册）的外国专利。有关生物可侵蚀技术的专利将于2026年4月到期。
CINVANTI由美国颁发的12项专利和韩国、日本等国外颁发（或注册）的5项专利所覆盖。涵盖CINVANTI的美国专利有效期为2035年9月至2036年2月。涵盖CINVANTI的外国专利有效期为2035年9月至2036年2月。
SUSTOL由法国、德国、香港、爱尔兰、意大利、日本、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、英国等18个国家颁发（或注册）的专利覆盖。涵盖SUSTOL的外国专利将于2025年9月到期。
ZYNRELEF受到美国颁发的16项专利和外国颁发（或注册）的100项专利的保护，包括阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、日本、韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国。涵盖ZYNRELEF的美国专利有效期从2034年3月到2035年4月不等。涵盖ZYNRELEF的外国专利有效期为2033年11月至2036年11月。
APONVIE由美国颁发的13项专利和韩国、日本等外国颁发（或注册）的5项专利所覆盖。涵盖APONVIE的美国专利有效期从2035年9月到2036年2月不等。涵盖APONVIE的外国专利有效期为2035年9月至2036年2月。
HTX-034受美国颁发的13项专利和外国颁发（或注册）的100项专利保护，包括阿尔巴尼亚、澳大利亚、奥地利、比利时、保加利亚、加拿大、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、日本，
韩国、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马耳他、墨西哥、摩纳哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、塞尔维亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、土耳其和英国。涵盖HTX-034的美国专利有效期从2034年3月到2035年4月不等。涵盖HTX-034的外国专利有效期为2033年11月至2036年11月。
尽管我们认为我们拥有的专利申请下的权利提供了竞争优势，但制药和生物技术公司的专利地位具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题。我们可能无法开发可获得专利的产品或工艺，也可能无法从未决申请中获得专利。即使允许专利权利要求，权利要求也可能不会发出，或者在发出的情况下，可能不足以保护我们拥有或许可给我们的技术。我们获得的任何专利或专利权可能会被我们的竞争对手规避、质疑或作废。
我们还依靠商业秘密、专有技术和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求对这些商业秘密、专有技术和任何持续创新的保护，部分是通过保密和专有信息协议。然而，在未经授权使用或披露信息的情况下，这些协议可能无法为我们的技术提供有意义的保护或充分的补救措施来保护我们的技术。此外，否则我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓，或由我们的竞争对手独立开发。
流动性和资本资源
流动性来源
截至2025年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资4060万美元。截至2025年6月30日的三个月，我们的净亏损为240万美元，即每股0.02美元，而2024年同期的净亏损为920万美元，即每股0.06美元。截至2025年6月30日的六个月，我们的净收入为30万美元，合每股零，而2024年同期的净亏损为1240万美元，合每股0.08美元。我们出现了重大的经营亏损和经营活动产生的负现金流，截至2025年6月30日，我们的累计赤字为19亿美元。从成立到2025年6月30日，我们主要通过发行普通股、可转换票据和认股权证、产品销售和债务融资为我们的增长和运营提供资金，包括技术和产品研发。
未来资金需求
截至2025年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资4060万美元。在有担保债务交易、可转换票据交易所、可转换票据发行和私募完成后，根据我们目前的运营计划和预测，管理层认为，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们在截至2025年6月30日止期间的10-Q表格季度报告中包含的简明综合财务报表发布之日起至少一年期间的预期现金需求。
我们根据当前的经济和市场状况以及我们的运营表现，不断评估我们的流动性和资本资源，包括获得外部资本的机会。我们未来的现金需求和可用资金的充足性将取决于许多因素，主要包括我们产生收入的能力以及我们的商业和研发活动的范围和成本。
现金流
现金和现金等价物的净变动包括以下内容：
截至2025年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们用于经营活动的现金净额分别为1970万美元和1410万美元。经营活动中使用的现金净额增加560万美元或39.8%，主要是由于支付库存，但与2024年同期相比，截至2025年6月30日止六个月的净亏损减少所抵消。
截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的投资活动提供的现金净额分别为960万美元和330万美元。投资活动提供的净现金增加630万美元或约两倍，主要是由于截至2025年6月30日止六个月的短期投资到期净额为990万美元，而截至2024年6月30日止三个月为400万美元。
截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的融资活动提供的现金净额分别为0.8百万美元和0.5百万美元。
近期事件
于2025年8月6日，我们与Patheon Austria GmbH & Co KG（“Patheon”）及赛默飞世尔科技公司订立框架协议（“框架协议”）（仅就其中指明的目的）。根据框架协议，我们和Patheon同意Patheon将制造和向我们供应特定数量的某些产品的条款，并且hawse已承诺在2026年12月31日之前购买38,400公斤此类产品。Patheon将继续进行与此类产品相关的某些正在进行的稳定性研究，并提供仓储服务。此外，我们和Patheon根据框架协议终止了先前签订的某些协议，包括协议项下的历史义务。框架协议受制于我们与Patheon先前订立的制造和供应协议的附加条款，该协议经框架协议（“经修订的MSA”）所载修订而修订，该协议管辖Patheon将不时为我们并代表我们提供制造服务和进行与该等产品相关的稳定性研究所依据的一般条款。
担保债务交易
于2025年8月8日，我们就日期为2023年8月9日的若干营运资金融资协议（经修订，“贷款协议”）订立了修订（“第二次修订”），并由Hercules Capital, Inc.作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人（“有担保债务交易”）。
第二修正案修订了贷款协议（a），将最多1.50亿美元的定期贷款本金总额加上2025年8月12日之前根据贷款协议借款的应计和未付实物实收利息（“现有债务”），分批可用的情况如下：1.10亿美元加上2025年8月12日融资的现有债务（“第1期”）的应计和未付实物实收利息，截至2026年12月15日（“第2期”）可用的2000万美元，以及以下较早者可用的2000万美元：（i）第2期的全部提款和（ii）2027年9月30日（“第3期”），就第2和第3档而言，根据某些惯例提款条件，（b）将贷款协议项下的到期日延长至（i）2030年9月1日和（ii）在我们发行可转换债务的范围内，以规定的到期日之前180天为准，（c）将利率调整为Prime（7.5%的下限）加上1.95%的现金利息和1.00%的实收实物利息，以及（d）规定支付1.00%的前期融资费用和最多6.25%的期末费用，视期末情况而定。其下的贷款没有任何预定的摊销付款。担保债务交易于2025年8月12日结束。
可转换票据交换
于2025年8月8日，我们与投资者一方（统称为“持有人”）订立交换协议（“交换协议”），据此，我们与持有人交换了公司本金总额为1.50亿美元、于2026年到期的高级无抵押可转换本票（“现有票据”），这些票据由我们根据该特定票据购买协议发行并出售给持有人，日期为2021年5月24日，其中（i）本金总额为25.0百万美元的现有票据被交换为16,666，666股普通股；（ii）剩余本金总额为1.25亿美元的现有票据连同其所有应计和未付利息由我们以现金偿还给持有人（“可转换票据交易所”）。交换协议包含惯常的陈述和保证、协议和义务以及终止条款。可转换票据交易所于2025年8月12日收盘。
可转换票据发行
2025年8月8日，我们与Rubric Capital Management LP签订了票据购买协议（“2031年票据购买协议”），据此，我们根据《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免（“可转换票据发行”），向Rubric关联的一家基金发行并出售本金总额为3500万美元的2031年到期的可转换高级无抵押本票（“票据”），总购买价格为3325万美元。可转换票据发行规定（i）到期日为2031年3月1日，（ii）5%的原始发行折扣，（iii）每年5%的现金支付利息，（iv）有权以7%的利率支付前12个月的实物利息，以及（v）持有人可选择以每股1.80美元的价格将票据转换为普通股，但须经下文定义的股东批准。2031票据购买协议包含惯常的陈述和保证、协议和义务以及终止条款。可转换票据发行于2025年8月12日结束。
定向增发
于2025年8月8日，我们与购买方订立证券购买协议（“购买协议”），内容涉及（i）以每股1.50美元的购买价格购买13,225，227股未登记普通股和（ii）524,141股A系列可转换优先股的未登记股份，每股面值0.01美元（“A系列可转换优先股”）的私募，经股东批准后将自动转换为5,241，410股普通股，转换价格为每股1.50美元（规定价值为每股15.00美元），总投资金额约为2,770万美元（“私募”）。购买协议包含惯常的陈述和保证、协议和义务以及终止条款。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或《证券法》条例D第506条规定的豁免登记，在私募中发行普通股和A系列可转换优先股的股份。该私募已于2025年8月12日结束发行。
我们打算根据纳斯达克股票市场的适用规则寻求股东批准（“股东批准”），以批准将票据和A系列可转换优先股转换为普通股。根据票据购买协议和购买协议的要求，我们已在2025年8月12日的三十（30）个日历日内提交了一份初步代理声明，以获得此类股东的批准。
法律程序
2023年8月4日，我们收到Mylan Pharmaceuticals Inc.（“Mylan”）的通知信函（“Mylan August Notice”），告知Mylan已向FDA提交了一份ANDA，寻求批准在美国制造、使用或销售CINVANTI仿制药（“Mylan对CINVANTI仿制药的ANDA”），美国专利号为9,561，229；9,808，465；9,974，742；9,974，793；9,974，794；10,500，208；10,624，850；10,953，018；以及11,173，118（“CINVANTI专利”），这些专利已列入橙皮书。Mylan August Notice声称，CINVANTI专利无效、不可执行和/或不会因商业制造、使用或销售Mylan的ANDA中描述的CINVANTI仿制药版本的仿制药产品而受到侵犯。2023年9月15日，针对Mylan提交的CINVANTI仿制药ANDA，我们向美国特拉华州地区法院提交了针对Mylan的CINVANTI专利专利侵权的投诉。除其他救济外，该申诉寻求禁止Mylan侵犯CINVANTI专利的公平救济。2023年11月9日，我们收到了Mylan的更新通知信函，告知其已提交对Mylan的CINVANTI仿制药ANDA的修订，以包括对我们最近上市的美国专利11744800号的第IV段认证。2025年5月6日，我们宣布与Mylan订立和解协议，以解决美国特拉华州地区法院正在进行的与Mylan的CINVANTI仿制药ANDA相关的专利诉讼。根据和解协议的条款，hawse已根据橙皮书所列专利授予Mylan CINVANTI的许可，从2032年6月1日开始，或在某些惯例情况下更早在美国销售CINVANTI的仿制药。就和解而言，2025年5月6日，法院向美国特拉华州地区法院授予了规定和解雇令，请求法院驳回双方之间的未决诉讼。
2023年12月16日，我们收到Mylan的通知信函（“Mylan 12月通知”），告知Mylan已向FDA提交了一份ANDA，寻求批准在美国生产、使用或销售APONVIE仿制药（“Mylan对APONVIE仿制药的ANDA”），美国专利号：9,561，229；9,808，465；9,974，742；9,974，793；9,974，794；10,500，208；10,624，850；10,953，018；11,173，118；和11,744，800（“APONVIE专利”）已列入橙皮书。迈兰12月通知函称，APONVIE专利无效、不可执行和/或不会因迈兰针对APONVIE仿制药版本的ANDA中描述的仿制药产品的商业制造、使用或销售而受到侵犯。2024年1月11日，针对Mylan提交APONVIE仿制药ANDA，我们在美国特拉华州地区法院对Mylan提交了APONVIE专利专利侵权的投诉。除其他救济外，该申诉寻求公平救济，禁止Mylan侵犯APONVIE专利。2024年1月26日，法院将有关Mylan的APONVIE仿制药ANDA的诉讼与先前提交的有关Mylan的CINVANTI仿制药ANDA的诉讼合并。2025年5月6日，我们宣布与Mylan订立和解协议，以解决美国特拉华州地区法院正在进行的与Mylan的APONVIE仿制药ANDA相关的专利诉讼。根据和解协议的条款，我们已授予Mylan APONVIE在橙皮书所列专利下的许可，从2032年6月1日开始，或在某些惯例情况下更早在美国销售APONVIE的通用版本。关于和解，2025年5月6日，法院向美国特拉华州地区法院授予了规定和解雇令，要求法院驳回双方之间的未决诉讼。
2023年12月11日，我们收到Slayback Pharma LLC（“Slayback”）（现为Azurity Pharmaceuticals，Inc.（“Azurity”）所有）的第IV段认证通知（“Slayback通知”），告知Slayback已根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505（b）（2）条向FDA提交新药申请，寻求在橙皮书所列专利到期之前批准在美国生产、使用或销售CINVANTI仿制药（“Slayback的NDA”）。Slayback通知声称，CINVANTI专利无效、不可执行和/或不会因Slayback的NDA中描述的仿制药产品的商业制造、使用或销售而受到侵犯。2024年1月24日，针对Slayback的NDA申请，我们向美国新泽西州地区法院提交了针对Slayback和相关实体的CINVANTI专利专利侵权投诉。除其他救济外，该申诉寻求禁止Slayback侵犯这些专利的公平救济。2024年7月2日，美国新泽西州联邦地区法院批准了Slayback的动议，将此事移交给美国特拉华州联邦地区法院。2024年12月12日，我们在美国特拉华州地区法院对Slayback、Azurity和相关实体提起诉讼，指控其侵犯美国专利号12,115，254和12,115，255的专利。2025年5月23日，我们对Slayback、Azurity和相关实体提交了一份修正申诉，增加了对美国专利号12,290，520的专利侵权指控。各方目前正处于专家发现阶段。目前定于2025年11月17日进行为期4天的庭审。我们打算大力执行我们有关CINVANTI的知识产权。由于我们最初的专利侵权投诉，FDA可能要到2026年6月12日或诉讼解决之前才会批准Slayback的NDA。
2025年2月28日，Azurity、Azurity Pharma India LLP和Slayback分别在PGR2025-00035和PGR2025-00036中要求对美国专利第12,115，254号和第12,115，255号进行授权后审查（“PGR”）。2025年4月14日，这些呈请获得提交日期。2025年6月16日，我们在PGR2025-00035和PGR2025-00036的请愿书中提交了一份简短的请求酌情拒绝。简报已于2025年7月16日完成，我们正在等待决定。2025年7月14日，我们提交了专利权人初步回复。
2025年2月7日，我们收到齐鲁制药（海南）有限公司和齐鲁制药股份有限公司（“齐鲁通知”）的告知函（“齐鲁通知”），告知齐鲁在美国专利号：9,561，229；9,808，465；9,974，742；9,974，793；9,974，794；10,500，208；10,624，850；10,953，018；11,173，118；11,744，800；12,115，254和12,115，255（“被通知的APONVIE专利”）到期之前向FDA提交了一份ANDA，寻求批准在美国生产、使用或销售APONVIE的仿制药专利（“齐鲁ANDA”）。这些专利已被列入橙皮书，齐鲁ANDA声称被通知的APONVIE不可执行和/或不会因商业制造、使用或销售APONVIE仿制药版本的齐鲁ANDA中描述的仿制药产品而受到侵犯。2025年3月21日，针对齐鲁对APONVIE仿制药的ANDA，我们在美国特拉华州地区法院对齐鲁公司提起了被通知的APONVIE专利的专利侵权诉讼。除其他救济外，该申诉寻求公平救济，禁止齐鲁侵犯被注意到的APONVIE专利。
2025年6月11日，我们收到齐鲁制药（海南）有限公司和齐鲁制药股份有限公司（“齐鲁”）的通知函（“齐鲁CINVANTI通知”），告知齐鲁在美国专利号：9,561，229；9,808，465；9,974，742；9,974，793；9,974，794；10,500，208；10,624，850；10,953，018；11,173，118；11,744，800；12,115，254；12,115，255；和12,290，520（“通知CINVANTI专利”）在CINVANTI橙皮书中列出齐鲁公司的CINVANTI ANDA声称，被注意到的CINVANTI专利是无效的、不可执行的，和/或不会因商业制造、使用或销售齐鲁公司的CINVANTI ANDA中描述的仿制药产品而受到侵犯。2025年7月3日，针对齐鲁公司的CINVANTI ANDA，我们在美国特拉华州地区法院对齐鲁公司提起了专利侵权诉讼。除其他救济外，该申诉寻求公平救济，禁止齐鲁侵犯被注意的CINVANTI专利。
2025年7月15日，齐鲁CINVANTI、APONVIE诉讼并表。目前定于2026年11月16日进行为期5天的庭审。该案处于早期阶段，尚未安排审判。我们打算大力执行我们有关CINVANTI和APONVIE的知识产权。由于提交我们的专利侵权投诉，FDA可能要到2027年8月7日或诉讼解决之前才会批准齐鲁公司的APONVIE仿制药ANDA，FDA可能要到2027年12月11日或诉讼解决之前才会批准齐鲁公司的CINVANTI仿制药ANDA。
企业信息
我们的主要行政办公室位于100 Regency Forest Drive，Suite 300，Cary，North Carolina 27518，我们的电话号码是（858）251-4400。我们的网站地址是www.herontx.com。我们在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的定期报告和当前报告，以及对这些报告的任何修订。我们网站的任何部分均未通过引用方式并入本招股说明书。
风险因素
投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含并在“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告和向SEC提交并以引用方式并入本文的其他文件中，以及包含在本招股说明书中并以引用方式并入的其他信息，例如“前瞻性陈述”标题下包含的信息。所描述的任何事件或发展的发生都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。我们可能会在向SEC提交的定期和其他文件中更新这些风险因素。
收益用途
除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们预计出售任何证券的所得款项净额将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括资助研发、制造我们的候选产品、服务或技术、营运资金和资本支出。我们可能会暂时将净收益投资于多种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们被用于其规定的目的。我们尚未确定将专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。
我们可能提供的证券的描述
本招股章程所载证券的描述概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。我们还将在招股说明书补充资料中（如适用）包括有关与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素以及证券上市的证券交易所（如有）的信息。
我们可能会不时在一次或多次首次发行中发售和出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或单位，或上述任何组合。
在本招股说明书中，我们将我们将在首次发售中出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或单位，或上述证券的任何组合统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过125,000，000美元。
除非附有招股说明书补充文件，否则我们不得使用本招股说明书完成证券销售。
资本股票说明
以下对我们股本的描述并不完整，可能未包含您在投资我们股本前应考虑的所有信息。本说明是从我们的公司注册证书和我们的章程中总结出来的，并通过引用对其进行整体限定，这些证书和章程已公开提交给SEC。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。
一般
我们授权的股本总数为402,500，000股，分为两类，包括（i）400,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）和（ii）2,500，000股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。截至2025年9月3日，我们有183,314，667股流通在外的普通股，524,141股流通在外的A系列可转换优先股，没有流通在外的B系列优先股。
普通股
我们普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项每股投一票。在除选举董事以外的所有事项中，当出席我们的任何股东大会达到法定人数时，对该事项适当投下的多数票的赞成票（不包括任何弃权或经纪人不投票）将是股东的行为，除非章程、公司注册证书或优先股指定另有规定，或法律另有规定。凡出席任何一次选举董事的股东大会的法定人数达到时，每名董事应以所投票的过半数票当选；但如对选举有异议，则应以所投票的多数票选出董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的所有股息（如果有的话）。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。普通股没有优先购买权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股的所有已发行股份均已全额支付且不可评估。
转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company N.A。
上市。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRTX”。
优先股
A系列可转换优先股
指定和金额。根据A系列可转换优先股的权利、优先权和特权指定证书（“A系列可转换优先股指定证书”）发行的A系列可转换优先股共计524,141股，该证书于2025年8月11日提交给特拉华州州务卿。A系列可转换优先股的股票规定价值为每股15.00美元，可按每股1.50美元的转换价格转换为普通股，但需进行某些调整。
股息。A系列可转换优先股持有人有权以与公司普通股或其他证券实际支付的任何股息相同的形式获得按假设转换的基础上的股息。
排名。A系列可转换优先股在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和资产分配权方面将优先于普通股。
投票权。除法律另有规定外，A系列可转换优先股持有人对提交公司股东投票的事项没有投票权。未经A系列可转换优先股大多数已发行股份的事先书面同意，公司不得：（i）以不利于A系列可转换优先股的方式修改其公司注册证书（包括A系列可转换优先股的指定证书）；（ii）创建或授权创建任何其他可转换为或可用于任何股权证券排名的证券，在清算时优先于A系列可转换优先股的股息、赎回或资产分配，或增加A系列可转换优先股的授权股数；或（iii）就上述任何一项订立任何协议。
转换。在收到股东批准后，A系列可转换优先股的每一股将自动转换为普通股，无需持有人或公司采取任何进一步行动，按规定价值除以当时有效的转换价格确定。A系列可转换优先股在收到股东批准之前不能转换为普通股。每股1.50美元的转换价格可能会在股票分割、股票股息、合并或其他影响普通股的资本重组的情况下进行适当调整。
实益所有权限制。A系列可转换优先股的股份可按转换时有效的转换价格转换为普通股股份，但除某些有限的例外情况外，A系列可转换优先股的任何持有人均不得转换A系列可转换优先股，如果在转换生效后，持有人和所有关联人士将实益拥有超过4.99%的普通股，仅由持有人自行决定最高可调整至9.99%或19.99%（“实益所有权限制”）；但在任何情况下，实益所有权限制不得超过普通股已发行股份的19.99%。持有人在接到公司通知后，可以增加或减少实益所有权限制，但任何此类增加将在该通知送达公司后的第61天之前生效。
清算。在公司解散和清盘的情况下，可用于分配给其股东的收益将在普通股和A系列可转换优先股的股份持有人之间按每个此类持有人持有的股份数量按比例支付，为此目的将所有此类证券视为已转换为普通股。
B系列优先股
就董事会通过该计划（定义见下文）而言，权利持有人（定义见下文）有权向公司购买千分之一的B系列优先股，每股面值0.01美元（“B系列优先股”），价格为每千分之一的B系列优先股7.00美元，但须进行某些反稀释调整。行权时预留发行B轮优先股共计40万股。
行使权利时可购买的B系列优先股的股份将不能赎回。B系列优先股的每股股份将有权在宣布时获得（a）每股1.00美元和（b）相当于每股普通股宣布的股息的1,000倍的最低优先季度股息支付，两者以较高者为准。在公司清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股的持有人将有权获得相当于每股B系列优先股1,000美元的优先付款，加上相当于应计和未支付的股息和分配的金额，无论是否已宣布，截至此类付款之日，在对排名低于B系列优先股的证券进行任何分配之前。B系列优先股的每一股将有1,000票，与普通股一起投票。最后，如果发生任何合并、合并或其他交易，其中普通股的流通股被转换或交换，每股B系列优先股将有权获得每股普通股所得金额的1,000倍。这些权利受到惯常的反稀释条款的保护。由于B系列优先股的股息、清算和投票权的性质，在行使每项权利时可购买的B系列优先股的千分之一权益的价值应该接近于一股普通股的价值。
认股权证
截至2025年9月3日，我们有未行使的认股权证，可购买总计297,619股我们的普通股，行使价为每股1.68美元，将于2030年8月9日到期。截至2025年9月3日，我们还有1,162，891股普通股可在行使预融资认股权证时发行。截至2025年9月3日，这类认股权证的所有基础股份不包括在已发行的183,314，667股普通股中。
影响对Heron Therapeutics管制的若干规定
成立法团证明书及附例条文。特拉华州法律的某些条款以及我们的公司注册证书和章程包含可能使以下交易更加困难的条款：
下文概述的这些规定旨在阻止强制收购做法和不充分的收购出价，并促进我们管理层的稳定。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。
未指定优先股。授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行一系列具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟我公司控制权或管理层变更的效果。
预先通知程序。我们的章程中关于股东提案的预先通知程序涉及提名候选人以竞选董事或新业务将在我们的股东会议之前提出，规定股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在不少于90天但不超过120天前收到前一年年会一周年日期的通知。我们的章程规定了所有此类股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会导致股东无法在年度会议或特别会议上向股东提出与提名董事候选人或新业务有关的提案。
特拉华州反收购法规。我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束。本法禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：
•
在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•
在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有该公司在交易开始时已发行在外的有表决权股票的至少85%，为确定已发行在外的股票数量，不包括那些由身为董事和高级职员的人以及员工参与人无权秘密确定所持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划所拥有的股票；或者
•
在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权的股份（不属于相关股东所有）投赞成票。
第203节对“企业合并”的定义包括：
•
涉及利害关系股东的任何出售、转让、质押或以其他方式处置我们10%或以上的资产；
•
一般而言，导致我们向感兴趣的股东发行或转让我们的任何股票的任何交易；或
•
有关股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。
税收优惠保全计划。我们的董事会已采纳公司与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.（经不时修订的“计划”）于2025年8月14日签署的税务利益保全计划，根据该计划，其已授权并宣布于2025年8月15日营业结束时就公司已发行的每一股普通股的一股优先股购买权（单独称为“权利”，统称为“权利”）派发股息。每项权利将使登记持有人有权在权利可行使后，直至2026年8月14日（或更早的赎回、交换或终止权利），以每千分之一的B系列优先股7.00美元的价格从公司购买我们的B系列优先股的千分之一，但须进行某些反稀释调整。
通过采用该计划，董事会正在寻求保护我们结转净经营亏损（统称“NOL”）的能力。出于联邦和州所得税目的，我们可能会在某些情况下“结转”NOL，以抵消当前和未来的应税收入，这将减少未来的联邦和州所得税责任，但须遵守某些要求和限制。如果我们经历《国内税收法》第382条所定义的“所有权变更”，我们利用这些NOL来抵消未来应税收入的能力可能会受到很大限制。通常，如果一个或多个“百分之五的股东”拥有我们股票的百分比在前三年期间的任何时候比这类股东拥有的最低股票百分比增加超过五十个百分点，就会发生“所有权变更”。
该计划旨在阻止任何人在未经董事会批准的情况下获得4.99%或更多的已发行普通股股份，或任何现有的4.99%或更多的持有人获得任何额外的普通股股份，从而减轻股票所有权变化对我们NOL资产构成的威胁。该计划包括一个程序，根据该程序，如果董事会确定所请求的收购不会限制或损害NOL对我们的可用性，董事会将考虑豁免某些拟议的普通股收购不受适用的所有权触发的请求。
转让代理
我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A.，地址是150 Royall Street，Canton，MA 02021。
债务证券说明
我们可能会不时在一次或多次发行中发行本招股说明书所涵盖的债务证券。除非本招募说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接、无担保债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。
债务证券将根据我们与拟在适用的招股章程补充文件中指定的受托人之间的契约发行。契约的形式已作为注册声明的证据提交。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。
权利说明
我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或本招股说明书中描述的单位的权利。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一项或多项额外权利、普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位或这些证券的任何组合以单位形式提供权利。每一系列权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理人订立的单独权利协议发行。所提呈的权利的条款及条件、有关权利的权利协议及代表权利的权利证书将载于适用的招股章程补充文件。
单位说明
我们可以发行由一股或多股普通股、优先股、债务证券、认股权证和/或权利或这些证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。每一系列单位将根据我们与银行或信托公司作为单位代理订立的单独单位协议发行。有关发售单位的条款及条件、有关单位的单位协议及代表单位的任何单位证书将在适用的招股章程补充文件中载列。
证券的法律所有权
我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的维持的账簿上以自己名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们将在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
记账持有人
我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。
只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将登记在存托人或其代名人名下。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，记账式证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。
街道名称持有者
我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街道名义持有的证券，我们将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。
合法持有人
我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都将是这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准以修改契约，以免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款或为其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。
对间接持有人的特别考虑
如果您通过银行、券商或其他金融机构持有证券，无论是记账式还是街道式，您都应该向自己的机构查询，了解：
•
如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；
•
您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人，如果将来允许的话；
•
如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和
•
如果证券是记账形式，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是由保存人持有的代表一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。
以记账式形式发行的每份证券将由我们存放并以我们选定的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存托人为DTC。
全球证券不得转让给保存人、其代名人或继任保存人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“——全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或在另一机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将在任何时候以全球证券为代表，除非且直至该全球证券被终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；
•
投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上文“—合法持有人”中所描述的那样；
•
投资者可能无法将证券权益以非账面记账形式出售给某些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构；
•
在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情形下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
•
存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的付款、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；
•
存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其账面记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；和
•
参与存托人账簿记入系统的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。投资者的所有权链条上可能存在不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。
一项全球安全将被终止的特殊情况
在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，全球证券将在以下特殊情况发生时终止：
•
如果存托人通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；
•
如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者
•
如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。
适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，由存托人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
分配计划
根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可能不时根据承销公开发售、向公众直接销售、“在市场上发售”到现有交易市场、协商交易、大宗交易或这些方法的组合或通过一个或多个承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可在一项或多项交易中不时派发：
每次我们出售本招股章程所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将描述分配方法，并载列发行该等证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们（如适用）提供的收益。
购买本招股说明书所要约证券的要约可以直接征集。还可不时指定代理机构征求购买证券的要约。任何参与我们证券的发售或销售的代理人将在招股说明书补充文件中被识别。
如果在本招股说明书所提供的证券的销售中使用了交易商，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。
如在出售本招募说明书所发售的证券时使用了承销商，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商将用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。
就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销该证券的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》所指的承销商，其获得的任何折扣和佣金以及其在转售该证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并补偿这些人的某些费用。
本招募说明书发售的每一系列证券可能为新发行的未设立交易市场的证券。凡本招股说明书所提供的证券被我们公开发售和出售给的承销商，均可在本招股说明书所提供的证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对本招募说明书所提供的任何证券的交易市场流动性作出保证。
为便利证券发行，参与发行的某些人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、银团空头回补交易和惩罚出价或以其他方式影响证券价格的交易。超额配售涉及超过发售规模的银团销售，从而形成银团空头头寸。稳定价格交易允许出价购买所提供的证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。
银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买所提供的证券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许承销商代表在该银团成员最初出售的所提供的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。此类稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致所提供证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易可以在国家证券交易所进行，如果开始，可以随时停止。
如适用的招股章程补充文件中注明，承销商或其他代理人可根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同，被授权由机构或其他合适的购买者以招股章程补充文件中规定的公开发行价格征求购买证券的要约。这些购买者可能包括，除其他外，商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受制于以下条件：根据买方所受的美国任何司法管辖区的法律，在交付时不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商将不会对这些合同的有效性或履行承担任何责任。
此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是美国和我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。
我们将承担与证券登记有关的所有成本、开支和费用，以及因我们出售我们的任何证券而产生的所有佣金和折扣（如有）的费用。
在哪里可以找到更多信息
本招股说明书构成《证券法》下关于特此提供的证券的S-3表格登记声明的一部分，并不包含登记声明或随同提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股章程所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一份此类陈述均通过参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。
根据《交易法》，我们被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含与我们一样的注册人的报告、代理声明和其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交。该网站的地址是www.sec.gov。我们还维护一个网站www.herontx.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不并入其中。
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日至证券发行终止期间向SEC提交的任何文件：
•
以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们的 最终代理声明 根据附表14A，于2025年4月30日向SEC提交；
•
该特定登记声明的第3号修正案中所载的对公司普通股的描述 表格8-A ，根据《交易法》第12条于2017年7月6日向SEC提交，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；
•
日的注册声明中对公司B系列优先股的描述 表格8-A ，根据《交易法》第12条于2025年8月15日向SEC提交，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；和
以引用方式并入本文的任何文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书的一部分。
经书面或口头请求，我们将免费向每名获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随本招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，但该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程所纳入的文件。如需此类材料，请致电以下地址或电话号码联系执行副总裁兼首席财务官 Ira Duarte：Heron Therapeutics, Inc.,100 Regency Forest Drive，Suite 300，Cary，North Carolina 27518，（858）251-4400。以引用方式并入本招股说明书的所有文件的副本也可通过访问www.herontx.com在我们的网站上找到。
法律事项
特此提供的证券的有效性将由位于新泽西州肖特希尔斯的DLA Piper LLP（US）为我们传递。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问可能会为任何承销商、交易商或代理人传递额外的法律事项。
专家
以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已根据独立注册公共会计师事务所WithumSmith + Brown，PC的报告如此纳入，该报告根据该公司作为审计和会计专家的授权授予。
________________________
$125,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
权利
单位
________________________
前景
________________________
, 2025
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行发行的其他费用
下表列出了与正在注册的证券的发行和分销相关的各项费用，我们将全部支付。除SEC注册费外，所有显示的金额都是估计的。
SEC注册费
$
19,137.50
印刷及雕刻费
*
法律费用和开支
*
会计费用及开支
*
转让代理及注册官费用
*
杂项
*
合计
$
*
____________________
*
这些费用是根据提供的证券类型和发行数量计算的，这些都是无法确定的，因此，目前无法估计。与发售证券的销售和分销有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。董事及高级人员的赔偿
特拉华州一般公司法（DGCL）第102条允许公司消除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成金钱损失的个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们经修订和重述的公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因任何违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。
DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用（包括律师费）是该人过去或现在是其一方的诉讼、诉讼或程序的一方，或被威胁成为任何威胁、结束或已完成的诉讼的一方的一方，因该职位而提起的诉讼或法律程序，如该人本着诚意及以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为属非法，但如属由法团提起的诉讼或该法团有权提起的诉讼，则不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。
我们的公司注册证书和章程规定在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们将赔偿每一位曾经或现在是任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（由我们或我们有权采取的行动除外）的一方的人，因为他或她是或曾经或已同意成为董事或高级人员，或正在或正在担任，或已同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，信托或其他企业（所有这些人被称为
受偿人），或由于被指称以该身份采取或不采取的任何行动，以支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理招致的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，前提是该受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何曾是或现在是由我们提起的诉讼或诉讼的一方或有权促使作出对我们有利的判决的受偿人，原因是受偿人现在或曾经是或已经同意成为董事或高级人员，或现在或正在担任，或已经同意应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份担任，信托或其他企业，或由于被指称以该身份采取或遗漏的任何行动，在法律允许的范围内，支付与该行动、诉讼或程序以及由此产生的任何上诉有关的实际和合理产生的和解中支付的所有费用（包括律师费）和金额，如果受偿人本着善意并以他或她合理地认为符合或不违背我们的最大利益的方式行事，但不得就任何索赔作出赔偿，有关该人应已被裁定对我们负责的问题或事项，除非法院裁定，尽管作出此类裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已经胜诉，根据案情或其他情况，他或她将由我们赔偿与此相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费）。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。
我们与每位董事和某些高级职员分别订立了赔偿协议。每份赔偿协议除其他事项外，规定在法律和我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内就任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定向受偿人垫付或支付所有费用，并规定在发现该受偿人根据适用法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程无权获得此类赔偿时向我们进行补偿。
我们维持一份一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。我们与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可能要求这些承销商或交易商就特定责任（可能包括《证券法》规定的责任）向我们、我们的部分或全部董事和高级职员以及我们的控制人（如果有的话）作出赔偿。
项目16。展品
本注册声明的展品列于本注册声明的附件索引中，据此以引用方式将该↓索引并入。
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
1）在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差可能会反映在
向证监会提交的招股章程表格，根据第424（b）条规则，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“备案费表的计算”中规定的最高总发行价格的20%变化；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提供给SEC的定期报告中并以引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。
2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
3）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
4）为确定根据《证券法》对任何购买者的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及任何在该日期为承销商的人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但前提是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
5）为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售和出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
（d）就可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或程序的成功抗辩中招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年9月9日在北卡罗来纳州卡里市正式授权。
Heron Therapeutics, Inc.
签名：
/s/克雷格·科拉德
克雷格·科拉德
首席执行官
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现签名的每个人特此构成并任命Craig Collard和Ira Duarte，以及他们各自作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明及其任何和所有修订，包括生效后的修订，并将根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记连同其所有证据，经修订，以及与此相关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所附近所必需和必要的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
签名
标题
日期
/s/克雷格·科拉德
首席执行官兼董事
2025年9月9日
克雷格·科拉德
（首席执行官）
/s/艾拉·杜阿尔特
首席财务官
2025年9月9日
艾拉·杜阿尔特
（首席财务会计干事）
/s/亚当·摩根
董事会主席
2025年9月9日
亚当·摩根
/s/Sharmila Dissanaike
董事
2025年9月9日
Sharmila Dissanaike
/s/Craig Johnson
董事
2025年9月9日
Craig Johnson
/s/Michael Kaseta
董事
2025年9月9日
Michael Kaseta
/s/Christian Waage
董事
2025年9月9日
Christian Waage
展览指数
*
以修订方式提交或作为以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件的证据，包括与任何证券的发行有关的当前8-K表格报告（视情况而定）。
**
随函提交。
