2026年4月2日初步代理声明

待完成

就香港联合交易所有限公司（“香港联交所”或“香港交易所”）证券上市规则（“香港上市规则”）而言，本文件亦应作为致百胜中国控股公司普通股持有人的通函。

警告：本文件内容未经香港任何监管机构审核。请您在买卖百胜中国控股有限公司的证券时谨慎行事如对本文件的任何内容有疑问，应获取独立的专业意见。

香港交易及结算所有限公司和香港联交所对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因或依赖本文件的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

百胜中国控股有限公司

[ ], 2026

尊敬的各位股民：

我们很高兴邀请您参加百胜中国控股有限公司 2026年年度股东大会（“年会”）。年会将于当地时间2026年5月28日（星期四）上午8时在香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心香港丽思卡尔顿酒店举行。

随附的年会通知和代理声明载有将在年会上进行的业务的详细信息。此外，公司2025年年度报告将与代理声明一起提供给您，其中包含有关公司及其业绩的信息。

你的投票很重要。我们鼓励您及时投票，无论您是否计划参加年会。您可以通过互联网或电话投票表决您的股份。如收到代理材料的纸质副本，可在提供的已付邮资信封内填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。

计划参加会议的，也可以亲自参加表决。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您将被要求出示您从您的银行、经纪人或其他代名人处收到的通知或投票指示表，或您的银行、经纪人或其他代名人提供的反映您截至2026年3月30日的股票所有权的声明（例如经纪声明或法定代理人）的副本，以便获准参加会议。所有出席者须携带带照片的有效身份证件，方可取得会议入场证。无论你是否出席会议，我们鼓励你考虑代理声明中提出的事项并尽快投票。

真诚的，

屈翠容

首席执行官

根据董事会的命令，

刘萍萍

首席法律干事

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

会议信息

如何投票

截至2026年3月30日收盘时登记在册的股东可通过以下任一方式进行投票：

年会前：

如上所述，通过互联网或电话提交的代理必须在北京/香港时间2026/5月27日上午11：59/美国东部时间2026年5月26日晚上11：59之前收到。通过邮件提交的代理人必须在会议召开前收到。

在年会上：

如出席年会，可亲自投票。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理投票您的股份。即使你之前通过代理投票，你仍然可以在年会上投票你的股份。

如果你以银行、经纪人或其他代名人的名义持有你的股票，你的投票能力取决于他们的投票过程。请谨慎遵循银行、券商或其他代名人的指示。

业务项目

公司概况

百胜中国控股有限公司是一家特拉华州公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），是按2025年系统销售额计算的中国最大的餐饮公司。截至2025年12月31日，我们在2025年的收入为118亿美元，拥有18,101家餐厅。我们不断增长的餐厅网络包括我们的旗舰肯德基和必胜客品牌，以及新兴品牌，如Lavazza、Huang Ji Huang、Little Sheep和Taco Bell。我们拥有在中国（不包括香港、澳门和台湾）经营和再授权肯德基、必胜客以及（根据商定条款）塔可钟品牌的独家权利。我们完全拥有小肥羊和黄Ji Huang概念的知识产权。

公司普通股在纽约证券交易所（简称“纽交所”）和香港联交所主板双重上市。

关于被提名人的概要信息

下表提供了我们董事会（“董事会”或“董事会”）的每位被提名人的汇总信息。

AC –审计委员会；CC –薪酬委员会；NG –提名和治理委员会；FSS –食品安全和可持续发展委员会；

主席–委员会主席

*哲（David）魏先生在年会上首次参选。

**Robert B. Aiken是食品安全和可持续发展委员会的成员。艾肯先生将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。

以下图表总结了我们的导演提名的多样性。

治理亮点

董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功和履行董事会对股东的责任的关键因素。董事会认为，其原则和做法使管理层和股东利益保持一致。亮点包括：

在哪里可以找到更多信息

我们的投资者关系网站位于ir.yumina.com。虽然我们网站所载或连接的信息不属于本代理声明的一部分，但您可以在我们的网站上查看更多信息，例如我们的2025年年度报告、我们的董事会委员会章程、我们的公司治理原则、我们的行为准则以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）和香港交易所提交的报告。这些文件的副本亦可通过书面方式免费索取百胜中国控股有限公司，地址为101 East Park Boulevard，Suite 805，Plano，Texas 75074，或百胜中国 Building，20 Tian Yaoqiao Road，Shanghai，People of China，200030，Republic of China，Attention：Corporate Secretary。

百胜中国控股有限公司董事会征集随附的委托书，以供于当地时间2026年5月28日（星期四）上午8点在香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心香港丽思卡尔顿酒店举行的年度会议上使用。这份代理声明包含有关将在年度会议上投票的事项和投票过程的信息，以及有关我们的董事和大多数高薪执行官的信息。

年会的目的是什么？

在年会上，股东们将对几个重要的公司事项进行投票。此外，我们的管理层将报告公司上一财年的业绩，并在会议结束后回答股东提出的问题。

我为什么收到这些材料？

您收到这些材料是因为我们的董事会正在征集您的代理人，以便在年度会议上对您的股份进行投票。作为截至2026年3月30日营业时间结束时登记在册的股东，您受邀出席年度会议，并有权就本代理声明中所述的业务项目进行投票。

为什么我收到的邮件里只有一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网以电子方式向我们的股东提供这份代理声明和我们的2025年年度报告。在2026年[ ]日或前后，我们向我们的股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到通知，除非您要求复印，否则您将不会收到代理材料的打印副本。该通知包含有关如何访问和审查代理声明和年度报告中包含的所有重要信息的说明。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们鼓励你们利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低交付成本并减少公司对环境的影响。

谁可以参加年会？

年会于2026年3月30日收市时向全体股东开放。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份，您将被要求出示您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的通知或投票指示表或您的银行、经纪人或其他代名人收到的反映您截至2026年3月30日的股票所有权的声明（例如经纪声明或法定代理人）的副本，以便获准参加会议。

所有出席者须携带带照片的有效身份证件，方可取得会议入场证。请注意，会议室内不得使用电脑、照相机、录音或录像设备、大包、公文包和包裹。

谁可以投票？

如果您在记录日期2026年3月30日营业结束时拥有任何公司普通股股份，您可以投票。每股公司普通股有权投一票。截至2026年3月30日，公司普通股流通股为351,197，213股。

我在投什么票？

你将在年会上就以下五个事项进行投票：

我们还将考虑在会议之前适当提出的其他业务。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会建议您投票表决您的股份：

年会前如何投票？

会前投票有三种方式：

如上所述，通过互联网或电话提交的代理必须在北京/香港时间2026/5月27日上午11：59/美国东部时间2026年5月26日晚上11：59之前收到。通过邮件提交的代理人必须在会议召开前收到。

如果你以银行、经纪人或其他代名人的名义持有你的股票，你在年会前投票的能力取决于他们的投票过程。请谨慎遵循银行、券商或其他代名人的指示。

我可以在年会上投票吗？

直接以贵公司名义登记为在册股东的股份，可在年度会议上亲自投票表决。通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份，只有在您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，方可亲自投票。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理投票您的股份。即使你先前已通过代理投票，你仍可在年会上亲自投票表决你的股份。

如果你以银行、经纪人或其他代名人的名义持有你的股票，你在年会上投票的能力取决于他们的投票过程。请您谨慎遵循银行、券商或其他代名人的指示。

投完票后能改变主意吗？

如果你是一个有记录的股东，你可以改变或撤销任何以前投过的票，只要在年会投票结束前收到新的投票或撤销。您可以通过以下方式做到这一点：

如果你以银行、经纪人或其他代名人的名义持有你的股票，你改变投票的能力取决于他们的投票过程。请谨慎遵循银行、券商或其他代名人的指示。

谁来计票？

由布罗德里奇的代表进行计票，并将担任选举的独立监察员。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

如果您使用代理卡投票，您的股票将按照您的指示由代理卡上指定的个人投票。如果您签署并交回代理卡，但没有具体说明您的股份将如何投票，代理卡上指定为代理人的人将根据第2页所述董事会的建议对您的股份进行投票。

收到多张通知或代理卡是什么意思？

如果您收到不止一张通知或代理卡，说明您在经纪商和/或我们的转账代理有多个账户。请把你所有的股份都投出去。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的转账代理，以同一名称和地址合并尽可能多的账户。我们的美国转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，可拨打1（877）854-0865（美国）和1（781）575-3102（国际）。可致电852-2862-8500（香港）联络的香港中央证券登记投资者服务有限公司，担任我们的共同转让代理，以维持香港股份登记册。

如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？

如果你的股票是以券商的名义持有，即使你没有向券商提供投票指示，你的股票也可能在某些事项上被投票。根据纽交所规则，经纪公司有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的股票进行投票。

批准和批准任命毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为我们2026年独立审计师的提案，以及授权回购最多10%的公司已发行普通股的提案，分别为

审议了未收到投票指示的券商可投股份的例行事项。根据适用规则，我们年会上要表决的其他事项不被视为“例行公事”。当某事项不是例行事项，且券商未收到股份实益拥有人就该事项发出的投票指示时，券商不能就该提案对股份进行投票。这被称为“经纪人不投票”。

开年会必须有多少票出席？

如果您亲自出席年会，或者您通过互联网、电话或邮件适当提交代理，您的股票将被视为出席年会。为了让我们召开年度会议，截至2026年3月30日已发行的公司普通股的大部分股份必须亲自出席或由代理人代表出席年度会议。这被称为“法定人数”。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以便在年度会议上确定法定人数。

选举董事需要多少票？

你可以对每个被提名人投“赞成”票或对每个被提名人投“反对”票，或对一个或多个被提名人投“弃权票”。除非您对某个或多个特定被提名人或所有被提名人标记“反对”或“弃权”，否则您的代理将被投票“支持”本代理声明中指定的每一位董事提名人。在无竞争的选举中，如果被提名人的“赞成”票数超过该董事当选票数的50%，则该候选人将被选为董事。弃权票将被算作出席但未投票。弃权和经纪人不投票不会影响董事选举结果。公司多数投票政策的全部细节载于我们的公司治理原则，并在“公司治理——多数投票政策”下进行了描述。

其他提案需要多少票才能通过？

提案2、3、4和5必须获得我们普通股的大多数股份的“赞成”投票，亲自出席或由代理人代表，并有权在年度会议上投票。对于这些提案中的每一项，你都可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被算作出席年度会议并有权在年度会议上投票的股份。因此，弃权将与对第2、3、4和5项提案投“反对票”具有同等效力。经纪人未投票将不计入出席并有权就经纪人未投票的特定事项投票的股份。由于提案2和5被视为例行事务，我们预计不会有任何经纪人对提案2和5投反对票。经纪人不投票不会影响提案3和4的结果。

股民可以提问了吗？

是啊。公司代表将在年会后回答股东普遍关心的问题。

公司什么时候公布投票结果？

公司将在年会召开后的四个工作日内，就向SEC提交的8-K表格当前报告宣布年会的投票结果。投票结果也将同步提交港交所。

其他事项提交年会审议怎么办？

除本代理声明中提及的提案外，公司不知道将在年度会议上提交给股东的其他事项。如果任何其他事项在年度会议上适当地提交给股东，则代理人上指定的人打算根据他们的最佳判断就此类事项对所代表的股份进行投票。

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会认为，良好的公司治理是实现业务成功和履行董事会对股东的责任的关键因素。董事会认为，其做法使管理层和股东利益保持一致。

我们网站的公司治理部分提供了公司的某些公司治理材料，包括我们的公司治理原则、每个委员会的章程和我们的行为准则。要在我们的投资者关系网站ir.yumina.com上访问这些文件，请点击“关于百胜中国”，然后点击“公司治理”。

下文介绍了我们公司治理政策和实践的要点。

董事会的组成是什么，成员多久选举一次？

我们的董事会目前由13名董事组成，其中12名在年会上参选。每名董事任期一年。正如公司此前报道的那样，我们的现任董事Robert B. Aiken将不会在年度会议上竞选连任。公司感谢艾肯先生作为我们董事会成员所提供的服务。于2025年8月获委任为董事会成员的Zhe（David）Wei将于年会上首次由我们的股东参选。代理人在董事选举中不得投票超过12人。

2025年董事会多久召开一次会议？

董事在没有特殊情况的情况下，应出席其所任职的所有董事会会议和委员会会议。我们的董事会在2025年召开了五次会议，委员会集体召开了24次会议。2025年，董事会及委员会会议的整体出席率为99%，所有在任董事出席董事任职的董事会及委员会会议总数的至少75%。在定期安排的董事会会议上，会留出时间让独立董事和非管理层董事在管理层不在场的情况下在执行会议上私下会面。我们的独立主席领导这些董事会执行会议。

董事会关于董事出席年会的政策是什么？

鼓励所有董事出席年会。时任董事均出席了公司2025年年度股东大会。

董事提名人选是如何选出的？

提名和治理委员会负责向全体董事会推荐董事候选人，供股东年会提名和选举。提名和治理委员会的章程规定，它可能会保留第三方搜索公司，以不时确定候选人。当提名和治理委员会聘用一家猎头公司时，它会就其在潜在候选人中寻求的技能、经验和资格向该公司提供指导，其中可能包括（其中包括）将有助于董事会集体多样性的新董事。在进行技能映射和面试候选人后，猎头公司再向提名和治理委员会提供候选人名单。入围的董事候选人由提名和治理委员会成员、董事会主席、首席执行官和其他董事根据需要进行面试。根据提名和治理委员会的建议，全体董事会审议并批准董事候选人的提名。按照这一流程，董事会于2025年8月任命Zhe（David）Wei为董事会成员。魏先生是由一家第三方猎头公司推荐给提名和治理委员会的。

提名和治理委员会还将以与委员会确定的被提名人相同的方式审议由股东或其他来源推荐的董事候选人。供股东提交候选人

经提名和治理委员会审议，任何股东必须以邮件方式通知公司公司的公司秘书，地址为百胜中国控股有限公司,101 East Park Boulevard，Suite 805，Plano，Texas 75074，或设在中华人民共和国上海市200030田尧桥路20号百胜中国大厦百胜中国控股有限公司的丨百胜中国控股有限公司。

根据公司治理原则，我们的董事会寻求来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。董事应具备担任过高度负责岗位的经验，在所属企业或机构中担任领导职务，并根据其能对董事会和公司做出的贡献进行遴选。提名和治理委员会寻求完成有关公司股东或其他来源建议成为潜在董事会成员的个人的惯常审查程序和背景调查。我们相信，我们的每位董事和董事提名人都符合《公司治理原则》中规定的准则。该公司是与Primavera Capital集团（“Primavera”）签订的股东协议的一方，根据该协议，Primavera确定了两名董事指定人员，即胡祖六博士和William Wang先生。

导演提名人选的资历和技巧有哪些？

如下所列，我们的董事提名人拥有跨越许多不同行业的广泛的公共和私营公司的经验、资格和技能，拥有广泛的个人和集体经验。他们拥有区域、行业和专业专长的多样化组合。

我们董事会的组成如何反映多样性？

提名和治理委员会寻求推荐那些为董事会带来独特视角的被提名人，以便为董事会的集体多样性做出贡献。董事会认为，拥有不同背景的董事有助于董事会更好地监督公司的管理和运营，并从不同角度评估公司业务模式的风险和机会。根据我们的董事会多元化政策，多元化被广泛理解为意味着各种观点、技能、个人和专业经验和背景，以及其他

以可见和不可见方式表现的特征，包括但不限于年龄、性别、种族和国籍。作为董事提名过程的一部分，提名和治理委员会考虑了几个因素，以确保整个董事会集体拥抱广泛的各种特征。每个董事提名人一般都会表现出不同程度的这些特征。关于公司目前的董事提名名单，公司还受益于董事会成员年龄、性别、种族和国籍差异所固有的多样性。我们提名的导演中有百分之五十是女性。

股东可以提名董事参加董事会选举吗？

是的，根据我们经修订和重述的章程（“章程”），股东可以按照“附加信息”中所述的程序在年度会议上提名人选为董事。

董事会的领导结构是什么？

我们的董事会目前由一位独立主席胡祖六博士领导。我们的董事会认为，董事会的独立性和对管理层的监督是通过强有力的独立董事长以及通过董事会的组成、委员会制度和定期召开独立董事和非管理董事执行会议的政策有效保持的，所有这些都将在本节下文讨论。此外，将董事长和首席执行官的角色分开，使董事长能够专注于公司治理事务，首席执行官能够专注于公司业务。我们发现，这种结构很好地促进了独立董事和管理层之间的公开对话和建设性反馈。它进一步使董事会能够有效地代表所有股东的最佳利益，并为公司的长期成功做出贡献。

为促进有效的独立监督，董事会采用了下文讨论的若干治理做法。

公司的治理政策和道德准则有哪些？

因此，董事须向公司披露所有可合理预期会影响董事在履行其作为公司董事会成员的职责时的独立性和判断力的潜在利益冲突情况。该等披露须由董事于时间及方式作出，以向公司提供足够通知及足够资料，使公司能够全面及充分考虑与潜在利益冲突有关的相关事实及情况，并确定为解决该等潜在利益冲突而应采取的行动（如有）。

公司的治理政策符合纽交所和港交所的适用规则和规定。

公司还有哪些重要的董事会治理实践？

董事会在风险监督中的作用是什么？

董事会全面负责监督公司的风险管理框架。董事会定期审查可能对公司具有重大影响的风险。为进一步履行职责，董事会已将与风险相关的具体职责授予审计委员会、薪酬委员会和食品安全与可持续发展委员会。

董事会及其委员会就可能适用于我们公司、我们的运营和我们的行业的预期未来威胁、趋势和风险与外部顾问和内部专家进行磋商。

审计委员会

审计委员会与管理层就公司的主要风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤进行实质性讨论，包括公司的风险评估和风险管理政策。我们的公司审计主管直接向审计委员会以及我们的首席财务官报告。审计委员会还在委员会会议上收到管理层关于法律和监管风险的报告，并定期在单独的执行会议上与我们的独立审计师和公司审计主管举行会议。审计委员会定期向全体董事会提供与审计委员会会议上讨论的任何其他风险相关主题一起审查的风险领域的摘要。或者，董事会可能会审查并直接与管理层讨论公司业务和运营产生的主要风险。

公司还设有合规监督委员会，这是一个管理级别的委员会，由公司首席法务官和首席财务官共同担任主席，由来自多个职能的领导组成。合规监督委员会定期开会，监督和审查公司合规计划的实施情况。首席法务官定期向审计委员会报告公司的关键风险领域和合规计划。

薪酬委员会

薪酬委员会通过管理层进行的风险评估，考虑我们的薪酬计划可能涉及的风险，并向全体董事会报告其结论。这种监督有助于确保公司的薪酬计划与公司的目标和薪酬理念保持一致，并与其他因素一起运作，以减轻此类计划会鼓励过度或不适当冒险的风险。

食品安全及可持续发展委员会

食品安全和可持续发展委员会协助董事会监督公司有关保护食品安全的做法、政策、程序、战略和举措。委员会根据公司与食品安全相关的整体努力，监测影响公司食品安全实践的趋势、问题和关注事项以及由此产生的风险。

食品安全和可持续发展委员会还协助董事会监督公司与可持续发展相关的做法、政策、程序、战略和举措，包括环境和气候相关问题、供应链以及食品营养和健康。委员会监测影响公司可持续发展实践、政策、程序、战略和举措的趋势、问题和关切。

董事会如何监督食品安全风险？

董事会和食品安全与可持续发展委员会参与监督公司的食品安全风险。食品安全和可持续发展委员会协助董事会监督食品安全风险，并定期接收管理层关于公司与食品安全相关的做法、程序、战略和举措以及由此产生的风险的报告。董事会和食品安全与可持续发展委员会还监测和评估有关食品安全的监管要求的重大变化、可能对公司产生潜在影响的重大食品安全事件，以及可能对公司业务和运营产生不利影响的任何严重公共卫生情况。

董事会如何监督网络安全风险？

董事会全面负责监督公司的风险管理框架，网络安全是公司整体风险管理框架的重要组成部分。董事会定期审查可能对公司具有重大影响的风险。审计委员会协助董事会监督网络安全和其他技术风险。通过接收首席技术官和首席法务官的定期报告，审计委员会与管理层讨论网络安全风险缓解和事件管理，并审查有关公司网络安全治理流程、事件响应系统和适用的网络安全法律、法规和标准、加强内部网络安全管理的项目状况、不断演变的威胁环境、漏洞评估、特定网络安全事件以及管理层监测、检测和预防网络安全威胁的努力的管理报告。最重要的是，重大网络安全事件将根据公司的事件应对计划立即向董事会报告。

公司定期聘请外部顾问对其网络安全风险管理进行评估和独立验证，争取持续优化我们的网络安全政策、网络安全风险管理流程和技术措施。这些约定有助于公司确保我们的网络安全管理实践和技术措施符合适用的法律、法规、行业标准和公司政策。公司自2018年起就某些在线业务保持ISO/IEC 27001认证。

据其所知，公司在过去三年内没有发生重大网络安全漏洞，也没有发现任何对我们产生重大影响的网络安全威胁带来的风险，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。该公司将网络安全保险作为其整体保险计划的一部分。

董事会如何监督可持续性风险？

公司致力于通过建立可持续的餐厅、与合作伙伴创建可持续的供应链以及与所有利益相关者建立可持续的社区来建立一个负责任的生态系统。公司建立了从董事会到一线餐厅团队的可持续发展管理机制。在董事会层面，食品安全和可持续发展委员会协助董事会监督公司与可持续发展相关的做法、政策、程序、战略和举措，包括环境和气候相关问题、供应链以及食品营养和健康。食品安全和可持续发展委员会监测影响公司可持续发展实践、政策、程序、战略和举措的趋势、问题和关切。食品安全和可持续发展委员会在委员会认为必要或可取时从管理层获得报告。该公司还成立了一个可持续发展委员会，由选定的领导团队成员和跨职能团队组成。可持续发展委员会成员每季度举行一次会议，以跟踪重大主题的实施情况，评估可持续发展风险，并制定风险管理战略和措施。董事会至少每年结合战略计划审议这些可持续性事项。

董事会在管理发展和继任规划中的作用是什么？

董事会认为管理层发展和继任规划是我们公司长期战略的关键部分。根据我们的企业管治原则，董事会审查公司的继任

规划，包括公司首席执行官退休情况下的继任规划。首席执行官定期向董事会报告他或她对高级管理职位潜在继任者的建议以及这些人的发展计划。此外，审计委员会还审查薪酬委员会关于首席执行官业绩评估的建议，该委员会根据其章程每年进行这项工作。

董事会如何确定哪些董事被视为独立董事？

董事会通过的公司治理原则要求，根据纽约证券交易所的适用规则，大多数董事有资格成为独立董事。董事会亦考虑香港上市规则的独立性要求。董事会每年根据纽约证券交易所和香港交易所的适用规则确定每位董事是否符合独立资格。

根据企业管治原则，董事会对董事独立性进行了年度审查。在此审查期间，董事会审议了每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的交易和关系。根据《公司治理原则》的规定，本次审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与董事独立的认定不一致。

经审查后，董事会确定胡祖六博士、倪德祈先生、David HoffmannTERM2、邵子力、William Wang以及Zhe（David）Wei和MS。Mikel A. Durham、Grace Xin Ge、卢蓉、Min（Jenny）Zhang及Christina Xiaojing Zhu除担任董事关系外，与公司并无重大关系。

根据香港上市规则附录C1所载的企业管治守则的守则条文B.2.3.，任何任期超过九年的独立非执行董事的进一步委任，须待股东另行作出决议批准后方可作实。在该等董事中，胡祖六博士、倪德祈先生、卢蓉女士、邵子力先生自2016年起担任独立董事。除上述因素外，胡博士、Ettedgui先生、邵先生、陆女士各自不担任任何行政职务和职责，不参与公司业务运营的日常管理。经考虑上述因素及每名该等董事就香港上市规则所载评估董事独立性的因素提供的资料，董事会及提名及管治委员会决定，尽管各自已为公司服务超过九年，但各自仍根据香港上市规则保持独立。此外，考虑到他们的知识、经验、能力、各种多样性方面，以及他们过去的贡献，董事会和提名和治理委员会认为，这些董事的持续任期将继续使董事会受益，因为他们各自在多年来对公司运营所获得的各自观点、技能和洞察力。

作为此次审查的结果，董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所规则和香港上市规则，所有董事提名人均独立于公司及其管理层，但屈翠容除外。Wat女士不被视为独立董事，因为她是公司现任首席执行官。此外，未在年会上竞选连任的Robert B. Aiken先生不被视为独立，因为他的姐夫目前担任美国毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的负责人，该公司与公司的独立审计师在同一个毕马威全球组织下运营，有待股东批准。艾肯先生的姐夫不参与公司财务报表的审计或以其他方式为公司提供服务，与公司的审计师在不同国家的不同办公室工作。

股民如何与董事会沟通？

股东或其他各方如希望单独或作为一个团体或整个董事会与非管理董事进行直接沟通，可致函提名和治理委员会，转接公司秘书百胜中国控股有限公司，地址为101 East Park Boulevard，Suite 805，Plano，Texas，75074。董事会提名和治理委员会已批准一项流程，用于处理公司收到的、寄给董事会非管理层成员或整个董事会的信函。根据该程序，公司的公司秘书审查所有此类通信，并定期将所有此类通信的副本（商业通信和具有重复性的通信除外）以及所有此类通信的摘要转发给提名和治理委员会的指定成员。董事可随时查阅公司收到的发给董事会成员的所有信函的日志，并索取任何此类信函的副本。股东有关会计、内部控制或审计事项的书面信函提请审计委员会主席和内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序处理。股东有关薪酬委员会事项的书面信函转交薪酬委员会主席。

董事会和管理层如何与股东互动？

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东进行定期接触。我们与股东开展年度互动计划，征求他们对治理、高管薪酬、可持续发展和其他事项的反馈。自2017年以来，我们一直与代表公司普通股流通股超过50%的前25名股东保持联系。此外，我们的董事根据股东的要求不时与股东直接接触。我们的高级管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官，定期与我们的股东进行有意义的对话，包括通过我们的季度收益电话会议以及投资者会议和会议。我们的高级管理团队定期向我们的董事会以及（如适用）董事会各委员会报告股东的意见。

我们定期评估和回应我们的股东表达的观点。例如，根据近年来公司股东参与工作期间收到的反馈，薪酬委员会已批准对高管薪酬方案进行变更。这些变化包括，从我们的2024年度业绩份额单位（“PSU”）奖励开始，增加投资资本回报率作为一种绩效衡量标准，将资本效率指标纳入我们的长期激励（“LTI”）计划，将衡量RTSR表现的相对总股东回报（“RTSR”）基准组从MSCI中国指数更改为MSCI中国可选消费指数，并将RTSR基准组扩大，以包括标普 500非必需消费品指数，以回应我们的股东的反馈，以评估超出MSCI中国指数的RTSR表现。在2025年期间，公司继续其年度参与计划，并与接受邀请的股东进行了讨论。在参与电话会议期间，股东们普遍表示倾向于保持高管薪酬方案与近几年的整体一致性。此外，根据股东对环境、社会和治理（“ESG”）事项的期望，从2021年度激励计划开始，ESG措施已被纳入关键绩效指标，用于确定领导团队成员的个人绩效因素。从2023年开始，我们适用于领导团队成员的年度PSU奖励的绩效衡量标准还包括ESG衡量标准，强调了ESG相关目标对公司长期战略的重要性。

关于会计审计事项关注事项的报告，公司有哪些政策？

除了我们与非管理董事沟通的政策外，审计委员会还制定了关于报告有关会计和审计事项的关注事项的政策。任何雇员均可在保密或匿名的基础上，通过公司的员工热线或电子邮件或普通邮件向公司首席法务官提交有关会计或审计事项的投诉或关注。如果员工因任何原因联系首席法务官感到不舒服，该员工可以联系审计委员会主席。首席法律干事维护所有投诉或关切事项的日志，跟踪其接收、调查和解决情况，并为审计委员会编写定期摘要报告。

董事会的委员会有哪些？

董事会下设常设审计、薪酬、提名和治理委员会以及食品安全和可持续发展委员会。下文概述各委员会的职能、截至2026年4月16日各委员会的成员以及各委员会在2025年举行的会议次数。

董事会已确定，审计委员会的所有成员在适用的SEC法规和纽交所上市标准的含义内都是独立的。董事会还确定，审计委员会的每位成员均具备纽交所上市标准所指的财务知识，葛女士和霍夫曼先生均具备SEC法规所指的审计委员会财务专家资格。

董事会已确定，薪酬委员会的所有成员在纽交所上市标准的含义内都是独立的。

董事会已确定提名和治理委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的。

*在年会上，艾肯先生将辞去董事会及其食品安全和可持续发展委员会的职务，不再竞选连任。

公司在关联交易方面有哪些政策和程序？

公司的关联人交易政策和程序规定，公司不参与关联人交易为一般政策。在某些有限的情况下，如果交易为公司提供了符合公司及其股东最佳利益的可证明的重大战略利益，并且其条款与非关联第三方提供的条款具有竞争力，则审计委员会可在考虑其认为适当的因素后批准该交易。如果审计委员会确定任何关联交易的批准应由董事会所有无利害关系的独立成员考虑，则应由这些成员审查和批准。交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中（i）相关人士拥有或将拥有直接或间接的重大利益，（ii）公司是参与者，以及（iii）在任何日历年度超过120,000美元的交易、安排或关系须经审计委员会审查。任何董事如就一项正在审查的交易为关连人士，则不得参与有关该交易的任何讨论或批准，但该董事将向审核委员会提供有关该交易的所有重要资料除外。

相关人士为董事、董事提名人、行政人员、公司普通股5%或以上已发行股份的实益拥有人及其直系亲属。直系亲属包括一个人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹和与该人同住的任何人（租户或雇员除外）。

审计委员会经其审查后，可批准或批准该交易。政策和程序规定，某些交易即使将超过12万美元，也被视为预先批准。这些交易包括

董事如何获得报酬？

职工董事不因在董事会任职而获得额外报酬。非公司员工的每位董事的年度薪酬在“2025年董事薪酬”项下讨论。

项目1。选举董事

导演提名人选有哪些？

各董事提名人目前均担任公司董事。每名被提名人均已获董事会提名于年会上选举，任期一年。如果当选，被提名人的任期将为一年，至2027年公司股东年会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其更早去世、辞职或被免职。

以下每名被提名人的履历包含有关该人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年内任何时间担任的董事职务、有关参与某些法律或行政程序（如适用）的信息，以及导致提名和治理委员会和董事会确定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能。除了下文提供的关于每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对公司和董事会服务的承诺。为所有董事提供的年龄和其他履历信息截至2026年4月16日。

本公司任何董事、董事提名人及执行人员之间均不存在亲属关系。

被提名人不愿意或不能任职怎么办？

预计不会发生这种情况。如果有，代理人可以投票选举董事会提名的替代人选。

选举董事需要什么票？

被提名人当选“赞成”票数超过当选票数的50%，将当选为董事。

董事会建议你投票选举12名董事提名人。

董事提名人

项目2。批准及批准独立核数师

我在投什么票？

我们要求股东批准并批准任命毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为2026财年美国财务报告和香港财务报告的独立审计师。毕马威华振会计师事务所自2016年起担任我们的独立审计师。毕马威会计师事务所在港交所上市后，自2020年起担任我们的独立审计师（KPMG Huazhen LLP和毕马威会计师事务所以下统称“毕马威”）。

作为其审计聘用过程的一部分，审计委员会至少每年审议独立审计员的聘用情况。在决定聘请毕马威会计师事务所为2026年独立审计师时，审计委员会认为：

毕马威每五年轮换一次首席审计项目合伙人。审计委员会直接参与对牵头审计项目合伙人的评估，以确保其具备适当资格领导公司的审计工作。经考虑上述标准后，审核委员会认为保留毕马威会计师事务所为公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投赞成票：

“决议，特此批准并批准任命毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司2026年独立审计师。”

毕马威的代表会出席年会吗？

毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

批准这项提案需要什么表决？

批准这一提案需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对此进行投票的过半数股份的赞成票。如本建议未获批准，审核委员会将重新考虑选择毕马威会计师事务所为公司独立核数师。

审计委员会和董事会建议你投票赞成本议案。

毕马威2025年和2024年审计和其他服务的费用是多少？

下表列出了毕马威为审计公司年度财务报表而提供的专业服务已支付/应付的费用，以及2025年和2024年审计相关服务、税务服务和所有其他服务的收费。毕马威2025年和2024年的所有服务均由审计委员会提前具体或根据下文概述的程序批准。

关于审计和非审计服务的审批，公司有什么政策？

审核委员会已就建议由其独立核数师向公司提供的所有审核及许可非审核服务（包括税务服务）实施预先批准政策。根据该政策，审计委员会可根据审计委员会的预先批准政策逐案批准聘用或分类预先批准聘用。审计委员会可向其一名独立成员授予预先批准权力，目前已向其主席授予了不超过一定数额的预先批准权力。

在考虑预先批准时，审计委员会考虑向公司提供服务的性质、范围和费用，以及SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）就审计师独立性确定的原则和指导。已按年度授予一般预先批准的服务在适用年度内有效。任何拟议服务的估计费用将导致该类别服务的总费用超过适用的估计费用门槛，则需要审计委员会或其代表的具体批准。

首席会计干事监测独立审计员提供的所有服务的执行情况，并确定这些服务是否符合这一政策。首席会计干事定期向审计委员会报告遵守本政策的情况和未完成聘用的情况，包括独立审计员提供的实际服务和相关费用，并且必须迅速向审计委员会主席报告首席会计干事知悉的任何不遵守（或试图不遵守）本政策的情况。

项目3。关于指定执行干事薪酬的咨询投票

我在投什么票？

根据SEC规则，我们要求股东在不具约束力的基础上批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。这种不具约束力的咨询投票也被称为“薪酬发言权”投票。这不是对公司一般薪酬政策或董事会薪酬的投票。在2025年公司股东年会上，我们的股东所投的大约92%的选票投票赞成我们指定的执行官的薪酬，如2025年代理声明中所披露的那样。

我们基于绩效的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住我们公司在人才竞争激烈的市场上取得成功所必需的有才华的领导者，同时最大限度地提高股东回报。这种方法使我们的管理团队成为公司长期和短期强劲业绩的关键驱动力。我们认为，我们的薪酬方案吸引并留住了强有力的领导者，并与我们的股东利益紧密结合。

在决定如何对该提案进行投票时，我们敦促您阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中详细讨论了我们的薪酬政策和程序如何运作以及旨在满足我们的薪酬目标，以及我们的薪酬委员会如何根据我们的计划做出薪酬决定。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投赞成票：

“决议，特此批准支付给指定执行官的薪酬，如薪酬讨论与分析中披露的，代理声明中包含的薪酬表和相关材料。”

批准这项提案需要什么表决？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对此进行投票的过半数股份的赞成票。虽然这一投票是咨询性的，对公司没有约束力，但董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在其对公司薪酬计划的持续评估中考虑股东的担忧。

董事会建议你投票赞成这一提案。

项目4。授权发行最多20%已发行股份

在香港交易所自愿将我们的第二上市地位转换为第一上市地位之前，董事会的权限包括发行股票的能力。这样的权限一般与其他在纽交所上市的美国公司不相上下。然而，根据香港上市规则，一级上市公司必须获得其股东的授权，才能发行任何股份，包括属于公司已获授权但未发行股本的股份，除非按现有持股比例向现有股东发售。该建议的批准将允许董事会授权公司在符合香港上市规则的情况下发行股票，其范围与我们经修订和重述的公司注册证书和纽约证券交易所规则已授权的范围相同。我们没有要求股东批准增加我们的法定股本。

鉴于其经营所在的中国市场的动态，公司始终相信保持强劲的资产负债表和最大的财务灵活性。这一授权将使公司能够根据其长期战略目标，及时应对业务突发事件并捕捉增长机会。与以往惯例一致，董事会只有在确定此类发行符合公司及其股东的最佳利益时，才会授权未来的证券发行。董事会没有立即计划根据这项授权发行任何股票，我们也不要求股东批准具体的股票发行。

此外，公司不打算根据这项授权以较“基准价”（如香港上市规则第13.36（5）条所述）折让超过10%的价格发行任何股份，这比香港上市规则所允许的最高折让20%更具限制性。

授予董事会这一权力是港交所一级上市公司的年度例行事务。根据香港上市规则，港交所一级上市公司的惯常做法是寻求股东授权，以发行最多20%的公司已发行股份，且该授权有效期至下一次股东年会，除非早些时候被股东正式通过的决议撤销或修改。因此，根据这一市场惯例，并在香港上市规则允许的情况下，我们正在寻求批准董事会的持续授权，以授权公司发行普通股或可转换为普通股的证券，最多不超过截至年度会议日期我们已发行股份的20%，期限从年度会议到2027年年度股东大会或2027年6月28日（以较早者为准）。2027年6月28日是年会13个月纪念日，反映授权结束日期，之后授权不能延期。我们预计将提议每年更新这一授权。根据该建议，为说明目的，假设我们的流通股在2026年3月30日至年会日期期间保持不变，公司将被允许发行最多70,239，442股普通股。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投赞成票：

“决议，批准董事会持续授权批准公司发行其普通股或可转换为普通股的证券，金额不超过截至年度会议日期公司已发行普通股总数的20%，自年度会议日期起生效，直至下一次年度会议召开日期或2027年6月28日（以较早者为准）。”

为明确起见，这一授权将包括发行可转换为普通股股份的证券或期权、认股权证或类似权利以认购公司普通股股份或此类可转换证券以及提出或授予要约、协议和/或期权（包括可转换为普通股股份的债券、认股权证和债权证）的授权，但须遵守上述决议中所述的限制。

批准这项提案需要什么表决？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对此进行投票的过半数股份的赞成票。

董事会建议你投票赞成这一提案。

项目5。授权购回最多10%已发行股份

本节作为根据香港上市规则第10.06（1）（b）条作出的解释性陈述，为我们的股东提供信息，以就是否投票赞成或反对有关将在年度会议上提议的回购股份授权的决议作出合理知情的决定。

我们历来将股票回购作为向股东返还现金的一种手段。董事会认为，继续获得股东的一般授权，使我们公司能够在市场上购买普通股，符合公司和我们的股东的最佳利益。作为一家在纽交所和港交所双重上市的公司，公司优先考虑我们股东的平等，无论他们持有的股票在哪个交易所交易。我们的目标是保持这一优先地位，并确保持有我们在港交所交易的股票的股东也能从我们的股票回购计划中受益。

公司于2017年首次在美国采取股份回购计划，并不时增加其下的授权。公司可不时在公开市场或根据适用的监管要求，通过私下协商交易、大宗交易、加速股份回购交易和使用规则10b5-1交易计划的方式根据本计划回购股份。

根据香港上市规则，一级上市公司若希望在港交所进行股份回购，必须获得其股东的授权，才能在港交所进行股份回购。授予公司该权限是港交所一级上市公司的常规事项，符合市场惯例。没有这一授权，公司回购股份的能力将仅限于回购在纽交所交易的股份，不包括在港交所的回购。授予公司这一授权将确保持有我们在纽交所交易的股票的投资者与持有我们在港交所交易的股票的投资者之间的持续平价。在香港或美国进行的任何回购将减少回购授权和回购授权下的可用权限。回购的股份将全部注销。

关于董事会就我们的股份回购计划制定的授权，这些回购将仅在考虑到公司的整体财务状况后，以公司认为总体上符合股东最佳利益的价格水平进行。我们的董事会已为我们的股票回购计划授权了总计54亿美元，包括其最近一次于2025年12月11日增加的授权。截至2025年12月31日，该计划下仍有约12亿美元可用。作为一家特拉华州公司，我们受《特拉华州一般公司法》要求的约束，该法禁止公司在购买会对我们的资本造成任何减值时购买其股本股份，以及适用的SEC和NYSE要求。

股本

截至2026年3月30日，公司普通股流通股总数为351,197，213股。根据这一提议，并为说明目的假设我们的流通股在2026年3月30日至年会日期期间保持不变，我们正在寻求持续授权，以回购最多35,119，721股普通股，占截至年会日期我们流通股的10%。该授权的有效期为自年度会议起至2027年年度会议（以较早者为准）止的一段时间

股东或2027年6月28日，除非早些时候被股东正式通过的决议撤销或修改。如上文所述，2027年6月28日是年会13个月周年，反映了授权的结束日期，在此之后授权不能延期。

回购的资金

回购可能取决于当时的市场状况和资金安排，只有在公司认为此类回购将有利于公司和我们的股东时才会进行。根据公司章程、香港上市规则、适用的美国联邦法律、特拉华州法律、纽约证券交易所上市标准以及美国和香港的其他适用法律法规，回购普通股股份的资金将来自合法可用于此类目的的资金。

回购的影响

如果拟议回购将在拟议回购期间的任何时间全额进行，则根据本提议回购普通股可能会对公司的营运资金或杠杆率产生与2025年12月31日的头寸相比的重大不利影响。然而，我们的董事须对公司承担受托责任，并受《特拉华州一般公司法》要求的约束，该法禁止公司在购买会对我们的资本造成任何减值时购买其股本股份。

收购及合并守则

如果根据回购股份的授权进行回购，导致股东在我们公司的投票权中的比例权益增加，则就《收购及合并守则》（“收购守则”）而言，该增加将被视为对投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动的股东（在《收购守则》的含义内），取决于股东权益的增加程度，可以获得或巩固对我们公司的控制权，从而有义务根据《收购守则》第26条提出强制性要约。

截至2026年3月30日，根据股东于2025年7月22日向SEC提交的附表13G第1号修正案，据我们的董事会所知和所信，我们的最大股东实益拥有28,419，252股普通股，约占我们已发行股份的8.1%。如果我们的董事会应充分行使回购股份的授权，而我们最大股东的持股保持不变，我们最大股东的实益所有权将增加到我们已发行股份的约9.0%。

据我们的董事会所深知和确信，此类增加不会产生根据收购守则提出强制要约的义务。我们的董事会目前无意回购普通股股份，其程度将触发《收购守则》规定的我们最大股东提出强制要约的义务。我们的董事会并不知悉根据回购股份授权进行回购可能根据收购守则产生的任何其他后果。香港上市规则禁止公司在香港联交所回购股份，如果回购的结果将是我们的已发行股份少于25%（或香港联交所确定的其他规定最低百分比）将在公众手中。我们的董事会不建议回购股份，这将导致低于规定的公众手中普通股股份的最低百分比。

股份市价

本节包括根据香港上市规则第10.06（1）（b）条要求提供的信息。虽然我们的股票在纽约证券交易所和香港交易所双重上市，但以下信息仅涉及我们在香港联交所的上市，因此以港元提供。以下数值不代表我们股票在纽交所的交易价格。

下表列出过去12个月各月及直至2026年3月在香港联交所买卖的普通股股份的最高及最低收市价：

百胜中国月度收盘价最高价和最低价（2025年3月– 2026年3月）

承办

我们的任何董事，或据我们的董事在作出所有合理查询后所知，他们的任何密切联系人（定义见香港上市规则），在回购股份的授权获批准的情况下，目前均无意向本公司出售任何普通股股份。

没有任何核心关连人士（定义见香港上市规则）通知我公司，他/她/其目前有意向根据本建议所寻求的授权向我公司出售普通股股份，如果回购股份的授权被行使。

我们的董事将根据香港上市规则和特拉华州（即公司注册成立的司法管辖区）的适用法律行使回购股份的授权。

回购股份

截至2025年12月31日止年度，我们在纽约证券交易所公开市场交易中回购了约1960万股普通股，总成本约为9.01亿美元。前六个月在纽交所回购的股票详情如下：

截至2025年12月31日止年度，我们在香港交易所的公开市场交易中回购了约510万股普通股，总成本约为18.3亿港元。前六个月在港交所回购的股份详情如下：

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投赞成票：

“决议，批准董事会持续授权批准公司回购其普通股的股份，金额不超过截至年度会议召开之日公司已发行普通股总数的10%，自年度会议召开之日起生效，直至下一次年度会议召开之日或2027年6月28日（以较早者为准）。”

批准这项提案需要什么表决？

该提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对此进行投票的过半数股份的赞成票。

董事会建议你投票赞成这一提案。

谁是我们最大的股东？

下表列出截至2026年3月30日，除另有说明外，由（i）公司普通股5%以上已发行股份的实益拥有人、（ii）公司每一位指定的执行官、（iii）公司每一位董事和董事提名人以及（iv）公司所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的公司普通股股份数量。

根据SEC规则，受益所有权包括股东实际实益拥有或记录在案的所有股份、股东拥有或拥有投票权或决定权控制权的所有股份以及股东有权在2026年3月30日后60天内获得的所有股份。除表格脚注所示外，公司认为表格所列人士对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权及投资权。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们高管薪酬计划、实践和流程的重要要素，重点关注我们2025年指定高管（“NEO”）的高管薪酬决定。

就2025年而言，我们的近地天体是：

这份CD & A分为四个部分：

执行摘要

2025年业绩亮点

在持续关注创新和运营效率的双重推动下，公司在充满活力的市场条件下取得了强劲的业绩，并得到了我们高度敬业的团队的支持。

就2025年系统销售额而言，百胜中国是中国最大的餐饮公司，经营着六个品牌，我们的旗舰肯德基品牌仍然是我们的关键增长引擎和利润贡献者。2025年，该公司驾驭了中国动态的市场条件，其几乎所有业务都驻留在中国，以出色的执行力抓住了机遇，并取得了强劲的年度业绩。我们净新开了1700多家门店，截至2025年底，我们在2500多个城市的门店总数超过了18000家。

年内，我们重点推动系统销售增长和同店销售增长：

我们还通过对创新和运营效率的双重关注提高了我们的利润率和盈利能力：

在我们加速增长的同时，我们还在2025年通过股息和股票回购向股东返还了15亿美元，约占我们市值的9%⁽²⁾.每股摊薄收益同比（“YoY”）增长8%至2.51美元（14%，不包括F/X和按市值计价的股权投资的影响）⁽³⁾.

我们还在2025年实现了以下关键创新和运营效率举措：

我们强劲的2025年业绩保持了我们的竞争地位，并增强了我们执行在2025年11月举行的投资者日上概述的RGM 3.0战略的信心。凭借对所有三个方面——韧性、增长和护城河——的平衡关注，我们相信我们已做好准备抓住中国的增长机会并实现我们披露的目标，包括到2030年实现30,000家门店。

补偿设计指导原则

薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划应奖励支持实现公司长期业务战略并推动可持续、盈利增长和股东价值创造的行动和行为。

高管薪酬结构旨在支持可持续增长和股东价值创造

公司的高管薪酬计划围绕其按绩效付费的目标，旨在使我们的高管的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致，具有以下特点：

因此，薪酬委员会审查并认可被视为对公司经营业绩、长期战略和股东价值创造至关重要的绩效目标。

旨在吸引、留住和激励人才的高管薪酬

我们的薪酬委员会已批准以下薪酬目标：

由薪酬委员会牵头进行全面审查，以评估薪酬方案的适当性和竞争力

薪酬委员会至少每年审查一次公司的高管薪酬计划，以评估该计划是否继续推动业绩并支持吸引和留住取得优异成绩和支持公司长期可持续增长所必需的高素质高管，同时要求他们对我们的高标准道德行为和公司治理负责。

薪酬委员会聘请一名独立薪酬顾问，就我们近地天体的目标薪酬水平的适当性和竞争力以及我们的高管薪酬方案和政策的设计提供建议。薪酬委员会根据其独立薪酬顾问的建议，使用一组公开上市公司，并辅以独立薪酬顾问提供的CEO以外的NEO调查数据，以评估我们整体薪酬计划的不同组成部分以及我们的短期激励（“STI”）和长期激励计划设计和结构的水平。薪酬委员会对独立薪酬顾问提供的市场数据进行了严格审查，将目标直接薪酬总额设定为与市场数据具有竞争力，同时考虑到内部薪酬公平、每位执行官的经验、领导层影响和对我们的战略和使命的关键性，以及竞争性招聘和保留压力。更多详情，请参阅下文题为“赔偿决定是如何做出的”一节。

如下文进一步讨论，我们与股东开展年度互动计划，征求他们对治理、高管薪酬、可持续发展和其他事项的反馈。作为我们年度股东参与的一部分

努力，自2017年以来，我们一直与代表公司普通股流通股50%以上的前25名股东保持联系。薪酬委员会不断评估方案设计，并根据股东反馈、市场实践、经营环境和其他考虑因素考虑对公司薪酬方案进行调整，以便交付一个旨在与我们的业务战略、长期价值创造和股东利益保持一致的方案。

2025年高管薪酬亮点

以这些薪酬设计指导原则为指导，并在2025年初审查了高管薪酬方案后，