附件 4.2

执行版本

 

 

HCA公司，

作为发行人，

HCA医疗保健公司，

作为家长担保人，

CSC DELAWARE信托公司，

作为受托人，

和

德意志银行信托公司美国，

作为付款代理人、登记官及过户代理人

2028年到期的5.000%高级票据

补充契约第44号

截至2025年2月21日

以基准指数

截至2011年8月1日

 

 

 

交叉参照表*

 

信托契约法案部分		义齿部分
310（a）（1）		7.10
（a）（2）		7.10
（a）（3）		不适用。
（a）（4）		不适用。
（a）（5）		7.10
（b）		7.03, 7.10
311（a）		7.11
（b）		7.11
312（a）		2.05
（b）		12.03
（c）		12.03
313（a）		7.06
（b）（1）		不适用。
（b）（2）		7.06; 7.07
（c）		7.06; 12.02
（d）		7.06
314（a）		704
（a）（4）		704, 1007, 1008, 12.05
（b）		不适用。
（c）（1）		12.04
（c）（2）		12.04
（c）（3）		不适用。
（d）		不适用。
（e）		12.05
（f）		不适用。
315（a）		7.01
（b）		7.05
（c）		7.01
（d）		7.01
（e）		6.14
316（a）（最后一句）		2.09
（a）（1）（a）		6.05
（a）（1）（b）		6.04
（a）（2）		不适用。
（b）		6.07
（c）		1.05, 9.04
317（a）（1）		6.08
（a）（2）		6.12
（b）		2.04
318（a）		12.01
（b）		不适用。
（c）		1.03, 12.01

N.A.表示不适用。

*	这份交叉参考表格不属于这份第四十四次补充契约。

 

目 录

 

				页
第一条
定义和按参考纳入
第1.01节		定义			1
第1.02节		其他定义			13
第1.03节		参照《信托契约法》成立公司			13
第1.04节		建筑规则			14
第1.05节		持有人的行为			15
第二条
笔记
第2.01款		表格和日期；条款			16
第2.02节		执行和认证			17
第2.03节		书记官长和付款代理人			18
第2.04节		支付代理以信托方式持有资金			18
第2.05节		持有人名单			18
第2.06款		转让及交换			19
第2.07款		更换说明			22
第2.08款		未结清的票据			22
第2.09节		国债票据			23
第2.10款		临时票据			23
第2.11节		取消			23
第2.12节		违约利息			23
第2.13节		CUSIP和ISIN号码			24
第三条
赎回
第3.01节		向受托人发出的通知			24
第3.02节		选择要赎回或购买的票据			24
第3.03节		赎回通知书			25
第3.04节		赎回通知的效力			26
第3.05节		赎回或购买价格的存款			26
第3.06款		部分赎回或购买的票据			26
第3.07款		选择性赎回			26
第3.08款		强制性赎回			27

 

-我-

第4条
盟约
第4.01节		支付票据			27
第4.02节		办公室或机构的维护			28
第4.03节		合规证书			28
第4.04节		税收			28
第4.05节		停留、延期和利用法			29
第4.06节		抵押贷款的限制			29
第4.07节		售后回租限制			30
第4.08款		豁免交易			30
第4.09节		企业存在			30
第4.10款		提议在控制权触发事件发生变化时回购			31
第五条
继任者
第5.01节		合并、合并或出售全部或实质上全部资产			32
第5.02节		继任者公司更换			33
第六条
违约和补救措施
第6.01节		违约事件			34
第6.02节		加速			35
第6.03节		其他补救办法			35
第6.04节		放弃过去的违约			36
第6.05节		多数控制			36
第6.06节		套装限制			36
第6.07节		票据持有人获得付款的权利			36
第6.08节		受托人的收藏诉讼			37
第6.09节		恢复权利和补救措施			37
第6.10节		权利和补救措施累积性			37
第6.11节		迟延或不履行不放弃			37
第6.12节		受托人可提出索偿证明			37
第6.13节		优先事项			38
第6.14节		承担成本			38
第七条
受托人
第7.01节		受托人的职责			39
第7.02节		受托人的权利			40
第7.03节		受托人的个人权利			41
第7.04节		受托人的免责声明			41
第7.05条		违约通知			41
第7.06节		受托人向票据持有人提交的报告			41
第7.07条		赔偿和赔偿			42
第7.08节		更换受托人			42
第7.09节		通过合并等方式继任受托人			43

 

-三-

第7.10节		资格；取消资格			43
第7.11节		优先收取对发行人的索赔			44
第7.12节		认证代理的委任			44
.
第八条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.01节		实施法律抗辩或《盟约》抗辩的选择			44
第8.02节		法律抗辩和解除责任			44
第8.03节		盟约失败			45
第8.04节		法律或《盟约》失效的条件			45
第8.05节		存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定			47
第8.06节		偿还发行人款项			47
第8.07节		恢复原状			47
第9条
修正、补充和放弃
第9.01节		未经票据持有人同意			48
第9.02节		经票据持有人同意			49
第9.03节		遵守《信托契约法》			50
第9.04节		撤销及同意的效力			50
第9.05节		票据上的票据或交换票据			51
第9.06节		受托人签署修正案等			51
第9.07节		同意付款			51
第10条
保证
第10.01节		保证			51
第11条
满足和释放
第11.01节		满足和释放			54
第11.02节		信托资金的申请			55
第12条
杂项
第12.01款		信托契约行为控制			55
第12.02节		通知			55

 

-三-

第12.03节		票据持有人与其他票据持有人的通信			56
第12.04节		关于先例条件的证明和意见			57
第12.05节		证书或意见中要求的陈述			57
第12.06节		受托人和代理人的规则			57
第12.07款		董事、高级管理人员、雇员和股东不承担个人责任			57
第12.08款		管治法			58
第12.09款		放弃陪审团审判			58
第12.10款		陆军少校			58
第12.11节		没有对其他协议的不利解释			58
第12.12节		继任者			58
第12.13节		可分离性			58
第12.14节		法定假日			58
第12.15节		对应原件			59
第12.16节		目录、标题等			59
第12.17节		第四十四个补充契约的资格			60
第12.18节		美国爱国者法案			60

展览

 

附件 A		票据的形式

 

 

-IV-

特拉华州公司HCA Inc.（“发行人”）、HCA健康护理 Healthcare，Inc.（“母公司担保人”）、CSC Delaware Trust Company（原名：Delaware Trust Company）（作为Law Debenture Trust Company of New York的继承者）作为受托人，以及德意志银行 Trust Company Americas作为付款代理、注册商和转让代理，日期为2025年2月21日的第44号补充契约（此“第四十四号补充契约”）。

W I T N E S E T H

然而，发行人、母担保人及受托人已签署并交付日期为截至2011年8月1日的基础契约（经不时修订、补充或以其他方式修改，“基础契约”），以就未来发行人的优先债务证券将不时以一个或多个系列发行作出规定；和

然而，发行人已正式授权发行本金总额为700,000，000美元、于2028年到期的5.000%优先票据（“初始票据”），该票据应由母公司担保人提供担保，并已由母公司担保人进行正式认证；与此相关，发行人和母公司担保人各自已正式授权执行和交付本第四十四份补充契约，以阐明基础契约所设想的票据条款和规定。这份第四十四次补充契约完整地重述了由这份第四十四次补充契约补充的基础契约的条款，并且不包含基础契约的条款。受本第四十四期补充契约影响的基础契约的变更、修改和补充仅适用于票据，且仅适用于票据的条款，除非本文另有规定，并且不适用于根据基础契约可能发行的任何其他证券，除非与此类其他证券有关的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。

因此，发行人、母担保人、受托人及付款代理人、登记处及过户代理人为了彼此的利益，以及为了票据持有人的平等及可予评定的利益，同意如下。

第一条

定义和按参考纳入

第1.01节定义。

“附加票据”是指根据第2.01节根据本第四十四号补充契约不时发行的附加票据（初始票据除外）。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接拥有通过协议或其他方式指导或导致该人的管理层或政策方向的权力。

“关联实体”是指（i）没有在美利坚合众国大陆范围内交易其业务的任何重要部分或定期维持其运营资产的任何重要部分，（ii）主要从事融资业务（包括但不限于购买、持有、出售或贴现或借出任何票据、合同、租赁或其他形式的义务）的任何人销售或租赁商品、设备或服务（1）

发行人，（2）由附属公司（不论该等出售或租赁是在该人成为附属公司的日期之前或之后进行），（3）由另一附属实体或（4）由任何人士在其资产基本上全部在此之前已被或将在此之后被发行人收购之前，（iii）主要从事拥有、出租、买卖或开发不动产的业务，（iv）主要从事持有附属实体的股票和/或为其运营提供资金，或（v）主要从事（1）提供健康福利产品或（2）针对发行人的专业和一般责任风险投保的业务。

“代理”是指任何注册商或付款代理。

“认证代理人”是指受托人根据第2.02条授权代表受托人认证票据的任何人。

“破产法”是指经修订的美国法典第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。

“基础契约”是指日期为2011年8月1日的契约，由发行人、CSC Delaware Trust Company（原名：Delaware Trust Company）（作为Law Debenture Trust Company of New York的继承者）作为受托人，以及作为付款代理人、注册商和转让代理人的德意志银行 Trust Company Americas。

“低于投资级评级事件”是指，在确定时，授予票据的评级或母公司担保人及其子公司的“公司家族评级”（或类似指定）（a）（i）已被两家评级机构撤回或（ii）目前被两家此类评级机构评为低于投资级评级；和/或（b）发行人或其任何关联公司是执行协议的一方，以达成将导致控制权变更的交易，且两家评级机构均表示，如果完成，此类交易（单独或连同任何相关的资本重组或再融资交易）将导致这两家评级机构（i）撤销该投资级评级或（ii）将该评级下调至低于投资级评级。

“营业日”是指不属于法定节假日的每一天。

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（4）任何其他权益或参与，赋予某人收取发行人的损益分成或资产分配的权利。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的与资本租赁有关的负债金额。

 

-2-

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（一）在一项或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或基本全部资产整体出售、出租或转让给许可持有人以外的任何人；或者

（2）发行人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何个人或集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的收购，包括为收购、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何集团，但许可持有人除外，在单一交易或相关系列交易中，通过合并，合并或其他业务合并或购买实益所有权（在《交易法》第13d-3条规则或任何后续条款的含义内）发行人或其任何直接或间接持有发行人有表决权股票总投票权的100%的直接或间接母公司的有表决权股票总投票权的50%或以上。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

“合并总资产”是指，就任何人而言，发行人最近的合并资产负债表中列出并按照公认会计原则计算的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式担保任何租赁、股息或其他不构成任何其他人（“主要义务人”）的债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务，或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力，或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

 

-3-

“受托人的公司信托办公室”应在本协议第12.02条规定的受托人地址或受托人可以向持有人和发行人发出通知的其他地址。

“托管人”是指作为全球形式票据的托管人的付款代理人和注册人，或其任何继承实体。

“违约”是指任何事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者都将是违约事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据本协议第2.06节发行的凭证票据，基本上以本协议的附件 A形式存在，但该票据不应带有全球票据图例，也不应附有“全球票据利益交换附表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，本协议第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本协议指定为存托人并已根据本第四十四号补充契约的适用条款成为存托人的任何和所有继承人。

“股权”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为或可交换为股本的债务证券。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法颁布的SEC规则和条例。

“第四十四次补充契约”是指这份第四十四次补充契约，经不时修订或补充。

“Frist实体”是指（i）Thomas F. Frist，Jr.及其任何遗嘱执行人、管理人、监护人、保管人或类似的法定代表人，（ii）Thomas F. Frist，Jr.的任何直系亲属，（iii）Thomas F. Frist，Jr.的一名或多名直系亲属直接或间接控制的任何人，（iv）担任本协议（i）至（iii）条所述任何人的代理人的任何人，以及（v）HCA健康护理基金会，只要其董事会的大多数成员由（a）Frist实体组成，（b）母公司担保人的董事会成员，（c）发行人及其子公司的董事、管理人员和雇员和/或（d）发行人管理层的任何其他成员。

“融资债务”是指根据公认会计原则将被归类为长期债务的任何借入、创造、发行、发生、承担或担保的款项的债务，但无论如何包括借入款项的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期时间超过一年，或债务人可选择在确定之日后展期至一年以上的日期（不包括计入流动负债的任何金额）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，于2006年11月17日生效。

“全球票据图例”是指本协议第2.06（f）节中规定的图例，该图例要求放在根据本第四十四号补充契约发行的所有全球票据上。

 

-4-

“全球票据”是指根据本协议第2.01、2.06（b）或2.06（d）节发行的存放于或代表其登记并登记在存托人或其代名人名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有全球票据图例且附有“全球票据权益交换附表”的全球票据。

“政府证券”是指以下证券：

（一）美利坚合众国以其完全信披和信用作抵押的及时付款的直接义务；或者

（二）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，美利坚合众国无条件保证其及时偿付为充分的信信用义务，

在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为任何该等政府证券的托管人或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何该等政府证券的特定本金或利息的支付；但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就该政府证券收到的任何金额或该存托凭证所证明的政府证券的特定本金或利息的特定支付中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

“担保”是指以任何方式（包括信用证和与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务或其他义务的全部或任何部分提供的担保（在正常经营过程中以可转让票据背书托收的方式除外）。

“担保”是指母公司担保人对本第四十四补充契约项下母公司担保义务的担保。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率项圈协议、商品互换协议、商品上限协议、商品项圈协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了一般或特定或有事项下的利率或货币风险的转移或缓解。

“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

（1）该人的任何负债（包括本金及溢价），不论是否或有：

（a）就所借款项；

（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票（或在不重复的情况下，就其订立的偿付协议）为证明；

 

-5-

（c）代表任何财产的购买价款（包括资本化租赁义务）的递延和未支付余额，但（i）构成贸易应付或对贸易债权人的类似义务的任何此类余额除外，在每种情况下，在正常业务过程中应计，以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债；或者

（d）代表任何套期保值义务；

如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；

（2）在未另有包括的范围内，该人作为义务人、担保人或其他方式对第（1）款所述类型的第三人的义务承担或支付的义务（无论这些项目是否会出现在该义务人或担保人的资产负债表上），但在正常业务过程中通过可转让票据背书收取的方式除外；和

（3）在未另有包括的范围内，第（1）款所提述类型的以该第一人所拥有的任何资产的留置权作担保的第三人的债务，不论该债务是否由该第一人承担；

但条件是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（a）在正常业务过程中发生的或有债务或（b）根据应收款融资或与应收款融资有关的债务。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“Initial Notes”具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

“付息日”是指每年3月1日和9月1日的规定到期日。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资”是指，就任何人而言，该人以贷款（包括担保）、垫款或出资（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和类似的高级职员和雇员垫款，在每种情况下都是在日常业务过程中进行的）、购买或其他收购方式对其他人（包括关联公司）进行的所有投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及GAAP要求在发行人的资产负债表（不包括脚注）中以与本定义中包含的其他投资相同的方式分类的投资，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。

“发行日”是指2025年2月21日。

“发行人指令”是指由发行人的高级管理人员代表发行人签署的书面请求或指令，该高级管理人员必须是发行人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官，并交付给受托人。

 

-6-

“法定假日”是指美国纽约州不要求商业银行机构营业的周六、周日或一天。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，其性质的任何租赁，根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规），出售或给予此类资产担保权益的任何选择权或其他协议，以及给予任何融资声明的任何协议；但在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。

“到期日”是指2028年3月1日，即票据到期日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“抵押”是指抵押、留置权、质押或其他产权负担。

“票据”是指初始票据，更具体地说，是指根据本第四十四号补充契约认证和交付的任何票据。就本第四十四次补充契约的所有目的而言，“票据”一词还应包括根据补充契约可能发行的任何附加票据。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应支付的任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件中规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否是适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、溢价、罚款、费用、赔偿、偿还（包括与信用证和银行承兑汇票有关的偿还义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证。

“高级”指董事会主席、首席执行官、总裁、任何执行副总裁、高级副总裁或副总裁、财务主管或发行人的秘书、母公司担保人或子公司（如适用）。

“高级职员证书”是指由发行人的高级职员代表发行人、由母担保人的高级职员代表母担保人或由该附属公司的任何高级职员（如适用）代表该附属公司签署的符合本第四十四号补充契约中规定的要求的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。大律师可能是发行人或母担保人的雇员或大律师，视情况而定。

“父母担保人”是指在（i）直到根据本第四十四号补充契约的规定获得释放或（ii）直到根据本第四十四号补充契约的适用条款成为继任人之前在陈述中被指定为“父母担保人”的人，其后“父母担保人”是指该继任人直到根据本第四十四号补充契约的规定获得释放。

 

-7-

“许可持有人”是指发行人（或其直接或间接母公司）的每个Frist实体和管理层成员及其各自的关联公司或继任者，即发行人（或其任何直接或间接母公司）和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的股权持有人，而上述任何一方为其成员；但前提是，在该集团的情况下且不使该集团或任何其他集团的存在生效，这些Frist实体和管理层成员共同拥有发行人或其任何直接或间接母公司的表决权股份总数的50%以上的实益所有权。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（1）该人根据《工人补偿法》、《失业保险法》或类似法例作出的质押或存款，或与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付债务除外）或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而存入的存款，或为保证该人为一方当事人的担保或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为有争议的税款或进口关税或支付租金的担保而存入的存款，在正常经营过程中发生的每一种情况下；

（2）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权，在每种情况下，针对未逾期超过30天的款项，或因针对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权善意地提出争议的款项，如根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此有关的充分准备金，则该人随后应就此进行上诉或其他程序以供复核；

（3）未逾期超过30天的税款、评估或其他政府收费的留置权，或因未付款而应支付或受处罚的留置权，或正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在该人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（4）在其正常业务过程中，对履约和担保债券或投标债券的发行人或就其他监管要求或根据该人的请求签发并为该人的账户签发的信用证具有优先留置权；

（五）许可、路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似目的的轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留、或他人的权利，或与使用不动产或与该人经营业务或其财产所有权有关的附带留置权有关的分区或其他限制，而这些限制并非与债务有关，且合计不会对上述财产的价值产生重大不利影响或对其在该人经营业务中的使用产生重大损害；

（六）为取得、租赁、建造、改良任何财产或者资产的全部或者部分费用而发生的担保或者构成资本或者其他租赁义务或者购置款债务的留置权；

（七）发放日存在的留置权；

 

-8-

（8）在某人成为附属公司时，对该人的财产或股份的留置权；但条件是，该等留置权并非因该其他人成为该等附属公司而设定或招致，或在考虑该其他人成为该等附属公司时产生；但进一步的条件是，该等留置权不得延伸至发行人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

（9）发行人或附属公司取得该财产时的财产留置权，包括通过与发行人或其任何附属公司合并或合并或并入发行人或其任何附属公司而取得的任何收购；但前提是该等留置权不是与该等收购有关或在考虑该等收购时产生或招致的；但进一步的条件是，该等留置权不得延伸至发行人或其任何附属公司拥有的任何其他财产；

（十）为子公司欠发行人或者其他子公司的债务或者其他义务提供担保的留置权；

（十一）担保套期保值义务的留置权，只要相关债务以担保该套期保值义务的同一财产上的留置权作担保；

（12）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而就为该人的帐户签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权；

（十三）在正常经营过程中给予他人的租赁、转租、许可或者转授，对发行人或者其任何子公司的正常经营业务不构成实质性干扰，不担保任何债务的；

（十四）发行人及其子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的统一商典融资报表备案产生的留置权；

（十五）有利于发行人或者母担保人的留置权；

（16）对发行人或其任何子公司在正常经营过程中授予的设备的留置权；

（17）与应收款融资有关的应收账款和相关资产的留置权；

（18）留置权，以确保由前述第（6）、（7）、（8）及（9）条所提述的任何留置权所担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或置换（或连续再融资、退款、延期、续期或置换）；但条件是（a）该等新留置权应限于为原始留置权提供担保的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改良），以及（b）该等留置权在该时间所担保的债务不增加至任何金额超过（i）未偿本金的总和，或，如果更大，则在原始留置权成为本第四十四号补充契约下的许可留置权时，第（6）、（7）、（8）和（9）条所述的债务的承诺金额，以及（ii）支付与此类再融资、退款、延期、续期或置换相关的任何费用和开支（包括溢价）所需的金额；

（十九）在正常经营过程中为向保险承运人担保责任而缴纳的保证金；

 

-9-

（20）在正常业务过程中发生的担保债务的其他留置权，其债务在任何一次未偿还的时间不超过1亿美元；

（21）为支付不构成违约事件的款项而担保判决的留置权，只要该等留置权有足够的担保，且可能已为复核该判决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可能启动该等程序的期限尚未届满；

（二十二）在正常经营过程中为保证货物进口的关税支付而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；

（23）托收银行根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或继承条款对托收过程中的项目产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户，以及（iii）作为法律事项产生的有利于银行机构的存款担保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；

（24）与回购协议投资有关的被视为存在的留置权；但该等留置权不延伸至该等回购协议标的以外的任何资产；

（二十五）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的商品交易账户或其他经纪账户的合理惯常初始存款和保证金存款的设押留置权及附加的类似留置权；

（26）属于合同抵销权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与发行人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿发行人及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与发行人或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关；和

（27）发行人或任何子公司在正常经营过程中就货物买卖订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权。

就本定义而言，“债务”一词应被视为包括此类债务的利息。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“主要财产”是指发行人和/或其一家或多家子公司单独拥有且位于美利坚合众国的每家提供一般医疗和外科服务的急症护理医院（不包括设备、个人财产和主要提供专科医疗服务的医院，如精神科和妇产科服务）。

 

-10-

“招股章程”指日期为2025年2月18日的招股章程，内容有关首期票据的发售。

“评级机构”是指穆迪和标普或如果穆迪或标普或两者均不得公开对票据的评级，则由发行人选择的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定）应替代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。

“应收款融资”是指经修订、补充、修改、延期、续期、重述或不时退还的一项或多项应收款融资融资便利中的任何一项，其义务为无追索权（除惯常的陈述、保证、向发行人或其任何附属公司（应收款项附属公司除外）作出的与此类融资有关的契诺和赔偿，据此，发行人或其任何附属公司声称将其应收账款出售给（a）非附属公司的人或（b）应收款项附属公司，而后者又通过声称将其应收账款出售给非附属公司的人或通过向该人借款或从另一应收款项附属公司借款为此类购买提供资金，而后者又通过向该人借款为自己提供资金。

「应收款项附属公司」指为促进或订立一项或多项应收款项融资而成立的任何附属公司，在每种情况下仅从事与之合理相关或附带的活动。

任何适用的利息支付日的利息或应付款项的“记录日期”指该利息支付日之前的下一个2月15日或8月15日（无论是否为营业日）。

“剩余寿命”在“国库券利率”的定义中具有这样一个词所赋予的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级管理人员，包括任何董事总经理、董事、副总裁、助理副总裁、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级管理人员，他们通常履行与当时应分别担任该高级管理人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介的任何公司信托事项，并对本第四十四号补充契约的管理负有直接责任。

“标普”是指标准普尔评级服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易”是指就发行人或其任何附属公司租赁任何主要财产提供为期三年以上的任何安排，该财产已经或将由发行人或该附属公司出售或转让给考虑进行此类租赁的第三人。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

 

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“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；和

（2）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其超过50%的股权所有权，不论是以成员、一般、特殊或有限合伙权益的形式，或以其他方式由该人或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制；但就第4.06、4.07及4.08条而言，任何属附属实体的人不得视为附属公司。

“转让代理人”是指本协议第2.03节中指定的作为转让代理人的人，以及其任何和所有继承人，代表注册官接收任何票据，以根据本第四十四号补充契约进行转让或交换。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期H.15或任何后续指定或出版物不再公布之前的第三个营业日，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的美国国债证券的年利率计算国债利率，到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国债。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择

 

-12-

到期日在票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》（15U.S.C. § § 77aaa-77bbbb）。

“受托人”指CSC Delaware Trust Company（原名Delaware Trust Company）（作为Law Debenture Trust Company of New York的继承者），作为受托人，直至根据本第四十四号补充契约的适用条款由继承者取代，其后指根据本契约服务的继承者。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

第1.02节其他定义。

 

任期		定义于 科
“认证令”			2.02
“控制权变更要约”			4.10
“控制权变更支付”			4.10
“控制权支付日期变更”			4.10
“违约”			8.03
“DTC”			2.03
“违约事件”			6.01
“法律违约”			8.02
“Note Register”			2.03
“票面赎回日期”			3.07
“父母担保的义务”			10.01
“付款代理”			2.03
“赎回日”			3.07
“注册官”			2.03
“继任者实体”			5.01

第1.03节根据《信托契约法》以引用方式并入。

每当本第四十四补充契约提及《信托契约法案》的条款时，该条款通过引用在本第四十四补充契约中并成为其中的一部分。如果本第四十四号补充契约的任何条款通过实施经修订的《信托契约法》第310至317条（含）（“合并条款”）而限制、限定或与本第四十四号补充契约中包含的另一条款发生冲突，则该合并条款应予以控制。

 

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本第四十四号补充契约中使用的以下信托契约法案术语具有以下含义：

“契约证券”是指票据；

“契约证券持有人”是指票据持有人；

“义齿合格”是指这份第四十四次补充义齿；

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人；而

票据和担保上的“义务人”分别指发行人和母担保人，以及票据和担保上的任何后续义务人。

本第四十四号补充义齿中使用的所有其他术语，凡由《信托义齿法》定义、由引用另一法规的《通过信托义齿法》定义或由SEC规则根据《信托义齿法》定义的，均具有如此赋予它们的含义。

第1.04节施工规则。

除非上下文另有要求：

（a）术语具有赋予它的含义；

（b）未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）“将”应被解释为表示命令；

（f）规定适用于连续的事件和交易；

（g）对《证券法》条款或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则；

（h）除文意另有所指外，凡提述“第”条、“节”或“款”，均指本第四十四号补充义齿的一条、节或款（视属何情况而定）；及

（i）“本协议”、“本协议”和“本协议”等类似含义的词语是指本第四十四号补充契约的整体，而不是指任何特定的条款、节、款或其他细分项。

此外，这份第四十四次补充契约完整地重述了由这份第四十四次补充契约补充的基础契约的条款，并且不包含基础契约的条款。本第四十四期补充契约对基础契约产生的变更、修改和补充仅适用于票据，且仅适用于票据的条款，除非本文另有规定，并且不适用于根据基础契约可能发行的任何其他证券，除非与此类其他证券有关的补充契约具体包含此类变更、修改和补充。

 

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第1.05节持有人的行为。

（a）由持有人给予或采取的本第四十四号补充契约所提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现于由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书中，并由其证明。除本文另有明文规定外，此类行动应在此类文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给发行人或母担保人（如适用）时生效。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有票据的证明，如按本条第1.05条规定的方式作出，即足以用于本第四十四号补充契约的任何目的，并（在不违反第7.01条的规定下）对受托人、发行人和母担保人（如适用）具有决定性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或任何公证人或获法律授权作出契据确认的其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向他承认该等文书或书面的签立。由个人以外的任何法人实体或代表该法人实体执行的，该凭证或誓章也应构成执行该凭证或誓章的人的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的所有权须由票据登记册证明。

（d）任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，须对同一票据的每名未来持有人及在该票据的转让登记时或作为交换或代替而发行的每份票据的持有人，就受托人或发行人所依赖的任何已采取、遭受或遗漏的任何行动，具有约束力，不论该等行动是否在该票据上作出注明。

（e）发行人可在《信托契约法》允许的情况下，设定一个记录日期，以确定有权提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取任何其他行为的持有人的身份，或通过投票或同意对持有人授权或允许给予或采取的任何行动进行投票或同意。除非另有说明，如发行人未在任何人就任何该等行动作出的首次持有人征集之前设定，或如属任何该等投票，则在该等投票之前设定，则任何该等记录日期应为首次征求该等同意前30天或在该等征集之前向受托人提供的最近的持有人名单日期中较晚者。

（f）在不限制前述规定的情况下，有权根据本协议就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金或由一名或多于一名妥为委任的代理人这样做，每名代理人均可依据该委任就该本金的全部或任何部分这样做。持有人或其代理人依据本款就该本金金额的不同部分发出的任何通知或采取的行动，具有与由每一该等不同部分的单独持有人发出或采取的相同效力。

 

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（g）在不限制前述一般性的情况下，包括身为全球票据持有人的DTC在内的持有人，可由一名或多名获妥为书面委任的代理人作出、给予或采取由持有人作出、给予或采取的本第四十四号补充契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，而身为全球票据持有人的DTC可通过该等保存人的常设指示和惯例向任何该等全球票据权益的实益拥有人提供其代理人或代理。

（h）发行人可以确定一个记录日期，以确定作为DTC所持有的任何全球票据权益的实益拥有人的人，这些人有权根据该存托人的程序，由一名或多名以书面正式指定的代理人作出、给予或采取本第四十四号补充契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动，而为免生疑问而记录的日期不必是《信托契约法》第316（c）条规定的记录日期。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

第二条

笔记

根据基础契约第301条，发行人特此将票据创建为其根据本第四十四次补充契约发行的一系列证券。根据《基准契约》第301条，票据应已知并指定为发行人的“2028年到期的5.000%优先票据”。

第2.01节表格和日期；条款。

（a）一般。票据和受托人的认证证书应大致采用本协议的附件 A格式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。票据的最低面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据应大致采用本协议的附件 A格式（包括其上的全球票据图例及其所附的“全球票据利益交换时间表”）。以最终形式发行的票据应基本上采用随附的附件 A的形式（但不附带其上的全球票据图例和随附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据应代表其所附的“全球票据权益交换附表”中规定的未偿还票据，每份票据应规定其最多代表不时在其上背书的票据本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据本金总额，以反映交换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，按照其持有人根据本协议第2.06节的要求发出的指示作出。

 

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（c）条款。根据本第四十四号补充契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。

票据中包含的条款和规定应构成本第四十四补充契约的一部分，并在此明确作出，发行人、母担保人和受托人通过执行和交付本第四十四补充契约，明确同意该等条款和规定并受其约束。但凡任何票据的任何条款与本第四十四号补充契约的明文规定相冲突，则以本第四十四号补充契约的条款为准并加以控制。

票据须由发行人根据本协议第4.10节规定的控制权变更要约进行回购。票据不得赎回，但第3条规定的除外。

附加票据可由发行人不时创设和发行，而无须通知持有人或征得其同意，并应与初始票据合并并与初始票据构成单一类别，并应与初始票据具有相同的地位、赎回或其他条款。除本协议第9条所述外，发行人提供的票据以及随后根据本第四十四号补充契约发行的任何附加票据将被视为本第四十四号补充契约下所有目的的单一类别，包括豁免、修订、赎回和购买要约。除非文意另有所指，为本第四十四号补充契约的所有目的提及的“票据”均包括实际发行的任何附加票据。任何附加票据应以本第四十四号补充契约的补充契约的利益发行。

第2.02节执行和认证。

至少一名人员须以手工或传真签署的方式代表发行人签立《说明》。

如任何人员的签名在一份说明上，在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

在通过受托人的手工签名以随附的附件 A中规定的格式进行实质性认证之前，票据无权享有本第四十四号补充义齿下的任何利益，或在任何目的上均为有效或义务的。签字应当是本说明已经根据本第四十四号补充契约正式认证和交付的确凿证据。

在发行日，受托人应在收到发行人指令（“认证指令”）后，对初始票据进行认证并交付。此外，在任何时候，受托人应不时根据认证令认证并交付任何附加票据。此类认证令应指明待认证票据的金额。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。认证代理人可以随时对票据进行认证，只要受托人可以这样做。本第四十四补充义齿中对受托人认证的每个引用都包括由该代理进行的认证。认证代理人与代理人具有与持有人或发行人关联人打交道的同等权利。

 

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第2.03节注册人和付款代理人。

发行人应当设有票据可出示登记转让或兑换的办事处或机构（“登记处”）和票据可出示支付的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长须备存票据登记册（“票据登记册”）及其转让及交换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以不事先通知任何持有人而变更任何付款代理人或注册人。发行人应将非本第四十四号补充契约当事人的任何代理人的姓名、地址书面通知受托人。发行人未指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，由受托人担任。发行人或其任何子公司可以作为付款代理人或注册人。

发行人初步指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

发行人初步委任德意志银行 Trust Company Americas担任票据的付款代理、登记处及过户代理，及委任登记处担任全球票据的托管人。

第2.04款付款代理人以信托方式持款。

发行人应要求除受托人以外的各付款代理人书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的所有款项，并将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况通知受托人。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.05节持有人名单。

受托人应以合理可行的当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新清单，否则应遵守《信托契约法》第312（a）条。如果受托人不是登记官，发行人应在每个利息支付日期前至少两个工作日以及在受托人书面要求的其他时间向受托人提供一份表格清单，该清单的格式和截至受托人合理要求的日期，包括票据持有人的姓名和地址，否则发行人应遵守《信托契约法》第312（a）条。

 

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第2.06节转让和交换。（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、由保存人代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（a）发行人向受托人送达保存人的通知，说明保存人不愿意或无法继续担任保存人，或其不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人未在保存人发出该通知之日后120天内指定继任保存人；

（b）发行人全权酌情决定应将全球票据（全部而非部分）交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（c）已发生并正在继续发生有关票据的违约或违约事件，而保存人已通知发行人及受托人其希望将全球票据交换为确定票据。

一旦发生上述（a）或（b）中的前述事件之一，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可根据本条第2.06款或本条第2.07和2.10款进行全部或部分交换或更换。依据本条第2.06条或本条第2.07或2.10条为交换或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按本条第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。根据本第四十四号补充契约的规定，全球票据的实益权益的转让和交换将通过保存人进行。任何全球票据的实益权益可转让给以全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长发出任何书面命令或指示，以实施本条第2.06（b）款和第2.06（d）款所述的转让。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。如果全球票据实益权益的任何持有人提议将此种实益权益交换为确定票据或将此种实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在满足本协议第2.06（b）节规定的条件后，受托人将根据本协议第2.06（g）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人将执行且受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人和参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向以其名义注册该等票据的人士交付该等最终票据。

 

-19-

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。确定票据持有人可随时将此种票据交换为全球票据的实益权益，或将此种确定票据转让给以全球票据实益权益形式交付的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人应取消适用的最终票据，并增加或促使增加其中一种全球票据的本金总额。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书或附有书记官长满意的书面转让指示的确定票据，该书面指示由该持有人或其授权人正式签立，并得到正式书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）的以下规定所要求的任何额外证明、文件和资料。定式票据持有人可将该等票据转让予以定式票据形式交付该等票据的人。

（f）Global Note Legend。每份全球票据应附有大致如下形式的图例：

“本全球票据由保存人（如管辖本票据的第四十四号补充契约所定义）或其保管提名人为受益所有人的利益而持有，除（i）受托人可根据第四十四号补充契约第2.06条可能要求的情况外，不得在任何情况下转让给任何人（iii）本全球票据可根据第四十四份补充契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。除非且直至全部或部分交换为确定形式的票据，否则本票据不得整体转让，除非由保存人转让予保存人的提名人或由保存人的提名人转让予保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让予继任保存人或该等继任保存人的提名人。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。”

 

-20-

（g）全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据应根据本协议第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或存托人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益形式接受交付的人，该等其他全球票据应相应增加，并应由受托人或存托人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（i）为允许转让和交换的登记，发行人应在收到根据本协议第2.02条或应书记官长的请求发出的认证令时执行，受托人应对全球票据和确定票据进行认证。

（ii）不得就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似政府押记的款项（根据本条例第2.07、2.10、3.06、4.10及9.05条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（iii）注册处处长或发行人均无须登记任何选择全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

（iv）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据应为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本第四十四号补充契约享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（v）发行人无须（a）在根据本条例第3.02条作出的任何选择赎回的票据之日前15天开始的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据，并于选择当日的营业时间结束时结束，（b）登记任何如此选择赎回的票据的转让或交换全部或部分，任何票据的未赎回部分被部分赎回或（c）在记录日期和下一个利息支付日期之间登记转让或交换票据的情况除外。

（vi）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人为收取该等票据的本金（及溢价，如有的话）及利息的目的，以及为所有其他目的，可将任何票据以其名义注册的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

 

-21-

（vii）任何票据在依据本条例第4.02条指定的发行人的办事处或代理机构交出以作转让登记时，发行人须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证并邮寄一张或多于一张任何授权面额或相同本金总额面额的替代票据。

（viii）根据持有人的选择，在交出将在该办事处或代理机构兑换的票据时，可将票据兑换为任何认可面额或相同本金总额面额的其他票据。每当任何全球票据或确定票据如此交还交换时，发行人应根据本协议第2.02节的规定，执行进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和确定票据，并由受托人认证和邮寄。

（ix）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可以传真方式提交。

第2.07节替换说明。

如将任何残缺的票据交还受托人、书记官长或发行人及受托人收到令其信纳任何票据的所有权及毁损、遗失或失窃的证据，则发行人须发出，而受托人在收到认证令后，如符合受托人的要求，则须认证一张替换票据。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人和/或受托人可收取其更换票据的费用。

每份替换票据均为发行人的合同义务，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本第四十四号补充契约的所有利益。

第2.08款未付票据。

任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除本文第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据本协议第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由善意购买者持有。

如果任何票据的本金被视为根据本协议第4.01条支付，则该票据不再未偿还，其利息也不再产生。

如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日或到期日持有足以支付该日期应付票据的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止计息。

 

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第2.09款国库券。

在确定所要求的票据本金金额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据，应被视为未偿付，但为确定受托人是否应依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据应被如此忽略。如质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非票据的发行人或任何债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。

第2.10节临时说明。

在代表票据的凭证准备交付之前，发行人可以准备，受托人在收到认证令后，对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用凭证式票据的形式，但可能具有发行人认为适合临时票据并应为受托人合理接受的变体。不得无理拖延，发行人应准备并由受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的持有人和实益持有人（视情况而定）有权分别享有根据本第四十四号补充契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节取消。

发行人可以随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、兑换或付款的票据转交受托人。受托人或在受托人的指示下，书记官长或付款代理人及任何其他人不得注销所有为登记转让、交换、付款、替换或注销而交出的票据，并应销毁已注销的票据（以《交易法》的记录保留要求为准）。所有已注销票据的销毁证明应送达发行人。发行人不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

第2.12节违约利息。

如果发行人拖欠票据利息的支付，则应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内向在随后的特别记录日期持有人支付违约利息应付的利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。发行人应将每份票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。受托人应确定或促使确定每个该等特别记录日期和支付日期；但任何该等特别记录日期不得少于该等违约利息的相关支付日期前10天。受托机构应将该特殊记录日期及时通知发行人。发行人（或应发行人的书面请求，以发行人名义并由发行人承担费用的受托人）应在特别记录日期前至少15日，向每一持有人邮寄或安排邮寄一等邮资预付的通知，地址为票据登记簿中所显示的注明特别记录日期、相关付款日期和应支付的利息金额的地址。

 

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除本条第2.12条前述规定另有规定外，为了更大的确定性，在登记任何其他票据的转让或交换或代替任何其他票据时，根据本第四十四号补充契约交付的每张票据，均应载有由该其他票据所载的应计未付利息和应计利息的权利。

第2.13节CUSIP和ISIN号码。

发行人在发行票据时可使用CUSIP和/或ISIN号码（如当时一般使用），如使用，受托人须在赎回通知中使用CUSIP和/或ISIN号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性并无作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码，及任何该等赎回不会因该等数字的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人将在切实可行的范围内尽快将CUSIP或ISIN号码的任何变更通知受托人。

第三条

赎回

第3.01条通知受托人。

如发行人依据本条例第3.07条选择赎回票据，则须在根据本条例第3.03条规定须将赎回通知邮寄或安排邮寄予持有人但不多于赎回日期前60天的至少2个营业日前，向受托人及注册官及付款代理人提供载明（i）本第四十四补充契约的条款或发生赎回的该票据的分段的高级人员证明书，（ii）赎回日期；（iii）将予赎回的票据本金，（iv）赎回价格（或计算方法）及（v）在呈交及交回将予赎回的票据时将支付的每一地点。

第3.02节选择被赎回或购买的票据。

如在任何时间以要约购买的方式赎回或购买的票据少于全部，登记处及付款代理人应选择（a）如票据在任何国家证券交易所上市，则遵照票据上市的主要国家证券交易所的要求，（b）按比例或（c）以抽签方式或按照DTC的程序以该等其他方式赎回或购买的票据。在发生部分赎回或以抽签方式购买的情况下，除非本文另有规定，否则应在赎回日期或购买日期前不少于10天或不多于60天，由注册处处长和付款代理人从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择将要赎回或购买的特定票据。

注册处处长及付款代理人应将选择赎回或购买的票据及时书面通知发行人，如任何票据选择部分赎回或购买，则应将赎回或购买的本金金额及时通知发行人。选定的票据和部分票据的金额应为2000美元或超过1000美元的整数倍；不得赎回或部分购买2000美元或以下的票据，但如要赎回或购买持有人的全部票据，则应赎回或购买该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是2000美元或超过1000美元的整数倍。除前句规定外，本第四十四号补充契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

 

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第3.03节赎回通知。

发行人应当在赎回日前至少10日但不超过60日，向每一待赎回票据持有人按该持有人的注册地址邮寄或者安排以第一类邮件方式邮寄赎回通知，以便按照DTC的程序在该持有人的注册地址或以其他方式赎回，但赎回通知如与本协议第八条或者第十一条有关，可以在赎回日前60日以上邮寄。除本条例第3.07（c）条另有规定外，赎回通知可能不是有条件的。

通知应标识拟赎回票据，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格（或计算方法）；

（c）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金将予赎回的部分，以及在该票据交出时的赎回日期后，在原票据注销时，将以票据持有人的名义发行一张或多于一张本金相等于原票据的未赎回部分、在未赎回范围内代表相同债务的新票据；

（d）在呈交及交回将予赎回的票据时将作出付款的地点及地址；

（e）付款代理人的姓名和地址；

（f）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（g）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（h）要求赎回的票据所依据的票据的段落或分段及（或）本第四十四号补充契约的章节；

（i）对于该通知所列或印于附注的CUSIP及/或ISIN号码（如有的话）的正确性或准确性，并无作出任何陈述；及

（j）如与依据本条例第3.07条作出的赎回有关，则该赎回的任何条件。

应发行人的请求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但发行人应已在根据本条第3.03条要求将赎回通知邮寄或安排将其邮寄给持有人的至少2个营业日之前（除非受托人同意较短的通知）向受托人交付要求受托人发出该通知并载明前款规定的该通知中应载明的信息的高级人员证书。

 

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第3.04节赎回通知的效力。

一旦根据本协议第3.03节邮寄赎回通知，要求赎回的票据将不可撤销地按赎回价格在赎回日到期应付（本协议第3.07（c）节规定的除外）。该通知，如以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能以邮递方式发出该通知或通知中的任何瑕疵全部或部分发给任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。在符合本条例第3.05条的规定下，在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分停止产生利息。

第3.05节赎回或购买价款的定金。

在赎回或购买日期的下午12：00（纽约市时间）之前，发行人应向受托人或付款代理存入足以支付在该日期将赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息的款项。受托人或付款代理人应将发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，超过支付拟赎回或购买的所有票据的赎回价款、应计未付利息所需的金额，及时退还发行人。

发行人遵守前款规定的，在赎回或者购买日当日及之后，票据或者被要求赎回或者购买的票据部分停止计息。如票据在记录日期或之后赎回或购买，但在相关利息支付日期或之前，则赎回或购买日期的任何应计及未付利息须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。因发行人未遵守前款规定，被要求赎回或购买的任何票据在退还赎回或购买时不得如此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未支付该未支付本金的赎回或购买日期所产生的任何利息支付利息，在每种情况下均按票据和本协议第4.01节规定的利率支付。

第3.06节部分赎回或购买的票据。

在交出部分赎回或购买的票据后，发行人应发行且受托人应为持有人认证本金金额等于未赎回或购买范围内代表相同债务的已退还票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由发行人承担；但每份新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。据了解，尽管本第四十四号补充契约中有任何与此相反的规定，受托人认证该新票据仅需认证令而非大律师意见或高级人员证书。

第3.07节可选赎回。

（a）除下述情况外，发行人将无权在到期日之前自行选择赎回票据。

（b）在2028年2月1日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可选择在任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

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（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点，减去（b）至赎回日应计利息而折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）（“赎回日”）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于每份将予赎回的票据本金的100%加上将予赎回的票据的应计及未付利息至该赎回日期，但不包括该赎回日期。

（c）任何有关任何赎回的通知可在赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。

（d）如发行人在任何时间赎回的票据少于其所发行的全部票据，则注册处处长及付款代理人须按本条第3.02条所述方式选择须予赎回的票据。

（e）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据本条第3.01至3.06条的条文作出。

第3.08节强制赎回。

发行人不得被要求就票据进行任何强制赎回或偿债基金支付。

第4条

盟约

第4.01节票据的支付。

发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有）及利息，如付款代理人（如不是发行人或附属公司）于到期日中午持有发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）及利息的款项，则须视为已于到期日支付。

发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。

 

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第4.02节办公室或机构的维护。

发行人应在纽约市曼哈顿区维持一个办事处或代理机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的附属机构），在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让登记或交换，并可就票据和本第四十四补充契约向发行人送达通知和要求或向发行人送达通知和要求。发行人应当及时向受托人书面通知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定；但任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除发行人为此目的在纽约市曼哈顿自治市镇维持办事处或机构的义务。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

发行人特此指定注册处处长在本条例第12.02条所指明的地址（或注册处处长可向持有人及发行人发出通知的其他地址）的办事处为发行人根据本条例第2.03条规定的一个该等办事处或代理机构。

第4.03节合规证书。

（a）发行人须在发行日期后结束的每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对发行人及其附属公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本第四十四号补充契约下的义务，并就签署该证书的该高级人员而言，进一步述明，据其所知，发行人已保持、遵守，履行和履行了本第四十四号补充契约中包含的每一项条件和契诺，并且在履行或遵守本第四十四号补充契约的任何条款、规定、契诺和条件方面没有违约（或者，如果违约已经发生，则描述他或她可能知道的所有此类违约以及发行人正在采取或提议就此采取的行动）。

（b）当任何违约已经发生并正在根据本第四十四号补充契约继续进行时，或如受托人或发行人或任何附属公司的任何其他债务证据的持有人就声称的违约发出任何通知或采取任何其他行动，则发行人应迅速（不超过五（5）个营业日）以挂号或挂号邮件或传真传送方式向受托人交付一份高级人员证书，指明该事件以及发行人拟就该事件采取何种行动。

第4.04款税收。

发行人应支付，并应促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，除非出于善意和通过适当的谈判或程序提出争议，或如果未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响。

 

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第4.05节中止、延期和高利贷法。

发行人和母担保人的契约（在他们可以合法这样做的范围内）规定，他们不得在任何时候坚持、抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契约或本第四十四补充契约的履行的任何中止、延期或高利贷法；发行人和母担保人（在他们可以合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺他们不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.06节抵押的限制。

（a）本第四十四补充契约或票据中的任何内容均不得以任何方式限制或阻止发行人、母公司担保人或任何子公司产生任何债务，但发行人或其任何子公司均不会在任何主要财产上发行、承担或担保任何由抵押担保的债务或义务（允许的留置权除外），除非票据应与（或在）此类债务同等和按比例担保。

（b）第4.06（a）条的规定不适用于：

（一）为取得的财产的全部或者任何部分购买价款或者建造财产的费用或者增加、大幅度修缮、改建或者改良的费用或者财产提供担保的抵押物，如果债务和有关抵押物发生在取得或者完成建造并全面运营或者增加、修缮、改建或者改良的较晚的18个月内的；

（二）发行人或者子公司取得时财产上存在的抵押权或者发行人或者子公司取得该人的财产上存在的抵押权（包括通过合并或者合并取得的抵押权）；

（3）根据《守则》第103条为联邦所得税目的向相关债务持有人支付的利息可从毛收入中排除的担保债务的抵押；

（四）以发行人或任何子公司为受益人的抵押物；

（五）本第四十四补充契约之日存在的抵押物；

（6）以政府或政府实体为受益人的（i）担保由政府或政府实体担保的债务，（ii）担保为根据合同或分包合同为政府或政府实体生产的货物、产品或设施的全部或部分购买价格或建造成本提供资金而发生的债务，或（iii）担保为受抵押的财产的全部或部分购买价格或建造成本提供资金而发生的债务；

（七）在订立该抵押后120天内使用该等资金偿还的与借入资金有关而发生的抵押，由至少具有相同评估公允市场价值的主要财产上的其他抵押物所担保的本金额相同的债务；和

 

-29-

（8）上文第（1）至（7）条或本条第（8）款所提述的任何按揭的任何延期、续期、置换、退款或再融资，但所担保的款额并无增加（但相等于正在延期、续期、置换或再融资的债务的应计利息及与此有关的费用及开支（包括投标、赎回、预付或回购溢价）的款额除外），而该等延期、续期或置换按揭与同一物业有关。

第4.07节售后回租的限制。

发行人或任何附属公司均不会与另一人（发行人或附属公司除外）就任何主要财产进行任何售后回租交易，除非其中任何一方：

（a）发行人或该附属公司可能产生由拟租赁财产的抵押担保的债务，而无需平等和按比例担保票据；或者

（b）在120天内，发行人将出售租赁财产的净收益或租赁财产的公允价值（扣除根据本第四十四号补充契约交付的所有票据）中的较高者应用于自愿偿还已融资债务和/或购置或建造主要财产。

第4.08节豁免交易。

尽管有第4.06和4.07节的规定，如果发行人及其子公司受这些限制约束且在其他情况下不允许的所有债务的未偿本金总额不超过发行人及其子公司合并总资产的15%，则：

（a）发行人或其任何子公司可以发行、承担或担保以抵押物为担保的债务；和

（b）发行人或其任何附属公司可订立任何售后回租交易。

第4.09节公司存在。

在不违反本条例第5条的规定下，只要任何已就其担保尚未清偿的票据，母保证人均须作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在、权利（章程或法定）、许可证和特许；但不得要求发行人或母保证人保留任何该等权利、许可或特许，如果其各自的董事会应善意地确定，在发行人或母担保人（视情况而定）的业务开展中不再需要对其进行保全，并且本条4.09不应在本第四十四号补充契约未另有禁止的范围内限制任何人改变其实体形式或与任何其他人合并或合并为任何其他人的权利。

 

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第4.10节控制权变更触发事件时的回购要约。

（a）如发生控制权变更触发事件，除非发行人先前或同时就本协议第3.07节所述的所有未偿还票据邮寄赎回通知，否则发行人应根据下述要约（“控制权变更要约”）提出购买所有票据的要约，价格为现金（“控制权变更付款”），相当于其本金总额的101%加上截至购买之日的应计未付利息（如有），受限于于有关记录日期的记录票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，发行人应将该控制权变更要约通知以头等邮件方式连同一份副本送交受托人和注册处处长，并将该通知连同一份副本送交每名票据持有人至证券登记册中出现的该持有人的地址连同一份副本送交受托人和注册处处长，或按照DTC的程序以其他方式送交受托人和注册处处长，并附有以下信息：

（1）控制权要约的变更正依据本条第4.10条作出，而根据该控制权要约的变更妥善提交的所有票据将获发行人接受付款；

（二）购买价款和购买日期，自该通知发出之日起不早于30日，也不迟于60日（“控制权变更支付日”）；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日停止计息；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，将须在该等票据背面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格后，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，将该等票据交回通知中指明的地址的付款代理人；

（6）持有人有权撤回其所投标的票据，并有权选择要求发行人购买该等票据，但付款代理人须在不迟于控制权变更要约通知日期后第30天的营业时间结束时收到一份电报、传真或信函，其中载明票据持有人的姓名、为购买而投标的票据的本金金额，以及该持有人正在撤回其所投标的票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）投标少于其全部票据的持有人将获发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于所交出票据的未购买部分。票据的未购买部分必须等于2000美元或超过1000美元的整数倍；和

（8）由发行人确定的与本条4.10相一致的持有人必须遵守的其他指示。

该通知，如以本协议规定的方式邮寄，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。如（a）该通知以本条所规定的方式邮寄，而（b）任何持有人没有收到该通知或任何持有人收到该通知但该通知有缺陷，则该持有人没有收到该通知或该缺陷不应影响购买票据的法律程序对所有其他适当收到该通知的持有人的有效性

 

-31-

没有缺陷。发行人应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。任何证券法律、法规的规定与本条第4.10款的规定相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规的规定，不得因此被视为违反了本条第4.10款规定的义务。

（b）在控制权变更支付日，发行人应在法律允许的范围内，

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的由其发行的所有票据或其部分以供支付；

（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款项；及

（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付予受托人以注销，或安排交付予受托人，述明该等票据或其部分已向发行人投标及由发行人购买。

（c）如第三方按照适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人无须在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，控制权变更要约可以在控制权变更触发事件发生之前作出，条件是该控制权变更触发事件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（d）除本条第4.10条具体规定外，依据本条第4.10条作出的任何购买，须依据本条第3.02、3.05及3.06条的条文作出。

第五条

继任者

第5.01节合并、合并或出售全部或基本全部资产。

（a）发行人或母担保人（如适用）均不得将其全部或实质上全部资产与任何人（不论发行人或母担保人（如适用）是否为存续法团）合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转让或出租予任何人，除非：

（1）任一情况：（x）发行人或母担保人（如适用）为存续法团；或（y）（i）就发行人而言，由任何该等合并或合并（如并非发行人）组成或存续的人，或将向其作出该等转让或租赁的人，是根据发行人的组织司法管辖区的法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律（该等人，视情况而定，在此被称为“继承实体”）根据补充契约或受托人合理满意的其他形式的文件或文书，明确承担发行人在票据和本

 

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第四十四次补充契约犹如该继承实体是本第四十四次补充契约的一方；及（ii）就母担保人而言，继承实体承担母担保人在本第四十四次补充契约及担保项下的义务，犹如该继承实体是本第四十四次补充契约及该担保的原始方；

（二）该交易生效后，不发生违约事件，也不发生经通知或者时间推移或两者兼而有之将成为违约事件的事件，应当已经发生并正在继续；

（3）如发行人或母担保人（如适用）的财产或资产因任何该等合并或合并或此类转让、转让或租赁而成为本第四十四补充契约不允许的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担，则发行人或母担保人（如适用）或该等继承实体或个人（视情况而定）应采取有效担保所有票据或担保（如适用）所需的必要步骤，与（或之前）以此为担保的所有债务同等和按比例分配；并且，

（4）发行人或母担保人（如适用）须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，各自述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约（如有的话）均符合本条5.01，而就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

（b）根据本第四十四号补充契约和票据或担保（视情况而定），继承实体应继承并取代发行人或母担保人（视情况而定），每一项均适用。尽管有本条第5.01（a）条第（3）款的规定，

（一）任何子公司可以将其全部或者部分财产、资产与发行人合并、合并或者转让，并

（2）发行人可与发行人的关联公司（视情况而定）合并，仅为在美国某州或其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册发行人的目的，只要发行人及其子公司的债务金额不因此而增加。

第5.02节继承者公司取代。

根据本条例第5.01条，在任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或以其他方式处置发行人或母担保人的全部或实质上全部资产（如适用）时，由该等合并所组成的继承法团或与发行人合并或与之合并的继承法团，或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的继承法团，须继承并取代（以便自该等合并、出售、租赁、转易或其他处置之日及之后，本第四十四号补充契约中提及发行人或母担保人（如适用）的规定，应改为提及继承法团而不是发行人或母担保人（如适用），并可行使发行人或母担保人（如适用）在本第四十四号补充契约下的所有权利和权力，其效力与该继承人已被指定为发行人或母担保人（如适用）相同，前提是，除符合本协议第5.01节要求的发行人全部资产的出售、转让、转让、转让或以其他方式处置的情况外，前任发行人不得免除支付票据本金和利息的义务。

 

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第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。

（a）此处所用的“违约事件”是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）票据的本金或溢价（如有的话）在到期及应付时、在赎回、加速或其他情况下发生拖欠；

（2）在票据到期或与票据有关的利息到期时拖欠30天或以上的付款；

（3）在票据条款规定的时间和到期时，就票据支付的任何偿债基金款项的任何存款发生违约；

（4）发行人在本第四十四号补充契约中的任何契诺或保证（其履行或其违反在本条其他地方具体处理的契诺或保证除外）未履行或违反，并在未偿还票据本金至少25%的持有人发出书面通知指明该等违约或违约并要求予以补救并述明该通知为本协议项下的“违约通知”后，将该等违约或违约持续60天；

（五）发行人或者母担保人（如适用）依据或者在任何破产法的含义范围内：

（i）启动程序以裁定破产或资不抵债；

（ii）同意对其提起破产或破产程序，或由其提出根据适用的破产法寻求重组或救济的呈请或答复或同意；

（iii）同意委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产；

（iv）为其债权人的利益作出一般转让；或

（v）一般未按到期偿付其债务；

 

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（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）在发行人或母担保人（如适用）将被裁定破产或资不抵债的程序中，针对发行人或母担保人（如适用）的救济；

（ii）委任接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或发行人或母担保人的其他类似人员（如适用），或委任发行人或母担保人的全部或实质上全部财产（如适用）；或

（iii）命令发行人或母担保人清算（如适用）；

而该命令或法令在连续60天内仍未停止及有效；或

（7）担保因任何理由而停止完全有效或被宣布为无效或母担保人的任何负责人员否认其根据其担保承担任何进一步的责任或就此发出通知，但因终止本第四十四号补充契约或根据本第四十四号补充契约解除任何该等担保的原因除外。

第6.02节加速。

（a）如任何违约事件（本条例第6.01（a）条第（5）或（6）款所指明的违约事件除外）发生并根据本第四十四补充契约持续进行，则受托人或持有当时未偿还票据总额本金总额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金立即到期应付。该等声明生效后，该等本金及利息应立即到期应付。如果且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定加速不符合票据持有人的最佳利益，则受托人没有义务加速票据。

（b）尽管有上述规定，如发生根据本条例第6.01（a）条第（5）或（6）款产生的违约事件，则所有未付票据须立即到期应付，无须采取进一步行动或发出通知。

（c）如撤销不会与任何判决或判令相冲突，且所有现有违约事件（仅因加速而到期的本金、利息或溢价未获支付除外）均已得到纠正或豁免，则持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可藉书面通知发行人及受托人，代表所有持有人撤销加速及其后果。

第6.03节其他补救办法。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）和利息的付款，或强制履行票据的任何条款或本第四十四号补充契约。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

 

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第6.04节过去违约的豁免。

持有当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可藉通知受托人的方式，代表所有票据持有人放弃任何现有违约及其在本协议项下的后果，但过去在支付（a）任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面的违约，或在支付与票据有关的任何偿债基金分期付款方面的违约，或（b）在根据本协议第9条不得修改或修订的契诺或条文方面的违约除外，未经受影响的每一未偿票据持有人同意）；但在符合本协议第6.02节的规定下，当时未偿票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因此类加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已为本第四十四号补充契约的每项目的而得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05节多数控制。

持有当时未偿还票据总额本金多数的持有人可指示进行任何程序以寻求受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本第四十四号补充契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他票据持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。

第6.06条诉讼时效。

除本条例第6.07条另有规定外，任何票据持有人不得就本第四十四号补充契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；

（2）未偿还票据总额本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救；

（3）票据持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提供其合理信纳的担保或弥偿；

（4）受托人在收到该等要求及提出担保或弥偿后60天内，并无遵从该等要求；及

（5）在该60天期限内，持有未偿还票据总额本金多数的持有人没有向受托人发出与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本第四十四号补充契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节票据持有人收取货款的权利。

尽管有本第四十四号补充契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与控制权变更要约有关的日期）或之后收取票据本金和溢价（如有）以及利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

 

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第6.08条受托人的催收诉讼。

如本条例第6.01（a）（1）或（2）条指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以本身名义及作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）及剩余未付利息及逾期本金的利息，以及在合法范围内的利息及足以支付催收的成本及开支（包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款）向发行人追讨判决。

第6.09节恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本第四十四号补充契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，发行人、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的原有地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第6.10节权利和救济累计。

除本协议第2.07节中关于替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的票据另有规定外，本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.11节延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第6.12节受托人可以提出债权证明。

受托人获授权提交可能需要或可取的索赔证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人，包括母公司担保人）有关的任何司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和票据持有人，其债权人或其财产，并有权并有权作为成员参加在该事项中指定的任何正式债权人委员会，并收取、接收和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，且在受托人同意作出该等

 

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直接向持有人付款，以向受托人支付因受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款而应支付的任何款项，以及根据本协议第7.07条应支付给受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人及大律师的任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据本条例第7.07条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝支付，则该等款项的支付须以持有人在该程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

第6.13节优先事项。

受托人依据本条第六款收取款项的，应当按下列顺序支付款项：

（i）向受托人、付款代理人、注册官、转让代理人、其代理人及律师支付根据本条例第7.07条应付的款项，包括支付受托人、付款代理人、注册官或转让代理人所招致的所有赔偿、开支及负债，以及所有垫款，以及收取的成本及开支；

（ii）根据票据上到期及应付的本金及溢价（如有）及利息的款额，分别按票据上到期及应付的本金及溢价（如有）及利息的款额，按比例向票据持有人支付本金、溢价（如有）及利息的款项，而不享有任何种类的优先权或优先权；及

（iii）向发行人或有管辖权的法院应指示的一方，包括母公司担保人（如适用）。

受托人可就依据本条第6.13条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.14节费用承付。

在任何强制执行本第四十四号补充契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.14条不适用于受托人提起的诉讼、票据持有人根据本条第6.07条提起的诉讼，或当时未偿还票据本金超过10%的持有人提起的诉讼。

 

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第七条

受托人

第7.01条受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本第四十四号补充契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（i）受托人的职责须仅由本第四十四号补充契约的明文规定决定，而受托人只需履行本第四十四号补充契约中具体规定的职责而无须履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本第四十四号补充契约；及

（ii）在其本身并无恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本第四十四号补充义齿的规定的证明或意见。但如有本协议任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，则受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本第四十四号补充契约的规定。

（c）受托人不得因其本人的过失行为、本人的过失不作为或本人的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（i）本段并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（ii）受托人无须对任何由负责人员善意作出的判决错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法庭上证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及

（iii）受托人无须就其依据依据本条例第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本第四十四号补充契约的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）受托人没有义务应票据任何持有人的要求或指示行使其在本第四十四号补充契约下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、法律责任或费用向受托人提出其合理信纳的弥偿或担保。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

 

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第7.02节受托人的权利。

（a）受托人可决定性地依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师审查发行人的簿册、记录和处所，费用由发行人承担，且不因该等查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（b）在受托人采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，即为其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（c）受托人可透过其代理人及代理人行事，不得对任何经适当注意委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本第四十四号补充契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本第四十四号补充契约另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如经发行人的高级职员签署，即为足够。

（f）本第四十四号补充契约的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本协议所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务或其他方面的责任，前提是该受托人有合理理由相信不向其保证偿还其对该风险或责任感到满意的该等资金或弥偿。

（g）除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人在受托人的企业信托办事处收到任何事实上属于该违约的事件的书面通知，且该通知提及《说明》和本第四十四号补充契约，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知。

（h）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（i）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至根据本协议以其每一身份的受托人，以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人，并由其强制执行。

 

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第7.03节受托人的个人权利。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时应享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何利益冲突，它必须在90天内消除此类冲突，向SEC申请允许继续担任受托人或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受本条例第7.10及7.11条规限。

第7.04节受托人的免责声明。

受托人不得对本第四十四号补充契约或票据的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本第四十四号补充契约的任何规定作出的指示负责，亦不得对受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项的使用或运用负责，除认证证书外，它不对本文中的任何声明或陈述或票据中的任何声明或与票据销售有关的任何其他文件或根据本第四十四号补充契约的任何其他文件负责。

第7.05节违约通知。

违约发生且仍在继续且为受托人所知的，受托人应在违约发生后90天内向票据持有人邮寄违约通知。除与任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付有关的违约情况外，受托人可向持有人扣留任何持续违约的通知，前提是且只要由其负责人员组成的委员会善意地确定扣留通知符合票据持有人的利益。除非受托人的负责人员实际知悉任何违约，或除非受托人在受托人的公司信托办公室收到任何属于该违约的事件的书面通知，否则不得视为受托人知悉任何违约。

第7.06节受托人向票据持有人提交的报告。

在每年5月15日之后的60天内，从本第四十四次补充契约一周年日期之后的5月15日开始，只要票据仍未偿还，受托人应向票据持有人邮寄一份日期为该报告日期的符合《信托契约法》第313（a）条的简要报告（但如果在报告日期之前的十二个月内没有发生《信托契约法》第313（a）条所述的事件，则无需传送报告）。受托人还应遵守《信托契约法》第313（b）（2）条。受托人还应按照通过信托契约法第313（c）条的要求，以邮件方式传送所有报告。

每份报告在邮寄给票据持有人时的副本应邮寄给发行人，并根据《信托契约法》第313（d）节向SEC和票据上市的每个证券交易所备案。票据在任何证券交易所上市时，发行人应及时通知受托机构。

 

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第7.07款赔偿和赔偿。

发行人和母担保人应共同或个别地向受托人不时支付各方不时书面约定的其接受本第四十四补充契约和本协议项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人和母担保人除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切合理支出、垫款和费用，经请求，由发行人和母担保人共同、个别地及时向受托人偿付。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和母担保人应共同和个别地就其因接受或管理本信托及履行其在本协议项下的职责而招致的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用（包括律师费）（包括向发行人或母担保人强制执行本第四十四补充契约（包括本第7.07条）或就任何持有人或发行人或母担保人主张的任何索赔为自己辩护的成本和费用，或与接受有关的责任，对受托人进行赔偿，并使受托人免受损害，行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责）。受托人对其可能要求赔偿的任何债权，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受托人可以有单独的律师，由发行人支付该律师的费用和开支。发行人无须就受托人因自身的故意不当行为、疏忽或恶意行为而招致的任何损失、责任或费用进行补偿或赔偿。

发行人和母担保人在本条第7.07款下的义务，在本第四十四号补充契约的履行和解除或受托人的较早辞职或免职后继续有效。

为担保发行人的付款义务和本条第7.07款中的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据本金和利息的除外。该留置权在本第四十四号补充契约的满足和解除后继续有效。

当受托人在本条例第6.01（a）（5）或（6）条所指明的违约事件发生后产生开支或提供服务时，有关开支及有关服务的补偿（包括其代理人及大律师的费用及开支）拟构成任何破产法下的行政开支。

受托人应在适用范围内遵守《信托契约法》第313（b）（2）条的规定。如本条第7.07款所用，“受托人”一词亦应包括付款代理人、登记官及过户代理人（如适用）。

第7.08条更换受托人。

受托人的辞职或撤职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任时才生效。受托人可随时以书面辞职，而登记官、付款代理人及过户代理人可提前90天书面通知辞职，并因如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可藉以书面通知受托人及发行人而解除受托人的职务，并可藉以书面通知该等注册官、付款代理人或转让代理人（如适用）而解除该等注册官、付款代理人或转让代理人的职务，并须提前90天发出书面通知。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从本条例第7.10条；

 

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（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人在任何已担任持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守本条例第7.10条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销该受托人及委任继任受托人。

继任受托人应当将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。由此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有本第四十四号补充契约项下受托人的全部权利、权力和义务。继任受托人应当将其继任通知邮寄给持有人。退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人；前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受本协议第7.07条规定的留置权的约束。尽管根据本条第7.08条更换了受托人，但发行人根据本条第7.07条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

如本条第7.08款所用，“受托人”一词还应包括付款代理人、登记官和转让代理人（如适用）。

第7.09节合并等方式的继任受托人

受托人将其全部或实质上全部公司信托业务合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务转让给另一公司的，该继任公司即为继任受托人，无需进一步作为。

第7.10节资格；取消资格。

在任何时候，本协议下的受托人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司或国家银行协会，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，并且其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为50,000，000美元。

本第四十四次补充契约应始终有一名满足《信托契约法》第310（a）（1）、（2）和（5）条要求的受托人。受托人须遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

 

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第7.11节对发行人的债权优先征收。

受托人受《信托契约法》第311（a）条的约束，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在其中指明的范围内遵守《信托契约法》第311（a）条的规定。

第7.12节认证代理人的委任。

受托人特此根据本协议第2.02节指定德意志银行信托公司Americas为票据的认证代理。发行人特此确认，其可以接受该认证代理人的委派。通过其作为下文的付款代理、注册商和过户代理签署并交付本第四十四期补充契约，德意志银行信托公司美洲公司特此接受该等委任，并同意履行本协议项下的认证代理职责。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节实施法定撤销或盟约撤销的选择权。

发行人可以选择并在任何时候，在符合本条第8条规定的下述条件时，选择将本条例第8.02条或第8.03条适用于所有未偿还票据。

第8.02节法定撤销和解除。

发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.02条的选择权后，发行人和母担保人在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，应被视为已解除其在下述条件满足之日就所有未偿票据和担保承担的义务（“法律失效”）。为此，法定撤销是指发行人应被视为已支付并解除未偿还票据所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.05条和下文（a）和（b）中提及的本第四十四补充契约的其他章节而言，该票据应被视为“未偿还”，并已履行其在该票据和本第四十四补充契约下的所有其他义务，包括母公司担保人（以及受托人，应发行人的要求并由发行人承担费用，应执行适当的文书，承认相同），但下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：

（a）票据持有人就票据的本金、溢价（如有的话）及利息收取付款的权利，当该等付款完全是由依据本条例第8.04条所提述的本第四十四号补充契约所设立的信托而到期时；

（b）发行人根据本条例第2条及第4.02条就该等票据所承担的义务；

（c）受托人的权利、权力、信托、职责及豁免，以及发行人与此有关的义务；及

（d）本条第8.02条。

 

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在符合本条第8款规定的情况下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据本条第8.03款事先行使其选择权。

第8.03条盟约撤销。

发行人根据本条例第8.01条行使适用于本条例第8.03条的选择权后，发行人须在符合本条例第8.04条所列条件的情况下，于本条例第4.03条、4.04条、4.06条、4.07条、4.08条、4.09条及4.10条及本条例第5.01（a）条所载有关未偿还票据的日期及之后，解除其根据本条例第8.04条所列条件（“契约失效”）所承担的义务，其后就任何指示、豁免而言，票据应视为不“未偿还”，持有人就该等契诺作出的同意或声明或作为（以及其中任何一项的后果），但就本协议项下的所有其他目的而言，应继续被视为“未偿还”（但有一项理解，即此类票据在会计目的上不应被视为未偿还）。为此，契约失效是指，就未偿还的票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺中所列的任何条款、条件或限制，且对该等条款、条件或限制不承担任何责任，且该等不遵守不构成本协议第6.01条下的违约或违约事件，但除上述指明外，本第四十四号补充契约的剩余部分及该等票据不受影响。此外，在发行人根据本协议第8.01条行使适用于本协议第8.03条的选择权时，在满足本协议第8.04条规定的条件的前提下，本协议第6.01（a）（3）条、第6.01（a）（5）条、第6.01（a）（6）条和第6.01（a）（7）条不构成违约事件。

第8.04节法律或盟约撤销的条件。

以下是本条例第8.02或8.03条适用于未付票据的条件：

为就票据行使法律上的失责或契约上的失责：

（1）发行人必须为票据持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、政府证券或其组合，其金额须足以在国家认可的独立公共会计师事务所认为足以支付票据在所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）到期的本金、溢价（如有）及利息，该等本金、溢价（如有）或该等票据的利息，发行人必须说明此类票据是被推迟到到期日还是被推迟到特定的赎回日；

（2）如属法定撤销，发行人应已向受托人交付受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下，

（a）发行人已收到或已由美国国税局公布裁决，或

 

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（b）自票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，律师的意见应确认，根据惯常的假设和排除，票据持有人将不会因此类法律违约而酌情为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类法律违约的情况相同；

（3）在《公约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付一份受托人合理接受的大律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，票据持有人将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该《公约》失效的情况；

（4）任何违约（除因借入将用于作出该存款的资金而产生的违约以及与其他债务有关的任何类似和同时发生的存款，以及在每种情况下与此有关的留置权的授予）均不得已发生，且在该存款日期仍在继续；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致违反或违反任何重要协议或文书（本第四十四号补充契约除外），或构成发行人或母担保人受其约束的任何重要协议或文书（不包括借入资金以用于作出实现该等法律失责或契约失责所需的存款以及与其他债务有关的任何类似和同时存款，以及在每种情况下，授予与此有关的留置权）下的违约；

（6）发行人应已向受托人交付一份大律师意见，大意是，自该意见发表之日起，并在存款后的惯常假设和排除条件的限制下，信托基金将不受《美国法典》第11章第547条的影响；

（7）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟或欺骗发行人的任何债权人或母担保人或其他人为目的而作出；及

（8）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。

尽管第8.04（1）或11.01（2）条另有相反规定，就涉及在票面赎回日或之前赎回票据的任何法律失责、契约失责或与票据有关的解除，存入的金额须足够，但国家认可的独立公共会计师事务所认为，该金额等于截至存款日期计算的赎回价格，但前提是截至赎回日期计算的该赎回价格的任何赤字，连同截至该赎回日期的应计未付利息，须根据第3.05条规定于赎回日期或之前存入受托人，而该赎回价格存款的任何超额部分须于该赎回日期退还发行人。

 

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第8.05节存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。

除本条例第8.06条另有规定外，根据本条例第8.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第8.05条而言，统称为“受托人”）的与未偿还票据有关的所有款项及政府证券（包括其收益），须以信托方式持有，并由受托人根据该等票据及本第四十四号补充契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的母担保人）申请支付，就本金、溢价及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人须就依据本条例第8.04条存放的现金或政府证券所征收或评估的任何税项、费用或其他费用，或就该等所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还票据持有人负担的任何该等税项、费用或其他费用除外。

尽管本条第8条中有任何相反的情况，但受托人应发行人的书面请求，不时向发行人交付或支付其持有的本条例第8.04条规定的任何款项或政府证券，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人交付的书面证明中表示的意见（可能是根据本条例第8.04（2）条交付的意见），该等款项或政府证券的金额超过当时为实现同等的法律失责或契约失责而需要存入的金额。

第8.06节偿还发行人。

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人为支付任何票据的本金、溢价或利息而以信托方式持有且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应应发行人的请求支付给发行人，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；该票据持有人此后应仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的一切法律责任，以及发行人作为其受托人的一切法律责任，随即终止。

第8.07节恢复原状。

如受托人或付款代理人不能根据本条例第8.04或8.05条（视属何情况而定）申请任何美元或政府证券，原因是任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人在本第四十四补充契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.04或8.05条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.04或8.05条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但如果发行人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，发行人应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中收取该等款项的权利。

 

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第9条

修正、补充和放弃

第9.01条未经票据持有人同意。

尽管有本条例第9.02条的规定，发行人、母担保人（就担保或本第四十四补充契约而言）及受托人可修订或补充本第四十四补充契约、票据或担保，而无须任何持有人同意：

（1）证明另一法团对发行人的继承，以及该继承人按照本第四十四号补充契约所载的要求承担发行人的契诺；

（2）为持有人的利益而加入契诺，作出不会对任何持有人的合法权利（由发行人决定并向受托人证明）产生重大不利影响的任何变更，或放弃本条例赋予发行人的任何权利或权力；

（三）新增违约事项；

（4）更改或取消本第四十四条补充契约的任何条文，但任何该等更改或取消须仅在执行该等补充契约前并无有权享有该等条文的利益且该等补充契约将适用的未清偿票据时才生效；

（五）对票据进行担保；

（6）对本第四十四号补充契约的任何条文作出必要的补充，以容许或便利票据的撤销及解除，但任何该等行动不会在任何重大方面对票据持有人的利益造成不利影响；

（7）就继任受托人根据本协议接受委任提供证据及订定条文，并增补或更改本第四十四号补充契约的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理信托所需；

（八）纠正本第四十四号补充义齿中可能存在缺陷或者与其他任何规定不一致的任何歧义；

（9）更改任何须支付票据本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的地方，可将票据交还登记或转让，可将票据交还交换，并可将通知及要求送达发行人或送达发行人；

（10）遵守SEC的要求，以便在《信托契约法案》下实现或保持本第四十四补充契约的资格；

（十一）使本第四十四号补充契约、担保或票据的文本符合招股说明书“票据说明”部分的任何规定，但该等“票据说明”部分的该等规定旨在逐字背诵本第四十四号补充契约、担保或票据的某一规定；或者

 

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（12）在本第四十四号补充契约允许的情况下，对本第四十四号补充契约有关票据的转让和附加的条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本第四十四号补充契约不会导致票据的转让违反《证券法》或任何适用的证券法，并且（ii）此类修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响。

根据发行人的请求并附有授权执行任何此类经修订或补充契约的董事会决议，并且在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人应与发行人和母担保人一起执行本第四十四号补充契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当的协议和规定，但受托人没有义务订立影响其自身在本第四十四号补充契约或其他情况下的权利、义务或豁免的经修订或补充契约。

第9.02条经票据持有人同意。

除本条下文第9.02条另有规定外，发行人、母担保人及受托人可经持有当时作为单一类别未付表决权的票据（包括任何附加票据）本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就要约收购或交换要约或购买票据而取得的同意），修订或补充本第四十四补充契约、担保及票据，并在符合本条例第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付票据的本金、溢价或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本第四十四号补充契约的任何规定，经当时未偿还票据（包括任何附加票据，如有）的本金多数持有人同意作为单一类别投票（包括就要约收购或交换要约获得同意，或购买，票据）。本条例第2.08条和本条例第2.09条应确定就本条例第9.02条而言，哪些票据被视为“未付”。

经发行人的请求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并经向受托人提交受托人信纳上述票据持有人同意的证据，以及在受托人收到本协议第7.02节所述文件后，受托人应与发行人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人自身的权利，根据本第四十四号补充契约或其他方式承担的职责或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

根据本条第9.02条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。

 

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根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人须向受影响的票据持有人邮寄简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或放弃的有效性。

未经每名受影响的票据持有人同意，根据本条作出的修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）更改票据的本金或分期利息（如有的话）的指明期限，或减少票据的本金或其利息或赎回时须支付的任何溢价；

（2）更改该等票据的本金（及溢价（如有的话）或利息的计价或应付货币，或减少贴现证券于赎回时将到期应付的本金金额；

（3）对产生该等义务后持有人可选择的偿还或回购（如有的话）的权利产生不利影响，或减少任何偿债基金项下的任何付款的金额或推迟确定的日期，或损害在所述的到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日或之后）就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

（4）降低因修改或修改本第四十四号补充义齿或放弃遵守本第四十四号补充义齿的某些规定或某些违约行为而需要获得同意的持有人的百分比；

（五）修改要求持有人同意修改或者修改本第四十四号补充义齿或者允许持有人放弃遵守本第四十四号补充义齿的某些规定或者某些违约的规定；或者

（6）除本第四十四号补充契约明确许可外，以任何对票据持有人不利的方式修改担保。

第9.03节遵守信托契约法案。

对本第四十四次补充契约或票据的每一项修订或补充应在符合当时生效的《信托契约法》的修订或补充契约中列出。

第9.04节同意书的撤销和效力。

在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一名后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力；但任何须经每名受影响持有人同意的修订或放弃，不得对任何非同意持有人生效。

 

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发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意任何修改、补充或放弃的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权同意该修改、补充、放弃或撤销先前给予的任何同意，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。除非已取得所需数目的持有人的同意，否则该等同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.05节票据上的记号或交换。

受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以换取所有票据可发行，而受托人在收到认证令后，须认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.06条受托人签署修订等

受托人应当签署依据第九条授权的任何修改、补充或者放弃，该修改或者补充不对受托人的权利、义务、责任或者豁免产生不利影响的。发行人在董事会审议通过前，不得签署修正、补充或者放弃。在执行任何修订、补充或放弃时，受托人有权获得并（在符合本条例第7.01条的规定下）得到充分保护，除了依据本条例第12.04条要求的文件外，还应依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类经修订或补充契约是本第四十四号补充契约授权或允许的，并且此类修订、补充或放弃是发行人和母公司担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但习惯例外情况除外，并符合本条例的规定（包括第9.03条）。

第9.07条同意付款。

发行人或发行人的任何关联公司均不得直接或间接向任何持有人支付或促使其支付任何对价，无论是通过利息、费用或其他方式，以获得或作为对本第四十四号补充义齿或票据的任何条款或规定的任何同意、放弃或修订的诱因，除非该对价是向所有持有人提出的，并支付给所有如此同意、放弃或同意在与此种同意有关的征求文件规定的时间范围内修订的持有人，豁免或协议；但上述规定不应在发行人与律师协商后作出的善意判断所要求的范围内适用，以使发行人能够依赖SEC注册豁免进行此类交易。

第10条

保证

第10.01款担保。

（a）母担保人特此无条件地保证发行人在本第四十四号补充契约和票据下的所有货币义务在到期时按时支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，无论是对票据的本金或利息、费用、赔偿或其他方面（母担保人的所有此类义务在此称为“母担保义务”）。

 

-51-

（b）母担保人的意图是，担保在适用于担保的范围内不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，母担保人在担保项下担保的金额应以最高金额为限，因为在该最高金额生效后，以及在该等法律下相关的母担保人的所有其他或有负债和固定负债，将导致母担保人在担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。

（c）母公司担保人保证，将严格按照本第四十四号补充契约的条款支付母公司担保的债务，无论现在或以后在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或票据持有人与此相关的权利。母担保人在担保项下的责任是绝对无条件的，无论：

（i）本第四十四号补充契约、《说明》或与之有关的任何其他协议或文书的任何条文缺乏有效性、可执行性或真实性；

（ii）所有或任何父母担保义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对本第四十四号补充义齿的任何其他修订或放弃，或对离开本第四十四号补充义齿的任何同意；

（iii）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何解除或修订、放弃或同意脱离任何其他担保，以换取全部或任何母公司担保义务；或

（iv）任何其他可能构成发行人或担保人可获得的抗辩或解除义务的情形。

（d）母担保人订立契约并同意，其根据本协议支付母担保债务的义务构成母担保人的无担保债务，与母担保人的所有现有和未来高级无担保债务具有同等地位，且在受付权上不从属于担保。

（e）母担保人特此放弃与担保有关的迅速、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及任何要求受托人或任何票据持有人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保，或用尽任何权利或对发行人或任何其他人或任何抵押品采取任何行动。

（f）母担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能向发行人取得的因担保或本第四十四号补充契约项下的母担保人义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括但不限于任何代位权、补偿、免责、分担或赔偿的权利以及参与受托人或任何票据持有人向发行人或任何抵押品提出的任何索赔或补救措施的任何权利，无论该等债权、补救措施或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销方式从发行人取得或收取的权利

 

-52-

或以任何其他方式，就该等索偿、补救或权利作出付款或担保。如在现金全额支付母公司担保债务及担保项下所有其他应付款项之前的任何时间违反前一句规定向母担保人支付任何款项，则该款项须为受托人及任何票据持有人的利益而以信托方式持有，并须随即支付予受托人、贷记及应用于母公司担保债务及担保项下所有其他应付款项，不论已到期或未到期，根据本第四十四次补充契约的条款和担保，或作为任何母公司担保义务或此后产生的担保项下应付的其他金额的抵押品。母担保人承认，其将从本第四十四号补充契约和担保所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且本第10.01条中规定的放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

（g）受托人或票据的任何持有人在行使本协议项下的任何权利时，不得有任何不行使，亦不得有任何迟延行使本协议项下的任何权利，即作为放弃该权利而运作；亦不得有任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，以排除任何其他或进一步行使该权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

（h）担保为持续担保，应（a）在符合第10.01（i）段的规定下，保持完全有效，直至全部支付所有未偿还票据的本金（无论是通过到期付款、购买、赎回、撤销、报废或其他收购）以及母公司担保人当时到期和欠下的所有其他适用的母公司担保义务，（b）对母公司担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及（c）对受托人、任何票据持有人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益有利并可强制执行。

（i）母担保人将自动无条件地解除所有母担保义务，担保应随之终止并解除且不再具有效力，（i）在该母担保人与发行人进行任何合并或合并时，（ii）在发行人根据本协议第8条行使其法定免责选择权或契约免责选择权或发行人根据本第四十四补充契约的条款履行其在本第四十四补充契约下的义务时，或（iii）在全额支付当时未偿还的所有票据的本金总额以及母公司担保人当时到期和欠款的所有其他适用的母公司担保债务时。

在发生本第10.01（i）款所指明的任何该等情况时，受托人须应发行人的要求签立任何合理需要的文件，以证明有关担保的该等解除、解除及终止。发行人或母担保人均无须在票据上作出注明，以反映担保或任何该等解除、终止或解除。

（j）如果发行人提出或针对发行人提出清算、重组的任何申请，如果发行人破产或为债权人的利益进行转让，或者如果发行人的全部或任何重要部分资产被指定接管人或受托人，则担保应保持完全有效和继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候根据适用法律支付和履行票据，金额被撤销或减少，或必须以其他方式由任何债权人恢复或返还票据或担保，无论是作为“可撤销优先权”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同未进行此类付款或履约。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，票据应在法律允许的最大限度内恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退回。

 

-53-

（k）母担保人可随时为任何目的修订担保，而无须获得受托人或票据任何持有人的同意；但如该修订对（a）受托人的权利或（b）票据的任何持有人产生不利影响，则须获得受托人的事先书面同意（在（b）的情况下，按票据本金总额超过50%的持有人的书面指示行事）。

第11条

满足和释放

第11.01款满足与解除。

本第四十四号补充义齿应予解除，并不再对所有票据具有进一步的效力，当其中一种情况发生时：

（1）除已被替换或支付的遗失、被盗或毁坏的票据及此前已以信托方式存放其付款款项的票据外，所有经认证及交付的票据均已交付予受托人注销；或

（2）（a）所有未在此之前交付予受托人注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，须于一年内到期应付，或可根据受托人满意的安排于一年内要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担，发行人或母担保人已不可撤销地以信托方式向受托人存入或安排以信托方式存入仅为票据、美元现金、政府证券或其组合的持有人的利益的信托资金，金额将足够（以本第四十四号补充契约第8.04节最后一句为准），而不考虑任何利息再投资，以支付和清偿此前未交付给受托人以注销本金、溢价（如有）的票据上的全部债务，及截至到期或赎回日期的应计利息；

（b）发行人已支付或促使支付其根据本第四十四号补充契约应付的所有款项；及

（c）发行人已向受托人交付不可撤销指示，以将已存入款项用于在到期或赎回日期（视属何情况而定）支付票据。

此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

尽管本第四十四条补充契约已获满足及解除，但如款项已依据本条第11.01条第（2）款（a）项存入受托人，则本条例第11.02条及第8.06条的条文仍然有效。

 

-54-

第11.02款信托资金的运用。

在符合本条例第8.06条的规定下，根据本条例第11.01条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据票据及本第四十四号补充契约的规定，直接或透过受托人可能厘定的任何付款代理人（包括发行人作为其本身的付款代理人），向有权获付本金（及溢价，如有）及已向受托人存放该等款项的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第11.01条申请任何款项或政府证券，则发行人和母担保人在本第四十四补充契约和票据下的义务应恢复和恢复，如同根据本协议第11.01条未发生存款一样；但如果发行人已支付本金，任何票据的溢价或利息因其义务的恢复，发行人应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

第12条

杂项

第12.01节信托契约法案控制。

如果本第四十四号补充义齿的任何条款限制、限定或与通过信托义齿法第318（c）条规定的义务发生冲突，则应由规定的义务控制。

第12.02节通知。

发行人、母担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以一等邮件（挂号或认证，要求回执）邮寄、传真或隔夜航空快递保证次日送达，或在受托人可接受的情况下，以电子邮件或其他电子方式（但受托人在任何时候均有权要求以本句所述其他方式送达的书面确认，且受托人无须就该等电子邮件或其他电子通讯采取行动而承担法律责任，即使该等后续确认有任何偏差）至其他人的地址：

If to the issuer：

HCA公司。

公园广场一号

田纳西州纳什维尔37203

关注：首席法务官

If to the parent guarantor：

HCA健康护理。

c/o HCA公司。

公园广场一号

田纳西州纳什维尔37203

关注：首席法务官

 

-55-

If to the trustee：

CSC特拉华州信托公司

251小瀑布大道

威尔明顿特拉华州19808

关注：公司信托管理

如向注册官、付款代理人或过户代理人：

德意志银行信托公司美洲

1个哥伦布圆环，17个^第楼层

邮件拦截NYC01-1710

纽约，NY 10019

Attn：Corporates Team Deal Manager-HCA公司。

发行人、母担保人或者受托人可以通过通知他人，为后续的通知或者通信指定附加或者不同的地址。

所有通知和通信（发给持有人的通知和通信除外）均应视为已妥为送达：在专人送达时，如亲自送达；在寄存邮件后五个日历日，预付邮资，如以头等邮件邮寄；在确认收货时，如以传真送达；在书面确认收货时，如以电子邮件或其他电子方式发送；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，以保证次日送达的隔夜航空快递寄出的；但交付给受托人的任何通知或通信自实际收到时视为生效。

向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件、认证或挂号、要求的回执，或以隔夜航空快递保证次日送达其在注册主任备存的登记册上显示的地址。在《信托契约法》要求的范围内，任何通知或通信也应如此邮寄给《信托契约法》第313（c）节所述的任何人。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

发行人向持有人邮寄通知、通讯的，应当同时邮寄副本给受托人和各代理人。

第12.03节票据持有人与其他票据持有人的通信。

持有人可根据《信托契约法》第312（b）条与其他持有人就其在本第四十四次补充契约或票据下的权利进行沟通。发行人、受托人、注册官和任何其他人应受到《信托契约法》第312（c）条的保护。

 

-56-

第12.04节关于条件先例的证明和意见。

发行人或母担保人向受托人提出任何请求或申请以根据本第四十四号补充契约采取任何行动时，发行人或母担保人（视情况而定）应向受托人提供：

（a）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书（其中须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明签署人认为，本第四十四号补充契约就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）大律师在形式和实质上合理上令受托人满意的意见（其中须包括本条例第12.05条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第12.05节证书或意见中要求的陈述。

关于遵守本第四十四次补充契约中规定的条件或契约的每份证书或意见（根据本协议第4.03节或《信托契约法》第314（a）（4）节提供的证书除外）应遵守《信托契约法》第314（e）节的规定，并应包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见（而如属大律师意见，则可限于就事实事宜依赖高级人员证明书）；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

第12.06条受托人和代理人规则。

受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.07节没有董事、高级职员、员工和股东的个人责任。

发行人或母担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东均不得对发行人或母担保人在票据、担保或本第四十四补充契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

 

-57-

关于法律的第12.08节。

这份第四十四份补充契约、票据和任何担保将由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

第12.09节放弃陪审团审判。

发行人、父母担保人和受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本第四十四份补充契约、担保、票据或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.10节不可抗力。

在任何情况下，受托人、付款代理人、登记官或转让代理人均不对因超出其合理控制范围的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本第四十四号补充契约项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障。

第12.11节没有对其他协议的不利解释。

本第四十四补充契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本第四十四号补充契约。

第12.12节继任者。

发行人在本第四十四次补充契约和票据中的所有约定对其继承人具有约束力。受托人和付款代理人、登记人和过户代理人在本第四十四号补充契约中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。除本协议第10.01（i）节另有规定外，母担保人在本第四十四补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.13节可分割性。

如本第四十四号补充契约或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.14节法定假日。

尽管本文有任何相反的条款，如任何付息日、到期日或赎回日不是一个营业日，则届时到期的利息或本金（及溢价，如有）（如适用）无须在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力与在该付息日、到期日或赎回日（视情况而定）作出的效力相同，以及，只要发行人在该营业日或之前根据本协议第4.01条支付该到期金额，则在该利息支付日、到期日或赎回日之后的期间内，该到期金额不得产生额外利息。

 

-58-

第12.15节对应原件。

双方同意，本第四十四号补充契约可以是电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。这份第四十四次补充契约可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是一份相同的协议。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于当事人使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输（包括但不限于通过电子邮件或电传）、交付和/或保留。尽管本文中有任何相反的内容，但除上述有关本第四十四号补充义齿的执行和交付的规定外，各方当事人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非各方当事人根据其批准的程序（如有）明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在各方当事人已同意接受此类电子签名的范围内，当事人有权依赖任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（b）应当事人的请求，任何电子签名应立即由手工执行的原始对应方跟进。就本协议而言，（x）“通讯”是指本第四十四号补充契约以及与本第四十四号补充契约和（y）“电子记录”和“电子签名”相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修订。

为免生疑问，且在不限制前述规定的情况下，受托人有权（但没有义务）在任何时间或时间接受、依赖和根据任何指示、指示、通知、意见、报告和其他通信（统称为任何“指示”），以及通过电子方式（包括但不限于无担保电子邮件或传真传输）以电子记录的形式交付给它的任何协议、保证和本文所述的其他文件（统称为任何“交易文件”），和/或根据本第四十四号补充契约、票据和原始契约或与之相关的使用电子签名，根据受托人的权利（仅由其选择），应其请求，要求以电子记录形式进行的任何此类交付后，应立即交付手工执行的原始对应方（但前提是，任何未能根据受托人的请求交付此类原始对应方的情况均不排除、限制或以其他方式影响受托人继续依赖此类电子记录或此类电子签名并根据其行事的权利）。如此向受托人提供任何此类指示或交易文件的任何人同意承担因使用此类电子方法而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.16节目录、标题等

本第四十四号补充义齿的各条款和章节的目录、交叉参照表和标题已插入，仅供参考之用，不被视为本第四十四号补充义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本协议的任何条款或规定。

 

-59-

第12.17节第四十四次补充义齿资格认定。

发行人和母担保人应根据登记权协议的条款和条件并在其要求的范围内根据《信托契约法案》对本第四十四补充契约进行资格认定，并应支付与此相关的所有合理成本和费用（包括律师费和发行人、母担保人和受托人的费用），包括但不限于本第四十四补充契约和票据的资格认定以及印刷本第四十四补充契约和票据的成本和费用。受托人有权从发行人和母担保人处收到（但没有任何要求的义务）其可能合理要求的与《信托契约法》下本第四十四号补充契约的任何此类资格有关的任何此类官员证书、律师意见或其他文件。

第12.18节美国爱国者法案。

双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人和代理人必须获得、核实和记录识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本协议各方同意，他们将向受托人和代理人提供他们可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

[以下页面上的签名]

 

-60-

 

补充契约第44号

 

补充契约第44号

 

补充契约第44号

展品A

[笔记的面孔]

【根据第四十四号补充契约的规定，如适用，插入全球票据图例】

CUSIP [ ]

ISIN [ ]¹

全球说明

2028年到期的5.000%优先票据

 

没有。___		[$______________]

HCA公司。

承诺于2028年3月1日向CEDEE & CO.或注册受让人支付[载于本协议所附全球票据利益交换附表]的本金[为__________________________美元]。

付息日期：3月1日及9月1日

备案日期：2月15日、8月15日

 

1	CUSIP号码：404119 CY3

ISIN编号：US404119CY34

 

A-2

作为证明，发行人已安排正式签署本文书。

日期：2025年2月21日

 

 

A-3

这是内文提到的第四十四号补充契约中提到的注释之一：

 

 

A-4

[笔记背面]

2028年到期的5.000%优先票据

此处使用的大写术语应具有下文提及的第四十四个补充义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

1.兴趣。美国特拉华州企业HCA公司承诺，自2025年2月21日起，将按年利率5.000%支付本金额票据的利息，直至到期。发行人将于每年3月1日及9月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息将自最近已支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计；但第一个付息日为2025年9月1日。发行人将不时按票据利率要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人应不时按票据利率要求支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方法。发行人将于付息日之前的下一个时间2月15日及8月15日（不论是否为营业日）收市时（视属何情况而定）向作为票据登记持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期后及在该付息日或之前被注销，但第四十四号补充契约第2.12节有关违约利息的规定除外。利息的支付可通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票进行，但须就其持有人应已向发行人或付款代理提供电汇指示的本金和利息、溢价、所有全球票据和所有其他票据以电汇方式支付即时可用资金。此种付款应使用在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

3.付款代理人和书记官长。最初，德意志银行信托公司Americas将担任付款代理和注册商。发行人可以变更任何付款代理人或登记人，而无须通知持有人。发行人或其任何子公司可以任何此类身份行事。

4.第四十四期补充契约。发行人在母担保人、受托人及付款代理人、登记过户代理人之间发行了日期为2011年8月1日的基础契约项下票据（“基础契约”），并由日期为2025年2月21日的第44号补充契约（“第四十四号补充契约”）在母担保人、受托人及付款代理人、登记过户代理人之间发行。该票据是发行人正式授权发行的票据之一，被指定为其2028年到期的5.000%优先票据。发行人有权根据第四十四次补充契约第2.01节发行附加票据。票据的条款包括第四十四次补充契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为第四十四次补充契约一部分的条款。票据受所有这些条款的约束，持有人被转介至第四十四号补充契约和此类法案，以获得此类条款的声明。本说明的任何规定如与第四十四次补充契约或基础契约的明文规定相冲突，则以第四十四次补充契约的规定为准，并加以控制。

 

A-5

5.选择性赎回。

（a）除下述情况外，发行人将无权在到期日之前自行选择赎回票据。

（b）在票面赎回日之前，发行人可随时并不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点，减去（b）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设将赎回的票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于每份将予赎回的票据本金的100%加上将予赎回的票据的应计及未付利息至该赎回日期，但不包括该赎回日期。

（c）任何有关任何赎回的通知可在赎回前发出，而任何该等赎回或通知可由发行人酌情受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成股权发售或其他公司交易。

（d）如发行人赎回的未偿还票据少于全部，则注册处处长及付款代理人须按第四十四号补充契约第3.02条所述方式选择将予赎回的票据。

（e）依据本第5款作出的任何赎回，须依据第四十四号补充契约第3.01至3.06条的条文作出。

6.强制赎回。不得要求发行人就票据进行强制赎回或偿债基金支付。

7.赎回通知。除第四十四号补充契约第3.03节另有规定外，赎回通知将在赎回日期前至少10日但不超过60日（但赎回通知如与第四十四号补充契约第8条有关，则可在赎回日期前60天以上邮寄）以头等邮件方式邮寄给其票据将在其注册地址赎回的每一持有人。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以超过1000美元的整倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分停止产生利息。

8.要约回购。一旦发生控制权变更触发事件，发行人应向每个持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购每个持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上截至购买之日的应计和未付利息（如有）（“控制权变更付款”）。控制权要约的变更应根据第四十四次补充契约第4.10节的规定进行。

 

A-6

9.指认，转让，交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可以按照第四十四号补充契约的规定进行登记和票据交换。书记官长和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或第四十四号补充契约允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或部分票据的转让，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。此外，发行人在选择要赎回的票据之前，无需在15天的期限内交换或登记任何票据的转让。

10.人被视为所有者。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

11.修正、补充和放弃。第四十四次补充契约、担保或票据可按第四十四次补充契约的规定进行修改或补充。

12.违约和补救措施。与票据有关的违约事件在第四十四次补充契约第6.01节中定义。倘任何违约事件发生且仍在继续，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有当时未偿还票据的本金、溢价（如有）、利息及任何其他货币义务立即到期应付。尽管有上述规定，在发生由某些破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，所有未偿还票据将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。持有人不得强制执行第四十四次补充契约、票据或担保，但第四十四次补充契约中有规定的除外。在某些限制下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。受托人如确定扣留通知符合其利益，可向票据持有人扣留任何持续违约的通知（与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约除外）。经向受托人发出通知而当时尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有票据的持有人，豁免第四十四次补充契约项下的任何现有违约或其后果，但非同意持有人所持有的任何票据的本金、溢价（如有）或利息的持续违约除外。发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守第四十四次补充契约的声明，并且发行人必须在知悉任何违约后的五（5）个工作日内，向受托人提交一份声明，具体说明此类违约以及发行人提议就此采取的行动。

13.认证。在经受托人或代其行事的认证代理人手工签字认证之前，本票据不得享有第四十四补充契约项下的任何利益或为任何目的有效或义务。

14.[保留]。

15.治理法。第四十四份补充契约、票据和任何担保将由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。

 

A-7

16.CUSIP/ISIN号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已促使在票据上印制CUSIP/ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP/ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供第四十四次补充契约的副本。可在以下地址向发行人提出请求：

HCA公司。

公园广场一号

田纳西州纳什维尔37203

关注：首席法务官

关注：司库

 

A-8

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

 

（i）或（我们）将本说明转让及转予：
		（插入受让人的法定名称）
（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）
（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）和
不可撤销地任命 在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：______________________

 

您的签名：
		（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

签字保证*: __________________________________

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-9

持有人选择购买的选择

如果您希望选择由发行人根据第四十四次补充契约第4.10节购买此票据，请选中下面的相应框：

[ ]第4.10节

如果您希望发行人根据第四十四期补充契约第4.10节仅购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

$_______________

日期：______________________

 

签字保证*: __________________________________

 

*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

 

A-10

全球票据的利益交换时间表*

这张全球票据的初始未偿本金金额为__________美元。现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据，或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益：

 

交换日期		金额 减少 本金 本金额 全球注		增加金额 本金 本金额 全球注		本金金额 的 这张全球笔记 在这样的 减少或 增加		签署 获授权人员 受托人或 注册官

 

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

 

A-11